MODALITES FINANCIERES, JURIDIQUES ET FISCALES

DES FUSIONS

Sous l’encadrement de:

Monsieur. AL MECHATT ABDELAZIZ
Réalisé par:
MAHFOUDI MOHAMED
 Plan

1.Cadre théorique de la fusion

2.Cadre juridique des opérations de fusions et scissions
3.Cadre fiscal des opérations de fusion et scissions
4.Cadre financier et comptable des opérations de fusions
 Cadre théorique de la fusion

• Définition de la fusion
La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent
pour n'en former qu'une seule La loi prévoit deux types de fusion:
la fusion par absorption d'une société par une autre qui est la forme la plus
courante et la fusion par création d'une société nouvelle créée par les sociétés
participant à l'opération qui lui font apport de la totalité de leur patrimoine
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle du patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état où il se
trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération.
 Cadre théorique de la fusion

• Scission: . Il y a scission lorsqu'une société dite scindée transmet une partie ou la totalité de
son patrimoine à des sociétés dites sociétés bénéficiaires Le patrimoine de la société scindée
peut être transmis au profit d'une ou plusieurs sociétés existantes et également au profit
d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, La scission peut être totale ou partielle.
• Apport partiel d’actif , une société peut faire apport à une autre société d'une partie de son
patrimoine pour recevoir en contrepartie des titres de la société bénéficiaire de l'apport. Cet
apport peut être fait à une société existante ou nouvelle pour filialiser une branche d'activité
afin qu'elle soit gérée de manière autonome sur le plan opérationnel et juridique
 Démarche de la fusion et scission
Accord préliminaire

Audit ( Due diligence )

Évaluation financière

Projet du fusion

Publicité

Exécution de la fusion
 Cadre légal des opérations de fusion

• La loi 17-95 21 articles (art. 222 à 242)

• Loi sur la concurrence et la liberté des prix loi 104-12 (article 11 et 12
13)
• Le code de travail (Article 19 et 131 ).
• Le Code Général des Impôts ( Articles 105,114, 129, 150, 162, 180, 220-
IX, 221, 232)
 Sociétés concernées ( article 223)

Ces opérations peuvent être réalisées entre des sociétés de même forme ou de
forme différente.
Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une modification de la
répartition des droits des associés ou une augmentation de leurs engagements,
sauf leur accord unanime.
Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est
constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée
Toutes les sociétés qui participent à des opérations de fusion doivent établir un
projet de fusion (traité de fusion) ou de scission dont le contenu est précisé par
l’Article 227 de la loi.
 Caractéristiques de la fusion (article 224)

• La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît

• Transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de
l'opération (art. 224)
• l'acquisition simultanée par les associés des sociétés qui disparaissent de la
qualité d'associé des sociétés bénéficiaires
 Le projet de fusion ( article 226 et 227)

• Toutes les sociétés qui participent à une fusion ou à une scission doivent
établir un projet de fusion ou de scission (art 226, al. 1) qui doit être
soumis au contrôle des commissaires aux comptes.
• Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil
d'administration, le directoire ou la gérance des sociétés participant à
l'opération projetée
• 1. la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes
les sociétés participantes;
• 2. les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ;
• 3. la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission
aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue;
• 4. les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de
laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée ou scindée seront, du point de vue
comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés
bénéficiaires des apports;
• S. les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
utilisées pour établir les conditions de l'opération;
• 6. le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de
la soulte;
• 7.le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;
• 8. les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux
porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous
avantages particuliers.
 Publicité du projet
Une fois établi et signé, le projet de fusion doit être déposé au greffe du
Tribunal du lieu du siège des différentes sociétés participant à la
fusion.
Le projet de fusion fait également l’objet d’un avis inséré dans un
journal
d’annonces légales, par chacune des sociétés participant à l’opération.
Cet avis contient exactement les mêmes dispositions que précitées.
Si une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l’épargne, un
avis doit être inséré au Bulletin Officiel
Délais
Le dépôt au greffe et la publicité doivent avoir lieu au moins trente
jours avant la date de la première assemblée générale extraordinaire
appelée à statuer sur ’opération
Contrôle par le commissaire aux comptes
( Article 233)

• le projet doit être communiqué par le conseil d'administration ou le

directoire de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion aux
commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la date
de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Contrôle par le commissaire aux comptes
( Article 233)
• La mission du commissaire aux comptes comporte trois volets doit vérifier en particulier:
• que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l'opération est
pertinente (art. 233, al. 3).;
• que le rapport d'échange est équitable (art 233, al.3);
• si le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant
de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société
nouvelle, issue de la fusion;
• la même vérification devant être fuite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires
de la scission (art. 233, al. 5). ,
 Date d’effet

• l'opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant

approuvé l'opération. Le projet de fusion ou de scission peut cependant prévoir
une autre date de prise d'effet
• l'article 225-2 dispose que la date d'effet de la fusion ou de la scission ne peut
être:
- ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés
bénéficiaires
- - ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la société
absorbée ou scindée
 Date d’effet

• La clause de rétroactivité: les modifications intervenues dans le

patrimoine de la société absorbée sont enregistrées dans sa comptabilité,
puis reprises et comptabilisées dans la société absorbante
• La clause de rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés participant à
l'opération et n'est pas opposable aux tiers qui ne peuvent pas s'en
prévaloir.
• clause a effet différé : la date de prise d'effet se trouve différé à une date
ultérieure
 Les effets de la fusion

• À l'égard des associés

Les associés de la société absorbée ou scindée deviennent, en fonction de la parité
d'échange, actionnaires de la société bénéficiaire à la date de la transmission universelle
du patrimoine.
Les actions attribuées aux actionnaires de la société absorbée ou scindée sont des actions
d'apport qui sont négociables dès leur création, mais qui doivent rester obligatoirement
nominatives pendant les deux années qui suivent(art 248, al. 2)
Lorsque les statuts de la société absorbante contiennent une clause d'agrément ou si
l'agrément est exigé par une disposition légale, l'entrée des actionnaires de la société
absorbée ne doit pas donner lieu à agrément
 Les effets de la fusion

• À l'égard du commissaire aux comptes:

Du fait de la dissolution des sociétés absorbées ou scindées, les fonctions
du commissaire aux comptes prennent fin aussitôt.
À l'égard de la société bénéficiaire, il n'y a pas de changement dans la
situation du commissaire aux comptes qui continue à exercer ses fonctions
jusqu'au terme de sa mission, sauf s'il se trouve, par l'effet de la fusion, sous
le coup d'une incompatibilité.
 Les effets de la fusion

• À l'égard des dirigeants

En cas de fusion, le nombre d'administrateurs ou de membres du conseil de
surveillance pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des
dirigeants en fonction depuis plus de six mois sans pouvoir être supérieur à
24 ou à 27 si l'une des deux sociétés est inscrite à la Bourse des valeurs et
même à 30 si les deux sociétés sont cotées
 Les effets de la fusion
• À l'égard des créanciers obligataires:
A.Obligataires de la société absorbée:
Le projet de fusion doit être soumis à l'assemblée spéciale des obligataires
si cette assemblée n'a pas approuvé le projet de fusion ou n'a pas pu délibérer
valablement faute de quorum
Cette décision doit être publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été
inséré l'avis de convocation de l'assemblée et au Bulletin officiel si la société
absorbée est cotée
Dans ce cas, les obligataires conservent leur qualité dans la société absorbante, il
est prévu que l'assemblée des obligataires puisse donner mandat au représentant
de la masse pour former opposition aux fins d'obtenir un remboursement anticipé
ou la constitution de garanties. Si les obligataires ne sont pas consultés, ils sont en
droit d'exiger le remboursement de leurs titres à première demande
 Les effets de la fusion art 238

B) Obligataires de la société absorbante.

Le projet de fusion n'a pas à être soumis à l'assemblée spéciale des
obligataires. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut
donner mandat aux représentants de la masse pour former oppositoin à la
fusion
 Les effets de la fusion

• À l'égard des créanciers ordinaires:

la société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place
de celle-ci, sans que cette substitution n'entraîne novation à leur égard (art. 239, al. 1)
Exclusion:
• les dettes ayant pour fait générateur les infractions pénales commises par la société absorbée, et ce en
vertu du principe de la personnalité des peines ;
• les contrats exclus conventionnellement à l'avance :
C'est le cas en particulier des contrats administratifs (marchés publics, concessions, gestions déléguées)
 Les effets de la fusion (Article 19, 466 du
Code du travail )
• À l'égard des salariés:
• Dans les entreprises employant habituellement au moins 50 salariés, le comité d'entreprise,
dans le cadre de sa mission consultative, doit être informé des transformations structurelles
à effectuer dans l'entreprise.
• À cet effet, sont mis à la disposition des membres du comité d'entreprise toutes les données
et tous les ,documents nécessaires à l'exercice de sa mission (C. trav.,)
• Toute modification de la situation juridique de l'employeur, notamment par fusion, tous les
contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent encre les salariés et le
nouvel employeur. Ce dernier prend vis-à-vis des salariés la suite des obligations du
précédent employeur, notamment en ce qui concerne les salaires, les indemnités de
licenciement et les congés payé.
 La nullité des opérations (L'article 344)

• la nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la

nullité de la délibération de l'une des assemblées qui a décidé l'opération;
• abus de majorité;
• vice de consentement;
• L'action en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois à
compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce rendue
nécessaire par l'opération (art. 345
 La position de Loi sur la concurrence et la
liberté des prix vis-à-vis les opérations de
fusion ( Article 11 et 12)
• La concentration est une opération juridique qui vise à créer une unité de
décision entre deux ou plusieurs entreprises dans le but d'accroitre leur
puissance économique. Cette unité de décision peut découler de
l'établissement soit de liens structurels qui modifient l'identité juridique
des entreprises concernées , soit de liens financiers qui laissent subsister
l'autonomie juridique des entreprises
• Au sens de l'article 11 de la loi 104-12, la concentration résulte de la
réalisation de l'une des quatre opérations suivantes:
 La position de Loi sur la concurrence et la
liberté des prix vis-à-vis les opérations de
fusion
lorsque deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent.
lorsque une ou plusieurs personnes, détenant déjà le contrôle d'une entreprise au
moins, acquièrent, directement ou indirectement, le contrôle de l'ensemble ou
d'une partie d'une ou plusieurs entreprises. Cette acquisition peut se faire par
prise de participation au capital ( cession ou augmentation de capital), achat
d'éléments d'actifs, par contrat ou par tout autre moyen
 La position de Loi sur la concurrence et la
liberté des prix vis-à-vis les opérations de
fusion

• il en est de même lorsque cette dernière opération est réalisée par une ou
plusieurs entreprises sans qu'il soit nécessaire qu'elles détiennent le
contrôle d'une entreprise au moins;
• La création d’une entreprise commune accomplissant de manière durable
toutes les fonctions d’une entité économique autonome constitue une
concentration au sens du présent article.
 La position de Loi sur la concurrence et la
liberté des prix vis-à-vis les opérations de
fusion ( Article 12)

• La loi considère que le franchissement d'un seuil fait présumer l'atteinte

à la concurrence. Le contrôle des concentrations intervient si l'une de
trois conditions suivantes est réalisée :
 La position de Loi sur la concurrence et la
liberté des prix vis-à-vis les opérations de
fusion ( Article 12)
• le chiffre d'affaires total mondial hors taxes de l'ensemble des entreprises ou de
groupes de personnes physiques ou morales parties à la concentration est
supérieur à 750 millions de dirhams;
• le chiffre d'affaires total hors taxes réalisé au Maroc par deux au moins des
entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales concernés par la
concentration est égal ou supérieur à 250 millions de dirhams.
• les entreprises qui sont parties à l'acte, qui en sont l'objet ou qui leur sont
économiquement liées ont réalisé ensemble, durant l'année civile précédente,
plus de 40 % des ventes, achats ou autres transactions sur un marché national
de biens, produits ou services de même nature ou substituables, ou sur une
partie substantielle de celui-ci.
 Régime Fiscale de la Fusion

Impôt sur les sociétés

Taxes sur la valeur ajoutée

Droits d’enregistrement
 Impôt sur les sociétés
❑Régime du droit commun

❑Rappel de l’ancien régime particulier

❑Nouveau régime particulier (2017)

 Régime du droit commun

➢ En matière d’IS (article 150 du C.G.I):

Considérée comme une cessation d’activité, la fusion donne lieu à :

• Déclaration dans les 45 jours à compter de la date de la fusion;

 Régime du droit commun

Solidarité en matière d’impôt sur les sociétés:

Dans les cas de fusion ou scission d'une société entraînant son exclusion
du domaine de l'impôt sur les sociétés ou la création d'une personne
morale nouvelle, les sociétés absorbantes ou les sociétés nées de la fusion
ou de la scission sont tenues, au même titre que les sociétés dissoutes,
au paiement de l'intégralité des droits dus par ces dernières au titre de
l'impôt sur les sociétés et des pénalités et majorations y afférentes.
 Régime du droit commun
✓ imposition des résultats enregistrés entre le début de l’exercice et la date
de fusion ( clause rétroactivité sans effet sur le plan fiscal )
✓ imposition des profits nets sur apports à la société absorbante des
éléments de l’actif immobilisé et des titres de participation;
✓ imposition totale des profits nets sur cession ou apport d’éléments autres
que ceux de l’actif immobilisé et les titres de participation
✓ imposition immédiate des divers éléments au bilan ayant été constitué en
franchise d’impôt (provisions pour investissement , pour reconstitution
de gisement,…)
✓ chez l’absorbante, imposition de la prime de fusion relative au titres de
l’absorbée détenus par l’absorbante
 Rappel de l’ancien régime particulier

Rappel historique :

- Institution pour la première fois au Maroc par la loi de finances pour l’année 1970 en matière
d’impôt sur les bénéfices professionnels (l’article 39 bis de l’IBP);
Ce régime était réservé uniquement aux SA, sociétés en commandite par actions et aux SARL.

- Repris par la loi 24-86 relative à l’IS au niveau de l’article 20 avec quelques réaménagements;

- et par le CGI au niveau de l’article 162.

 Rappel de l’ancien régime particulier
➢ En matière d’IS (article 162 du C.G.I) :

Avantages en faveur de la société absorbée:

• la non imposition de la plus-value afférente aux éléments amortissables ;

• la non imposition de la plus-value se rapportant aux éléments non amortissables
(terrains, fonds de commerce…..) ;
• la non imposition de la plus value sur les titres de participation;
• la non imposition des provisions ayant conservé leur objet;
 Rappel de l’ancien régime particulier

• le transfert du stock à sa valeur d’origine à la société absorbante;

• et enfin, le bénéfice de l’effet rétroactif de la fusion permettant le rattachement du

résultat d'exploitation réalisé par la société absorbée, au titre de la période
intercalaire, au résultat fiscal de la société absorbante (doctrine administrative).
 Rappel de l’ancien régime particulier

Avantages en faveur de la société absorbante :

1er cas: lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est inférieure à 75% de l’actif net
immobilisé:

- Étalement par fractions égales sur une période maximale de 10 ans :

- des plus-values nettes afférentes aux éléments amortissables;

- des plus-values nettes relatives aux titres de participation;
 Rappel de l’ancien régime particulier

sursis d’imposition des plus-values réalisées sur l’apport des éléments non amortissables
(terrains, fonds de commerce, etc.), jusqu’à leur retrait ou cession ultérieure.

2ème cas: Lorsque la valeur d’apport des terrains construits ou non est supérieure ou
égale à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé de la société concernée.

Dans ce cas, la plus value sur l'ensemble des titres de participation et des éléments de l'actif
immobilisé est réintégrée chez la société absorbante au résultat du premier exercice
comptable clos après fusion.
 Rappel de l’ancien régime particulier

Conditions d’application du régime:

• la société absorbante, ou née de la fusion, doit déposer au service local

des impôts, en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours
suivant la date de l'acte de fusion, une déclaration écrite accompagnée
des documents suivants:
 Rappel de l’ancien régime particulier
- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs au calcul de
la plus-value nette réalisée ;

- d'un état relatif aux provisions figurant au passif du bilan ;

- de l'acte de fusion avec engagement de :

▪ reprendre les provisions dont l'imposition est différée ;

▪ réintégrer avec étalement, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée
sur l'apport des éléments amortissables et des titres de participation;
 Rappel de l’ancien régime particulier
▪ Ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à
l'occasion du retrait ou de la cession des éléments non amortissables, les
plus-values qui ont été réalisées par la société absorbée et dont
l'imposition a été différée;

▪ Concernant les éléments de stock, l’avantage y afférent (évaluation sur la

base de la valeur d’origine) est subordonnée au maintien desdits
éléments en stock jusqu’à leur cession par la société absorbante.
 Nouveau régime particulier (2017)

❑Traitement fiscal des plus-values sur apport

❑Traitement fiscal des plus-values latentes

❑Autres avantage

❑Condition d’application du régime

 Traitement fiscal des plus-values sur apport

• Il y a lieu de distinguer la plus-value réalisées sur les apports des

éléments amortissable et les apports des élément non amortissable

A- plus-value réalisées sur apports des éléments amortissables

B- plus-value réalisées sur apports des éléments non amortissables

plus-value réalisées sur apports des éléments
amortissables

• Pour l'apport des éléments amortissables, les plus-values nettes réalisées

bénéficient d'un étalement a imposition sur la durée d'amortissement chez la

société absorbante. La plus value sur l'apport des éléments amortissables est

ainsi réintégrée dans le résultat fiscal, par fractions égales, sur la période

d'amortissement desdits éléments.

 plus-value réalisées sur apports des
éléments non amortissables

• Pour l'apport des éléments non amortissables (terrains, fonds de commerce, etc.), au

lieu de leur imposition immédiate, les plus-values réalisées suite audit apport

bénéficient d'un sursis de paiement jusqu'à leur retrait ou cession ultérieure.

 Traitement fiscal des plus-values sur apport

• Mais, ces deux avantages ne peuvent avoir lieu lorsque les sociétés fusionnées ou

scindées possèdent des terrains construits ou non dont la valeur d'apport est égale ou

supérieure à 75% de la valeur globale de l'actif net immobilisé. Dans pareil cas, la plus-

value nette est réintégrée au résultat du premier exercice comptable clos après la fusion

ou la scission.
 Cas pratique
En 2021, deux sociétés A et B ont décidé de procéder à une opération de
fusion-absorption selon laquelle la société A absorbe la société B.
Cette opération de fusion a donné lieu chez la société B, absorbée, aux
éléments
suivants du résultat fiscal:
- Plus-value sur éléments amortissables : 3.200 000 X
- Plus-value sur immobilisations non amortissables : 5.200.000/
- Autres produits : 1.058.064
On note que :
- La société B n'est pas une société à prépondérance immobilière ;
-La durée d'amortissement des éléments amortissables objet de l'apport est
supposée de A ans ;
La société A cède en 2023 les immobilisations non amortissables apportées
par la société B 21 réalise à ce titre une plus-value de 2.000.000.
Traitement fiscal chez la société absorbée B :
La plus-value sur les éléments amortissables d'un montant de 3200.000 est
transférée chez la société absorbante A. Aucun traitement n'est à faire chez
la société B.
Le résultat fiscal à appréhender chez la société absorbée B n'est donc que :
5.200.000+1.058.064 = 6.258.064
Calcul de l'impôt objet de sursis d'imposition chez de la société B
IS théorique = 6.258.064 x 31% - 157.500 = 1.782.500
Il faut calculer lS à différer correspondant aux immobilisations non
amortissables et bénéficiant du sursis d’imposition :
Impôt à différer = 1.782.500 x (5.200.000 / 6.258.064)
Impôt à différer = 1.481.129 DH.
IS à verser = 1.782.500 - 1.481.129 = 301.371
Traitement fiscal chez la société absorbante A :

La plus-value sur les éléments amortissables d'un montant de

3.200.000 est à réintégrer dans le résultat imposable de la
société A par des fractions sur la durée d'amortissement qui est
de 4 ans, soit une réintégration de 800.000 DH par exercice.
La plus-value sur les éléments non amortissables a fait l'objet
d'un sursis de paiement depuis l'année de la fusion. Suite à la
cession en 2023 de ces immobilisations apportées par la société
B à la société A en 2021, cette dernière doit régulariser sa
situation fiscale comme suit :
-
Traitement fiscal chez la société absorbante A :
• Déposer la déclaration fiscale et verser, s'il y a lieu, l'impôt dû au titre
de l'exercice 2023, en tenant compte de la plus-value des
immobilisations non amortissables réalisée entre la date de la fusion et
la date de la cession desdites immobilisations soit 2.000.000 qui fait
partie intégrante du résultat fiscal de l'exercice 2023;
• Verser spontanément le montant de l'impôt différé qui a bénéficié du
sursis d'imposition, soit le montant de 1.481.129 DH, au plus tard le
31/03/2024.

Il faut préciser que le paiement de ce montant aura lieu abstraction faite

du résultat bénéficiaire ou déficitaire de la société A au titre de l'exercice
2023. De même, cet impôt différé depuis 2021, ne sera pas pris en
considération pour le calcul des acomptes provisionnels dus au titre de
l'exercice 2024.
 Traitement fiscal des plus-values latentes
Une opération de fusion ou de scission peut donner lieu à des plus-values latentes résultant de
l'échange de titres ou à des plus-values latentes réalisées sur l'apport à la société absorbante
des titres de participation détenus par la société absorbée dans d'autres sociétés.
S'agissant du premier cas, les plus-values latentes résultant de l'échange de titres détenus par
les personnes physiques ou morales, dans la société absorbée par des titres de la société x
absorbante, bénéficient du sursis d'imposition jusqu'à leur retrait ou cession ultérieure. *
Ces plus-values sont calculées sur la base du prix initial d'acquisition des titres de la société
absorbée ou scindée avant leur échange suite à une opération de fusion ou de scission. X
S'agissant du second cas, les plus-values latentes réalisées sur l'apport à la société absorbante
des titres de participation détenus par la société absorbée dans d'autres sociétés, bénéficient
chez la société absorbante d'un sursis d'imposition jusqu'à la cession ou le retrait de ces titres.
 Autres avantages
Le régime fiscal particulier de fusion et de scission des sociétés donne lieu
aussi aux avantages suivants:
-l'exonération de la prime de fusion ou de scission (plus-value), réalisée par
la société absorbante et correspondante à ses titres de participation dans la
société absorbée x
-la non-imposition des éléments du stock, dans le cas où ils sont apportés à
leur valeur d'origine et inscrits au compte de stock de la société absorbante
y au lieu de l'imposition de la société absorbée au titre des produits générés
de leur évaluation au prix du marché :
la reprise en franchise d'impôt, à la date de la fusion, des provisions de la
société absorbée y qui gardent leur objet chez la société absorbante.
Il est à rappeler que les avantages de ce régime particulier de fusion et de
scission
S’appliquent aux opérations de fusion et de scission totale qui se traduisent
par la dissolution de la société scindée et l'apport intégral des activités
autonomes à d'autres sociétés.
 Conditions d’application du régime

• d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails
relatifs aux plus-values réalisées ou aux moins-values subies et
dégageant la plus-value nette qui ne sera pas imposée chez la ou les
sociétés fusionnée(s) ou scindée(s);
• d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions
figurant au passif du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait
l'objet de déduction fiscale ;
• de l'acte de fusion ou de scission.
 Taxe sur la valeur ajoutée

• le transfert du droit à déduction au titre des valeurs d’exploitation à la

société absorbante (article 105-2° du C.G.I);

• Le report du paiement de la taxe due au titre des clients débiteurs et la

non régularisation des déductions, sous réserve de l’engagement de la
société absorbante à payer la TVA , au fur et à mesure des encaissements
ultérieurs
 Droit d’enregistrement

Exonération des opérations de fusion des droits de mutation afférents à la

prise en charge du passif (article 129-IV- 8°- b du C.G.I).