13/03/2024

• TITRISATION GROUPE RENAULT NISSAN

• Rappeler les différences entre une titrisation classique et une titrisation synthétique.

• Le principe de la titrisation consiste à transformer des actifs illiquides en actifs liquides

représentatifs (c’est-à-dire qui existent sur un marché et qui permettent à tout moment d’acheter
ou de vendre cet actif). La transformation économique de ces actifs traduit le terme « titrisation ».

• L’objectif d’une titrisation classique est de transférer à une entité tierce un (des) élément(s)

• d’actif « sain(s) » selon une réglementation très précise. Pour cela, on utilise une structure ad hoc
dérogatoire appelée FCC (Fonds Communs de Créances). La titrisation classique de créances peut
être sommairement schématisée ainsi :
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Cette opération peut permettre aux entreprises d’atteindre plusieurs types d’objectifs. Tout

d’abord, la titrisation permet de transformer un portefeuille non liquide en des titres liquides.

Ensuite, sachant que les investisseurs prennent leur décision d’investissement en fonction de

la qualité des actifs cédés, une entreprise peut lever des fonds à des conditions plus
avantageuses car le financement obtenu est déconnecté de la propre qualité de crédit de
l’entreprise.

Enfin, la titrisation est une alternative aux sources de financement habituelles. Ce financement
peut même être pérenne si le programme de titrisation est mis en place sur plusieursannées
en prévoyant des cessions régulières à l’entité ad hoc

Cette opération peut permettre aux entreprises d’atteindre plusieurs types d’objectifs.
Tout d’abord, la titrisation permet de transformer un portefeuille non liquide en des
titres liquides. Ensuite, sachant que les investisseurs prennent leur décision
d’investissement en fonction de la qualité des actifs cédés, une entreprise peut lever
des fonds à des conditions plus avantageuses car le financement obtenu est
déconnecté de la propre qualité de crédit de l’entreprise.

Enfin, la titrisation est une alternative aux sources de financement habituelles. Ce

financement peut même être pérenne si le programme de titrisation est mis en place
sur plusieurs années en prévoyant des cessions régulières à l’entité ad hoc.
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Par ailleurs la titrisation permet de gérer des risques liés aux créances commerciales.
Trois aspects peuvent être évoqués.

D’une part, les règles de structuration permettent de fournir à tous les acteurs de la
transaction une évaluation transparente des risques.

D’autre part, le risque de perte peut être ou non transféré car, si les flux générés sont
insuffisants, c’est l’investisseur qui subira une perte financière.

Enfin, en vertu de la réglementation sur la protection de la vie privée, les clients –

emprunteurs – ne sont pas avertis de la cession de leur crédit, ce qui assure la
discrétion de l’opération.

Les grandes lignes d’un montage de titrisation sont les suivantes :

• Une entreprise cède des créances à une société ad hoc, le fonds commun de créances

(FCC) et récupère en contrepartie de la trésorerie. Cette cession s’effectue simplement par

une remise par le cédant à une société de gestion d’un bordereau intitulé « acte de cession

de créances », largement inspiré du bordereau Dailly. Cette société de gestion est

chargée de gérer le FCC. À ce stade de l’opération, l’arrangeur va avoir un rôle pivot dans

le montage : préparation du dossier présenté pour le compte du dépositaire et de la

société de gestion, évaluation des actifs du cédant, négociation avec les agences de notation,

etc
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Les grandes lignes d’un montage de titrisation sont les suivantes :

• Le FCC émet des parts afin de financer l’acquisition de ces créances (ou des actifs). Ce sont

des valeurs mobilières qui peuvent être admises à la cotation d’une bourse de valeurs ou faire

l’objet d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés. Une remarque peut être faite :

comme les investisseurs en parts de FCC ne doivent pas supporter le risque de défaillance du

débiteur, il est logique de constater que des mécanismes d’ajustement sont mis en place de

manière à rehausser ou à améliorer la qualité de crédit du portefeuille.

Les grandes lignes d’un montage de titrisation sont les suivantes :

• Les parts émises par le FCC font l’objet d’une notation financière auprès des grandes
agences et d’une approbation auprès de l’AMF.

Contrairement aux opérations de titrisation cash ou classique, les opérations de titrisation

dites « synthétiques » permettent à une entité de conserver juridiquement la propriété d’un

portefeuille de créances tout en transférant le risque de crédit à un certain nombre de parties

tierces par le biais d’instruments financiers de couverture (les dérivés de crédit qui permettent

le transfert de risque). On peut expliquer une titrisation synthétique de la manière

suivante :
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On peut expliquer une titrisation synthétique de la manière suivante :

Le terme collatéral désigne le sous-jacent (titre, prêt, ou actif) retenu aux fins de la
titrisation tel qu’un actif transférable ou une garantie. La collatéralisation sert de gage
au remboursement d’une dette lorsque les obligations de paiement ne sont pas
satisfaites. Il sous-entend de fait les flux de trésorerie dans l’opération de titrisation

Cette structure permet de ne pas céder un portefeuille de créances mais d’acheter une
protection sur ce dernier. Dans le cas d’établissements financiers, deux types
d’opération de titrisation peuvent être présentés et comparés dans les graphiques ci-
dessous
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Dans le cadre de la titrisation synthétique représentée ci-dessus, le montage utilise un

actif financier « basique » appelé credit default swap ou CDS. On rappelle qu’il s’agit
d’un contrat où le vendeur de protection s’engage à verser un certain montant à
l’acheteur de protection

(en contrepartie du paiement d’une prime pendant la durée du contrat) au cas où une
entreprise tomberait en faillite pendant la durée du dérivé de crédit. Ce dérivé de
crédit est donc très semblable dans son fonctionnement à une forme d’assurance

Question 2

Commenter le montage mis en place dans le groupe Renault-Nissan.

Le montage mis en place par Renault est en réalité une double titrisation – l’une réalisée dans
le cadre juridique français avec un FCC, l’autre réalisé à l’international avec une structure juridique
différente de droit anglo-saxon, qu’il est possible de décomposer en 4 étapes.
Étape 1
La Cogera est une filiale de financement détenue par RCI Banque SA, filiale détenue par
Renault SAS, constructeur automobile. Cette filiale cède en continu l’intégralité des créances ou
prêts automobiles sur une période donnée, satisfaisant aux critères d’éligibilité, à un véhicule de
titrisation qu’elle a mis en place et qui se dénomme FCC Alliance Dealer Floorplan France.
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Question 2

Étape 2
Par la suite, RCI Banque via FCC Alliance Dealer Floorplan, émet pour 850 M€ d’obligations
et de titres à court terme adossés à ces crédits automobiles de sa succursale française.
Cars Alliance Funding plc, véhicule de droit irlandais, est créé. Il s’agit d’un véhicule de
distribution des opérations de titrisation du Groupe Renault. Il récupère le 10 janvier 2005
pour 850 M€ de titres adossés à ces prêts automobiles. Cette opération permet à la fois
une diversification des sources de financements et une économie de frais financiers pour
le Groupe Renault.

Question 2
Étape 3
Le portefeuille de prêts initial est ensuite financé par émission de titres à moyen terme, souscrits par le
véhicule irlandais Cars Alliance Funding plc, grâce au produit de l’émission de titres « miroir » pour un
montant équivalent et qui se compose :
– de deux placements de long terme appelé tranche A et tranche B qui font l’objet d’une notation :
• Tranche A : Euribor + 9 points de base pour 814 M€,
• Tranche B : Euribor + 21 points de base pour 36 M€ ;
– de l’émission, sous forme de placement privé, de deux types de parts à court terme : des parts court
terme senior notées AAA ainsi que des parts subordonnées (non notées). L’information n’était pas
présentée dans le graphique de l’énoncé du cas.
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Question 2
Étape 4
L’utilisation de cette double titrisation a permis :
– d’atteindre de nouveaux investisseurs par l’intermédiaire de Cars Alliance Funding plc ;
– d’obtenir rapidement de la trésorerie pour le Groupe Renault ;
– d’obtenir des financements à des coûts significativement inférieurs à ceux du marché obligataire
en renforçant la compétitivité ;
– de structurer des titres notés AAA en titres recherchés sur les marchés financiers.
Les comptes des véhicules ad hoc de droit français utilisés dans ce montage sont consolidés
par RCI Banque, donc par le Groupe Renault Les actifs titrisés sont inscrits au bilan. Il n’y a
pas d’incidence sur le ratio de solvabilité.

Question 2
Étape 4
L’utilisation de cette double titrisation a permis :
– d’atteindre de nouveaux investisseurs par l’intermédiaire de Cars Alliance Funding plc ;
– d’obtenir rapidement de la trésorerie pour le Groupe Renault ;
– d’obtenir des financements à des coûts significativement inférieurs à ceux du marché obligataire
en renforçant la compétitivité ;
– de structurer des titres notés AAA en titres recherchés sur les marchés financiers.
Les comptes des véhicules ad hoc de droit français utilisés dans ce montage sont consolidés
par RCI Banque, donc par le Groupe Renault Les actifs titrisés sont inscrits au bilan. Il n’y a
pas d’incidence sur le ratio de solvabilité.