Finance d’entreprise – 2ème édition Chapitre 1.

L’entreprise et la Bourse

Finance d’entreprise
3e édition

Jonathan Berk, Peter

DeMarzo

Gunther Capelle-Blancard,
Nicolas Couderc
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Chapitre 29

La gouvernance
d’entreprise
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Plan du chapitre 29
29.1. Gouvernance d’entreprise et coûts d’agence
29.2. Le contrôle exercé par le Conseil
d’administration
29.3. Politique de rémunération
29.4. Comment limiter le pouvoir d’un dirigeant ?
29.5. La réglementation
29.6. La protection des actionnaires
29.7. Qu’est-ce qu’une bonne gouvernance ?
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Introduction
Début 2000 : Enron, Worlcom, Ahold…

Pourquoi les dirigeants n’ont-ils pas agi dans l’intérêt des

actionnaires ?
Pourquoi les auditeurs externes n’ont-ils pas décelé les
fraudes ?
Pourquoi le Conseil d’administration de l’entreprise n’a-t-il pas
réagi ?
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29.1. Gouvernance d’entreprise et coûts

d’agence

La gouvernance d’entreprise (ou gouvernement d’entreprise)

traite du système de règles, de contrôles et d’incitations
conçu pour limiter ou empêcher les fraudes et les conflits
d’intérêt au sein des entreprises.

Réduire les conflits dus à des intérêts divergents entre les

parties prenantes
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29.1. Gouvernance d’entreprise et coûts

d’agence

Un système de gouvernance se compose

nécessairement de deux volets :
Des incitations, permettant d’aligner les intérêts des
dirigeants et ceux des actionnaires : espoirs de
promotion, rémunérations incitatives en fonction des
performances de l’entreprise, octrois d’actions ou de
stock-options aux dirigeants, etc.
Des sanctions : licenciement du dirigeant en cas de
mauvais résultats ou suite à une offre publique d’achat
hostile.
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29.2. Le contrôle exercé par le Conseil

d’administration

Le contrôle (monitoring) des actions et décisions des

dirigeants constitue une première solution aux conflits
d’intérêt.
Problème du passager clandestin (free-rider)
Délégation aux administrateurs
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Qui sont les administrateurs ?

Les administrateurs internes (inside directors)

Les administrateurs imparfaitement indépendants (gray

directors)

Les administrateurs indépendants (outside directors)

L’indépendance du Conseil d’administration ?

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29.3. Politique de rémunération

Incitations, actions gratuites et stock-options

• Bonus indexés sur les performances
• Avantages en nature (logement de fonction, frais de
représentation)
• Actions, gratuites ou non, ou stock-options, octroyées dans
le cadre de programmes d’intéressement pluriannuels
• Primes exceptionnelles (golden hello, golden parachute),
clause de non-concurrence.
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La rémunération des dirigeants en France

En 2009, la rémunération moyenne d’un dirigeant exécutif

d’une entreprise du CAC 40 est de près de 3 millions d’euros.
Pour les équipes dirigeantes dans leur ensemble (comités
exécutifs, directoires…) et les présidents non exécutifs, la
rémunération est en moyenne de 1 million d’euros.
Les « grands patrons » français sont parmi les mieux payés
d’Europe, mais loin derrière les patrons américains, qui
reçoivent en moyenne près de quatre fois plus (pour des
entreprises en moyenne beaucoup plus grosses il est vrai).
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29.4. Comment limiter le pouvoir d’un

dirigeant ?

Volonté d’enracinement des dirigeants

L’activisme actionnarial
La menace d’une prise de contrôle
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29.5. La réglementation

L’élaboration de codes de « bonne conduite »

• Rapport Viénot 1 & 2, Rapport Bouton, etc.

La loi sur les nouvelles régulations économiques (2001)

La loi sur la sécurité financière

La lutte contre les délits d’initié

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29.6. La protection des actionnaires

Actionnaires majoritaires versus actionnaires minoritaires

L’existence de blocs de contrôle

Les actions à droits de vote multiples

Les pyramides
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Les participations croisées

Keiretsu

Chaebol