Comptabilité des opérations spéciales

Le traitement des opérations juridiques

Séquence 6  Les conventions les plus importantes
 Conventions conclues à des conditions normales portant sur des opérations
courantes

Les conventions Conventions réglementées

les plus
importantes
Conventions interdites
 L’intérêt de traiter la question des conventions
Souvent, on se retrouve face à des situations où certains associés
majoritaires et ou disposant du pouvoir (conseil d’administration,
gérance,…) concluent des conventions avec les sociétés où ils siègent
ou qu’ils contrôlent soient directement (eux-mêmes) ou indirectement
par personne interposée (leurs épouses, d’autres sociétés au sein
desquelles ils ont un intérêt,…).
Les conventions
les plus En présence de minoritaires, ils risquent de privilégier leur propre intérêt
et conclure des conventions qui vont à l’encontre de l’intérêt social
importantes (celui de la société personne morale). Ainsi, un associé majoritaire (à
80% du capital) dans une société A peut accepter l’acquisition d’un
terrain auprès d’une société appartenant à son épouse pour un prix
dépassant largement la valeur du marché. Pour cela la loi a mis en place
un cadre spécifique pour réglementer cette catégorie de convention.

La maitrise de ce cadre est importante pour tout étudiant en finance audit

et comptabilité.
 I-Conventions conclues à des conditions normales portant sur des
opérations courantes :

-Un administrateur de banque qui contracte un emprunt auprès de sa

banque (entrant dans le champ de son activité courante)

Les -Opérations courantes : rattachées à l’activité de la société

conventions -Ce sont donc des conventions libres

les plus -Un directeur de banque qui contracte un crédit auprès de la
importantes banque où il est directeur y a droit librement à condition de
respecter les conditions normales de credit (l’activité de la banque
courante est d’octoyer des credits)
 II-Conventions réglementées : Article 64 de la loi 5-96

Les Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes,

présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents
conventions communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport
sur les conventions intervenues directement ou par personne

les plus interposée entre la société et l'un des gérants ou associés.

L'assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé

importantes intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Opérations courantes : rattachées à l’activité de la société
 II-Conventions réglementées : Article 64 de la loi 5-96

Les Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions

conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation
préalable de l'assemblée générale.
conventions Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne
les plus comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec
celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.
importantes Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à
charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de
supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les
conséquences du contrat préjudiciables à la société..
 III-Conventions interdites : Article 66 loi 5-96
Les A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés
conventions personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit,
des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un

les plus découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

importantes Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes

morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés

jusqu'au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux
alinéas précédents ainsi qu'à toute personne interposée.
 Quelques cas de conventions :

Situation 1 : Un associé de la société a passé une convention avec la société au sein de

laquelle il est gérant en vue de la location d’un terrain qui lui appartient en tant que
personne physique.

Situation 2 : Des associés au sein société hôtelière ont décidé de passer une convention
de prêt pour alimenter en trésorerie une autre société qui leur appartient sans que les
deux personnes morales ne soient liées par un lien de contrôle particulier. Une

Les conventions convention de prêt a été établie à cet effet.

les plus Situation 3 : La revue des comptes de certains associés laisse ressortir des comptes
courants avec un solde débiteur. Le chef comptable de la société a comptabilisé des
importantes intérêts au profit de la société en défendant que cela est suffisant du point de vue
juridique et fiscal.

Situation 4 : Une société ABC a loué un terrain auprès d’une autre société EDF pour
construction d’un entrepôt industriel. Les deux sociétés appartiennent aux mêmes
associés. Les gérants sont les mêmes. La structure de capital de la société ABC inclut
des minoritaires avec 10% des parts sociales.

Situation 5 : Une société SM contrôle une filiale F1 à hauteur de 80% du capital. F1

elle-même détient 70% du capital d’une société F2. Les sociétés SM et F2 ont signé
une convention de prêt au profit de F2 pour un montant de 10 millions dirhams.
 Cas particulier des coinventions entre société Mère et filiale :
Dans le cas de la situation 5 :

Les conventions
les plus 56%

importantes
SM F1 F2
70% 80%