Goodwill: Un Retour Vers Le Futur ?

Goodwill : un retour vers le futur ?
Mise en perspective du
débat
Corinne Bessieux-Ollier, Véronique Blum, Élisabeth Walliser
Dans ACCRA 2023/3 (N° 18), pages 29 à 58
Éditions Association Francophone de Comptabilité
DOI 10.3917/accra.018.0029
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DOI : 10.3917/accra.0018.0029

Mise en perspective du débat
Goodwill: Back to the future?
Putting the debate into perspective
Corinne Bessieux-Ollier
Montpellier Business School
c.bessieux@montpellier-bs.com
Véronique Blum

Université Grenoble-Alpes
veronique.blum@univ-grenoble-alpes.fr
Elisabeth Walliser
Université Côte d’Azur, GRM, IAE Nice
elisabeth.walliser@univ-cotedazur.fr
RÉSUMÉ
Alors qu’il y a deux décennies, le normalisateur international avait choisi de supprimer
l’amortissement du goodwill au profit de l’application de tests annuels de déprécia-
tion, le document de travail DP/2020/1 « regroupements d’entreprises » reconsidère
ce choix. Notre travail propose de revenir sur les deux processus de révisions de
normes pour identifier les arguments mobilisés. La visée de cet article est pédago-
gique et relève d’un débat « universel » en comptabilité opposant la pertinence à la
fiabilité. Le traitement du goodwill fournit un cas d’école illustrant l’impact d’un choix
comptable sur la qualité des états financiers et les difficultés liées à sa normalisation.
MOTS CLÉS : goodwill, test de dépréciation, amortissement, IFRS 3
ABSTRACT
While two decades ago, the international standard-setter opted to eliminate goodwill
amortization in favor of the application of annual impairment tests, the DP/2020/1
Discussion Paper entitled “Business Combinations—Disclosures, Goodwill and
Impairment ” reconsiders this choice. In this article, we look back at the two discussion
periods to identify the arguments used. The purpose of this article is educational, based
on the “universal” debate in accounting between relevance to reliability. Goodwill
ACCRA – 2023/3 – n° 18 – septembre 2023 29

treatment provides a case study illustrating the impact of an accounting choice on

the quality of financial statements and the challenges in the standard-setting process.
KEYWORDS: goodwill, impairment test, amortization, IFRS 3
Introduction
« Le futur est le miroir du passé. Le temps n’avance pas, il tourne

en rond, il se répète. Nous avons l’avenir dans le dos… »1
Il y a deux décennies, le normalisateur comptable international avait

choisi de suivre le chemin emprunté par le normalisateur américain en

optant pour la suppression de l’amortissement du goodwill au profit
de l’application d’un test de dépréciation. Ce changement de méthode
avait suscité beaucoup d’émois et de débats dans la communauté
comptable et auprès des groupes d’entreprises concernées.
En février 2020, le total des goodwills figurant dans les états
financiers de l’ensemble des entreprises cotées dans le monde s’élève
à 8 000 milliards d’USD2. Il représente 18 % de la valeur des fonds
propres et 3 % du total des actifs de ces entreprises. Les pertes de
valeur enregistrées au titre des goodwills sont, elles aussi, très impor-
tantes. Depuis 2009, le cabinet de conseil Kroll (2021, 2022) observe
8 900 entreprises américaines cotées et les 600 entreprises composant
l’indice européen STOXX® 600 et note que les dépréciations du good-
will ont respectivement atteint 142,5 Milliards d’USD en 2020 contre
71 milliards en 2019 pour les entreprises américaines et 54 Milliards
d’Euros en 2020 contre 36,4 milliards l’année précédente pour les
entreprises européennes. L’année 2020 est marquée par la crise du
Covid et par la chute des valeurs de marché des entreprises et si le
marché américain a retrouvé sa valeur pré-Covid en fin d’année, le
rattrapage n’arrive qu’au premier trimestre 2021 en Europe.
C’est le moment que choisit l’IASB pour remettre la normalisa-
tion du goodwill à l’agenda, et offrir aux tenants et aux opposants
de son amortissement une nouvelle occasion d’affrontement. Mais
1. Eric-Emmanuel Schmitt, La traversée des temps, tome 2, la porte du ciel, Albin Michel,
2021, p. 482.
2. https://w ww.acuitymag.com/finance/whats-the-trouble-with- goodwill
30 ACCRA – 2023/3 – n° 18 – septembre 2023

Corinne Bessieur-Ollier, Véronique Blum, Elisabeth Walliser
les participants aux débats ont-ils de nouveaux arguments ou assis-

tons-nous à une simple répétition de l’histoire ? Tout n’a-t-il pas été dit
au cours d’un siècle de confrontation des idées ? En quoi le projet de
2020 est-il différent d’un retour vers le futur3 ?
Le présent article adopte une visée pédagogique. En premier lieu,
une rétrospective historique rappelle que les éléments du débat relatif
au goodwill sont identifiés depuis un siècle. Ils concernaient essentiel-
lement des aspects juridiques avant d’atteindre le domaine comptable,
en 1936 (Bessieux-Ollier et Walliser 2010). Bien que l’on assiste, à
chaque évocation de changement de traitement comptable par les
normalisateurs, à un nouvel engouement pour le sujet, les thèmes
abordés demeurent invariants : il s’agit de la définition du goodwill,

de sa reconnaissance comptable, de son évaluation et de sa rééva-
luation. Ce qui fait du goodwill un thème récurrent dans la littérature
comptable : il s’agit d’un sujet incontournable pour tout étudiant ou
enseignant en comptabilité.
Dans un second temps, nous examinons les postures des différents
acteurs en présence au regard des thèmes relatifs au goodwill, et plus
particulièrement la question du traitement comptable de sa perte de
valeur (amortissement versus dépréciation). Elle fournit un cas d’école
illustrant l’impact d’un choix comptable sur la qualité des états finan-
ciers. Les arguments avancés pour ou contre chaque option comptable
reposent en grande partie sur les pratiques mises en place par les
entreprises pour contrer les effets de chaque méthode sur le résultat,
et ainsi « gérer » le signal envoyé au marché. Le normalisateur, quant
à lui, cherche à réduire la manipulation comptable. Il expose les propo-
sitions et les arguments avancés dans un nouveau document de travail
qui propose un retour de l’amortissement systématique du goodwill.
À travers le traitement du goodwill, nous illustrons un débat
« universel » en comptabilité, opposant différentes qualités requises
par l’information comptable et en particulier sa pertinence et sa fiabi-
lité, en l’absence de solution optimale.
3. Back To The Future: FASB To Reverse Goodwill Accounting Feb. 03, 2021 By Feng Gu
and Baruch Lev https://seekingalpha.com/article/4 403019 -back-to-future-fasb-to-reverse-
goodwill-accounting

1. L’introduction du goodwill en comptabilité

et l’émergence du test de dépréciation,
une rapide rétrospective
Trois questions sous-tendant les débats sur le goodwill laissent appa-
raître trois périodes distinctes : statique, dynamique et actuarielle selon la
terminologie de Ding et al. (2008). Ces questions non résolues semblent
mener à la sempiternelle répétition des mêmes arguments. Il y a une
centaine d’années, les écrits juridiques et comptables interrogeaient la
nature juridique du « Good will », et subséquemment, la possibilité de
le représenter en comptabilité. Est-il concevable que la nature même
du goodwill n’ait été qu'insuffisamment clarifiée ou tranchée avant

d’aborder les problématiques d’évaluation du goodwill comptable ? De
la même façon, a-t-on disposé des outils adéquats pour répondre à la
question de l’évaluation du goodwill ? Est-il dès lors possible de réviser
avec précision une évaluation nécessairement imprécise ?
1.1. Origine et évolution du goodwill

Ryder (2018) décrit le Goodwill comme l’un des concepts qui portent
le moins bien son nom, parce qu’en dépit de l’idée de bienveillance
(Good Will signifie bonne volonté), son évocation ne provoque qu’ir-
ritations et querelles. Le terme serait apparu dès le 16e siècle (Ding et
al. 2008), mais son statut juridique apparaît plus tard, au Royaume-Uni
avec l’émergence des litiges juridiques relatifs à la concurrence déloyale
(unfair competition), une qualification apparue en 1836 (Mitchell 1896)
alors qu’une compagnie de transport en commun utilisa les mêmes
signes distinctifs (couleur des voitures et habillement du personnel)
que la compagnie concurrente déjà installée. À la même époque,
Henessy poursuit deux fabricants, White et Hogan, ayant contrefait
ses bouteilles et étiquettes de brandevin, une eau de vin charentaise
(Brandy) (Wyatt et al. 1871, p. 216 et suivantes). Ces litiges portent
sur des signes distinctifs (logos, enseignes, titres d’ouvrages, secrets
d’affaires) analogues aux marques et que le concept de « trademark »
déjà existant n’englobe pas. Il apparaît dès le début du 20e siècle que
les actifs d’une affaire commerciale comptent des terrains, des stocks,
des crédits et « quelque chose d’incorporel » que l’on appelle le Good
Will, en deux mots. Le jugement Hitchcock vs Cocker le définit ainsi :

« le Goodwill d’une transaction est sujet de valeur et de prix. Il peut

être vendu, transmis ou transformé en actif dans les mains de celui qui
le détient (Mitchell 1896) ». S’ensuit un débat sur son statut légal qui
aboutit à la définition suivante, publiée en 1902 dans la Harvard Law
Review (p. 135) : « le goodwill désigne des avantages attachés à la
possession de biens matériels et liés à la réputation de l’affaire, bâtie
sur la compétence, la ponctualité ou toute autre qualité appréciée par
le consommateur (traduction des auteurs) ». Pour protéger le goodwill,
les hommes de loi s’en remettent aux droits de propriété et à sa théo-
rie, évoquant la notion de matérialité pour appréhender la déception
des clients et estimer les dommages, « l’acte fautif du défendeur dans
un cas particulier était une tentative, de la part du défendeur, de s’ap-

proprier le bénéfice de quelqu’un ou des éléments qui constituent le
fonds de commerce d’une entreprise (Mitchell 1896, p. 282) ».
Enfin, il existe des disparités dans les résultats des jugements
(Mitchell 1896). Peu d’auteurs identifient ces disparités comme des
conséquences de l’incertitude associée au goodwill. Pourtant, dès
1620, le vocabulaire employé dans les décisions de justice laisse peu de
doutes : il est question de promesse (Preinreich 1936), puis, en 1810, la
définition de Lord Chancellor Eldon souligne son caractère incertain :
« le goodwill n’est rien de plus que la probabilité que les anciens clients
recourent à l’ancien lieu », d’autres suivront qui emploieront le terme
« chance » (Harvard Law Review 1902, p. 135).
L’on retient de cette phase pré-comptable, que les concepts qui
vont être sujets à débat dans les siècles à suivre sont constitutifs de la
notion même de goodwill, qui représente une double réalité : ce que
le détenteur est prêt à mettre en œuvre dans le futur (les promesses)
et la traduction d’une persévérance passée (la fidélité des clients). Ce
que cela signifie en termes de valeur (et de matérialité) est un sujet de
préoccupation en cas de litiges, mais le sujet est incertain et il semblerait
que la possibilité de représenter le vague ou le flou soit alors éludée.
Ding et al. (2008) désignent cette période, qui court jusqu’au début du
20e siècle et qui tend à éliminer le goodwill du bilan, comme la phase
statique. Elle marquerait la primauté du point de vue des stakeholders
(banques, familles et hommes d’affaires à l’époque).
Dans un second temps, la littérature comptable se saisit du sujet
en 1936, date à laquelle paraît le premier article dans The Accounting
Review (Bessieux-Ollier et Walliser 2010). Le titre de l’article consacre

son origine « The law of goodwill ». Il répertorie les différentes défi-

nitions de goodwill employées par la justice. Celles-ci incluent son
attachement à des biens physiques, la notion de propriété incorporelle,
le concept d’inséparabilité, de connexion commerciale (équivalent au
capital relationnel), de liste de clients, de réputation ou d’investissement
conséquent. Il est même fait référence à l’ancêtre de la chaîne de valeur
(beaten pathway) ou aux accords de non-concurrence. On y trouve
aussi de la confusion entre la plus-value potentielle d’un immeuble,
la valeur des droits associés, et déjà, la comparabilité du régime de
propriété à celui de location. Compte tenu de la difficulté de représen-
ter les goodwills, certaines activités sont réputées véhiculer un goodwill
si incorporel qu’il en perd la possibilité d’être transmis, comme le cas

du savoir d’un homme de science, tandis que d’autres goodwills sont
monnayables, comme les fichiers de clients ou de patients. La question
clé tourne alors essentiellement autour de sa position au bilan : faut-il
le placer à l’actif ou au passif ? Ou au contraire, faut-il l’éliminer en le
déduisant directement des capitaux propres ? Celle-ci diffère peu du
débat contemporain opposant le capital-actif et le capital-ressource.
Enfin, la question de la valeur rejoint le débat. Il s’agit tour à tour
« de la somme d’argent que l’acquéreur est prêt à payer » ou de l’es-
pérance de bénéfices futurs, qui se compte en années de profits par
convention, à condition qu’elles soient raisonnables (« d’une à cinq,
mais pas seize » [Preinreich 1936, p. 327]). La cyclicité entre en jeu
et l’on se met à calculer des moyennes historiques sur plusieurs exer-
cices (Preinreich 1936, p. 327-328). Mais c’est lors du litige Van Au
vs Magenheimer4 qu’une première méthode d’évaluation est décrite
et adoptée, posant la base des comparables, avant que la notion de
profits marginaux ne lui soit préférée. Les plans d’affaires apparaissent
et installent une vision économique du goodwill. L’amortissement est
un sujet dès 1895, mais il demeure dans l’espace discrétionnaire du
dirigeant. Il est permis aux États-Unis, en raison des lois de 1931 sur
la prohibition, frappant soudainement certains goodwills commerciaux
« d’obsolescence » (Preinreich 1936, p. 329). Cependant, la question
porte moins souvent sur l’estimation exacte de la perte de valeur que
sur la possibilité de verser un dividende, notamment lorsqu’il est distri-
bué suite à une reprise sur dépréciation de goodwill.
4. https://cite.case.law/nys/100/659/

Le thème de la valeur reste prévalant ensuite, mais il évolue dans

les années 1960, pour se concentrer sur les méthodes de consolidation
dans les cas de rapprochements d’entreprises : méthode spécifique
du pooling of interests versus méthode de l’acquisition ou purchase
accounting. La méthode du pooling of interests était une méthode déro-
gatoire qui permettait, dans le cadre de rapprochements d’entreprises,
de reprendre les éléments d’actifs et de passifs visés par le rapproche-
ment, à leur valeur comptable, sans avoir à constater de goodwill. La
méthode « standard » de l’acquisition consistait (et consiste toujours) à
comptabiliser à la juste valeur tous les actifs et passifs identifiés lors du
regroupement, et à dégager un goodwill (écart d’acquisition). Celui-ci
se définit alors comme une survaleur, le prix qu’il n’est pas possible

d’expliquer par les éléments identifiés.
Sachant qu’il est possible de reconnaître des éléments qui ne figu-
raient pas dans les comptes sociaux (marques développées en interne
notamment), le goodwill représente alors bien souvent la partie imma-
térielle qu’il ne sera jamais possible de comptabiliser distinctement, tel
le capital humain bien souvent identifié indirectement par les notions
de savoir, savoir-faire ou expertise (Bessieux-Ollier et al. 2022), lorsque
celle-ci est générée en interne. Durant cette phase, qualifiée de « dyna-
mique » par Ding et al. (2008), le goodwill est donc un actif reconnu
et amorti sur une longue période.
En juin 2001, les pratiques en matière de traitement de goodwill
se retrouvent bouleversées lorsque le Financial Accounting Standards
Board (FASB) prend la décision de supprimer définitivement le
recours à la méthode du pooling et publie deux normes complé-
mentaires : Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) 141
« Business combinations » et SFAS 142 « Goodwill and other intan-
gible assets », devenu Accounting Standards codification (ASC) 350,
« Intangibles—Goodwill and other intangible assets » (FASB 2001a,
2001b). L’International Accounting Standards Board (IASB, 2004a,
2004b) emboîte le pas avec la publication d’une nouvelle norme sur
les regroupements d’entreprises International Financial Reporting
Standards (IFRS) 35 et en profite pour actualiser deux normes, l’une
– International Accounting Standard (IAS) 36 – relative à la dépréciation
5. L’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » remplace alors l’IAS 22 publiée en 1983 et

révisée en 1993 sous le titre « Comptabilisation des regroupements d’entreprises ».

des immobilisations et l’autre – IAS 38 – portant sur les immobilisa-

tions incorporelles. Ces normes s’appliquent depuis janvier 2005 aux
comptes consolidés des entreprises cotées sur les marchés réglementés
de l’UE. Dans les faits, l’IASB et le FASB ont travaillé ensemble sur
l’IFRS 3 (PIR 2015, p. 11), dans le but d’éliminer le maximum de diver-
gences entre les deux normes (IFRS 3 et SFAS 141).
1.2. Le traitement de la perte de valeur du goodwill :

de l’amortissement au test de dépréciation
Parallèlement à la suppression de la méthode dérogatoire du pooling,
les normes américaines et internationales instaurent un test de dépré-

ciation (impairment test) et abolissent, de ce fait, l’amortissement du
goodwill sur sa durée d’utilité. Il est vrai que les durées sont disparates
d’une entreprise à l’autre et généralement très longues (entre 20 et
40 ans). Ding et al. (2008) évoquent à ce propos le passage d’une
phase « dynamique » à une phase « actuarielle » illustrant la primauté
du point de vue de l’actionnaire qui a intérêt à retarder l’impact des
dépréciations sur les profits.
L’arrêt de l’amortissement systématique est mis en avant par le FASB
puis par l’IASB comme un moyen d’améliorer la qualité de l’informa-
tion financière puisque le test de dépréciation était censé refléter de
manière plus adéquate l’impact économique du goodwill acquis sur
la valeur de l’entreprise (SFAS 142 Basis for conclusion, §99). L’IASB
conclut dans le même sens (Tarca & Piombino 2014, p. 14) en avan-
çant l’argument selon lequel l’évaluation annuelle du goodwill pour
dépréciation fournirait une meilleure information qu’une répartition
du coût via une charge d’amortissement, qui dépend de facteurs qu’il
est généralement impossible de prévoir, comme la durée d’utilité du
goodwill acquis.
A contrario, l’introduction d’un test de dépréciation est susceptible
de favoriser la gestion des résultats à travers la possibilité de mani-
pulation des différents paramètres. En effet, la conduite d’un test de
dépréciation consiste à comparer sa valeur nette comptable avec le
maximum de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur
d’utilité (la valeur d’utilité correspond à l’actualisation des flux de
trésorerie futurs). Faute de pouvoir calculer la valeur recouvrable d’une
immobilisation, le test de perte de valeur est fait sur l’Unité Génératrice

de Trésorerie (UGT) à laquelle est rattaché le goodwill. En plus de la

manipulation possible lors du découpage des UGT, la fixation d’un
taux d’actualisation, d’un horizon d’actualisation ou encore du taux de
croissance de la valeur terminale des flux, sont des éléments empreints
de subjectivité.
Il faut avoir également à l’esprit que, dans le cas particulier de la
dépréciation du goodwill, celle-ci est irréversible (IAS 36). Il ne va donc
pas être possible de la reprendre si la situation a évolué favorablement
comme c’est le cas pour les autres dépréciations. Autrement dit, le
signal négatif donné au marché est définitif. La figure 1 présente une
chronologie des dates les plus importantes en matière de normalisation
comptable – américaine et internationale – du goodwill.

L’IASB a pour habitude d’évaluer les normes, quelques années
après leur publication grâce au suivi après mise en œuvre (Post
Implementation Review – PIR). L’objectif est de vérifier si la norme
produit les effets escomptés auprès des parties prenantes. Il s’agit d’un
retour d’expérience sur les opérations de regroupements d’entreprises.
L’IASB suit le FASB qui avait mis en place le suivi après mise en œuvre
de la norme SFAS 141 « Business combinations » en 2013 (FASB, 2013).
Après une première phase consacrée à un état des lieux des
questions devant être traitées (initial assessment) qui donne lieu à
60 consultations (outreach meetings), un appel à informations (request
for information, RFI) est publié en janvier 2014 avec une période de
commentaires fixée à 120 jours, 93 lettres de commentaires ont été
reçues.
L’appel à informations recouvre 7 thèmes :
1. La définition d’une entreprise
2. Les évaluations à la juste valeur dans un regroupement
d’entreprises
3. La comptabilisation séparée des incorporels et le traitement du
goodwill négatif
4. Le test de dépréciation du goodwill et des incorporels à durée de
vie indéfinie
5. L’évaluation des « intérêts minoritaires »
6. Les acquisitions par étapes et la perte de contrôle
7. Les informations à donner en annexe

38
Figure 1 : Chronologie du processus de normalisation du goodwill
IAS : International Accounting Standards – IFRS : International Financial Reporting Standards – PIR : Post-Implementation Review – SFAS :
Statements of Financial Accounting Standards (États-Unis) – ASC : Accounting Standards Codification – ITC : Invitation To Comment.
ACCRA – 2023/3 – n° 18 – septembre 2023

Depuis 2009, les SFAS sont remplacés par les ASC. Ainsi SFAS 141 est devenue ASC 805.1.3. Le suivi de l’application des tests de dépréciation
dans le cadre d’IFRS 3.

Trois questions essentielles, relatives au test de dépréciation du

goodwill, sont posées dans le Request for Information (RFI) (IASB 2014,
p. 14) :
– L’information résultant des tests annuels de dépréciation du good-
will et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie
est-elle utile ?
– Pensez-vous que des améliorations soient nécessaires concernant
les informations fournies sur les tests de dépréciation ? Si oui,
lesquelles ?
– Quels sont les principaux problèmes/défis liés à la réalisation des
tests de dépréciation du goodwill et des incorporels à durée de
vie indéfinie ?

1.2.1. Amortissement versus dépréciation :
analyse des commentaires
Concernant la réponse à la première question, l’utilité de l’information
résultant des tests annuels de dépréciation du goodwill, les avis sont
partagés (IASB 2015, p. 21-22).
Selon les partisans des dispositions actuelles, le test de dépréciation
s’avère utile pour s’assurer du maintien de la valeur de l’acquisition
(le prix payé) et pour calculer le retour sur investissement. Ce faisant,
il donne des indications sur la qualité des arbitrages effectués par le
management. Enfin, cette méthode permet de vérifier si l’acquisition
produit bien les effets escomptés. Dans cette perspective, l’information
véhiculée par le test de dépréciation du goodwill apporte une valeur
confirmatoire. En revanche, pour les parties prenantes souhaitant un
retour à l’amortissement, au cours des opérations, le goodwill acquis
est progressivement remplacé par le goodwill généré en interne. Il
n’est pas plus difficile d’évaluer la durée d’utilité du goodwill que celle
d’autres actifs incorporels. Son amortissement réduirait en revanche la
volatilité du résultat et éviterait l’arbitrage en faveur de l’identification
d’immobilisations incorporelles amortissables.
S’agissant des deux autres questions relatives aux tests de déprécia-
tion, une majorité de participants soulève la question de la complexité
du test, son coût, le fait qu’il consomme beaucoup de temps, mais
surtout qu’il implique une grande part de jugements, comme, par
exemple, la fixation d’un taux d’actualisation nécessaire à l’actualisation

des flux (p. 22). Dans un rapport publié en 2014 intitulé « Who cares
about goodwill impairment », en réponse à l’appel à commentaires de
l’IASB, le cabinet KPMG souligne trois inconvénients majeurs au test de
dépréciation annuel du goodwill :
1. la part importante faite au jugement et aux hypothèses rend
celui-ci à la fois complexe et long à réaliser ;
2. le fait qu’il n’est pas prouvé que les bénéfices d’un tel test l’em-
portent sur les coûts associés ;
3. les conclusions du test qui ne font que corroborer un fait passé
(valeur confirmatoire et non prédictive). La dépréciation ne peut
donc être considérée comme un signal majeur pour le marché.

1.2.2. La réponse des académiques : un état de l’art
Les résultats des recherches ne permettent pas d’aboutir à une conclu-
sion tranchée (Boennen et Glaum 2014). Pour clarifier les effets de la
comptabilisation du goodwill et des traitements comptables suite à son
acquisition, l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group),
en 2014, en partenariat avec les normalisateurs japonais et italien, a
conduit une revue de littérature – succincte – dans un document inti-
tulé « Should goodwill still not be amortised? Accounting and disclo-
sure for goodwill », suivie en 2017 par un document de travail intitulé
« Goodwill impairment test: can it be improved? »
La question de l’impact du test de dépréciation du goodwill sur
la qualité de l’information financière publiée reste controversée.
Contrairement à ce qu’avance KPMG (2014), AbuGhazaleh et al. (2012)
mettent en évidence un impact négatif sur les cours de bourse suite
à une dépréciation du goodwill dans le cas d’entreprises britanniques.
Selon eux, la possibilité offerte par l’IFRS 3 de déprécier le goodwill
autorise les dirigeants à partager une information « privée » sur la
performance future de l’entreprise. Selon Chalmers et al. (2011 ; 2012),
dans le contexte australien, cette méthode permet une meilleure
appréhension des opportunités d’investissement et de ce fait, devient
utile aux investisseurs.
Knauer et Wörhmann (2016) montrent que la valeur de l’informa-
tion relative à la dépréciation de goodwill dépend de la fiabilité de
l’information fournie. À partir d’un échantillon composé d’entreprises
pratiquant des dépréciations de goodwill entre 2005 et 2009, les

auteurs montrent que le marché réagit négativement lorsque les dépré-

ciations ne sont pas attendues et ce, d’autant plus que les entreprises
concernées sont issues d’un pays où le lissage des résultats est plus
facile. Par ailleurs, la réaction du marché est plus négative lorsqu’au-
cune explication vérifiable n’est fournie pour comprendre la décision de
dépréciation. Toujours du point de vue des utilisateurs, Hellman et al.
(2016) montrent que les analystes pourraient également être sensibles
aux choix d’affectation du goodwill (en tant qu’écart d’évaluation) et
être induits en erreur (les auteurs utilisent le terme « trompés ») par
les allocations de primes d’acquisition réalisées par les préparateurs.
En effet, lorsque la prime est affectée au goodwill, les utilisateurs
associeraient l’acquisition à une augmentation future de la valeur, alors

que la reconnaissance d’actifs identifiables produirait l’effet inverse.
Ceci est peut-être dû au fait que dans l’expérimentation menée par
les auteurs, le goodwill n’enregistrait aucune dépréciation, alors que
les incorporels étaient amortis. Ces résultats indiquent un effet des
choix de normalisation sur la manière dont les utilisateurs perçoivent la
performance financière. Dans la même veine, Ferramosca et Allegrini
(2021) ont sondé 352 directeurs financiers et ont montré que deux
tiers d’entre eux préfèrent la méthode des seuls tests de dépréciation,
car ils font confiance à l’information ainsi véhiculée, mais aussi en la
capacité des auditeurs à détecter des anomalies de valeur. Cependant,
d’après Boritz et Timoshenko (2022), 14 % des auditeurs n’évaluent
pas la pertinence des données d’entrée et 38 % d’entre eux ne testent
pas la qualité des données utilisées. Sur un échantillon de 21 auditeurs,
Griffith et al. (2015) trouvent que seuls cinq d’entre eux ont opéré
des vérifications de ce type. Les mêmes erreurs sont commises par les
analystes (Green et al. 2016), alors qu’il existe une pression de leur
part, amenant les entreprises à éviter les dépréciations de goodwill, ou
à les sous-estimer. Ainsi, les résultats de Han et al. (2021) indiquent une
relation négative entre la constatation de dépréciations et le suivi par
des analystes, sur un échantillon d’entreprises chinoises.
La question de la pertinence du goodwill est revue dans une étude
comparative menée par d’Arcy et Tarca (2018) sur 13 recherches, dont
la grande majorité emploie le modèle d’Ohlson. Les auteurs mettent en
évidence une ambigüité des résultats. Parmi elles, trois études trouvent
une augmentation du contenu informationnel de la dépréciation de
goodwill alors que trois études mettent en évidence le phénomène

inverse. Non cités dans ce travail, Hulzen et al. (2011) trouvent que la
dépréciation du goodwill apparaîtrait moins pertinente pour la valeur
de l’entreprise que l’amortissement. Ce qui est attesté par le fait que
le contenu informatif des pertes de valeur de goodwill aurait diminué
avec l’abandon de l’amortissement (Hamberg et Beisland 2014), car les
tests de dépréciation seraient vulnérables aux manipulations (Bens et
al. 2011).
Cette proposition soulève la question suivante : le goodwill peut-il
faire l’objet de manipulations comptables ? C’est ce que défendent
Glaum et al. (2014) lorsqu’ils font ressortir un lissage des résultats sur
un échantillon d’entreprises adoptant les IFRS, dans 21 pays. Cette
pratique est mise en évidence pour les entreprises faisant face à des

résultats anormaux élevés. De plus, leur étude révèle que les managers
les plus anciens dans les entreprises sont également moins enclins à
déprécier le goodwill. Cette conclusion est corroborée par Hamberg
et al. (2011) dans le contexte suédois. André et al. (2016) observent
quant à eux les niveaux médians de goodwill comptabilisés par les
entreprises américaines et européennes et concluent à leur simili-
tude. Cependant, quoique partant d’une même base, ils mettent en
évidence des comportements différents : les entreprises américaines
reconnaissent des dépréciations plus opportunes en 2008 et 2009, soit
dans les premières années de la crise financière, le pourcentage de
dépréciation en fonction du goodwill étant plus élevé en début de crise
aux États-Unis (63 % et 40 %) qu’en Europe (6 % et 7 %). De plus,
les dépréciations cumulées européennes ne se rapprochent jamais du
niveau des entreprises américaines. Cela corrobore la conclusion de
d’Arcy et Tarca (2018) selon laquelle les résultats obtenus aux États-
Unis ne sont pas transférables en Europe.
En Europe (Schatt et al. 2015), et plus précisément en Allemagne
(Albersmann et Quick 2020), les études mettent en évidence une faible
fréquence des dépréciations de goodwill, toutefois modérée par la
présence d’auditeurs appartenant aux Big4. La plupart des entreprises
ne fournissent pas une information suffisante à ce sujet, et les investis-
seurs pénalisent les entreprises dépréciant le goodwill.
Une partie de ces différences de pratiques pourraient s’expliquer par
les comportements des dirigeants : rencontrant des difficultés d’éva-
luation (Vedpuriswar 2021), recherchant une meilleure performance
financière (Cavero Rubio et al. 2021), atteints de surconfiance (Chung

et Hribar 2021), ou sensibles au bonus de rémunération (Ramanna et

Watts 2012).
Disle et Janin (2017) perçoivent dans les rythmes de dépréciation
des signes de variation de qualité de l’information. Ainsi, les entre-
prises, constatant régulièrement des pertes de valeur, adopteraient
un reporting de qualité à l’inverse des entreprises qui enregistreraient
brutalement une forte dépréciation du goodwill sur un ou deux exer-
cices. Néanmoins, selon Boennen et Glaum (2014 p. 48), il n’est pas
possible, au vu des résultats disponibles, d’affirmer que la gestion des
résultats est plus prononcée avec l’introduction de la dépréciation du
goodwill qu’à l’époque de l’amortissement de celui-ci.
Du point de vue des utilisateurs, Bostwick et al. (2016) trouvent que

la publication du montant de dépréciation du goodwill permet aux utili-
sateurs, et en particulier aux analystes financiers, d’affiner leurs prévi-
sions des flux de trésorerie futurs. En 2021, le CFA Institute confirme
cette vision en publiant les résultats d’un sondage dans un rapport au
titre éloquent « Goodwill, la perspective des investisseurs, une amélio-
ration des informations plutôt qu’un retour vers l’amortissement ».
Abordant la question selon un angle théorique, Johansson et al. (2016)
développent un modèle dans le but de mieux saisir les phénomènes en
jeu. Les auteurs indiquent que l’approche de la dépréciation seule crée
un tampon protecteur du goodwill comptable contre la dépréciation,
en raison à la fois du goodwill de base généré en interne et de la juste
valeur des actifs/passifs non comptabilisés dans l’état de la situation
financière. Ainsi, le test de dépréciation est amené à sous-estimer la
perte économique, mais son rôle d’indicateur demeure. Cela perturbe
toutefois l’évaluation du succès ou de l’échec d’une acquisition. Pour
remédier à ce parasitage, les auteurs recommandent une uniformité
d’utilisation des critères d’évaluation lors de la comptabilisation initiale
et dans les phases de réévaluation. En clair, il s’agit d’opérer un suivi
de la valeur d’un actif à partir du modèle d’évaluation employé lors de
sa première comptabilisation. Ce procédé doit permettre d’améliorer
l’information. Sur un échantillon d’entreprises européennes et sur la
période 2008-2011, Mazzi et al. (2017) observent que 83 % sont en

conformité avec les exigences d’information en matière de goodwill6,

avec toutefois, une grande dispersion des pratiques.
Au vu de l’ensemble de ces témoignages et résultats de recherche, la
controverse relative au traitement du goodwill persiste et l’IASB décide
de mettre le projet de révision de l’IFRS 3 à l’agenda et de lancer un
nouveau due process dès 2015. Il aboutira cinq ans plus tard à un docu-
ment de travail intitulé « Regroupements d’entreprises – Informations à
fournir, goodwill et dépréciation » (IASB, 2020a, ci-après DP/2020/1).
2. La révision de l’IFRS 3 : les développements

récents

En mars 2020, le Discussion Paper (DP/2020/1, ci-après le DP) contient
des propositions de révisions de la norme IFRS 3. Il suit ainsi son
homologue américain qui publie, en juillet 2019, une invitation à
commentaires sur le traitement comptable des regroupements d’en-
treprises « Identifiable intangible assets and subsequent accounting for
goodwill » (FASB 2019). Le DP reste ouvert à consultation jusqu’au
15 septembre 2020, puis jusqu’au 31 décembre 2020 en raison de la
crise sanitaire. Quatorze questions sont formulées, et se regroupent
sous une double problématique (IASB, 2020b) :
– Les obligations d’informations proposées relativement aux acqui-
sitions permettent-elles de fournir des informations utiles, et sont-
elles applicables ?
– Les parties prenantes ont-elles de nouvelles données ou de
nouveaux arguments concernant la façon dont les entreprises
devraient comptabiliser le goodwill ?
Au cours de l’année 2020, l’IASB collecte les commentaires relatifs
à ce document de travail par le biais de différents canaux, tous faisant
partie intégrante du due process : 94 réunions de discussion (outreach),
des travaux de terrain conduits auprès de huit entités issues de divers
pays, 193 lettres de commentaires volontairement transmises à l’IASB
6. Les informations conformes contiennent une description de chaque hypothèse clé sur
laquelle la direction a fondé sa détermination de la juste valeur diminuée des coûts de
vente. Les hypothèses clés sont celles auxquelles la valeur recouvrable de l’UGT (du groupe
d’UGT) est la plus sensible.

et répondant aux questions du DP, dont 169 seront retenues par l’IASB7,
et une revue de la littérature académique. Les paragraphes qui suivent
exposent les grandes lignes du DP et les commentaires formulés, tels
que retranscrits par l’IASB (2021).
2.1. Le contenu du DP
Le document de travail (IASB, 2020a) se développe sur 108 pages dont
près d’un quart justifie la réintroduction du sujet à l’agenda de l’IASB.
Les principaux arguments en faveur de cette nouvelle consultation font
ensuite l’objet de sections dédiées, portant respectivement sur l’amé-
lioration de l’information relative aux acquisitions (23 pages) et sur

l’amélioration de la comptabilisation du goodwill (26 pages). Suivent
14 pages de discussions techniques relatives à l’application des tests de
dépréciation et une discussion de 7 pages sur les incorporels.
L’intérêt du régulateur pour le goodwill tient à sa dimension
financière. Avec 8 billions de dollars de goodwill comptabilisés dans
le monde en février 2020, dont la moitié aux États-Unis8, le goodwill
représente 18 % des fonds propres des entreprises cotées et 3 % de
leurs actifs. Les regroupements d’entreprises représentent quant à eux
un volume d’affaires substantiel puisque les opérations de fusions et
acquisitions recensées en 2019 par JP Morgan ont totalisé 4 billions
de dollars (IASB 2020a, p. 5). Ces opérations sont encadrées par la
norme IFRS 3, mais le suivi de sa mise en œuvre avait soulevé quelques
problématiques que ce nouveau DP entend saisir : 1) la nécessité d’une
meilleure information relative à l’acquisition, 2) l’(in)efficience et le coût
des tests de dépréciation, 3) l’éventuelle réintroduction de l’amortisse-
ment du goodwill et 4) la reconnaissance des incorporels hors goodwill.
Toutefois, une partie de la communication de l’IASB (voir 2020b, p. 1
par exemple) mentionne exclusivement le premier objectif, minimisant
par-là l’importance des suivants. La proposition de révision de la norme
IFRS 3 est conditionnelle : en admettant qu’une meilleure information
puisse permettre à l’investisseur de mieux appréhender la performance
de son investissement, et de tenir le dirigeant responsable de ses déci-
sions, son coût de production doit demeurer « raisonnable ».
7. 24 lettres sont émises par des étudiants dans le cadre d’un travail évalué.
8. https://w ww.prweb.com/releases/2022/9/prweb18894322.htm

Globalement, l’initiative de révision de la norme IFRS 3 a été bien

accueillie. Mais certains commentateurs, principalement japonais ou
allemands, ont indiqué leur désaccord avec la formulation de l’objectif
de la révision, jugeant la révision des tests de dépréciation prioritaire et
prévalente sur le fait de fournir une meilleure information à destination
des investisseurs. Par ailleurs, un consensus émerge pour juger les coûts
de production d’une information supplémentaire trop élevés. Aussi,
compte tenu de la complexité du sujet, les commentateurs appellent
l’IASB à séparer les thèmes abordés dans le DP en divers sous-projets,
avec une priorité donnée à la simplification des tests de dépréciation.
2.2. Les propositions d’amélioration


de la comptabilisation du goodwill
S’agissant de la comptabilisation du goodwill, le DP pose trois questions
distinctes. La première porte sur la préoccupation majeure mentionnée
par les observateurs : l’efficacité des tests de dépréciation. La seconde
question interroge la pertinence de la réintroduction de l’amortissement
du goodwill. La troisième questionne une possible simplification des
tests de dépréciation. Des questions diverses, apparaissant comme de
second ordre, portent sur la communication des totaux bilanciels hors
goodwill et l’élargissement des critères de reconnaissance des actifs
incorporels identifiables dans le cadre de regroupements d’entreprises.
2.2.1. Les propositions d’amélioration de l’efficience

et de réduction du coût des tests de dépréciation
Pour rappel, les tests de dépréciation consistent à examiner la perti-
nence de la valeur inscrite au bilan pour un actif. Cette valeur doit
être comparée à sa juste valeur nette (ou valeur de marché diminuée
des coûts de sortie) et à sa valeur d’utilité, c’est-à-dire à la somme des
flux de trésorerie actualisés que l’actif est supposé générer. Lorsque
ces deux valeurs sont inférieures à la valeur comptable, le montant
déprécié correspond à l’écart entre la valeur comptable et la valeur la
plus élevée parmi la valeur d’utilité et la juste valeur nette. Puisque le
goodwill doit être présenté dans des unités génératrices de trésorerie
(UGT), de fait, le test de dépréciation du goodwill est indirect, car l’en-
semble des éléments composant l’UGT est testé simultanément. Lors
de la constatation d’une dépréciation de l’UGT, la perte de valeur est

imputée en priorité sur le goodwill, quitte à l’apurer. Si cela ne suffit

pas, le solde est imputé sur les autres actifs de l’UGT au prorata de
leurs valeurs comptables et dans la limite des éléments constitutifs de
la valeur recouvrable : valeur d’utilité et juste valeur nette. Il s’ensuit
qu’une perte de valeur du goodwill peut être masquée par l’appré-
ciation de la valeur des autres actifs composant l’UGT. Ce mécanisme
de compensation est désigné comme un phénomène de « bouclier »
(shielding).
Des participants au suivi de la mise en œuvre de l’IFRS 3 avaient
souligné une double faiblesse des tests de dépréciation. La première
est le trop long délai de reconnaissance des pertes de valeur, impu-
table à l’application exclusive des tests de dépréciation au détriment

des consommations annuelles de capital. La deuxième critique porte
sur le fait que la perte de valeur puisse être masquée par la « marge de
manœuvre » de la société acheteuse9.
En réponse à ces critiques, l’IASB (2020a) affirme : « À la suite
d’une étude approfondie, l’IASB est arrivé à la conclusion qu’il n’est
pas possible d’améliorer de façon importante l’efficacité du test de
dépréciation pour le goodwill à un coût raisonnable pour les sociétés. »
Trois implications subséquentes sont rappelées par le normalisateur.
Premièrement, les tests de dépréciation ne sauraient traiter le good-
will isolément. Deuxièmement, les tests de dépréciation ne sont pas
utiles dans l’exercice d’évaluation de la performance de l’acquisition.
Troisièmement, les tests de dépréciation sont nécessairement subjectifs
puisqu’ils s’appuient sur des projections de flux de trésorerie. Partant de
là, le normalisateur formule deux propositions alternatives. La première
consiste à réintroduire les consommations déterministes de capital via
l’amortissement, la seconde consiste à simplifier les conventions de
réalisation des tests de dépréciation. En juin 2023, l’axe d’amélioration
de la norme visant les moyens d’améliorer l’efficacité des tests, et en
particulier, l’identification des critères à considérer, est l’axe privilégié
par l’IASB qui en revanche ne soutient ni l’option de modification de la
9. La « marge de manœuvre » résulte de la différence entre la valeur recouvrable et la

valeur comptable des actifs nets de l’entreprise acheteuse et du fait que la valeur totale de
l’entreprise acquise ne figure pas au bilan, notamment en raison de l’invisibilité d’immobi-
lisations générées en interne. En effet, la somme des valeurs recouvrables de l’entreprise
acheteuse et de l’entreprise acquise peut demeurer supérieure à la somme de leur valeur
comptable.

procédure de test de dépréciation ni l’abrogation du test annuel10. Les

deux options figurent toutefois dans le DP.
2.2.2. La proposition de réintroduction de l’amortissement

du goodwill
Alors que l’IASB avait annoncé dès mars 2020 ne pas y être favorable,
la proposition de réintroduction de l’amortissement du goodwill reste
formulée dans le DP. L’amortissement du goodwill posséderait une
double vertu technique et managériale. En effet, outre la consom-
mation régulière de capital permise par l’écriture d’amortissement, la
réintroduction de l’amortissement du goodwill pourrait alléger la pres-
sion due à l’obligation d’effectuer des tests de dépréciation annuels.

Toutefois, le sujet demeure épineux et clivant et le normalisateur
comptabilise autant d’arguments en faveur de la réintroduction de
l’amortissement que d’arguments en faveur du seul maintien des tests
de dépréciation (Tableau 1). Il semble donc très difficile d’atteindre un
consensus sur le sujet.
Tableau 1 : Arguments pour et contre la réintroduction
de l’amortissement du goodwill retenus dans le DP (IASB, 2020a)
Arguments en faveur de la réintro- Arguments contre la réintroduction

duction de l’amortissement de l’amortissement
Le test de dépréciation échoue à tenir Le test de dépréciation tient ses promesses
ses promesses puisque la perte de valeur puisque le goodwill et les autres actifs de
du goodwill n’est pas systématiquement la société – pris ensemble – ne sont pas
reconnue. surévalués.
Il est impossible d’introduire des modalités Il n’existe aucune preuve démontrant une
de tests de dépréciation propres à quelconque amélioration de l’information
augmenter l’efficience sans augmenter les grâce à la comptabilisation de perte de
coûts de ces tests. Aussi, l’amortissement valeurs via le mécanisme d’amortissement.
est la seule réponse au défaut de
robustesse des tests de dépréciation.
10. https:// w ww.ifrs.org/projects/ work-plan/goodwill-and-impairment/

Arguments en faveur de la réintro- Arguments contre la réintroduction

duction de l’amortissement de l’amortissement
L’augmentation – au niveau global – de la Le délai de reconnaissance n’est pas
valeur comptable des goodwills indiquerait problématique puisque la perte de valeur
une surévaluation de celui-ci et de fait, enregistrée via les tests de dépréciation
une faible pression à rendre compte pour n’a vocation qu’à être confirmatoire.
les dirigeants. Ce faisant, cet excès Par ailleurs, de nombreux analystes et
d’optimisme altérerait la réputation du utilisateurs ignorent cette information.
reporting financier.
L’IASB retient un argument radical qui tend La durée de vie du goodwill est
à considérer le goodwill comme un objet inconnue. Au contraire, il conserve des
uniforme : celui-ci ne serait pourvu que avantages économiques pour une durée
d’une vie finie et serait donc consommé indéterminée. Aussi, tout amortissement

avec le temps. reconnaîtrait une perte de valeur
arbitraire. Les investisseurs l’ignoreront
et de fait, l’amortissement n’exercera
aucune pression sur les dirigeants. En
comparaison, les tests de dépréciation
seraient plus informatifs.
L’amortissement du goodwill réduit L’amortissement du goodwill ne réduit pas
la marge de dépréciation et donc sa les coûts des tests de dépréciation, surtout
probabilité. lors des premières années.
La question de la réintroduction de l’amortissement divise les utili-

sateurs des états financiers. Les préparateurs et les commentateurs
brésiliens, européens (principalement allemands) et japonais s’expri-
ment en faveur de la réintroduction de l’amortissement tandis que
les professionnels du chiffre (auditeurs, régulateurs, normalisateurs)
demeurent indécis. D’après l’IASB (2021), les participants ayant changé
d’avis sur la question ont abandonné leur préférence pour des tests de
dépréciation et plaident désormais en faveur de l’amortissement.
2.2.3. Les propositions de simplification des tests

de dépréciation
La réduction du coût et la simplification des tests de dépréciation
constituent de véritables défis de normalisation, largement plébiscités
par les commentateurs. À défaut de pouvoir augmenter leur efficacité,
il reste, pour modifier le rapport coûts/bénéfices des tests de dépré-
ciation, la solution de simplification de ces tests. L’IASB propose deux

aménagements dans ce sens. Le premier aménagement consiste à

dispenser les sociétés du test quantitatif annuel, tout en maintenant
la contrainte d’identification d’indices de perte de valeur. Ce faisant, la
procédure s’avérerait nettement moins coûteuse. Le deuxième aména-
gement consiste à rendre les calculs de flux de trésorerie plus aisés en
les alignant sur les pratiques de finance d’entreprise et notamment,
de décisions d’investissement. Il s’agit d’une part, de permettre l’in-
clusion des flux de trésorerie liés à des restructurations futures ou à
des améliorations d’actifs n’ayant pas fait l’objet d’un engagement et
par là, d’éviter de trier les flux éligibles ou non à l’estimation norma-
lisée de la valeur d’utilité. D’autre part, les aménagements proposés
par l’IASB consisteraient à accepter le calcul du taux d’actualisation

et des flux de trésorerie après impôts. La levée de ces restrictions
simplifierait la procédure de test de dépréciation et en conséquence,
allégerait son coût. Néanmoins, en exigeant des flux projetés raison-
nables et justifiables, le normalisateur entend maintenir l’utilité et la
compréhensibilité des estimations, tout en respectant « un principe de
parcimonie », en exigeant peu d’informations destinées exclusivement
aux états financiers, et en privilégiant l’alignement des flux retenus sur
les pratiques financières existantes.
Si l’IASB consent à alléger les tests annuels de dépréciation, il ne
renonce pas pour autant à maintenir un niveau élevé de transparence.
Aussi, en contrepartie des simplifications proposées, l’IASB envisage de
mettre en évidence l’impact du goodwill dans le bilan. Pour ce faire,
le normalisateur propose d’y insérer la description des fonds propres
hors goodwill, obtenue en soustrayant la valeur du goodwill figurant
à l’actif à la valeur des fonds propres. Pour encore plus de clarté, le
retraitement serait répété au niveau du total du passif, avec la double
communication d’un total du passif et des fonds propres hors goodwill
et d’un total du passif et des fonds propres goodwill inclus.
Globalement, à l’inverse de l’IASB, la majorité des commentateurs
n’a pas entrevu de voie de simplification des tests de dépréciation, mais
a reconnu la nécessité de limiter l’excès de confiance des dirigeants
dans la formulation des flux futurs. Certains ont proposé des solutions
allant dans cette direction.
Le normalisateur avait suggéré l’usage d’indicateurs standards
déclenchant une dépréciation. Toutefois, la proposition, non détail-
lée ici, n’a pas emporté l’adhésion des commentateurs. La méthode

empêcherait l’emploi d’autres indicateurs clés tels que le taux de

croissance ou le taux d’actualisation. En conséquence, son excès de
subjectivité lui ferait perdre sa robustesse.
En revanche, les mesures de simplification de calcul des flux de
trésorerie sont favorablement accueillies, en particulier le calcul après
impôts des flux de trésorerie et des taux d’actualisation.
Enfin, l’ajout de lignes au bilan estimant les fonds propres et les
passifs hors goodwill est rejeté (à l’exception de quelques utilisateurs).
Les ajouts ont été jugés inutiles puisque le retraitement est aisément
réalisable à la lecture des états financiers.
Discussion, conclusion et épilogue


Il y a deux décennies, les normalisateurs américain et international
avaient choisi de supprimer l’amortissement du goodwill au profit de
l’application des tests annuels de dépréciation. Récemment, le norma-
lisateur américain a décidé de reconsidérer ce choix et le normalisa-
teur international l’a suivi. Dans cette perspective, l’IASB a produit en
2020 un nouveau document de travail, le DP/2020/1 « Regroupement
d’entreprises » interrogeant les investisseurs sur différents points : la
conduite et la périodicité des tests de dépréciation, ainsi que la perti-
nence de la réintroduction de l’amortissement du goodwill. Cette
pertinence n’apparaît pas clairement, car les résultats des recherches,
rappelés dans le présent article, demeurent controversés.
Notre travail offre une rétrospective des événements clés en matière
de normalisation comptable du goodwill et expose les principaux chan-
gements envisagés dans les projets de révision entamés en 2019 et
2020. Il retrace l’origine juridique du goodwill et localise son émergence
dans les pays anglo-saxons. Immédiatement, les juristes ont compté sur
la profession comptable pour mettre en place un système de preuves
offrant la possibilité de juger les litiges de concurrence déloyale. Cette
approche ancrée dans une vision légaliste élude la nature « multiple »
du goodwill : le fait qu’il représente des événements passés et futurs et
qu’il dépende aussi bien d’éléments physiques qu’humains, autant de
dimensions qui rendent complexe la représentation du goodwill.
De plus, il contient dans ses dimensions un ensemble variable de
droits compris dans les faisceaux identifiés par des auteurs comme

Hohfeld (1913), Ostrom et Schlager (1992), Ostrom et Hess (2006,

2007) ou Blum et Mathon (2023). La clientèle représente par exemple
un droit d’accès à des relations fidèles construites par le commerçant en
place. Le savoir-faire est un droit d’usage de compétences résultant de
l’investissement du porteur de ces compétences, au prix de formations
et d’apprentissages, et que l’employeur peut choisir de maintenir et/
ou d’améliorer. Les marques et brevets sont assortis de droits d’exclu-
sion à durée limitée ou non. Les flux de trésorerie futurs décrits par le
goodwill et rendus possibles grâce à la loyauté des clients supposent la
pérennisation des accès aux relations construites, mais ne constituent
pas des droits. En revanche, l’usage des savoirs mis à disposition, des
inventions produites par les employés ou des signes distinctifs est asso-

cié à des droits dont les limitations varient d’un « incorporel » à l’autre
et selon les régimes juridiques. Des recherches approfondies sur le sujet
pourraient conduire à discriminer différentes natures de goodwill afin
d’en déduire les traitements appropriés en cas de perte de valeur.
Il convient pour bien décrire ces phénomènes de disposer d’un
vocabulaire précis. Or Nobes (2021) constate un déficit de langage
puisque le terme goodwill désigne tout à la fois des écarts d’acquisi-
tion et des investissements passés que des espérances futures et une
accumulation de compétences et d’expertises (capital humain, etc.). Le
même déficit de langage existe lorsqu’on évoque la perte de valeur
qui peut être due à des causes multiples, commerciales ou purement
techniques : la perte systémique de valeur, le ralentissement sectoriel,
la modification du modèle d’affaires, un changement d’hypothèses de
modèle d’évaluation, une meilleure information permettant une meil-
leure calibration, le changement de la méthode d’évaluation, etc. Cela
implique une nature variable des tests de dépréciation et conséquem-
ment, des méthodes adaptées.
Cependant, loin de s’attacher à outiller ces concepts et à définir
des conventions robustes pour mieux les saisir, la réflexion comptable
peine à abandonner sa focalisation sur la seule méthode d’enregis-
trement de la perte de valeur et s’épuise dans un débat cherchant à
déterminer une solution optimale. Infertile, le dialogue décrit dans cet
article a cherché une solution à un problème mal posé. Par exemple, la
réflexion comptable a éludé le questionnement relatif aux paramètres
susceptibles de capturer les risques liés à la valeur et aux droits associés
aux incorporels. Elle s’est en revanche focalisée sur la reconnaissance

de la perte de valeur, maintenant par là une importante discrétion et

une opacité dans les approches d’évaluation.
Ce défaut de problématisation est également dû à un paradoxe :
si la réglementation comptable (et fiscale) a longtemps rejeté et donc
ignoré les méthodes d’évaluation prospective, le traitement du good-
will exige cependant une maîtrise de ces mêmes méthodes. Lorsqu’elle
fait défaut, cela transparaît notamment dans la difficulté de nommer
les phénomènes en place (Green et al. 2016 ; Cannon et Bedard 2017 ;
Boritz et Timoshenko 2023). Au final, les débats académiques et des
normalisateurs évoquent rarement la recherche de pistes d’amélio-
ration des représentations du risque, mais plutôt la préférence pour
les analyses ponctuelles, ce qui ignore les progrès réalisés au cours

des dernières années en matière de modélisations de distributions de
valeurs. Mais les points de vue sont peut-être en train d’évoluer.
Alors que nous rédigeons cet article, l’épilogue des projets de révi-
sion du FASB et de l’IASB s’est joué, démontrant par-là la volonté des
normalisateurs de poursuivre leur travail de convergence et leur capa-
cité à revenir sur leur décision. Devant la résistance des investisseurs et
alors que 58 % des analystes ne soutenaient pas le retour à l’amortis-
sement, le 15 juin 2022, le FASB a retiré le projet de son agenda11. Paul
Munter, chef comptable par intérim de la SEC a rappelé le rôle central
de la procédure de consultation (due-process) dans le processus de
normalisation : « Il existe une grande diversité de points de vue parmi
les investisseurs, à tel point qu’il n’existe pas de justification claire en
faveur d’un changement.12 » En décembre 2022, l’IASB a en revanche
fait passer le projet du programme de recherche au plan de travail
de normalisation13. Le normalisateur qui reconnaît la multiplicité des
situations de goodwill envisage de se focaliser sur la méthode d’éva-
luation et sur les améliorations du test de dépréciation. Un nouveau
projet intitulé Regroupements d’entreprises : informations à fournir,
écart d’acquisition et dépréciation est désormais en cours qui vise la
11. https://fasb.org/ Page/ PageContent?pageId= /meetings/pastmeetings/0 6 -15 -22.html&

bcpath=tff
12. https:// w ww.sec.gov/news/statement/munter-statement-fasb -agenda- consultation-
02222022
13. https:// w ww.ifrs.org/projects/ work-plan/goodwill-and-impairment/#project-history

publication d’un exposé sondage durant le premier semestre 202414.

L’IASB a identifié deux points d’amélioration : le phénomène de bouclier
(shielding) et l’excès d’optimisme (IASB 2023, par. 5 à 60). Pour réduire
les effets du phénomène de bouclier, l’IASB envisage d’exiger la four-
niture d’indications supplémentaires sur la manière dont le goodwill
est alloué aux UGT et le renforcement des tests de dépréciation. Pour
réduire les effets de l’excès d’optimisme des dirigeants, l’IASB envisage
d’exiger une comparaison des prévisions initiales de flux de trésorerie,
tels que modélisés au moment de la reconnaissance des incorporels,
avec les flux de trésorerie employés dans les tests de dépréciation, et
mis à jour des flux de trésorerie réels. Cela exigera conjointement une
clarification des hypothèses de modélisation financière et une explici-

tation des indicateurs de dépréciation.
Le normalisateur français a quant à lui depuis longtemps reconnu la
multiplicité du goodwill et il autorise un double traitement du goodwill.
L’amortissement ou la dépréciation peuvent être pratiqués, respecti-
vement, selon le caractère limité ou non de la durée d’utilisation du
goodwill. Dans le premier cas, un amortissement est constaté sur la
durée d’utilisation, et si elle n’est pas déterminée de manière fiable,
l’amortissement est sur 10 ans. Un test de dépréciation est réalisé en
cas d’indice de perte de valeur. Dans le second cas, lorsque la durée
d’utilisation n’est pas limitée, le test de dépréciation est réalisé au moins
une fois par an (ANC 2020, Art. 231-11).
Le changement de méthode comptable envisagé par l’IASB répond à
un besoin de définition d’un mécanisme correcteur empêchant l’instal-
lation durable de manipulations comptables. En l’absence de méthode
optimale, il a longtemps oscillé entre les deux méthodes existantes, et
ce, sans réaliser une véritable avancée conceptuelle et opérationnelle.
En recentrant le projet sur le processus d’évaluation et d’information,
l’IASB semble désormais en mesure d’éviter un retour vers le futur.
14. https:// w ww.ifrs.org/projects/ work-plan/goodwill-and-impairment/#project-history

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