Ecole Nationale de Commerce et de Gestion

KENITRA

Montage et ingénierie financière

CHAPITRE 4 : FUSION&ACQUISITION
Aspects juridiques, économiques et managériaux

Enseignant : M. ELGHARBAOUI

Filière : Gestion – Semestre 9

Année universitaire 2023 - 2024
Option : Gestion financière et comptable
 Exemple 1 :

Supposons deux entreprises, X et Y, négativement corrélées et

susceptibles d’être acculées à la faillite, mais dans des conditions
différentes.
Si les probabilités respectives de faillite sont de 10 % et si les coûts
associés représentent 25 % de la valeur de l’actif, les coûts espérés
en cas de faillite seraient donc de 10 % × 25 % = 2,5 % de la valeur de
l’entreprise.
Les deux entreprises étant négativement corrélées, le coût de la
faillite s’annule si elles fusionnent.
Ce mécanisme permet d’augmenter la valeur de l’acquisition de 2,5 %
; or, ce gain de valeur peut paraître faible si l’on paie une prime
d’achat de 20 % ou plus.

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 Exemple 2
Par exemple, l’entreprise A acquiert l’entreprise B pour former l’entreprise AB. Selon la
théorie de la synergie, on suppose que :
VAB > VA + VB où VA est la valeur de l’entreprise A ; VB est la valeur de l’entreprise B ;
VAB est la valeur de l’entreprise AB.
Le gain incrémentiel de l’acquisition équivaut à : ΔV = VAB − (VA + VB)
Si ΔV > 0, l’acquisition génère un effet de synergie attribué à l’association de l’entreprise
B à l’entreprise A. La valeur de B après son association avec A devient : VB* = VB + ΔV
même raisonnement pour l’entreprise B.
Les synergies sont généralement classées dans deux catégories : 1) les synergies
opérationnelles, qui incluent la croissance des revenus et les économies de rais
d’exploitation ; 2) les synergies financières, qui permettent de diminuer le coût de
financement (c’est-à-dire le coût du capital de l’acquéreur) ainsi que les impôts à payer.

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 Exemple 3
Voici la situation des entreprises A et B avant leur fusion :
Entreprise A Entreprise B
Prix de l’action 100 60
(DH)
Nombre d’actions 1000 1000
Valeur marchande 100 000 60 000
totale (DH)
Supposons que ces deux entreprises sont entièrement constituées d’actions et que les
gestionnaires de l’entreprise A estiment que la valeur incrémentielle qu’ils tirent de cette fusion
est de 20 000 (= ΔV).
La valeur de l’entreprise B après sa fusion avec l’entreprise A serait donc de :
VB*= VB + ΔV = 60 000 + 20 000 = 80 000 DH
Ainsi, si l’entreprise A achète l’entreprise B, elle peut recevoir une valeur de
80 000 DH. Toutefois, on ne peut juger si cet investissement est intéressant qu’après la
déduction des coûts, dont le montant dépend du moyen de paiement utilisé pour effectuer cette
transaction.
Le paiement peut être fait en actions ou en liquidités (par dettes ou au comptant).
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 Exemple 3-Suite

Le paiement en liquidités
Dans le cas d’un paiement en liquidités, le coût de la transaction se limite au juste
montant payé. Si les 2 parties conviennent d’un prix par action de 70 DH ( Action B
est 60 DH), la valeur actuelle nette de l’acquisition en liquidités devient :
VAN = VB* − coût de l’acquisition = 80 000 − 70 000 = 10 000 DH
L’acquisition est donc profitable et la nouvelle valeur de l’entreprise combinée
devient : VAB = VA + (VB* − coût de l’acquisition) = 100 000 + (80 000 − 70 000) = 110
000 DH

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 Exemple 3-Suite
Le paiement en actions
Lorsque le regroupement se fait au moyen d’un échange d’actions, les actionnaires
de l’entreprise B reçoivent des actions de l’entreprise A en contrepartie des actions
qu’ils détenaient dans l’entreprise B.
Étant donné que le prix d’achat est de 70 000 DH, l’entreprise A émettra 700
actions (70 000/100). Le nombre d’actions en circulation atteint 1 000 + 700 = 1
700 actions et la nouvelle valeur de l’entreprise A devient :
VAB = VA + VB + ΔV= 100 000 + 60 000 + 20 000= 180 000 DH
Ainsi, l’action prend une nouvelle valeur : 106 DH (180 000/1 700) et le coût des
actions émises est de 74 200 DH (106 × 700).
Le bénéfice net actualisé que l’entreprise A tire de la fusion est donc de :
VAN = VB* − coût de l’acquisition = 80 000 − 74 200 = 5 800 DH
On remarque que l’entreprise A obtient un gain net plus élevé lorsqu’elle utilise les
liquidités comme moyen de paiement. En effet, dans le cas d’un échange d’actions,
les actionnaires de l’entreprise A partagent les gains du regroupement avec les
actionnaires de l’entreprise B.

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Montage financier : Les fusions et acquisitions
• Les formes légales de regroupements ou de restructurations

Il existe trois principales formes légales de regroupements d’entreprises : les fusions ou consolidations,
l’acquisition d’actifs et l’acquisition d’actions.

UNE FUSION : une opération dans laquelle un acquéreur absorbe tout l’actif et le passif d’une entreprise,
qui cesse ainsi d’exister. L’acquéreur en conserve, après cette opération, le nom et l’entité juridique. Le
nouveau bilan de l’acquéreur est une combinaison des actifs et des passifs des deux entreprises.
De plus, un regroupement est considéré comme une fusion si le ton est amical, si les gestionnaires des deux
entreprises coopèrent et si le comité de direction de même que les actionnaires sont favorables à l’action
entreprise. Un exemple d’une telle transaction serait la FUSION ABSORPTION DE HOLCIM MAROC PAR
LAFARGE CIMENTS
Une consolidation est une opération semblable à la fusion, à la différence près que, dans ce cas, l’acquéreur
et l’entreprise acquise cessent tous les deux d’exister et créent une nouvelle entité.
L’ACQUISITION D’ACTIFS : acquéreur achète les actifs de l’entreprise cible. La contrepartie peut être
constituée de liquidités ou d’actions. L’entreprise acquise ne cesse pas forcément d’exister
L’ACQUISITION D’ACTIONS : Il s’agit de la technique la plus utilisée pour mener à bien un
regroupement d’entreprises. Elle consiste à acquérir des actions donnant un droit de vote. Les modes de
paiement peuvent être des liquidités, des actions de l’acquéreur ou une combinaison des deux. L’acquéreur
obtient les actifs, mais aussi les passifs de l’entreprise acquise.
 • Type de fusions-acquisitions

Horizontal: Rapprochements entre firmes concurrentes sur des champs d’activité proches. C’est
le cas le plus fréquent (plus de la moitié des cas). Cela conduit à la spécialisation et au contrôle
d’une grande part du marché.
Vertical : Rapprochements entre firmes appartenant à des stades différents de la même filière
permettant ainsi de contrôler l’ensemble d’une chaîne économique : – intégration en amont :
achat de fournisseurs ; – intégration en aval : achat de réseaux de distributeurs. Ces opérations
s’inscrivent dans une logique de filière.
Concentrique: Rapprochements entre firmes de métiers complémentaires dans l’objectif
d’étendre une gamme d’offre et une clientèle (on parle également de diversification
concentrique). La complémentarité repose sur les produits, un savoir-faire ou une clientèle.
Congloméral :Rapprochements entre firmes dont les métiers n’ont rien en commun (on parle
également de diversification conglomérale).
 • Motifs stratégiques
Offensifs
(Exploitation ou valorisation des
caractéristiques de la cible)
• Croissance du pouvoir de domination
et d’influence
• ➜ Pour renforcer le pouvoir de la firme
auprès des autres acteurs du marché
(bargaining power).
• ➜ Pour augmenter son pouvoir de
domination ou d’influence sur le
marché (possibilité de s’approvisionner
à des conditions plus favorables que
celles consenties à des concurrents de
taille plus modeste : baisse des prix,
exigences de qualité, délais de
paiement).
• Pénétration sur un nouveau marché
Défensifs
(Réaction pour maintenir ses positions)
• Consolidation des positions sur des
secteurs à maturité
➜ Ne crée pas de problème de surcapacité sur le
marché (continuer à augmenter ses parts de marché
en dépit d’une diminution de la demande).
➜ Permet de faire face à une surcapacité de
l’appareil de production (nécessité pour les
entreprises de rentabiliser ou de couvrir au mieux
leurs frais fixes).
• Acquisition de taille critique
➜ Logique de mondialisation (nouvelle division
du travail, transfert des lieux de décision et de
production, échanges de flux de capitaux, de
produits et de savoir-faire entre les pays,
diffusion rapide des technologies).
• Limitation des entrées sur le secteur
 • L’analyse financière des fusions-acquisitions

Sur le plan du contexte financier

Ces opérations sont encouragées par le niveau relativement faible des taux d’intérêt, la hausse de la
rentabilité des fonds propres, le niveau élevé attendu des profits, la restauration des capacités de
financement (avec un accès plus ouvert aux marchés des capitaux) ainsi que l’amélioration de la valorisation
des actions inhérentes aux entreprises elles-mêmes.
Sur le plan des modalités financières
les prises de contrôle actuelles sont prioritairement financées en « cash » du fait de l’augmentation des
liquidités disponibles, mais aussi et surtout de la persistance de l’aversion pour le risque liée aux actions.
Elles semblent également s’effectuer davantage par rachats des parts des actionnaires minoritaires.
Sur le plan de la théorie financière
On peut effectivement voir dans ces opérations :
la correction d’inefficacités managériales dans le cadre de la relation d’agence actionnaires/ dirigeants ;
le souhait de croissance des dirigeants de l’acquéreur manifestant ainsi un pouvoir discrétionnaire vis-à-vis
des actionnaires ;
Sur le plan de la stratégie financière
Ces opérations peuvent viser : l’acquisition d’actifs sous-évalués (arbitrage financier) ;
le redéploiement du capital avec un financement interne moins coûteux, une capacité d’endettement
accrue, une fiscalité plus intéressante ;
la recherche de synergies financières telles que des réductions de coûts (notamment les coûts fixes relatifs à
publicité, R&D, administratifs…), des gains d’efficacité, des économies d’échelle, etc. ;
Les différentes opérations de fusions
La fusion-absorption La fusion par apport (ou par création d’une société
nouvelle)
Définition Opération au terme de laquelle la société Opération au terme de laquelle les sociétés
absorbée disparaît ; la totalité de son concernées disparaissent au profit d’une nouvelle
patrimoine étant transmis à la société entité créée à cet effet.
absorbante.
Opérations Les opérations nécessaires sont : Les opérations nécessaires sont :
nécessaires – augmentation du capital de l’absorbant ; – création d’une nouvelle entité et augmentation de
– échange de titres entre les actions des capital ;
sociétés absorbées et absorbantes ; – échange de titres entre les actions de l’une des
– transmission universelle du patrimoine de sociétés concernées et augmentation de capital ;
l’absorbée vers l’absorbante ; – même opération pour les autres sociétés
– dissolution de l’absorbée. participantes ;
– dissolution des sociétés au profit de la nouvelle
entité.

Effets de •Pour les actionnaires : répartition du pouvoir de contrôle modifié (généralement au profit des
l’opération actionnaires de la cible dans le cas de la fusion absorption).
•Pour les dirigeants : répartition du pouvoir managérial modifié par réduction du nombre de postes
clés du management.
• Pour les salariés : modifications possibles des statuts, conventions collectives, etc. (généralement
pour se conformer aux conditions de la société absorbante dans le cas de la fusion absorption).
Les différentes opérations de fusions
1. La fusion-absorption

Les actifs et les dettes de la société absorbée (B) sont transférés à la société absorbante (A) qui
émet de nouvelles actions pour rémunérer les anciens actionnaires de la société dissoute (B).

Le nombre d’actions émises par la société absorbante (A) dépend de la parité de fusion, celle-
ci peut être déconnectée de la méthode retenue pour valoriser les actifs transférés de
l’absorbée vers l’absorbante. L’équilibrage du bilan de la société absorbante repose sur la
prime de fusion.
2. La fusion par apport (ou par création d 'une
société nouvelle)
 Aspect juridique des opérations de Fusion
LA LOI N° 17-95 RELATIVE AUX SOCIETES ANONYMES
Chapitre II : Des fusions et des scissions
Section I : Dispositions Générales
Section II : Dispositions propres aux Sociétés Anonymes

• La loi relative aux sociétés anonymes constitue la référence actuelle

en matière de fusion. Elle a consacré ses articles 222 à 229 aux
dispositions générales et ses articles 230 à 242 aux dispositions
propres aux sociétés anonymes. (loi 78-12 /2016)
• La loi 5-96 du 13 février 1997 relative aux autres sociétés
commerciales renvoie aux dispositions générales de la loi relative
aux sociétés anonymes (article 222 à 229).
 Exigences juridiques
Du point de vue juridique, il n'existe pas de fusion si ces trois
caractéristiques ne sont pas réunies simultanément
1. Transmission universelle du patrimoine
Ce principe , automatique, résultant de l’article 224 de la loi sur la SA ,
signifie que la société bénéficiaire des apports est investie de tous les
droits et est tenue de toutes les obligations de la société apporteuse
2. Acquisition par les associés de la société dissoute de la qualité
d’associés de la société absorbante
L'opération entraîne simultanément l'acquisition par les associés de la
société qui disparaît ou qui se scinde, de la qualité d'associés des
sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de
fusion.
3. Dissolution sans liquidation de la société absorbée
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui
disparaît avec toutes les conséquences sur les plan juridique et fiscal.
 Le déroulement pratique des opérations de fusion
1. Préparation de l’opération:
• l’étude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales
(fixation des modalités financières et explication des méthodes d’évaluations
retenues par les dirigeants)
2. Réunion du Conseil d’Administration ou du Directoire:
• Arrête le projet de fusion ( art 227)
• Convoque l’AGE et fixe son ordre de jour
• Etablit le rapport prévu à l’article 232
3. interventions des commissaires aux comptes /Expert comptable
Communication du projet de fusion aux CAC au moins 45 jours avant la
date de l’AGE
• 1 Vérification pertinence de la valeur attribuée que le rapport d'échange est
équitable. 2 Indication dans le rapport des méthodes suivies et si elles sont
adéquates en l'espèce,.3 Vérification si le montant de l'actif net apporté est
au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société
absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
 Le déroulement pratique des opérations de fusion
1. Publicité du projet de fusion:
• 30 jours avant la date de l’AGE) art 228 de la SA, le PF :
• doit être déposé au greffe du tribunal du lieu du siège des différentes
sociétés.
• un avis inséré dans un journal d’annonces légales,
• en outre avis inséré au Bulletin officiel.
2. Tenue de l’ AGE :
La fusion est décidée par l' Assemblée Générale Extraordinaire de chacune des
sociétés qui participent à l'opération.
Contenu du projet de fusion ( art 227)
1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les
sociétés participantes;
2) les motifs, buts et conditions de la fusion;
3) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue;
4) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle
ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de
la société absorbée ou scindée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des
apports;
5) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
utilisés pour établir les conditions de l'opération;
6) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la
soulte;
7) le montant prévu de la prime de fusion ;
8) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages
particuliers.
Rapport du CA ( art 232)

- Ce rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires.

- Il explique et justifie le projet de manière détaillée du point de
vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne:
▪ Le rapport d'échange des actions et
▪ Les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être
concordantes pour les sociétés concernées ainsi que,
▪ Le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
▪ Mention express et détaillée de l'existence, le cas
échéant, de tous liens d'intérêts existant entre les membres
des organes de direction et les autres sociétés participant à
la fusion.
Délai Evénement, publication , production de document,
Avant Arrêté des modalités
J-45 Et du projet de fusion
Art 233: communication du projet de fusion au ou aux commissaires aux comptes
J-45

Art 226 : dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés , insertion dans un Journal
J-30 Annonce dans par chacune des sociétés participant à l'opération;, avis au Bulletin officiel .
Art 226 et 229:

J-31 établissement rapport des organes de direction qui est mis à la disposition des actionnaires.

j-31 Réception du rapport du CAC

J-30 mettre à la disposition des actionnaires au siège social les documents suivants :
1) le projet de fusion ;
2) les rapports mentionnés aux articles 232 et 233 ;
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des
sociétés participant à l’opération ;
4) un état comptable ( de moins de 3 mois ) , si derniers états de synthèse se rapportent à un exercice
dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion.

Lorsqu’une ou plusieurs sociétés participant à l’opération de fusion font appel public à l’épargne,
Pas précisé remise Rapport CAC au Autorité marocaine du marché des capitaux AMMC ( ex .conseil
( j-30) déontologique des valeurs mobilières ) selon les modalités qu’il fixe
J-16 convocation de l’AGE à l’effet de se prononcer sur le projet de fusion.

J Réunion de l’AGE et approbation du projet de fusion

J+30 Dépôt du PV de l’AGE, contenant la décision d’approbation du projet de

fusion au greffe du tribunal du siège social des sociétés participant à la
fusion.
Insertion dans un JAL et au BO d’un avis mentionnant :
- La dissolution de la société absorbée
J+30 - L’augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports.
Demande d’inscription modificative au RC

J+30 dépôt au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés
fusionnées, en double exemplaire la déclaration écrite prévue à l’article
(suivant
acte de
162 du CGI
fusion)
J+45 Déclaration de cessation société absorbée
Cas pratique : Fusion absorption TMPA par TM2
Les communications financières
Aspects fiscaux des opérations de fusion
En matière d’IS

choix entre deux régime d’imposition: régime de droit commun et un

régime particulier de faveur
Le choix entre les deux régimes emporte des conséquences non
négligeables au niveau du coût fiscal de l’opération.
En complément à ces deux régimes, l’article 7 de la loi de Finances
2010 avait institué un régime fiscal transitoire de faveur , prolongé
jusqu’au 31/12/2016.
. LF 2017 consacre ce régime transitoire , comme Régime de faveur
permanent (modification de l’art 162 du CGI)
Régime Particulier : En matière d’IS
Eléments exonérés chez l'absorbante.( Hérite l’absorbée) (Article
162)
- sous certaines conditions le Profit net sur apport ou cession de
l'ensemble de l'actif immobilisé et des titres de participation.
- Les provisions qui conservent leur objet :
▪ Provisions pour risques et charges (Produit)
▪ Provisions pour créances douteuses (Produit)
- La prime de fusion correspondante à la plus-value sur sa
participation dans la société fusionnée ou scindée.
En matière de TVA
le CGI a prévu un régime ‘’dérogatoire’’ applicable aux
fusions en considération de la continuité de l’activité de
la société fusionnée par l’absorbante, selon lequel:
- Pas de régularisation par l’absorbée de la TVA sur les
clients débiteurs suite à la dissolution (art 114)
- transfert des déductions de l’absorbée au profit de
l’absorbante( art 105)
Ce régime implique la reprise par l’absorbante de
l’ensemble des taxes actifs et passifs de l’absorbée.
La déclaration de ces taxes incombe à l’absorbante selon
les règles de droit commun et notamment de fait
générateur.
En matière des droits d’enregistrement
1. Droits d’enregistrement sur l’augmentation du Capital:
L’augmentation est soumise aux droits d’enregistrements au taux de 1.%.
2. Droits de mutation afférents à la prise en charge du passif:
L’article 129-IV-8° du CGI prévoit l’exonération des droits de mutation afférents à la prise
en charge du passif des opérations de constitution ou d’augmentation du capital des
sociétés dans le cas de fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée
 Cas pratique : Détermination de la Parité
Entreprise A (10 000 actions de 100 DH de nominal valant 280 DH) absorbe l’entreprise B
(6000 actions de 100 DH de nominal valant 140 DH)

A B
Nombre d’Actions 10 000 6 000
Nominal 100 100
Valeur Action 280 140
Valeur de la société 2 800 000 840 000

PARITE
A 280 1 280
B 140 2 280
soit 2 B pour 1 A

Prime de fusion
apport 6000 140 840 000
aug capital 3000 ( ½ de B) 100 300 000
prime de fusion 540 000
Cas ou A détient 2000 dans B

apport net 4000 140 560 000

augmentation capital 2000 100 200 000
Prime de fusion 360 000
Sur ses propres actions
valeur apport 2000 140 280 000
valeur nominale 2000 100 200 000
PV sur ses propres titres 80 000

Prime totale 440 000

ou
apport total 6000 140 840 000
augmentation capital 2000 100 200 000
640 000

annulation de ses propres actions 2000 100 200 000

Prime totale 440 000