Sinformer sur

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Les OPA
Les principaux acteurs
dune offre publique
Les diffrentes offres publiques
Le droulement dune offre

Octobre 2009

Questions pratiques

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Le droulement dune offre

Les diffrentes offres publiques

Les principaux acteurs dune offre publique

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Les OPA

Cette fiche vous informe sur les diffrentes offres

publiques et sur les principaux acteurs qui interviennent lors de ces oprations.
Elle vous explique galement le droulement dune
offre, les contrles effectus par lAutorit des marchs financiers, le contenu de la note dinformation et vous indique comment vous procurer les
documents dinformation mis votre disposition.

Sommaire
Les principaux acteurs
dune offre publique

p.3

Les diffrentes offres publiques

p.4-8

Loffre publique dachat ou dchange

(OPA ou OPE)
Loffre publique obligataire
Loffre publique de retrait (OPR)
Le retrait obligatoire

Le droulement dune offre

p.9-12

Le dpt du projet doffre

Lexamen de conformit de loffre
par lAutorit des marchs financiers
Le calendrier de loffre

Questions pratiques

p.13-15

Comment savoir quune offre publique

est lance sur les titres que vous dtenez?
Comment obtenir les informations relatives
une offre publique?
Quels sont les points cls de la note
dinformation?

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LAutorit des marchs financiers

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Les principaux acteurs

dune offre publique
Linitiateur dune offre publique est la personne
qui lance une offre sur une socit.
La socit vise (ou socit cible) est la socit
cote dont les titres font lobjet de loffre.
LAutorit des marchs financiers contrle le bon
droulement des offres publiques et linformation
dlivre aux actionnaires. Dans le cadre de sa
mission de protection de lpargne, lAMF veille,
en particulier, au respect des intrts des actionnaires minoritaires.

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Les diffrentes offres

publiques
Une offre publique constitue un moyen soit de
prendre le contrle du capital dune socit cote
(procdure dite normale ), soit de renforcer une
participation dans une socit cote dj contrle (procdure dite simplifie ). Il y a prise
de contrle ds lors que linitiateur de loffre
acquiert la majorit du capital ou des droits de
vote dune socit cote.
Une offre publique peut tre lance volontairement par linitiateur (offre volontaire). Elle peut
aussi simposer de droit (offre obligatoire), notamment lorsque :
linitiateur franchit le seuil de dtention du
tiers du capital ou des droits de vote ;
linitiateur dtient dj entre le tiers et la moiti du capital, et augmente sa participation de
plus de 2% en moins dun an.
Le prix propos lors dune offre obligatoire doit
tre au moins gal au prix le plus lev pay par
linitiateur au cours des douze derniers mois.
LAMF peut nanmoins demander ou autoriser
une modification du prix dans certains cas.
Une offre publique peut tre amicale ou
hostile . Ainsi, on parle doffre amicale lorsque le conseil dadministration de la socit cible
est favorable loffre, et doffre hostile dans
le cas contraire.

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Loffre publique dachat

ou dchange (OPA ou OPE)
Une offre publique est une opration par laquelle
une personne annonce publiquement aux actionnaires dune socit cote (la socit vise) quelle
sengage irrvocablement acqurir leurs titres.
Lacquisition des titres peut tre propose contre
une somme en espces : il sagit dune OPA (offre
publique dacquisition). Lacquisition des titres peut
tre propose contre dautres titres, mis ou
mettre : il sagit alors dune OPE (offre publique
dchange). Il peut arriver quune offre publique
soit mixte : le rglement seffectuera alors en
partie en titres et en partie en numraire.
Une offre publique peut galement tre alternative lorsque linitiateur laisse le choix lactionnaire de la socit vise de recevoir, en change
de ses titres, un rglement en numraire, en
titres ou les deux.
La procdure dachat ou dchange se droule
selon des conditions strictes et sous certains dlais.

Loffre publique obligataire

Des offres publiques dachat ou dchange portant sur des titres de crance, des obligations par
exemple, peuvent galement tre ralises, selon
une procdure simplifie.

A savoir
Dans chacun des cas, lactionnaire
de la socit cible a le choix dapporter ou non ses titres linitiateur
de loffre. Il ny est pas contraint.

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Loffre publique de retrait (OPR)

Une offre publique de retrait est une opration
par laquelle un ou plusieurs actionnaires, dtenant plus de 95% des droits de vote dune socit
cote, font connatre publiquement leur intention dacheter le solde des titres quils ne dtiennent pas. Dans ce cas, lactionnaire minoritaire a
le choix dapporter ses titres lactionnaire majoritaire. Il ny est pas oblig.
Symtriquement, un actionnaire minoritaire peut
demander lAMF de requrir le dpt dun projet doffre publique de retrait par lactionnaire
majoritaire si celui-ci dtient au moins 95% des
droits de vote de la socit.

Le retrait obligatoire
A lissue de toute offre publique (OPA, OPE, OPR,
etc.), une procdure de retrait obligatoire peut
tre demande par lactionnaire majoritaire si les
titres non apports loffre reprsentent moins
de 5% du capital et des droits de vote. Les titres
des actionnaires minoritaires sont alors cds de
plein droit lactionnaire majoritaire moyennant
une indemnisation.
Avant la mise en uvre dun retrait obligatoire (1),
un expert indpendant est dsign par la socit
vise. Cet expert porte une apprciation sur le prix
propos et les conditions du retrait obligatoire.

Sauf si celui-ci intervient la suite dune offre relevant de la procdure normale

libelle en numraire.

(1)

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Pour en savoir
Le rle de lexpert indpendant
Dans le cadre dune offre publique,
lexpert indpendant est
une personne dsigne par la socit
vise lorsque lopration est
susceptible de gnrer des conflits
dintrt au sein de son conseil
dadministration, de nature
nuire lobjectivit de lavis
que ce dernier doit rendre
sur lintrt et les consquences
de loffre pour la socit vise
et ses actionnaires. Son expertise
peut savrer galement ncessaire
lorsque loffre est susceptible
de remettre en cause lgalit
de traitement entre actionnaires.
Lexpert indpendant se prononce
sur les conditions financires
de loffre et tablit un rapport
qui est intgralement publi
et dont la conclusion prend la forme
dune attestation dquit .
Dans certains cas, la dsignation
dun expert est obligatoire (contrle
par linitiateur, retrait obligatoire, etc.).
Linitiateur de loffre peut aussi
dsigner un expert indpendant
titre volontaire.

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A savoir
Que se passe-t-il en cas de rumeurs
doffre publique?
LAutorit des marchs financiers
veille ce quune information complte et de qualit soit dlivre au
march. Depuis septembre 2006,
afin dviter que le march ne soit
perturb par des rumeurs doffres
publiques, lAMF peut demander
aux personnes dont il y a des motifs
raisonnables de penser quelles prparent une offre (discussions entre
les dirigeants des socits concernes, dsignation de conseils, etc.)
dinformer le public de leurs intentions et, le cas chant, de dposer un projet doffre.
Si ces personnes dclarent avoir
lintention de dposer une offre,
lAMF dtermine un calendrier
dinformation du public et de
dpt doffre.
Si ces personnes ne respectent
pas les modalits fixes par lAMF
ou dclarent ne pas vouloir lancer doffre, elles ne peuvent plus
sauf circonstances nouvelles
dposer de projet doffre sur
les titres de la socit concerne
pendant un dlai de six mois.

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Le dpt du projet doffre

Linitiateur dpose auprs de lAutorit des marchs financiers son projet doffre qui prcise notamment ses objectifs et ses intentions, le nombre
et la nature des titres de la socit vise quil dtient
dj et le prix ou la parit dchange propos(e).
Il remet en mme temps lAMF un projet de
note dinformation qui est rendu public ds le
dpt du projet doffre (mis en ligne sur le site
de lAMF et disponible notamment auprs de linitiateur). Il sagit dun document obligatoire qui
prsente aux investisseurs lensemble des caractristiques de loffre. Dans certains cas doffres
publiques amicales , cette note dinformation
est conjointe linitiateur et la socit vise.
Au plus tard au moment du dpt du projet
doffre, linitiateur publie galement un communiqu qui prsente les lments essentiels et les
modalits de mise disposition du projet de note
dinformation. La mention suivante doit obligatoirement apparatre sur le projet de note dinformation et le communiqu : Cette offre et
le projet de note dinformation restent soumis
lexamen de lAMF .
La socit vise peut, ds publication de ce
communiqu, publier elle-mme un communiqu afin de faire connatre lavis de son conseil
dadministration sur la proposition de linitiateur de loffre.
Lorsque la note dinformation nest pas conjointe,
notamment en cas doffre hostile ou dans les
cas o un expert indpendant est obligatoirement
dsign, la socit vise dpose sa propre note
dinformation auprs de lAMF. Cette note en
rponse est mise la disposition du public, fait
lobjet dun communiqu et est soumise lexamen de lAMF.

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Enfin, cest aussi ds le dpt du projet doffre

que le prsident de lAMF peut demander la
suspension de la cotation du ou des titres concern(s) par lopration afin de permettre chaque investisseur de prendre connaissance des
informations relatives loffre.

A savoir
A ce stade de la procdure, le
projet de note dinformation est
public, mais il na pas encore t
contrl par lAMF.

Lexamen de conformit
de loffre par lAutorit
des marchs financiers
LAMF a pour mission de contrler que la proposition de linitiateur de loffre est conforme la rglementation en vigueur: cest lexamen de conformit.
Dans ce cadre, lAutorit des marchs financiers
examine notamment les objectifs et intentions
poursuivis par linitiateur et linformation figurant
dans le projet de note dinformation. LAMF effectue des contrles spcifiques dans les cas suivants :
dans le cadre dune OPE, lAMF apprcie la nature,
les caractristiques ou le march des titres proposs en change ;
dans les cas doffres publiques obligatoires ou
de retraits obligatoires, lAMF vrifie lapplication des dispositions particulires relatives au prix
ou la parit ;
enfin, en cas dexpertise indpendante obligatoire, lAMF examine galement les conditions
financires de loffre au regard notamment de
lavis de lexpert et de lavis motiv du conseil
dadministration de la socit vise.

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Pour en savoir
Reconnatre une note dinformation
vise par lAMF
Linformation prsente dans les notes
dinformation est dlivre sous la responsabilit
des socits et de leurs conseils. LAutorit
des marchs financiers sassure quelle est
complte, cohrente et comprhensible.
Les notes dinformation vises publies
sur internet, sous forme de brochure ou
dans la presse, comportent en premire
ou dernire page un encadr indiquant
sous quel numro et quelle date
le document a t vis par lAMF.

Lorsque le projet doffre satisfait aux obligations

rglementaires, lAMF publie une dclaration de
conformit (notamment sur son site internet) qui
emporte visa de la note dinformation de linitiateur.

Le calendrier de loffre
LAutorit des marchs financiers publie le calendrier de loffre qui varie selon le type doffre publique dpose :
une OPA ou OPE suivant une procdure normale dure 25 jours de bourse. Cette dure peut
tre suprieure, sans toutefois dpasser 35 jours
de bourse, si la socit vise a dpos son projet de note en rponse aprs la publication de
la dcision de conformit de lAMF ;
dans le cas dune OPE simplifie, loffre est
ouverte pendant 15 jours de bourse minimum ;
dans le cas dune OPA simplifie ou dune
OPR, loffre est ouverte pendant 10 jours de
bourse minimum.
A lissue de loffre, lAutorit des marchs financiers publie le rsultat sur son site internet.

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La note dinformation
En principe, linitiateur de loffre et la socit vise
tablissent chacun un projet de note dinformation.
Cependant, ils peuvent, dans certains cas, rdiger
une seule note dinformation, dite conjointe. La note
dinformation de linitiateur doit comporter lensemble des informations relatives loffre, notamment:
les circonstances de lopration;
le prix (en cas doffre publique dachat) ou la parit
propos(e) (en cas doffre publique dchange);
les conditions de financement de lopration ;
les intentions des acqureurs relatives la stratgie du nouvel ensemble pour les 12 mois venir;
les orientations de linitiateur en matire demploi, notamment les changements prvisibles de
volume des effectifs.
Lorsque la note dinformation nest pas conjointe,
la socit cible tablit sa propre note dinformation qui contient notamment :
lavis motiv du conseil dadministration sur
lintrt de loffre propose pour la socit cible,
ses actionnaires et ses salaris ;
le cas chant, le rapport de lexpert indpendant
(identit de lexpert, mthodes dvaluation
utilises, rapport sur le prix propos, attestation
dquit, etc.).
Les informations relatives aux caractristiques
juridiques, comptables et financires de linitiateur et de la socit cible sont dposes auprs
de lAMF mais ne figurent pas dans la note
dinformation. La note indique o trouver ces
informations qui sont mises disposition du public
au plus tard le jour de louverture de loffre
(www.amf-france.org).

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Questions pratiques
Comment savoir quune offre
publique est lance sur les titres
que vous dtenez ?
Cest votre intermdiaire financier qui doit vous
informer, dans les meilleurs dlais et via lenvoi
dun avis dopration sur titre, que les titres que
vous dtenez font lobjet dune offre publique.
Vous pouvez galement tre alert par les diffrents journaux dinformation (presse, TV, etc.), mais
aussi par des campagnes de publicit lances par
les socits concernes et leurs conseils.

Comment obtenir les informations

relatives une offre publique ?
Ds le dbut de la priode doffre, cest--dire
ds le dpt du projet doffre par linitiateur, vous
pouvez obtenir le projet de note dinformation,
sans frais :
sur le site internet de lAMF: www.amf-france.org
> Dcisions & informations financires > Recherche
> Prospectus & informations socits ;
auprs de linitiateur ;
auprs de la socit vise lorsque le projet de
note dinformation a t tabli conjointement
avec linitiateur ;

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auprs de votre intermdiaire financier. Vous

pouvez consulter lavis de dpt, puis la dclaration de conformit du projet doffre ainsi que
la note dinformation vise, le calendrier ou
encore les rsultats de loffre sur le site internet
de lAMF : www.amf-france.org > Dcisions &
informations financires > Recherche > Offres
publiques, seuils & pactes. Les documents dinformation peuvent galement tre consults
dans la presse conomique et financire, o
ils sont publis. De plus, indpendamment des
documents contrls par lAMF, vous y trouverez de nombreux articles proposant des comparaisons, des analyses et des explications sur
les modalits de lopration financire.

Attention !

Les diffrentes offres publiques

Les principaux acteurs dune offre publique

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Nous attirons votre attention

sur le caractre commercial
des campagnes de communication
manant des socits concernes.
En effet, elles sont davantage
destines assurer la promotion
de lopration qu informer
le public sur les caractristiques
prcises de loffre.
Le visa ne constitue aucunement
un label de qualit, encore moins
une recommandation de participer
lopration propose. Il signifie
que le document dinformation
est complet et comprhensible,
et que les informations quil contient
sont cohrentes.

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Quels sont les points cls

de la note dinformation ?
Une attention particulire doit tre apporte
aux points suivants :
les caractristiques de loffre et, notamment, les
ventuelles conditions suspensives de celle-ci ;
les critres dvaluation retenus pour dterminer le prix ou la parit dchange ;
les ractions de la socit cible. Celle-ci doit faire
connatre en particulier :
lavis du conseil dadministration ou du conseil
de surveillance sur lintrt ou le risque que
prsente loffre pour la socit et ses actionnaires, en prcisant les conditions de vote
dans lesquelles ces avis ont t obtenus et,
sils le souhaitent, lidentit et la position des
minoritaires ;
les intentions exprimes par les mandataires
sociaux dapporter ou non leurs titres loffre ;
les accords pouvant avoir une incidence sur
lapprciation ou lissue de loffre ;
lexistence dun seul document dinformation
conjoint ou de deux documents distincts ;
le rapport de lexpert indpendant qui se prononce sur les critres retenus pour lvaluation
des titres.

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Autorit des marchs financiers

17, place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02
Tl. : 01 53 45 60 00 Fax : 01 53 45 61 00
Internet : www.amf-france.org

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HighCo AVENUE Publishing - Illustrations : TALC - Crdit photos : Fotolia

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