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Guide Guide des Entreprises Transmission des Entreprises Transmission de Maroc Maroc

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Nationale pour Ralis la Promotion par BDO Sarl deet la l'Agence PME Nationale pour la Promotion de la PME Ralis par BDO Sarl et l'Agence Nation ANPME) (ANPME) (ANPME

mbre 2011

Dcembre 2011

Dcembre

Guide de la transmission des entreprises au Maroc

Editorial

La transmission dentreprises constitue lheure actuelle une problmatique denvergure et un enjeu de taille pour le tissu productif marocain. Tout dabord, il importe de souligner que par transmission, on entend la cession de la proprit de lentreprise cest--dire le pouvoir dcisionnel et/ou managrial. Cette cession peut tre totale ou partielle travers une vente directe, une succession familiale, acte titre gratuit (donation) ou travers la bourse. La transmission et la reprise dentreprises au Maroc ont fait lobjet dtudes, appuyes par des investigations sur le terrain, linitiative notamment de BDO sarl et de lANPME en 2009 et en 2011 dont lobjectif a t dapporter un clairage sur la transmission dentreprises et de susciter une rflexion pour la mise en place dactions mme dencourager et de faciliter ce processus. Ces tudes se sont aujourdhui traduites par la mise en place dun Baromtre de la transmission qui se propose de mesurer priodiquement et de suivre lvolution des tendances lies aux diffrentes questions et problmatiques lis la transmission. Le Baromtre de la transmission des entreprises, qui est en 2011 sa deuxime dition, a t mis en place par lAgence Nationale de la PME (ANPME), le cabinet BDO sarl et C&O Marketing avec lappui du Ministre de lEconomie et des Finances et la contribution dInforisk. Lobjectif est de dresser un tat des lieux de la transmission au Maroc et dapporter des rflexions sur la manire de prenniser le cycle de vie de lentreprise en lui assurant une transition russie. Ce baromtre a t construit travers deux regards: celui des dirigeants et celui des expertset ce par le biais : - dune tude quantitative nationale auprs de plus de 100 entreprises dont prs de 50% familiales, et - dun benchmark ralis auprs de 20 experts linternational et de 7 experts nationaux. Parmi les conclusions phares des deux ditions du Baromtre figure le fait quil nexiste pas encore de vritable culture de la transmission dentreprises, celle-ci tant insuffisamment apprhende tel point que les intervenants impliqus prfrent transmettre leurs activits des proches mme si ces derniers ne sont pas habilits les diriger, ce qui peut remettre en cause la prennit de lentreprise.

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Editorial
du processus de transmissions dentreprises.

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Nanmoins, le Maroc dispose dun fort march potentiel dentreprises transmissibles qui demeure mal exploit do la ncessit de revoir les rouages de fonctionnement

Le tissu marocain tant compos essentiellement de Petites et Moyennes Entreprises (PME) qui participent activement la cration demplois et la cration de richesse, lANPME et BDO sarl conscients de limportance de leur survie, ont dcid de lever le voile sur cette problmatique. En effet, les enjeux de la transmission dentreprises sont dune importance cruciale en termes de maintien du dynamisme, de consolidation et de dveloppement du tissu conomique. Face ce challenge, BDO sarl et lANPME se sont mobiliss pour vous

accompagner dans votre projet que vous soyez repreneurs ou cdants en mettant votre disposition le prsent guide de la transmission des entreprises. Ce guide nest pas une fin en soi et ne prtend pas traiter de toutes les questions concernant le processus de transmission, mais il a le mrite de vous prsenter les aspects essentiels qui vous aideront dans vos dcisions que vous soyez cdants ou repreneur et de mettre en valeur les meilleures pratiques et les bonnes questions se poser de nature vous permettre de russir le processus de transmission.

Pour BDO Sarl

Pour lANPME

Z. FAHIM L. Echihabi

Managing Partner Directeur Gnral

Pour que lentreprise dune viesoit nfice des vies futures ANPME et BDO sarl en partenariat avec C&O Marketing et Inforisk

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Sommaire
p. 6 p. 11 p. 14 p.16 p.22 p.24 p.26 p.28

Edito DG ANPME et prsident BDO sarl 1- Prparez votre reprise/cession 2- Informez-vous et entourez vous de professionnels 3-Valorisez votre entreprise 4-Evaluez votre entreprise 5- Optimisez la fiscalit de votre cession/reprise 6- Limpact du juridique 7- Financement de la transmission 8-Grez laprs transmission Annexe Extrait du baromtre de la transmission dentreprises familiales ANPME-BDO-c&O Environnement favorable la transmission dentreprises (mesures promouvoir auprs des dcideurs)

p.30

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Prparez votre reprise/cession

Une transmission dentreprises soulve une question importante: qui va reprendre le flambeau ? Quil sagisse des enfants de lentrepreneur, de lquipe dirigeante actuelle ou dune quipe dirigeante venue de lextrieur, toute succession se doit dtre minutieusement planifie.
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Points bloquants Selon le baromtre, 25% des dirigeants semblent avoir du mal couper le cordon avec leur entreprise en raison de leur fort attachement celle-ci. La transmission dentreprises est la priode la plus prouvante pour lentreprise et ses dirigeants. Cest une priode critique qui induit des changements tant sur le plan personnel que professionnel. Lobjectif fondamental dun dirigeant est dassurer la survie et la prennit de son entreprise aprs lui. Or ce nest pas chose facile de cder lentreprise pour laquelle vous avez consenti tant defforts. Cest pourquoi la phase de transmission est un instant-cl pour sa prennit. Best practices Avant de cder votre entreprise, procdez un diagnostic personnel (O en suisje? Quel est le bilan de ma vie jusquici?) et professionnel et assurez-vous davoir pris en compte tous les aspects relatifs au processus. Quelle implication de ma famille et enfants? Quest ce que je ferai ensuite? En quoi je peux aider mes enfants pour russir la reprise de la socit? Ce que je veux transmettre au repreneur? Comment prparer mon entreprise la reprise?

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Prparez votre reprise/cession


Les dimensions psychologiques, juridiques, fiscales et humaines doivent tre toutes considres et cest pourquoi la transmission ncessite la mise en place dune dmarche structure. Rechercher le bon repreneur est ltape la plus dlicate. Examinez les diffrentes options de transmission et veillez choisir le mode qui vous convient. Souhaitez-vous transmettre un membre de votre famille ou un tiers? Quel est le profil du repreneur qui correspond mes souhaits? Quel lien entre lui et la culture de mon entreprise? Les qualits du successeur idal sarticulent autour de 3 axes : La crativit, de linventivit (60%) et des dons de visionnaire (45%). La motivation : lambition (56%), la passion et le caractre fonceur (37%) sont des lments cls de la panoplie du parfait successeur familial Rigueur et mthode (52%) restent essentielles pour assurer Qualits du successeur familial idal la russite du successeur. Afin dassurer un avenir votre progniture, de maintenir une tradition familiale ou de conserver lentreprise dans le giron familial, vous considrez lentrepreneuriat comme une histoire dhrdit. Vous envisagez donc de cder lentreprise un membre de votre famille mais attentionde choisir le bon successeur : valuez ses qualits et faites son bilan de comptences. Est-il apte prendre les rennes? Quelle sera mon implication ensuite? Comment laider tre le plus vite possible autonome? Prs de 80% des dirigeants cdants potentiels ou avrs ayant opt pour la succession familiale justifient leur choix par leur volont dassurer lavenir de leur progniture La moiti dentre eux voquent le maintien dune tradition familiale (surtout chez les cdants et les entreprises familiales) Enfin, le des dirigeants semblent avoir du mal couper le cordon et optent pour la succession familiale afin de continuer y garder une certaine influence.

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Prparez votre reprise/cession


Quel colage transmettre? Que dois-je sortir de mon cerveau pour le transmettre?

*Source: baromtre sur la transmission dentreprises

Dans ce type de transmission, la constitution pralable dune holding familiale peut prsenter certains avantages. En effet, vous pouvez donner une part importante vos hritiers sans pour autant perdre le contrle de la socit mais galement viter une dispersion des titres. Ce procd va aussi permettre au successeur davoir le contrle du groupe et dtre majoritaire dans la socit dexploitation. En labsence de successeur ou pour des raisons intra-familiales, vous avez la possibilit de vendre un repreneur tiers. Dans ce cas l, il est prfrable de cibler les mmes secteurs dactivits que votre entreprise. Il est vrai quil est difficile dimaginer son entreprise dpourvue des valeurs et cultures que vous avez instaures ainsi que de voir des caractristiques de lentreprise familiale disparatre. Ne pas oublier: la survie de votre entreprise est primordiale. Recommandations La prparation est la phase prliminaire indispensable pendant laquelle vous devez dfinir votre projet.

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Prparez votre reprise/cession


Cdant, quavez-vous prvu une fois la retraite? Cette retraite est-elle volontaire ou obligatoire ? Projetez-vous dans le futur en examinant les perspectives davenir qui soffrent vous. Que dois je faire pour tourner la page? Quelle quipe pour faciliter la reprise? Aussi, prenez le temps de mditer sur les rpercussions juridiques, fiscales, sociales, conomiques et humaines pour un diagnostic global de votre patrimoine. Repreneur, ciblez votre entreprise et valuez son secteur. Vos questions / Nos rponses Quelles sont mes motivations? Ce que jattends du cdant? quels leviers pour en apprendre sur lentreprise cible? Quelle culture dans cette entreprise? quels supports possibles pour maider dcider? En quoi cette entreprise est diffrenciante par rapport aux concurrents? Quels quilibres je dois ou souhaite maintenir dans ma vie prive? Connaissez-vous la ralit du march et avez-vous une ide sur la vie dentrepreneur? Autre point important: avez-vous les moyens suffisants et ncessaires pour mener bien votre projet? Faites un bilan de vos ressources et comptences.

Si

repreneurs

sur

10

se

dclarent trs satisfaits du niveau de connaissance quils avaient de lentreprise quils ont rachete, peine 4 sur 10 en disent autant du niveau de connaissance de lactivit.

*Source: baromtre sur la transmission

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Prparez votre reprise/cession


Prenez le temps dtudier lentreprise que vous dsirez reprendre et mettez toutes les chances de votre ct. En effet, un cdant potentiel a besoin de voir que vous tes assez inform et que vous disposez de toutes les qualits requises pour grer son entreprise. Que vous soyez repreneurs ou cdants, ne ngligez pas la phase de prparation qui doit tre anticipe bien avant la transmission effective. (3 5 ans). Les checs de transmission sont souvent dus un manque de planification.

La plupart des entrepreneurs tendent se focaliser sur la gestion de leur entreprise au quotidien cest dailleurs ce qui fait leur succs mais le jour viendra o il faudralcher prise. Il est donc crucial de prparer sa succession ds que possible. Ne rien faire nest pas une option. Cela impliquerait, terme, la mort de lentreprise
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Globalement,

les

dirigeants

cdants avrs ou potentiels jugent le niveau de prparation satisfaisant pour la transmission de leur entreprise : 70% dentre eux le jugent bon ou trs bon. Cest au niveau de la gestion du personnel que les dirigeants semblent tre le moins prpars: 37% ne sont pour ce volet.
*Source: baromtre sur la transmission

pas satisfaits

de leur niveau de prparation

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Informez-vous et entourez vous de professionnels

La nature mme de lentrepreneur qui russit repose dans bien des cas sur la capacit prendre des dcisions courageuses rapidement, souvent en opposition avec les habitudes et lavis de son entourage. La transmission de son entreprise reprsentera peut-tre la premire fois o lentrepreneur devra suivre un conseiller extrieur. Il est donc essentiel pour un entrepreneur de trouver un conseiller quil respecte et en qui il a confiance, un conseiller qui saura le contredire.

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Points bloquants Cette tape est indissociable de la phase de prparation. Vous ne pouvez pas vous seuls affronter la transmission de votre entreprise. En effet, cela ncessite des comptences pluridisciplinaires que vous retrouverez auprs dexperts. En sus de leurs comptences, ils peuvent aussi vous faire bnficier de leurs rseaux qui vous seront indispensables pour mener bien votre projet. 46% des dirigeants dentreprises privilgient leurs experts-comptables comme partenaires idoines dans laccompagnement dun processus de transmission. Les cabinets de conseil sont plbiscits par prs du quart des dirigeants interrogs (23%), surtout par les cdants (32%) et les entreprises familiales (30%) Les partenaires juridiques (avocats, notaires) viennent en 3me position : en effet, 11 % des dirigeants y ont recours, surtout les cdants (20%). Les amis, proches et autres relations professionnelles sont sollicits par 1 dirigeant sur 10 (9%) surtout les repreneurs (18%). Les repreneurs sont ceux qui ont le plus recours aux banquiers (12% contre 6% en moyenne) certainement pour le financement de leur opration de rachat.

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Informez-vous et entourez vous de professionnels

*Source: baromtre sur la transmission

Best practices Il convient de faire une veille concernant les dispositions fiscales, conomiques, juridiques et sociales. Elles peuvent voluer dune anne budgtaire lautre et cest pourquoi il est ncessaire de se documenter de manire permanente. Constituezvous un rseau dinformations efficient. Mme si vous faites appel un professionnel, il est ncessaire que vous preniez linitiative de vous informer afin que vous soyez au courant des lgislations et rglementations en vigueur pour mieux consommer le service offert. Vos questions / Nos rponses Quelle quipe pour maccompagner dans la reprise de la socit Les premiers jours je fais quoi? Quelles communications vers le march ou le personnel? Recommandations Nintervenez pas tout seul. Les experts ont pour mission de vous clairer et de vous accompagner afin de dminer les obstacles rencontrs. Cependant, il reste primordial dassocier votre famille votre projet de reprise/cession et de communiquer avec elle.
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Informez-vous et entourez vous de professionnels


Si lentreprise emploie des membres de votre famille, vous devez imprativement les avertir de votre projet de transmission car ils seront galement affects par les changements induits. Communiquer vous permettra de surmonter les difficults et craintes de chacun et de prvenir les crises et conflits. Vous pouvez vous adresser aux experts-comptables, aux avocats, aux notaires et aux banques. Plusieurs intervenants, prvoient trs prochainement la mise en place de mesures facilitant lobtention dinformations sur le march de la transmission dentreprises. Dans ce sens, il est prvu de crer des banques de donnes informatises favorisant les recherches et le partage dinformations et dune bourse de donnes ainsi que lorganisation de rencontres nationales et rgionales sur les thmatiques de la transmission

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Valorisez lentreprise

Le but final de cette dmarche est de dmontrer que lentreprise est profitable, didentifier les sources de cette profitabilit et de prouver que lentreprise a la capacit de maintenir et faire crotre cette profitabilit lavenir. En fournissant ce confort supplmentaire un acheteur, le vendeur sassure de mettre toutes les chances de son ct pour russir la transmission de son entreprise.
Equipe fusions - acquisitions BDO Sarl Points bloquants A lheure actuelle, il nexiste pas vraiment de march de la transmission et, par consquent, aucun rfrentiel de prix objectifs. Dans cet environnement de faibles transactions, le prix psychologique est le premier obstacle franchir et dmonter pour le rapprocher du prix experts. Par ailleurs, aucune base de donnes de valeur des PME et TPE nest encore mise en place linstar des pays europens. Vos questions / Nos rponses Ce que vous devez sortir de votre tte pour valoriser votre entreprise? Quelle quipe pour accueillir ou faciliter la prise de fonction de votre successeur? Quelle communication vers le march et le personnel? Quels fondamentaux maintenir dans lentreprise? Quel sera mon rle pour transfrer le savoir faire? quelles seront aussi mes limites? Quels experts dans mon entreprise pour aider le repreneur et le mettre en confiance? Best practices Procdez un diagnostic qui va analyser les forces et faiblesses ainsi que les opportunits et menaces de la structure (Modle SWOT). Cette procdure rentre dans
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Valorisez lentreprise
le cadre de la stratgie de lentreprise et vous permettra dadopter des politiques fonctionnelles en adquation avec votre environnement. De cette analyse dcouleront les facteurs cls de succs de votre entreprise que vous devrez mettre en avant. Cest ce qui vous aidera augmenter sa valeur. Faites un benchmark des entreprises du mme secteur dactivit que le votre, vous arriverez mieux vous situer par rapport elles. Ce diagnostic passe par lanalyse de tous les facteurs internes et externes qui rentrent dans le fonctionnement de lentreprise. Nhsitez pas mettre en place un plan de mise niveau qui reprendra toutes les amliorations effectuer (nouvel investissement, entretien des locaux par exemple). Certes cela engendre des cots quil conviendra danticiper mais votre entreprise sera plus attractive aux yeux du repreneur. Tous les investissements pertinents que vous aurez oprs vous permettront ainsi daccrotre la valeur de votre entreprise et par consquent vous permettront de compenser les cots occasionns. Recommandations Gardez toujours en tte que le but principal est dassurer la prennit de votre entreprise. Il est donc conseill de faire appel des professionnels pour la ralisation des diffrents diagnostics. En effet, votre fort attachement lentreprise pourrait biaiser les rsultats et avoir des rpercussions. Cela qui pourrait se rpercuter ngativement sur la cession. Les experts plus ralistes, emmtrant des avis objectifs de par leur meilleure connaissance du march et des techniques de valorisation. 40% des dirigeants interrogs ont une ide de la valeur de leur entreprise: plus chez les dirigeants cdants (6/10) et moins chez les non cdants (1/3). des dirigeants se sont faits leur propre ide de la valeur de leur entreprise travers une valuation personnelle.

*Source: baromtre sur la transmission

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Evaluer votre entreprise

valuer, cest crer : coutez donc, vous qui tes crateurs ! Cest lvaluation qui fait des trsors et des joyaux de toutes choses values.
Friedrich Nietzsche Cet exercice suit ltape du diagnostic. Il sagit ici destimer la valeur de votre entreprise. Une valuation dpend toujours de trois facteurs Le contexte de lvaluation: Etes vous acheteur ou vendeur? Sagit-il dune restructuration pour rduire les cots et optimiser les synergies ou dune fusion pour rvaluation dactifs et dtermination dun rapport dchange? Est-ce que lvaluation rentre dans le cadre dune succession, dans le cadre dune expertise valuation annuelle ou dans le cadre dune dissolution? Le destinataire: Lvaluation est-elle destine un hritier familial ou une tierce personne? lacqureur ou au vendeur? un expert comptable, un notaire ayant rdiger un acte incluant des titres de socits? La taille de lentreprise: Sagit-il de grandes entreprises, de PME ( ou de TPE? Chaque structure a sa spcificit quil convient de prendre en compte pour lvaluation. Pour les TPE par exemple, il est ncessaire de considrer les forts liens de dpendance de lentreprise lgard de son dirigeant. Points bloquants Laspect technique de lvaluation rend cette tape complexe pour le cdant et servira de base la dtermination du prix lors de la ngociation. Vos questions / Nos rponses Identifiez toutes les dcisions stratgiques et voyez en quoi vous pouvez amliorer la capacit de prise de dcision , sa rapidit de dcision et qui pourraient prendre ces dcisions au plus prs possible de loprationnel?

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La valeur dune socit est aussi la capacit dexcuter les dcisions prises. que faire pour lamliorer? Best practices Avez-vous un outil de mesure de la performance au niveau global de votre entreprise pour piloter toutes les dcisions et les kpi? Importance du diagnostic pralable Lvaluation de lentreprise dpend du diagnostic pralable ralis. Ltape de lvaluation est donc troitement lie avec celle de la valorisation. En effet, il est impratif de prendre connaissance de lenvironnement gnral de lentreprise. Cette prise de connaissance passe par la collecte dinformations et par llaboration de diagnostics stratgique et financier. Par ailleurs, les comptes contrls revtent une grande importance dans la mesure o ils impactent le rsultat et lvaluation de lentreprise. Il faut donc bien vrifier que les comptes sont jour et avoir disposition lopinion du commissaire aux comptes et/ou de lauditeur. Importance du prvisionnel Il est ncessaire de prendre en compte les donnes prvisionnelles. Cest cela qui intresse les investisseurs et les acheteurs potentiels. Il faut ainsi tablir des prvisions dexploitation et dinvestissement qui permettront de mettre en avant les perspectives de dveloppement ainsi que les besoins de financement.

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Bon savoir Lvaluation de lentreprise est dtermine selon 3 approches
Approche par la situation patrimoniale

Approche par les flux

Mthode comparative

Prsente une vision patrimoniale relativement dcorrle de lactivit Distingue entre lactif net comptable et lactif net comptable corrig (*)

Mthode DCF (Discounted Cash Flows ou actualisation des flux de trsorerie) Mthode tourne vers le futur Lentreprise est considre comme un actif financier. Sa valeur est donc la somme des flux futurs actualiss un certain taux

Evalue une entreprise non pas par la valeur de ses actifs et de ses dettes mais par sa rentabilit ou sa profitabilit. Evaluation faite en comparant plusieurs entreprises dun mme secteur ou ayant le mme modle conomique Evaluation possible travers plusieurs multiples dagrgats (**)

Principe

Tend

Avantages

dmontrer que lentreprise ne se rduit pas un simple patrimoine. Il faut prendre galement en compte les lments intangibles (Hommes, Savoir-faire, etc.)

Intressante pour les cranciers et les actionnaires car elle prend en compte le flux de trsorerie disponible mis disposition de ces derniers; cest--dire largent dont dispose lentreprise qui ne sert ni aux investissements ni aux ventuels remboursements. En actualisant les cash-flows futurs un taux au moins gal au cot du capital, on value le bnfice supplmentaire

Simplicit et rapidit sous rserve de la pertinence et de la disponibilit des comptes: les tats financiers fiables et

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rcents constituent les premiers indicateurs de la valeur du patrimoine: Base minimale de la ngociation

Gnr par lentreprise et donc son potentiel daccroissement de valeur. A lheure actuelle, cette mthode est considre comme tant la plus fiable dun point de vue financier et conomique. Fonde sur les alas des flux futurs et un taux dactualisation variable en fonction de la prime de risque. Problmes en fonction des secteurs par rapport lhorizon de linvestissement et aux alas des prvisions.

Limites

Mthode qui ne prend pas en compte le potentiel de lentreprise valoris par le march (bilan construit selon le principe des cots historique: les lments du patrimoine sont valoriss par rapport leur valeur dentre) Ne prend pas en compte les revenus futurs attendus notamment la valeur de rendement qui intresse les actionnaires

Ne tient pas compte des alas futurs

* la mthode patrimoniale fait une distinction entre lactif net comptable et lactif net comptable corrig. Lactif net comptable (ANC) est calcul partir des valeurs passes du bilan. Il sagit de recenser chaque lment de lactif et du passif. Il reprsente le droit pcuniaire de lactionnaire en cas de cessation dactivit de la socit. Lactif net comptable corrig ou rvalu pour lequel il est primordial de vrifier que les lments du patrimoine sont bien rels la date dvaluation
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et de vrifier ltat actuel des biens (qualit de leur entretien, leur ge, leur degr dobsolescence technique...). Il permet dapprcier la valeur relle de lentreprise. Pour cela, on procde des retraitements comptables en restimant la valeur de certains postes dactifs leur valeur vnale ou relle (immobilisations incorporelles, corporelles, financires, stocks) et en reclassant certaines provisions pour risques et charges. Ces mthodes patrimoniales sont utilises: Pour les entreprises qui voluent dans un secteur o les mutations sont trs lentes, Pour valuer les holdings financiers ou des conglomrats, Dans une optique de revente dun outil industriel ne comprenant pas dincorporels Quasiment jamais pour une entreprise cote dont la valeur de march tient compte des perspectives futures ** Le multiple dpend de la croissance attendue, du risque et du taux dintrt exig. Il existe plusieurs multiples dagrgats: Les multiples lis lactif conomique : le plus pertinent est le rsultat dexploitation aprs impt mais le plus utilis en pratique est lEBITDA. (Earning before interest tax depreciation and amortization) qui reprsente le rsultat oprationnel (EBIT) avant dprciation et amortissement. Il mesure ainsi le cash flow brut (avant impt sur le rsultat) et les lments financiers Les multiples lis aux capitaux propres : bnfice net et capacit dauto financement qui reprsentent lensemble des ressources dgages par une entreprise au cours dun exercice et qui lui procurent une marge de manuvre permettant de faire face des besoins de financement. Le multiple du bnfice net: il sagit de calculer le PER (Price Earning Ratio). Ce dernier mesure la capitalisation (donc la valeur sur le march) par rapport son bnfice net. Cette mthode a lavantage dtre simple et pratique mais elle a linconvnient de se fonder sur le pass.

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Recommandations La technicit de cette tape requiert un professionnel. Il est donc impratif que vous mettiez sa disposition tous les documents dont il a besoin. Vous avez la possibilit dexternaliser llaboration des documents ncessaires pouvant tre exigs et consults par lautre partie (lacheteur).

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OPTIMISER LA FISCALIT DE VOTRE CESSION/REPRISE

La fiscalit de la transmission dentreprises est juge complexe et ncessite une clarification pralable. Il existe des mesures fiscales favorables dans la majorit des pays sonds notamment en matire dimpt sur les plus-values pour le cdant et dimpt sur les successions linstar de lEgypte et la France. La communication sur ces avantages comme mesures incitatives est prconise par tous les pays sonds. Aussi, laccompagnement par des experts est jug trs important dans lobjectif doptimiser limposition ainsi que la communication sur les avantages fiscaux et la ralisation de diagnostics fiscaux.
Le baromtre sur la transmission dentreprises, Novembre 2009
Points bloquants

Trs souvent, la fiscalit est cite comme le frein majeur la transmission dentreprises. En effet, ce volet peut savrer trs complexe pour un non initi et les enjeux lis loptimisation fiscale comprennent plusieurs facettes apprhender par les deux parties (montages fiscaux, fiscalit des personnes physiques, etc.). A lheure actuelle, il nexiste pas vraiment davantages fiscaux encourageant la transaction lie la transmission en dehors des donations affectes des ascendants directs. On peut noter toute fois quIl est prvu la mise en place dun fonds public, priv dot de prs de 750 millions de MAD pour le dveloppement et la transmission des entreprises familiales. Laccompagnement par des experts est donc jug trs important avec pour objectif loptimisation de limposition et la ralisation de diagnostics fiscaux.

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OPTIMISER LA FISCALIT DE VOTRE CESSION/REPRISE

Best practices Il convient de distinguer entre succession et transmission.. On parle de succession la suite dun dcs et de transmission lorsque le cdant est toujours vivant. Dans le cadre de la prparation de votre transmission, il est important danticiper les impacts fiscaux que vous soyez repreneurs ou cdants. Recommandations La transmission dentreprises a des implications fiscales qui peuvent tre optimises par recours un fiscaliste.

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Limpact du juridique
Points bloquants

Choix du vhicule juridique pour porter le projet. Best practices

Pour mener bien votre projet, il vous faut choisir un cadre juridique appropri. Souhaitez-vous conserver la mme forme juridique de lentreprise que vous rachetez ou aspirez-vous la modifier? En dehors de lentreprise individuelle, la Socit Anonyme et la Socit responsabilit limite (SARL) sont les deux formes de socits les plus courantes au Maroc. Revenons brivement sur les caractristiques qui leur sont attribues: Lentreprise individuelle peut tre cre titre personnel par une seule personne et aucun capital minimum nest exig. Il suffit simplement de sinscrire la taxe professionnelle et de simmatriculer au Registre de Commerce. Lentreprise individuelle ne jouit pas de la personnalit morale puisque avec lentrepreneur elle constitue une seule entit juridique. Les patrimoines personnels et professionnels sont donc confondus et la responsabilit de lentrepreneur est illimite. Cette forme dentreprise reste la plus souple et la moins coteuse pour sa cration. La Socit responsabilit limite (SARL) constitue une forme intermdiaire entre la socit de personnes et la socit de capitaux. Cest une socit commerciale dans laquelle les associs ont une responsabilit limite leurs apports et lintuitu personae y occupe une place de choix. Elle est constitue par un ou plusieurs associs sans que leur nombre ne dpasse 50. Le capital social doit tre de 10.000 MAD au moins librable par quart avec un minimum de 2.500 MAD. La Socit Anonyme (SA) est une socit commerciale qui compte 5 actionnaires au minimum dont la responsabilit est limite aux apports. Cest une socit, en principe ouverte. Son fonctionnement est rglement par la

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Limpact du juridique
loi 17-/95 modifie par la loi n 20-05 de juin 2008. Le capital minimum exig est fix 300.000 MAD sans appel public lpargne et 3.000.000 MAD avec appel public lpargne. Dans tous les cas, il vous faudra vous adresser un expert qui vous aidera identifier votre projet et vous prsentera tous les montages juridiques possibles avant de faire le choix final. Recommandations

Quelques modalits tudier Rachat de fonds de commerce Rachat de titres Rachat de titres possible travers une holding Cration dune holdingfamiliale

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Financement
Une fois avoir cibl lentreprise que vous dsirez reprendre, il va falloir penser aux moyens financiers pour la racheter. Points bloquants Souvent, un acqureur ne dispose pas des fonds ncessaires pour la reprise. La solution reste alors lacquisition par emprunt. Cette modalit suppose que vous ayez dj tudi lentreprise cible pour ainsi estimer votre besoin en financement et savoir vers qui vous orienter pour la demande demprunt. Best practices Les banques et les fonds de capital-investissement sont deux entits habilites vous accompagner. Le capital-investissement est une activit financire exerce par des fonds spcialiss (privs ou publics). Les Business Angels par exemple sont des investisseurs privs qui dsirent investir leur capital dans une ou plusieurs jeunes entreprises. Ils vous font non seulement bnficier du financement mais galement de leurs comptences, rseaux relationnels A terme, les Business Angels linstar des capital risqueurs esprent un retour sur investissement notamment en ralisant des plus-values en cas de succs de lentreprise. Quelque soit le financeur, il faut le convaincre de lintrt et de la faisabilit de votre projet. Pour cela, il est primordial de le formaliser travers un plan de financement et un business plan. Le plan de financement se prsente sous la forme dun tableau prvisionnel qui met en exergue les ressources et emplois durables futurs ncessaires lactivit de lentreprise. Le business plan permet de prsenter un nonc clair des perspectives de votre entreprise. Soyez le plus concis possible.

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Financement
Ainsi, le business plan doit contenir: Une prsentation succincte de lentreprise et de lquipe; Un rsum de la situation march: pass, prsent et avenir du march; Les perspectives de dveloppement. Le concept commercial: Rsumez la technologie, la stratgie ou le concept cl sur lesquels repose votre activit La concurrence en dcrivant lavantage concurrentiel de votre entreprise Vos objectifs prvus dans 5 ans. Ils doivent tre prcis et mesurables. Noubliez pas de dfinir les objectifs en matire de revenus et de rentabilit Les besoins en personnel Une prsentation des risques du projet propos et des moyens mis en uvre pour y faire face. Recommandations

Plus votre Business Plan est clair et convaincant, plus vous aurez des facilits avoir ladhsion des apporteurs de fonds.

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Grez laprs-transmission
Faire le deuil de votre entreprise et de votre vie professionnelle peut tre extrmement difficile. Points bloquants

Lentreprise dont vous tiez fier et pour laquelle vous avez tant investi ne vous appartient plus. Cette tape nest pas aise, cest pourquoi elle reste trs lie ltape initiale quest la prparation de la transmission. En effet, si vous grez au mieux cette phrase prliminaire, la sparation de votre entreprise pourrait tre moins douloureuse. Best practices Toutes les annes de labeur vous ont certainement permis de constituer un patrimoine. Veillez le faire fructifier avec votre pargne. Nhsitez pas vous adresser un conseiller en placement financier qui saura vous guider dans son optimisation. Vos questions / Nos rponses Quels processus de changement? Comment faire son deuil aprs la vente de ma socit? Quel expert pour aider mes enfants reprendre la gestion de lentreprise? Quelle communication vers le personnel , les sous traitants, le march? Avant de remettre les cls de lentreprise, vrifiez que tous les dossiers sont jour. Le repreneur est en droit de vous demander de lclairer sur les instances. Recommandations

Pensez votre avenir et aux changements induits aprs votre retraiteVotre mode de vie ne sera plus le mme. Vous pourrez enfin vous consacrer vos proches, vous investir dans votre passion ou encore dcouvrir le monde. Pensez vous et votre bien tre. En Chine on dit quon est un homme ou une femme en fonction de son 3eme mtier: quel est le votre?

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Grez laprs-transmission
Si vous transmettez dans le cadre familial, vous serez tent de continuer intervenir dans lentreprise. Rflchissez ce que vous pourriez lui apporter de positif tout en laissant votre successeur prouver sa lgitimit. Vous devez lui accorder toute votre confiance, autrement il pourrait se sentir frein dans ses actions. Orientez-vous vers le consulting par exemple, mais surtout ngociez les conditions de votre prsence afin de prvenir les conflits. La plupart des dirigeants interrogs souhaitent se consacrer leurs proches, famille (51%), ou sinvestir dans leur passion (4/10) ou encore voyager et dcouvrir le monde (1/4). Le tiers des dirigeants souhaite crer ou reprendre une autre entreprise (39 % des dirigeants dentreprises familiales). 1/5me des dirigeants souhaitent faire du consulting pour transmettre leur exprience.

*Source: baromtre sur la transmission

Par ailleurs, informez vos relations que vous ntes plus le matre bord car elles aussi sont affectes par ce processus. Elles pourraient ne pas ragir de la mme manire avec votre successeur voire ne pas vouloir travailler avec lui. En effet, les liens que vous avez tablis avec vos partenaires pendant des annes ne se construiront pas naturellement avec le nouveau successeur.

Si vous tes repreneur, vous devez prouver vos collaborateurs que vous tes apte grer lentreprise. Soyez lcoute et rassurez lesIl est impratif de bien comprendre la culture de lentreprise. Les collaborateurs ont leurs habitudes, leurs systmes de rfrence quil vous sera difficile de changer. Si vous hritez dun systme archaque et traditionnel, vous pouvez tre alors tent dinsuffler le changement dans un tel contexte. Veillez ne pas ngliger la rsistance au changement et de prvoir un accompagnement ad-hoc. Quelque soit votre profil, il vous faudra ncessairement un certain temps dadaptation.

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ANNEXE
Population cible

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Extrait du baromtre de la transmission

Principales conclusions du baromtre

*Source: baromtre sur la transmission

Principales conclusions du baromtre


La vision des experts locaux se rsume au constat suivant. Il nexiste pas au Maroc de vritable culture de la transmission dentreprises, le fait de transmettre son entreprise constitue rarement un choix, il peut mme savrer une fatalit. La transmission est mal apprhende au Maroc tel point que les intervenants impliqus prfrent transmettre leurs activits des proches mme si ces derniers ne sont pas toujours aptes les diriger, ce qui peut remettre en cause la prennit de lentreprise. Nanmoins, le Maroc dispose dun fort march potentiel dentreprises transmissibles, mais ce vivier demeure mal exploit do la ncessit de revoir les rouages de fonctionnement du processus de transmissions dentreprises notamment sur les volets administratifs, lgislatifs etc.

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Extrait du baromtre de la transmission

ANNEXE

La transmission dentreprises au Maroc est handicape par un large spectre dobstacles. Son bon droulement requiert des dmarches particulires. Ces mesures sarticulent comme suit:

Promouvoir la formation
Lun des freins au bon droulement de la transmission est linsuffisance de la formation. Afin de palier ce problme, il serait judicieux dorganiser des sminaires sur la transmission dentreprises ciblant les futurs repreneurs et cdants (mcanismes densemble, points bloquants, points stratgiques). Ces sminaires ciblant les dirigeants auront pour but de dmystifier la transmission dentreprises et den vulgariser les outils et points bloquants. La formation dexperts pour accompagner les dirigeants est galement prconise. Dans ce sens, des sminaires spcialiss auront pour objectif de former des consultants sur la problmatique de la transmission en se focalisant sur des modules approfondis des experts comptables, des spcialistes en valuation financire ou autre, des juristes et avocats, des consultants en gestion de changement,etc. Les futurs repreneurs faisant partie du comit de famille dune PME doivent aussi bnficier de sminaires afin de faciliter la transmission dentreprises familiales et de mieux prparer la succession.

Amliorer la diffusion de linformation


Des lacunes au niveau de la communication et de la diffusion de linformation se font sentir. En effet, lobtention dinformations qualitatives et quantitatives sur le march de la transmission se rvle complexe. A ce titre, un certain nombre de recommandations ont t mises et qui sarticulent comme suit: Mettre disposition des acqureurs, repreneurs un kit transmission dentreprises. Cration de banques de donnes informatises facilitant la recherche et le partage dinformations et dune bourse dchanges. Prvoir un magazine interne sur la transmission dentreprises.
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ANNEXE

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Extrait du baromtre de la transmission

Organiser des rencontres nationales (assises) et rgionales (vnements auprs des chambres de commerce rgionales) sur la thmatique. Mettre en place un site Internet relatif la problmatique. Crer des guides dinformation dtaillant loffre en matire de transmission dentreprises ainsi que les mesures dencouragement et de mise disposition de ces guides auprs des guichets du MCI, ANPME, CRI et CJD. Mettre disposition des spcialistes (coach,) qui aideront vos successeurs russir la reprise de la socit et leur intgration sans tre compar vous. Mettre en place une nouvelle dynamique de changement dans votre entreprise pour rassurer votre personnel et leur donner envie de simpliquer dans ce nouveau projet

Appui et accompagnement des PME


La reprise dentreprises effraie les dirigeants du fait des risques inhrents au passif latent (financier, social, technologique). Le dveloppement des mcanismes de due diligence et de clauses de garanties de lactif et du passif sont importants car il existe un passif latent au moment de la transmission et ce, dans les tats financiers du vendeur. Par ailleurs, il faut veiller assurer la transmission du savoir. La mmoire de lentreprise est centralise entre les mains du dirigeant avec trs peu de formalisme, ce qui induit une fragilit et une forte dpendance. Le transfert du know-how nest pas matris correctement. Dans ce sens, il est primordial de faire merger une valeur immatrielle de lentreprise pour mieux la valoriser et notamment scuriser les transmissions dentreprises. Cela passe par la mise en place dun manuel de procdures oprationnelles formalis ainsi quun dispositif dappui aux PME dans le domaine de la transmission en matire danalyse financire, rorganisation, restructuration, coaching des dirigeants etc.

Financement
50% des cdants ont dj t approchs pour le rachat de leurs entreprises mais le cot du financement est prohibitif. Le taux de financement doit tre assimil au taux dun crdit dinvestissement et non celui dun crdit personnel. Il convient de mettre en place un mcanisme de garantie de linvestissement sous-jacent par la CCG.

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Extrait du baromtre de la transmission


Cadre juridique

ANNEXE

Amendements lgislatifs : Aujourdhui, labsence de textes de lois (Dahir, dcret dapplications) rgissant la transmission dentreprises paralyse le bon droulement du processus. Dans ce sens, un texte global (social, fiscal et juridique) ddi la transmission dentreprises et sinscrivant dans le cadre de la modernisation du cadre lgislatif et la simplification des procdures relatives la transmission est mettre en place. Fiscalit : lheure actuelle, aucun avantage fiscal nest mis en place pour encourager la transmission dentreprises. Quelques mesures souhaites par les parties prenantes de la transmission: - Permettre la dductibilit des charges dintrts sur le financement de la reprise en matire dimpt sur le revenu du repreneur, personne physique; - Octroyer un dgrvement fiscal sur les transactions de transmission dentreprises hauteur de 10 % du montant de la transaction et la reconduction au-del de lexonration fiscale sur limpt sur les socits en cas dintroduction en bourse par cession (exonration de 25 % de limpt sur les socits).

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Expertise ncessaire pour russir votre Transmission

Stratgie Organisation Accompagnement et coaching des dirigeants marketing stratgique Ingnierie juridique Ingnierie fiscale et sociale Ingnierie financire

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Partenaires de vos projets transmission-reprise

Agence Nationale Pour la promotion de la Petite et Moyenne Entreprise http://www.anpme.ma/ Tel 00 212 (0) 5 22 22 19 24 Fax00 212 (0) 5 22 20 53 28 bdo@bdo.ma www.bdo.ma +212 5 22 36 24 25 Ordre des Experts-comptables du Maroc http://www.oecmaroc.com/ Chambre de notariat moderne 0522.20.98.37/ 0522.20.98.49 Conseil national des notaires Association des Business Angels http://www.abas.ma

Ordre des Avocats au Barreau de Casablanca Association marocaine des investisseurs en capital (AMIC)

+212 5 22 22 11 72 +212 5 22 26 28 46 +212 5 22 95 12 11

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