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Ecarts D'acquisition Méthodologie D'audit de L'écart de Première Consolidation Et Des Tests de Dép PDF
Ecarts D'acquisition Méthodologie D'audit de L'écart de Première Consolidation Et Des Tests de Dép PDF
SOMMAIRE
Introduction ……………………………………………………………………………..3
Conclusion ………………………………….………………………………………..113
Sommaire détaillé
Bibliographie
Annexes
1
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
INTRODUCTION
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’économie mondiale globalisée dans laquelle évoluent les acteurs économiques connaît
des mutations continues. Les fusions et acquisitions s’inscrivent parmi ces
bouleversements. En effet, les décennies quatre-vingt dix et le début du millénaire ont
connu une accélération des mouvements de concentration nationaux et transnationaux.
Cet état de fait a tout naturellement rendu nécessaire le rôle des normes comptables
internationales garantes de la qualité et de la cohérence de l’information financière
destinée aux investisseurs, et donc influençant l’acte d’investir.
La coexistence des normes comptables admis par le Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières implique la possibilité pour les sociétés marocaines d’appliquer les normes
internationales (IFRS) et donc de ne pas amortir ce goodwill et de pratiquer les tests de
dépréciation.
Pour les raisons évoquées ci dessus, la définition d’un écart d’acquisition doit être établie.
Cette définition est d’autant plus difficile à déterminer que parallèlement à l’écart
d’acquisition, les normes nationales et internationales préconisent le calcul au préalable
d’un écart d’évaluation.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Par contre, les normes IAS/IFRS préconisent à travers l’IAS 36 d’effectuer un test de
dépréciation pour déprécier le goodwill.
Cette différence de conception peut conduire à des résultats tout à fait différents. En effet,
l’amortissement du goodwill n’étant pas obligatoire pour certains groupes marocains
(IAM ou Groupe Afriquia Gaz), ces derniers ne constatent pas d’amortissement dans
leurs comptes. Alors que d’autres groupes (ONA ou SNI) qui amortissent leurs écarts
d’acquisition, voient leur résultat diminuer d’autant.
Ainsi, le test de dépréciation des écarts d’acquisition revêt un intérêt particulier pour les
sociétés consolidantes. En absence de règles claires dans les normes marocaines, nous
sommes contraints d’adopter les normes internationales. Ces dernières prévoient pour la
dépréciation l’utilisation de la valeur d’usage ou de la valeur d’utilité.
L’IAS 36 est le texte régissant la dépréciation des actifs. Il peut s’appliquer également
aux groupes d’actifs appelés unités génératrices de trésorerie, lorsqu’il n’est pas possible
de raisonner au niveau de l’actif. Il contient également les dispositions relatives à la
dépréciation des actifs des écarts d’acquisition. Selon ce texte, la dépréciation des écarts
d’acquisition découle de l’estimation de la valeur recouvrable des unités génératrices de
trésorerie.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Ainsi, la seconde partie sera axée autour de trois axes ; dans un premier temps, nous
allons passer en revue les normes et leur application en matière de dépréciation des écarts
d’acquisition. Ensuite, dans un deuxième temps, nous proposerons une démarche de
révision des tests de dépréciation, cette démarche de révision aura pour objectif d’aider
l’auditeur lors de l’audit des dépréciations pratiquées dans les écarts d’acquisition. Enfin,
nous proposerons une application du contrôle du test de dépréciation des écarts
d’acquisition.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
PARTIE I :
PRESENTATION ET AUDIT DE L’ECART
DE PREMIERE ACQUISITION
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les normes marocaines pour l’établissement des comptes consolidés sont édictés par la
méthodologie relative aux comptes consolidés publiée dans la circulaire N° 5 du Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières.
Un projet de loi pour les comptes consolidés existe, ce dernier est composé de vingt
articles. Ainsi, dans son article premier, le projet de loi oblige les sociétés commerciales
qui contrôlent une ou plusieurs sociétés à produire et à publier les comptes consolidés du
groupe, ainsi qu’un rapport de gestion du groupe. Puis dans son article cinq, le projet de
loi exempte certaines sociétés d’établir les comptes consolidés : il s’agit notamment des
sociétés (ne faisant pas appel public à l’épargne) qui font partie d’un ensemble consolidé
ou dont deux des critères ci-après ne sont pas atteints deux années de suite (total bilan de
MDH 100, chiffre d’affaires de MDH 200 et un nombre de salariés de 500). Enfin, il
détermine les sociétés à exclure du périmètre de consolidation dans les articles huit et
neuf.
Les articles deux à quatre du projet de loi cité ci-dessus présentent le périmètre de
consolidation avec les différentes méthodes de consolidation (intégration globale,
contrôle conjoint et mise en équivalence). Les autres principes et normes de consolidation
sont ensuite définis à travers les articles six, sept et seize: le premier définit les états de
synthèse à produire, le deuxième et le dernier renvoient aux normes fixées par un arrêté
du Ministre chargé des Finances sur avis du Conseil National de la Comptabilité pour les
différentes règles de consolidation. Enfin, à travers l’article onze, il autorise les sociétés
faisant appel public à l’épargne à établir les comptes consolidés selon des règles
internationales approuvées par le Conseil National de la Comptabilité.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Enfin, les articles dix-sept, dix-huit et dix-neuf fixent les différentes sanctions en cas de
non respect de la présente loi.
A notre avis, ce projet de loi demeure vague et présente une difficulté de lecture due à un
mauvais ordonnancement de ses articles. Sur le fond, ce projet de loi oblige l’ensemble
des sociétés qui détiennent des filiales d’établir des comptes consolidés. Or à notre avis,
les sociétés marocaines ne sont pas en mesure d’établir les comptes consolidés.
Aujourd’hui, en pratique, la plus part des groupes qui présentent des comptes consolidés
font appel à des experts pour leur établissement. Les experts comptables devraient
accompagner ces groupes si ce projet de loi est publié.
Enfin, ce projet de loi, à travers son article onze, crée une dualité des normes pour
l’établissement des comptes consolidés. Car, le Conseil National de la Comptabilité a
émis un avis favorable concernant les normes IFRS pour l’établissement des comptes
consolidés. Déjà, nous avons pu constater cette année que certaines sociétés ont publié
suivant les normes IFRS (c’est le cas d’Itissalat Al Maghrib et le groupe Afriquia Gaz)
alors que d’autres groupes ont publié selon les normes édictées par le Conseil National de
la Comptabilité. Cette dualité peut conduire à des difficultés d’interprétations pour le
lecteur des états de synthèse. Le législateur marocain devrait adapter ce projet de loi à la
réalité et essayer de garder pour l’ensemble des groupes de ce pays une seule norme de
consolidation.
A travers la première partie du mémoire, nous allons rechercher les différents points de
divergence concernant la définition de l’écart d’acquisition. Ainsi, pour les normes
marocaines, nous allons nous référer à la méthodologie relative aux comptes consolidés
du Conseil National de la Comptabilité.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Cet écart fait d'abord l'objet d'une répartition entre certains éléments identifiables (tels les
immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont réestimés sur la base des
valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraités en consolidation sont répartis
entre les intérêts du groupe et ceux des "minoritaires".
Dans le cas où cette réestimation ne conduit pas à une somme (algébrique) d'écarts
(appelés écarts d’évaluation) égale à l'écart de première consolidation, la différence
subsistant, appelée" Ecart d'acquisition" est, selon son signe (positif ou négatif) :
a) inscrite à l' actif du bilan (coût d'acquisition des titres supérieur au montant de
la quote-part de capitaux propres consolidés : écart débiteur inscrit dans les
immobilisations incorporelles) ; elle correspond dans ce cas à la "prime" payée par la
société pour acquérir les titres soit de façon consciente et volontaire ("survaleur") soit de
façon involontaire (opération "malheureuse").
Dans le cas de constatation d'une survaleur, l'écart d'acquisition est amorti selon un plan
sur une durée raisonnable, selon le Code Général de Normalisation Comptable, qui ne
saurait excéder une dizaine d'années sauf cas exceptionnels à justifier dans l' Etat des
Informations Complémentaires Consolidé ; cette durée est fonction de l'horizon
économique durant lequel la filiale est censée dégager une forte rentabilité ou, pour le
groupe, des avantages importants justifiant cette survaleur.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(1)
Selon la méthodologie relative aux comptes consolidés publiée en mai 2005, l’écart
d’acquisition doit être amorti (repris ) sur une durée qui doit refléter, aussi
raisonnablement que possible, les hypothèses retenus et objectifs fixés et documentés lors
de l’acquisition. Cette dernière ne préconise pas de durée d’amortissement spécifique
mais laisse le choix à la société consolidante de fixer sa durée d’amortissement.
Le règlement CRC 99-02 (2) définit l’écart d’acquisition comme la différence entre :
- le coût d’acquisition des titres égal au prix d’acquisition (montant de la
rémunération remise au vendeur par l’acquéreur majoré du montant net
d’impôts de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition.
- et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date
d’acquisition. En pratique, par évaluation totale des actifs et passifs
identifiés, il faut comprendre « quote-part de l’entreprise acquéreuse dans
l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés », puisque l’écart
d’acquisition ne concerne que cette entreprise et non les intérêts
minoritaires directs.
____________________________
(1)
: Paragraphe 21130 de la méthodologie relative aux comptes consolidés
(2)
: Paragraphe 21 du CRC 99-02
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(1)
Selon le CRC 99-02 , l’écart d’acquisition global dégagé lors de la prise de contrôle
d’une entreprise doit être affecté :
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Le règlement CRC 99-02 énumère d’une manière limitative les circonstances qui peuvent
entraîner un ajustement de l’écart d’acquisition, à savoir :
- modification du coût d’acquisition des titres ;
- changement d’estimation des justes valeurs des actifs et passifs acquis
dans le « délai d’affectation » ;
- reprise de la provision pour risques ou pour restructuration excédentaire ;
- correction d’erreur.
Le règlement 99-02 précise que l’écart d’acquisition positif doit être amorti, sans
exception selon un plan dont la durée doit refléter, aussi raisonnablement que possible,
les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition.
La définition que nous allons apporter dans ce mémoire est prise du règlement N°
2236/2004 de la Commission Européenne en date du 29 décembre 2004. Ce règlement(1)
spécifie que le « goodwill est l’excédent du coût d’acquisition sur la part de l’acquéreur
dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. »
Alors que nous n’avons pas noté de différences importantes pour la définition de l’écart
d’acquisition entre les normes marocaines et les normes françaises, les normes IFRS se
différencient des normes françaises et marocaines dans la méthode d’amortissement.
Dans un premier temps, les normes internationales avaient prévu que l’amortissement
doit refléter la meilleure estimation de la période pendant laquelle des résultats positifs
sont attendus de l’entreprise acquise. Sachant que cette durée ne saurait excéder une
durée de vingt ans à compter de la date de comptabilisation de l’écart d’acquisition. Cet
amortissement devant être accompagné par un test de dépréciation annuel.
_____________________________
(1)
: Paragraphe 51 du règlement N° 2236/2004
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
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Dans un second temps, les normes internationales préconisent la mise en place de tests de
dépréciation. Ainsi, le goodwill doit être affecté aux unités génératrices de trésorerie,
généralement celles de l’entreprise acquise uniquement (sauf fusion et impossibilité
ultérieure de distinguer ces unités de celles du groupe acquéreur). La dépréciation
annuelle est alors fonction du résultat de ce test de dépréciation.
L’unité génératrice de trésorerie est définie comme le plus petit groupe identifiable
d’actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement distincts de ceux générés par
d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le regroupement des unités génératrices de trésorerie
ayant les mêmes caractéristiques économiques n’est pas autorisé, sauf lorsque
l’affectation du goodwill à ces différentes unités ne peut être opéré de manière
raisonnable. Dans ce cas, le test de dépréciation est réalisé au niveau du plus petit groupe
d’unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill peut être raisonnablement
affecté.
La définition de la date d’entrée d’une société acquise est importante dans l’analyse des
différents impacts de la première consolidation d’une filiale. En effet, c’est à la date
d’entrée que sont déterminées les valeurs d’entrée des actifs et passifs de la société
acquise et par voie de conséquence l’écart d’acquisition résiduel. Cette date est
importante dans la mesure où elle détermine aussi la date de comptabilisation des
résultats de la société acquise. Le résultat antérieur à la date d’acquisition fait partie du
coût d’acquisition (et aura donc un impact sur le calcul de l’écart d’acquisition) alors que
le résultat postérieur à la date d’entrée fera partie du résultat consolidé du Groupe.
Il y a lieu de noter que la plus part des groupes marocains contournent cette recherche de
la date en spécifiant dans l’Etat des Informations Complémentaires Consolidé qu’une
acquisition réalisée durant une année est réputée être réalisée au début de l’année.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
A notre avis, ce dernier critère devrait être privilégié par rapport aux autres dans la
mesure où il fixe la date de prise de contrôle.
Plus précisément, voyons maintenant les définitions de la date d’entrée suivant les
référentiels marocain, français et international (IFRS) .
Le règlement français CRC 99-02 (1) précise que la date d’entrée d’une entreprise dans le
périmètre de consolidation est effective :
- soit à la date d’acquisition des titres par l’entreprise consolidante ;
- soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a
eu lieu en plusieurs fois ;
- soit à la date prévue par le contrat si celui ci prévoit le transfert du contrôle
à une date différente de celle du transfert des titres.
____________________________
(1)
: paragraphe 1020 du règlement CRC 99-02
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De même que pour le règlement CRC 99-02, les normes IFRS précisent que la date
d’acquisition est la date à laquelle le contrôle de l’actif net et des activités de l’entreprise
acquise est effectivement transféré à l’acheteur (date à laquelle commence l’application
de la méthode d’acquisition). Sur le fond, la date d’acquisition est la date à partir de
laquelle l’acheteur a le pouvoir de diriger la politique financière et l’exploitation
d’une entreprise dans le but de retirer des avantages de ses activités. Privilégiant l’aspect
économique de l’acquisition, les normes IFRS précisent qu’il n’est pas nécessaire qu’une
opération soit achevée ou finalisée en droit pour que le contrôle passe effectivement à
l’acheteur.
Etant donné la difficulté de fixer avec exactitude la date d’acquisition ainsi que les
difficultés relatives à la fixation du résultat à la date d’acquisition, certaines pratiques
sont nées. Nous pouvons distinguer ces pratiques en deux catégories :
La première pratique, très répandue, conduit à majorer le résultat consolidé étant donné
que le résultat réalisé jusqu’à la date effective d’acquisition est intégré dans le résultat et
par conséquent, à majorer l’écart de première consolidation (en cas de profit sur la
période), à hauteur des produits et charges de la période antérieure à la prise de contrôle.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
La deuxième pratique peut conduire à imputer les pertes subies par la filiale ou la
participation, entre la date de son acquisition et celle de sa consolidation sur les capitaux
propres de la société acquise, et donc d’augmenter l’écart de première consolidation en
évitant de constater en résultat les pertes de la société acquise entre la date d’acquisition
et la date de consolidation.
En N, le commissaire aux comptes oblige M à consolider sa filiale étant donné que les
titres sont détenus depuis cinq ans.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’écart de première consolidation est alors de 700 (1 000 – 300) au lieu de l’écart devant
être comptabilisé qui serait de 100 (1 000 – 900)
B) Difficultés pratiques
Initial
100%
M F1
100%
M F
100% F1
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
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100% 100%
M F1 F
100%
M F1
Les sociétés F et F1, jugées non significatives, ne sont pas consolidées au 31 décembre
2002.
On considère que la société F1 était avant l’absorption de F une coquille vide créée par
M : ses capitaux propres et la valeur des titres détenus par M sont donc identiques en
2003.
Le tableau chiffré ci-après reprend les différents éléments et les différentes étapes qu’il
faut suivre afin de bien déterminer l’impact de la première consolidation de l’ensemble
F/F1 au 1er janvier 2003.
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Acquisition Dividendes Résultat 31/12/2001 Fusion Titres F après fusion F1 Résultat 31/12/2002
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10)
Prix payé / titres 150 150 -150 0 200 200
Capitaux propres de F 63 -30 -10 23 127 -150 0 200 200
Ecart d'acquisition 58 60 60 0 60
Amortissement réévaluation -5 -5 -5 0 -5
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(1) La première étape consiste à déterminer la valeur d’entrée des actifs et passifs
identifiables au moment de l’acquisition. Dans ce cas, la mise en valeur d’entrée
des actifs et passifs achetés conduit à réévaluer les actifs pour 45 ce qui entraîne la
constatation d’un impôt différé passif à 35% de 16. L’actif net réestimé de F
s’élevant à 92 (63 + 45 – 16) et le prix payé étant de 150, l’acquisition génère un
écart d’acquisition positif de 58 amorti par hypothèse sur 5 ans.
(5) Afin que l’opération de cession interne des titres à l’intérieur du groupe soit
neutre, M cède F F1 à son prix historique d’acquisition. De plus, afin que
l’absorption de F par F1 ne génère pas de mali de fusion, les valeurs d’apport sont
réévaluées. La réévaluation des immobilisations correspond à la valeur théorique
d’entrée des immobilisations à la date d’acquisition moins les amortissements qui
auraient été pratiqués. La construction d’un fonds de commerce de 103 permet
d’équilibrer la fusion et d’éviter la reconnaissance d’un mali de fusion. En
conséquence, l’impact sur les capitaux propres de F1 sur l’absorption de F est
bien neutre puisque l’actif net apporté est égal au prix d’acquisition des titres F.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(6) F étant absorbée, les capitaux propres de F et la valeur des titres détenus sur F
sont mécaniquement éliminés.
(7) Cette colonne est la somme des colonnes (4) à (6). En consolidation, suite à la
fusion, l’impact de F sur les comptes consolidés est limité à la reconnaissance
d’un écart d’acquisition net de 48 (60 – 12) moins l’élimination du fonds de
commerce reconnu dans les comptes sociaux pour 103 ce qui revient bien à la
contribution cumulée au résultat consolidé de F depuis son acquisition.
(8) La première consolidation de F1, société coquille, n’a aucun impact sur les
réserves consolidées puisque les capitaux propres sont équivalents aux titres
détenus par M.
(9) Le résultat de l’exercice 2002 n’est plus composé que de trois éléments : le
résultat social de l’ensemble F/F1 (y compris l’amortissement du fonds de
commerce), l’amortissement de l’écart d’acquisition positif reconnu en
consolidation et l’élimination de l’amortissement du fonds de commerce existant
dan les comptes sociaux de F/F1.
(10) Cette colonne est la somme des colonnes (7) à (9). On constate que l’impact de la
première consolidation de F1 au 1er janvier 2003 doit être - 46 (et non pas de 0).
Cet impact est bien égal à la contribution cumulée au résultat de F1 sur les
exercices 2001 et 2002. Cette charge à en registrer au 1er janvier 2003 peut être
décomposée de la manière suivante :
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Pour déterminer le coût d’acquisition des titres, il faut dans un premier temps rechercher
les raisons qui ont incité la société acheteuse à payer un prix différent de la quote-part
des capitaux propres de la société achetée (existence d’actifs à réévaluer, profits ou pertes
latents). Pour cela, on peut déterminer deux types de justifications : une première
justification technique liée à l’analyse de la valeur d’entrée des actifs et passifs achetés
(réévaluation) et une analyse commerciale (profits ou pertes latentes) mettant en
évidence les conditions de marché.
Justification technique :
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Parmi les raisons apportées par la Société acquéreuse, on note souvent l’existence de plus
values latentes dans les actifs pour les raisons suivantes (souvent les immobilisations de
la Société):
• les méthodes comptables d’évaluation pratiquées dans la société
acquise sont différentes de celles habituellement retenues dans la
comptabilité de l’acquéreur ;
Normalement, ces raisons techniques doivent permettre de justifier une partie du prix
d’acquisition. Ces différences sont les écarts d’évaluation qui justifient une partie de la
différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des capitaux propres acquis.
Cependant, la revalorisation des actifs et passifs achetés ne permet presque jamais de
justifier intégralement le prix payé. L’écart résiduel est alors le reflet des conditions de
marché et des différentes positions commerciales.
Une des principales justifications du prix payé peut être le cours en bourse avant
acquisition de la société achetée. Celui-ci ne reflète que rarement l’actif net de la société
réévaluée. Il reflète plus généralement un multiple de résultats ou des perspectives de
croissance de l’activité. En conséquence, l’achat d’une société cotée générera très
souvent un écart d’acquisition résiduel dans la mesure où le prix payé tient plus compte
du cours de bourse plus une prime éventuelle que de l’actif net de la société achetée.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Mis à part les transactions effectuées selon des cours de bourse, deux autres cas
particuliers peuvent être cités :
• La société acquise exerce son activité principale dans un secteur dont
le marché des transactions est extrêmement liquide ; dans ce cas, la
justification du prix d’acquisition peut être recherchée par référence
aux opérations les plus récentes.
Généralement, l’acquéreur paie son désir d’acheter, sans qu’il soit possible d’analyser
rationnellement les raisons pour lesquelles il consent tel prix.
Cependant, au delà de critères de réévaluation des actifs et passifs, l’acquéreur peut être
motivé par d’autres éléments tels qu’ :
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
En conclusion, l’acquéreur d’une société peut justifier son prix d’acquisition par trois
éléments :
Selon les normes internationales (1), le coût d’acquisition des titres est égal au montant de
la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur : « une acquisition doit être
comptabilisée à son coût, à savoir le montant en liquidités ou équivalents de liquidités
versés ou la juste valeur, à la date de l’échange, de l’autre rémunération consentie par
l’acheteur en échange du contrôle de l’actif net de l’autre entreprise, plus tous autres
coûts directement imputables à l’acquisition ».
Dans la même perspective, les normes marocaines (2) définissent le coût d’acquisition des
titres comme étant « égal au montant des liquidités ou à la juste valeur des actifs remis au
vendeur par l’acquéreur plus tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition.
Lorsque le paiement est différé ou étalé, le coût est égal à la valeur actuelle des
règlements ».
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les normes internationales préconisent que le montant de la correction doit être inclus
dans le coût d’acquisition à la date d’acquisition si cet ajustement est probable et si le
montant peut être mesuré de façon fiable.
Les conventions d’acquisition peuvent également prévoir que le prix d’acquisition soit
ajusté en fonction d’un niveau de profit spécifié à atteindre lors des exercices futurs ou du
maintien du cours du marché des titres émis dans le cadre de la contrepartie de
l’acquisition.
Lorsque le paiement est différé ou étalé, les normes internationales ainsi que les normes
marocaines précisent que ce coût doit être actualisé si les effets de l’actualisation sont
significatifs. Cette actualisation est en effet la conséquence directe de la notion de la juste
valeur. Elle permet de prendre en compte la substance de l’opération.
En effet, les normes internationales prévoient que les prêts, créances et dettes de
l’entreprise acquise doivent être actualisés au taux constaté sur le marché financier
approprié à la date d’acquisition, le taux d’actualisation à retenir est donc un taux de
marché pour des termes et conditions comparables (certains préconisent l’utilisation du
taux d’endettement moyen de la société acquéreuse. En effet, ce taux correspond au taux
subi par la société suite au différé de paiement.
Exemple :
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Dans cet exemple, le prix dont il faut tenir compte pour le calcul de l’écart d’acquisition
est 82,6. De même, la dette inscrite dans les comptes consolidés est de 82,6. A l’issue de
cette première année, cette dette est augmenté de 10% soit 8,3 et s’élève à 90,9 (en
contrepartie des charges financières). Enfin, la dette à la fin de la deuxième année
s’élèvera bien à 100 ce qui correspond à la valeur nominale du prix à payer à cette date.
Le coût d’acquisition des titres inclut les coûts directs (titres d’enregistrement, frais
d’émission des titres, honoraires). La norme IAS 22 (1) stipule que :
3. Les actifs monétaires consentis et les passifs encourus sont évalués à leur juste
valeur à la date de l’opération d’échange. Lorsque le règlement du prix
d’acquisition est différé, le coût d’acquisition est la valeur actuelle du prix,
compte tenu de toute prime ou rabais qui interviendra probablement dans le
règlement, et non la valeur nominale de la somme à payer.
____________________________
(1)
: paragraphe 21 de l’IAS 22
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
4. Pour déterminer le coût d’acquisition, les titres négociables sur un marché émis
par l’acquéreur sont évalués à leur juste valeur qui est leur prix de marché à la
date de l’opération d’échange, à moins que des fluctuations non justifiées ou
l’étroitesse du marché ne fassent du prix de marché un indicateur non fiable.
Lorsque le prix de marché à une date donnée n’est pas un indicateur fiable, il
convient de tenir compte des mouvements de prix pendant un délai raisonnable
avant et après l’annonce des conditions de l’acquisition. Lorsque le marché n’est
pas fiable ou lorsqu’il n’y a pas de cotation, la juste valeur des titres émis par
l’acquéreur est estimée en fonction de la part qu’ils représentent dans la juste
valeur de l’entreprise de l’acquéreur, ou en fonction de la part dans la juste valeur
de l’entreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui paraît la plus clairement
évidente. La partie du prix qui est versée en trésorerie aux actionnaires de
l’entreprise acquise en lieu et place de titres peut également donner une indication
de la juste valeur consentie accordée. Tous les aspects de l’acquisition, y compris
les facteurs importants ayant influencé les négociations, doivent être pris en
compte.
5. En plus du prix d’acquisition, l’acquéreur peut encourir des coûts directs liés à
l’acquisition. Ceux-ci comprennent les coûts d’inscription et d’émission de titres
de capital ainsi que les honoraires professionnels versés aux comptables, aux
conseils juridiques, aux évaluateurs et autres consultants intervenus pour effectuer
l’acquisition. Les coûts administratifs généraux, y compris les coûts de
fonctionnement d’un service chargé des acquisitions, et les autres coûts qui ne
peuvent être directement attribués à l’acquisition en cours de comptabilisation, ne
sont pas inclus dans le coût d’acquisition mais sont comptabilisés en charge au
moment où ils sont encourus. »
Enfin, il convient de noter que l’incorporation de frais d’acquisition des titres au coût
d’acquisition crée une distorsion avec les comptes sociaux de la société acheteuse
puisque les frais sont généralement enregistrés en charge et déduits fiscalement.
29
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Abrogée en 2004, la norme IAS 22 est remplacée par l’IFRS 3, cette dernière stipule
que :
« L’acquéreur doit évaluer le coût d’un regroupement d’entreprises comme le total :
- des justes valeurs, à la date d’échange des actifs remis, des passifs
encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par
l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ;
- tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.
Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut les passifs encourus ou assumés par
l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les pertes futures ou autres
coûts que l’on s’attend à encourir du fait d’un regroupement ne sont pas des passifs
encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise, et ne
sont donc pas inclus dans le coût du regroupement.
Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut tous les coûts directement attribuables au
regroupement, tels que les honoraires versés aux comptables, aux conseils jurdiques, aux
évaluateurs et autres consultants intervenus pour effectuer le regroupement. Les coûts
administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionnement d’un service chargé des
acquisitions, et les autres coûts qui ne peuvent être directement attribués au regroupement
concerné en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le coût du regroupement :
ils sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. »
_____________________________
(1)
: paragraphe 24 IFRS 3
30
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
C) La notion de quote-part
Il s’agit d’un pourcentage en capital, et non pas d’un pourcentage en droits de vote ; ce
dernier n’est utilisé que pour apprécier la nature du contrôle exercé par l’entreprise
détentrice et donc pour déterminer la méthode de consolidation à utiliser.
Quote-part de contrôle
Quote-part d’intérêt
C’est donc bien cette dernière dont il faut tenir compte pour le calcul de l’écart
d’acquisition et notamment au cas où l’acquisition n’aurait pas été directement réalisée
par la société tête de groupe.
31
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L'écart de première consolidation doit dans un premier temps être affecté aux
éléments d’actifs et passifs acquis, chose acceptée par l’ensemble des normes
(marocaines, françaises ou internationales) et ce pour deux raisons principales :
Cette étape est d’autant plus importante que si les composants du coût d’acquisition sont
mal évalués, la valeur résiduelle (l’écart d’acquisition) le sera également.
32
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’auditeur doit s’assurer de l’évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs
retenus dans l’affectation de l’écart de première consolidation afin :
• d’éviter que le traitement comptable de l’écart de première acquisition
ne devienne un moyen indirect pour un groupe de gérer son résultat ou
sa situation nette à court ou long terme,
Il doit par conséquent s’assurer que cette évaluation est faite sur la base de rapports
d’évaluation établis par des évaluateurs professionnels et indépendants. L’auditeur doit
confronter les résultats apportés par les rapports d’évaluation aux chiffres retenus dans le
cadre de la consolidation.
Les normes françaises précisent que « lors de la première consolidation d’une entreprise
contrôlée exclusivement, la valeur d’entrée des éléments identifiables de son actif et de
son passif fait l’objet d’une évaluation ce qui permet de déterminer un écart
d’évaluation qui est la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la
valeur comptable du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée ».
Nous allons prendre un exemple afin de montrer le calcul de l’écart d’acquisition selon
les normes françaises et les normes internationales (IFRS) :
33
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
La valeur de marché de l’actif immobilisé de F est supposée être de 150 (soit un écart
d’évaluation de + 50) et celle des stocks de 100 (soit un écart d’évaluation de + 20).
Enfin, la mise en valeur de marché de la dette conduit à réduire celle-ci de 10 afin de tenir
compte du fait que le taux d’intérêt de cette dette est inférieur au taux d’intérêt de
marché.
Selon l’approche française, l’écart d’acquisition résiduel est calculé comme suit :
34
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Selon les normes internationales, l’écart d’acquisition est calculé comme suit :
En conclusion, on constate que quelle que soit l’approche, l’écart d’acquisition résiduel
est identique.
Afin de déterminer les justes valeurs des actifs et passifs d’une Société acquise, il
convient dans un premier temps de distinguer entre les biens destinés à l’exploitation
et les biens destinés à être cédés.
Ainsi, les biens non destinés à l’exploitation, par exemple des terrains ou des
constructions acquis à titre de placements immobiliers, sont évalués à leur valeur de
marché (cas des titres de placements) à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché,
à leur valeur nette probable de réalisation. Cette valeur pourra, le cas échéant, être
actualisée si les actifs concernés ne génèrent aucun revenu pendant la période de portage
estimée afin de donner à ces biens leur juste valeur.
Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour l’entreprise
consolidante. Celle-ci correspond au prix qu’elle aurait accepté de payer si elle avait
acquis ces éléments séparément, compte tenu de l’usage qu’elle compte en faire. Cette
valeur d’utilité peut être assimilée à la valeur que la société consolidante serait prête à
payer afin d’acquérir ces biens.
35
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Nous allons étudier selon les différentes normes l’affectation de l’écart de première
consolidation sur les différents éléments d’actif et passif :
Le Code Général de Normalisation Comptable stipule que « Cet écart (écart de première
consolidation) fait d'abord l' objet d'une répartition entre certains éléments identifiables
(tels les immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont réestimés sur la
base des valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraités en consolidation
sont répartis entre les intérêts du groupe et ceux des "minoritaires".
Dans le cas où cette réestimation ne conduit pas à une somme (algébrique) d'écarts égale
à l' écart de première consolidation, la différence subsistant, appelée" Ecart d'acquisition".
Immobilisations corporelles
(1)
Les normes françaises précisent que la valeur d’utilité correspond à la valeur de
marché pour les biens banalisés (notamment les terrains et les constructions industriels).
Par contre, les biens spécifiques (matériel de fabrication) doivent être enregistrés à leur
valeur de remplacement nette. Le fait que ces biens doivent être enregistrés à leur valeur
de remplacement est justifié par le fait que ces biens peuvent rarement être trouvés en
vente. Pour évaluer cette dernière, il faut rechercher la valeur à neuf de l’ensemble des
éléments composant ces biens en tenant compte de l’usage qui va en être fait. A cette
valeur, il faut retrancher l’amortissement économique (différent de l’amortissement
linéaire) correspondant à la durée de vie utile écoulée pour obtenir la valeur de
remplacement nette.
____________________________
(1)
: paragraphe 21122 du CRC 99-02
36
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Cette valeur de remplacement nette constitue la nouvelle valeur brute à constater dans
l’actif du groupe et sert de base de calcul des amortissements postérieurs à l’acquisition
selon les méthodes en vigueur dans le groupe.
Au contraire, les titres non consolidés sont évalués à leur valeur de marché, qui, pour les
titres cotés, est généralement égale au cours de bourse à la date d’acquisition, ou à la
moyenne pondérée des cours constatés sur une période suffisamment longue pour
atténuer l’effet de fortes variations ponctuelles. La valeur d’utilité des titres non cotés
peut être déterminée par référence aux multiples de cash flows ou de résultats observés
dans les entreprises comparables du secteur, notamment par leurs perspectives de
croissance.
Les stocks
Les trois niveaux des stocks (produits finis, en cours et matières premières) feront l’objet
d’une analyse séparée :
- les produits finis : la valeur d’utilité des stocks ne peut simplement
correspondre au coût historique d’achat ou de production reflété par les
comptes de l’entreprise acquise, car il convient de tenir compte des efforts
déjà consentis pour amener chaque élément du stock en l’état d’élaboration
où il se trouve. En conséquence, un produit fini est valorisé au prix de
cession diminué des frais et de la marge relative à l’effort de
commercialisation restant à réaliser, cette marge étant déterminée sur la
base de la marge normale de l’activité de commercialisation du vendeur
dans le secteur considéré et, pour les stocks à rotation lente, du coût
financier éventuel de portage ;
37
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
- les produits en-cours : ils doivent être valorisés sur les mêmes bases que
celles ci-dessus pour les produits finis, diminuées des coûts de production
restant à encourir et de la marge additionnelle du producteur ;
- les matières premières sont évaluées à leur coût de remplacement.
• Normes internationales
Les normes internationales préconisent que les actifs et passifs identifiables comptabilisés
doivent être évalués pour un montant égal à la juste valeur des actifs et passifs
identifiables acquis à la date de l’opération d’échange à concurrence de la part d’intérêt
obtenu par l’acquéreur dans l’opération d’échange.
On trouvera ci-après des indications générales permettant d’établir la juste valeur des
actifs et passifs identifiables acquis:
38
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(d) stocks:
(i) produits finis et marchandises, au prix de vente diminué de la somme
(a) des coûts de sortie et (b) d’une marge raisonnable pour rémunérer
l’effort de vente de l’acquéreur sur la base de la marge constatée pour des
produits finis et marchandises similaires;
(ii) travaux en cours, au prix de vente des produits finis diminué de la
somme (a) des coûts à terminaison, (b) des coûts de sortie et (c) d’une
marge raisonnable sur les coûts restant à engager pour la terminaison et la
vente, sur la base de la marge constatée pour des produits finis similaires;
(iii) matières premières, au coût de remplacement actuel;
biens sont rarement vendus, sauf dans le cadre d’un transfert d’activité, ils
sont évalués à leur coût de remplacement net d’amortissement;
(h) actifs ou passifs nets liés aux avantages du personnel pour des régimes
à prestations définies, à la valeur actuelle de l’obligation au titre des
prestations définies moins la juste valeur des actifs du régime. Toutefois,
39
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Certaines des indications ci-dessus supposent que les justes valeurs seront déterminées
par actualisation.
Lorsque les indications ne font pas mention du recours à l’actualisation, celle-ci peut être
ou non utilisée pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs identifiables.
En conclusion, nous constatons qu’il existe peu de différences entre les normes
marocaines, françaises et internationales.
40
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
La société acquéreuse devrait déterminer, dès l’inscription au bilan d’un nouvel élément
acquis et identifié, les caractères propres reconnus de chacun des éléments susceptibles
d’individualisation, à l’intérieur de l’entité acquise, et les critères chiffrés, objectifs et
vérifiables chaque année, sur lesquels la valeur desdits éléments peut être fondée ; en
vertu du principe de permanence des méthodes, les critères adoptés au départ devaient
être appliqués, lors de chaque arrêté des comptes, pour calculer la valeur d’utilité de
chaque élément incorporel et constater une dépréciation le cas échéant.
A notre avis, la valorisation des éléments incorporels ne doit pas être faite sur la base des
flux bruts d’activité (tel que le chiffre d’affaires) mais aussi sur des indicateurs de
rentabilité (excédent brut d’exploitation ou le résultat d’exploitation) sachant que
l’évolution de l’un et l’autre ne sont pas nécessairement parallèles.
41
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les normes internationales est notamment la norme IAS 38 (1) préconisent que :
« Une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée si, et seulement si:
(a) il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront
à l’entreprise; et si
(b) le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Une entreprise doit apprécier la probabilité des avantages économiques futurs en utilisant
des hypothèses raisonnables et documentées qui représentent la meilleure estimation par
la direction de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée
d’utilité de l’actif.
Pour apprécier le degré de certitude attaché aux flux d’avantages économiques futurs
attribuables à l’utilisation de l’actif, une entreprise exerce son jugement sur la base des
indications disponibles lors de la comptabilisation initiale, en accordant un poids plus
important aux indications externes.
Une immobilisation incorporelle doit être évaluée initialement à son coût. »
Ces mêmes normes (IAS 38) spécifient que dans le cadre d’un regroupement
d’entreprises, l’évaluation d’une immobilisation incorporelle doit se faire selon les règles
suivantes :
_____________________________
(1)
: paragraphe 19 de la norme IAS 38
42
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les cours du marché sur un marché actif fournissent l’évaluation la plus fiable de la juste
valeur. Le cours du marché approprié est généralement le cours acheteur actuel. Si des
cours acheteurs actuels ne sont pas disponibles, le prix de la transaction similaire la plus
récente peut fournir une base d’estimation de la juste valeur sous réserve qu’il n’y ait pas
eu de modifications importantes des circonstances économiques entre la date de la
transaction et la date à laquelle la juste valeur de l’actif est estimée.
En l’absence de marché actif pour l’actif, le coût de l’actif reflète le montant que
l’entreprise aurait payé pour cet actif à la date d’acquisition, lors d’une transaction entre
des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence
normale, en se fondant sur la meilleure information disponible. Pour déterminer ce
montant, l’entreprise prend en compte le résultat de transactions récentes pour des actifs
similaires.
actuelles du secteur auquel l’actif appartient. Ces techniques incluent, si cela est
approprié, l’application de multiples reflétant les transactions actuelles du marché à
certains indicateurs de la rentabilité de l’actif (tels que les produits, les parts de marché, le
résultat opérationnel, etc.), ou l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés générés
par l’actif.
43
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Selon les dispositions des normes internationales pour la comptabilisation des actifs et
passifs identifiables:
À moins qu’il existe un marché actif pour une immobilisation incorporelle acquise dans
le cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition, la norme IFRS 3
limite le coût comptabilisé initialement pour l’immobilisation incorporelle à un montant
qui ne génère pas de goodwill négatif à la date d’acquisition ou ne l’accroît pas. »
44
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
A) Principales difficultés
- Les provisions
Les provisions ont, depuis toujours, été un des moyens favoris pour les sociétés pour
changer leur résultat. Par conséquent, elles ont eu le caractère d’être une des principales
zones de risque pour l’auditeur.
Cette situation est plus accentuée en consolidation où plusieurs sociétés surestiment les
provisions de la société acquise afin de pouvoir les reprendre quelques années plus tard
pour les reprendre prétextant que ces provisions n’avaient plus lieu d’être. Ces pratiques
sont d’autant plus fréquentes que les provisions font souvent l’objet d’un jugement
subjectif opéré par les dirigeants de la Société.
Les différentes normes existantes tentent de réduire cette pratique. En effet, les provisions
ne peuvent être constatées (selon les normes internationales ) que si leur montant est fixé
avec une bonne précision. L’auditeur doit porter son attention sur les provisions tels
que les provisions pour restructuration constituées particulièrement sur des sociétés
nouvellement acquises. Comme elles sont nouvellement acquises, ces provisions viennent
surévaluer l’écart d’acquisition qui peut ne jamais faire l’objet d’une dépréciation (selon
les normes internationales).
45
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les normes internationales précisent que les principales caractéristiques d’un plan qui
implique d’arrêter ou de réduire les activités de l’entreprise acquise sont :
- le versement d’indemnités au personnel de l’entreprise acquise
46
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
En effet, l’écart d’acquisition doit être déterminé sur la base des capitaux propres du
groupe. Lorsque le groupe acquis comporte des écarts d’acquisition, ces derniers
devraient être annulés dans la mesure où ils correspondent à des actifs non identifiables.
L’écart d’acquisition peut ne pas être affecté dans le cas où le groupe acquis présente une
seule activité intégrée.
Il représente pour les auditeurs la possibilité de confirmer son jugement par des
expertises complémentaires.
Selon les différents référentiels traités dans ce mémoire (norme marocaine, CRC 99-02
normes IFRS), l’entreprise consolidante dispose d’un délai se terminant à la clôture du
premier exercice ouvert suivant l’acquisition, au cours duquel elle peut procéder aux
analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation. Néanmoins, lors de la
47
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
première clôture suivant l’acquisition, une évaluation provisoire doit être faite pour les
éléments dont l’estimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations
conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l’entrée dans le périmètre de
consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de l’entrée dans le bilan
consolidé, celles-ci doivent être modifiées et il en découle automatiquement une
modification de la valeur brute de l’écart d’acquisition.
Ainsi, dans une acquisition, si les justes valeurs des actifs et passifs identifiables ou le
prix d’acquisition ne peuvent être déterminés que sur une base provisoire à la fin de
l’exercice au cours duquel l’acquisition a eu lieu, ce fait doit être mentionné et les
explications correspondantes doivent être fournies. Lorsque ces justes valeurs sont
corrigées ultérieurement, ces corrections doivent être mentionnées et expliquées dans les
états financiers de l’exercice concerné.
Au delà du délai d’affectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou les
reprises de provisions constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première
consolidation contribuent au résultat consolidé sans que l’écart d’acquisition en soit
affecté.
48
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
A) Traitement et comptabilisation
Le goodwill est lié directement à la rentabilité future attendue par l’acheteur. Cette
rentabilité est supérieure à la rentabilité des biens acquis compris dans la Société acquise.
Cette rentabilité est différente de la rentabilité de la marque (généralement valorisée en
tant qu’immobilisation incorporelle) : elle est expliquée par la perspective pour l’acheteur
d’une meilleure exploitation des biens de la Société acquise. Il en résulte un différentiel
de rentabilité entre les entreprises sur le prix de négociation.
Le prix de vente résulte en effet d’un processus de négociation dont les circonstances
peuvent l’éloigner sensiblement de la valeur d’usage du bien. L’ampleur de la distorsion
dépend de facteurs divers non directement liés au fonctionnement de l’entreprise :
- capacité de négociation des deux parties,
- rapport de force
- situation de surenchère,
- besoin urgent pour le vendeur de conclure
- besoin impératif pour l’acheteur d’acquérir cette société…
49
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(1)
Selon les normes françaises , l’écart d’acquisition, en tant qu’immobilisation
incorporelle, doit faire l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée déterminée.
Cette durée est présumée être inférieure ou égale à 5 ans à moins qu’une période plus
longue, ne pouvant excéder 20 ans, ne puisse être justifiée.
Ainsi, dans le cadre des normes marocaines et normes françaises, l’auditeur doit porter un
intérêt particulier à la détermination de la durée d’amortissement de l’écart
d’acquisition et les conséquences de l’imputation de l’écart d’acquisition sur les capitaux
propres. A travers des entretiens ciblés avec les dirigeants permettant de vérifier la
vraisemblance des hypothèses retenues pour la durée d’amortissement.
« Le goodwill doit être amorti sur une base systématique sur sa durée d’utilité. La
durée d’amortissement doit refléter la meilleure estimation de la période durant
laquelle il est attendu que des avantages économiques futurs iront à l’entreprise. Il
existe une présomption qui peut être réfutée que la durée d’utilité du goodwill n’excède
pas vingt ans à compter de sa comptabilisation initiale.
____________________________
(1)
paragraphe 21130 du CRC 99-02
(2)
paragraphe 44 de l’IAS 22
50
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Généralement, la valeur du goodwill ne diminue pas avec le temps. Cette situation est due
au fait que le potentiel d’avantages économiques acquis initialement est
progressivement remplacé par le potentiel d’avantages économiques résultant
d’améliorations ultérieures du goodwill. Autrement dit, le goodwill qui a été acquis est
progressivement remplacé par un goodwill généré en interne. La norme IAS 38 «
Immobilisations incorporelles » interdisant la comptabilisation en tant qu’actif du
goodwill généré en interne, il convient donc d’amortir le goodwill sur une base
systématique sur la meilleure estimation de sa durée d’utilité.
Dans un second temps, les normes internationales, à travers la nouvelle norme IFRS 3 (1)
du 29 décembre 2004, préconisent d’effectuer des tests de dépréciation :
« Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises ne doit pas être amorti. Au
lieu de cela, l’acquéreur doit effectuer un test de dépréciation une fois par an ou plus
fréquemment si des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’il se
peut qu’il soit déprécié, selon IAS 36 Dépréciation d’actifs. »
___________________________
(1)
: paragraphe 55 de l’IFRS 3
51
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Un actif est comptabilisé pour une valeur qui excède sa valeur recouvrable si sa valeur
comptable excède le montant qui sera recouvré par son utilisation ou sa vente. Si tel est le
cas, l’actif est décrit comme s’étant déprécié et la Norme impose que l’entreprise
comptabilise une perte de valeur. La Norme spécifie également dans quels cas une
entreprise doit reprendre une perte de valeur et impose de fournir certaines informations
sur les actifs s’étant dépréciés.
L’imputation sur les capitaux propres est une pratique très rare, elle a pour effet de
réduire les capitaux propres consolidés. Permise sous certaines restrictions par la
normalisation française, elle a pour effet d’améliorer le résultat consolidé dans la mesure
où aucun amortissement de l’écart d’acquisition n’est opéré au cours des exercices
suivant l’acquisition.
En effet, les normes françaises ont restreint cette pratique qui pouvait favoriser la
compétitivité des entreprises françaises par rapport à des entreprises utilisant les
référentiels internationaux : « dans des cas exceptionnels dûment justifiés à l’annexe,
l’écart d’acquisition négatif ou positif d’une entreprise peut être inscrit dans les capitaux
propres ou imputés sur ceux ci. Cette dérogation est mentionnée à l’annexe et dûment
motivée, avec l’indication de son influence sur le patrimoine, la situation financière et le
résultat de l’entreprise ».
On peut en déduire que ce traitement implique que les actionnaires aient été dûment
avertis de cette analyse de l’opération projetée au moment où il est demandé de
l’approuver. Cette imputation suppose aussi qu’il existe au bilan des réserves disponibles,
provenant de bénéfices réalisés par la société consolidante.
52
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
international, cette possibilité d’imputer l’écart d’acquisition sur les capitaux propres
était devenue une spécificité française.
Bien que rare, l’écart d’acquisition négatif est la conséquence d’un prix d’achat inférieur
à la quote-part de la valeur de l’actif net réévalué de la société acquise. L’écart
d’acquisition négatif résulte en général :
53
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
La méthodologie relative aux comptes consolidés précise que l’écart d’acquisition négatif
doit être repris en "produits" (coût d'acquisition des titres inférieur au montant de la
quote-part de capitaux propres consolidés : écart créditeur inscrit dans les "Provisions
durables pour risques et charges"):
- soit pour compenser une insuffisante rentabilité, prévue, de la filiale ; les
"reprises" étant opérées au fur et à mesure de la constatation des
insuffisances de résultats ;
- soit par étalement prévisionnel selon un plan de "reprise".
Le règlement français CRC 99 – 02, précise que l’écart d’acquisition négatif correspond
généralement soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans
des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise.
L’excédent négatif éventuel est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les
hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.
54
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Dans la mesure où le goodwill négatif ne correspond pas à des pertes et des dépenses
futures identifiables attendues pouvant être évaluées de manière fiable à la date
d’acquisition, il doit être comptabilisé en produit dans le compte de résultat, de la
manière suivante:
(a) le montant du goodwill négatif n’excédant pas les justes valeurs des
actifs non monétaires identifiables acquis doit être comptabilisé en
produits sur une base systématique sur la durée d’utilité moyenne
pondérée restant à courir des actifs amortissables identifiables
acquis; et
(b) le montant du goodwill négatif excédant les justes valeurs des actifs
non monétaires identifiables acquis doit être comptabilisé
immédiatement en produits.
Dans la mesure où le goodwill négatif ne correspond pas à des pertes et des dépenses
futures attendues qui ont été identifiées dans le plan d’acquisition de l’acquéreur et qui
peuvent être évaluées de manière fiable, le goodwill négatif est un profit qui est
comptabilisé en produits lorsque sont consommés les avantages économiques futurs
incorporés dans les actifs amortissables identifiables acquis. Dans le cas d’actifs
monétaires, le profit est comptabilisé immédiatement en produits.
_____________________________
(1)
: paragraphe 212 du CRC 99-02
55
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Un goodwill négatif doit être présenté en déduction des actifs de l’entreprise présentant
les états financiers, dans la même rubrique du bilan que le goodwill.
Ce goodwill doit être systématiquement rapporté aux résultats sur une période ne pouvant
pas excéder cinq ans, à moins qu’un délai plus long, ne dépassant pas vingt années à
compter de la date d’acquisition, puisse être justifié.
Lorsque la part de l’acquéreur dans la juste valeur totale des éléments identifiables de
l’actif et du passif pris en charge est supérieure au coût d’acquisition, l’actif net acquis
non monétaires acquis sont réduites de façon à s’assurer que l’acquisition n’est pas
inscrite pour un montant supérieur à son coût.
La réduction totale, répartie sur ces actifs, se concrétisera en produits lorsque les actifs
concernés seront vendus ou à mesure que les avantages économiques futurs sous-jacents
seront consommés. Dans le cas d’éléments d’actif à court terme, tels que les stocks, le
processus de réalisation est achevé lorsque les stocks sont vendus. Dans le cas d’éléments
d’actif à long terme, tels que les installations de production, la réduction se concrétise par
des annuités d’amortissement plus faibles sur la durée d’utilisation de l’actif concerné. »
L’écart d’acquisition négatif, qui subsiste, doit tout d’abord être affecté aux pertes
futures et charges résultant de l’acquisition. Cela revient à pouvoir provisionner d’une
part les restructurations de la cible et d’autre part les pertes futures estimées des filiales
acquises ou existantes (en cas de synergie négative).
56
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Dans un deuxième temps, le solde de l’écart d’acquisition négatif non affecté à des
provisions et n’excédant pas les actifs non monétaires est repris en résultat en fonction de
la durée moyenne pondérée des actifs amortissables.
Dans un troisième temps, le solde d’écart d’acquisition négatif restant excédant les actifs
non monétaires doit être enregistré en résultat immédiatement.
Enfin, l’écart d’acquisition négatif doit être présenté dans les comptes au même poste
comptable que l’écart d’acquisition positif. Cela suppose donc d’enregistrer un actif
incorporel négatif. De plus, en compte de résultat, l’écart d’acquisition négatif doit être
repris en bas du compte de résultat en moins des amortissements de l’écart d’acquisition
positif et non pas en exploitation en moins des amortissements.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’audit du calcul de l’écart d’acquisition est un exercice qui pourrait être difficile. Cette
difficulté est due à deux raisons :
La première difficulté consiste dans le calcul de l’écart d’évaluation. Cet écart est basé
sur une évaluation faite par la Société. L’auditeur doit réclamer pour cette évaluation les
rapports d’évaluateurs indépendants. Sans ces documents, l’auditeur ne devrait pas être
en mesure de donner une opinion sur les comptes consolidés.
Concernant la deuxième difficulté, la publication des comptes consolidés peut être faite
soit selon les normes marocaines (récapitulées dans l’avis du CNC mois de Mai 2005),
soit selon le référentiel international (IFRS). En effet la circulaire N° 03/04 du CDVM
énonce que : « Si la société détient des filiales, fournir les états de synthèse consolidés sur
les trois derniers exercices. Ces informations sont obligatoirement fournies pour les
sociétés cotées (ou demandant leur cotation) au premier compartiment de la Bourse des
Valeurs. Pour les autres sociétés ces informations sont fortement recommandées. Les
normes et méthodes utilisées pour la consolidation doivent être clairement expliquées, et
si elles diffèrent des normes marocaines ou des normes internationales (IAS/IFRS) les
différences doivent être expliquées et leurs impacts sur les comptes doivent être
estimés. »
Cette situation aurait pour résultat de donner au marché financier une information selon
des référentiels différents. La comparabilité serait ainsi difficile.
58
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’amortissement des écarts d’acquisition est l’une des différences les plus importantes :
alors que les normes marocaines préconisent son amortissement, les normes
internationales préconisent un test de dépréciation annuel à effectuer par la société
consolidante afin de constater ou non une dépréciation.
Après une définition des tests de dépréciation, nous verrons dans la seconde partie de ce
mémoire l’approche que peut adopter l’auditeur dans sa revue du test de dépréciation.
59
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
PARTIE II :
TESTS DE DEPRECIATION : MISE EN
ŒUVRE ET DEMARCHE DE REVSION
60
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(1)
La norme internationale IAS 36 définit l’unité génératrice de trésorerie ainsi : «Une
unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont
l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes
des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. ».
Par ailleurs, le paragraphe 68 de cette même norme précise que « pour identifier si les
entrées de trésorerie d’un actif (ou d’un groupe d’actifs) sont largement indépendantes
des entrées de trésorerie d’autres actifs (ou groupes d’actifs), une entreprise considère
différents facteurs y compris la manière dont la direction gère les activités de l’entreprise
(telle que par ligne de produits, secteur d’activité, implantation individuelle, région ou de
toute autre façon) ou la manière dont elle prend ses décisions en matière de poursuite ou
de sortie des actifs et des activités de l’entreprise ».
_____________________________
(1)
: paragraphe 6 de l’IAS 36
61
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Le niveau auquel il est possible d’allouer une part de l’écart d’acquisition peut englober
plusieurs UGT d’importance moindre auxquelles il n’a pas été possible d’allouer une part
de l’écart d’acquisition sur une base non arbitraire. Ce niveau correspond au niveau le
plus bas auquel le goodwill est suivi dans le système d’information interne pour
déterminer le retour sur investissement.
62
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les indicateurs de dépréciation internes peuvent être soit des plans d’abandon ou de
restructuration du secteur d’activité auquel appartient l’unité génératrice de trésorerie
soit que la performance économique de l’unité génératrice de trésorerie sera moins bonne
que prévue.
La valeur recouvrable est définie par le paragraphe 15 de l’IAS 36 (1) comme la valeur la
plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité.
Le prix de vente est un prix figurant dans un accord de vente irrévocable signé à
l’occasion d’une transaction dans des conditions de concurrence normales. Le plus
souvent, ces contrats de vente irrévocables n’existent pas, et dans ce cas, le paragraphe 22
de l’IAS 36 évoque le prix de marché. Cependant, s’agissant d’une unité génératrice de
trésorerie, il existe une forte probabilité pour qu’on ne puisse pas vraiment trouver de
marché actif.
(2)
Le paragraphe 23 nous éclaire en spécifiant que « le prix de vente est estimé à partir
de la meilleure information disponible qui refléterait le montant, net des coûts de sortie,
qu’une entreprise pourrait obtenir à la date de clôture pour la sortie de l’actif lors d’une
transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées
et consentantes. Pour déterminer ce montant, l’entreprise considère le résultat de
transactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d’activité. »
La valeur d’utilité est définie par l’IAS 36 comme la valeur actualisée des flux de
trésorerie futurs dégagés par l’unité génératrice de trésorerie.
Les projections de flux de trésorerie doivent être fondées sur des hypothèses raisonnables
et documentées représentant la meilleure estimation par la direction de l’ensemble des
conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité restant à courir de l’actif.
Un poids plus important doit être accordé aux indications externes.
____________________________
(1)
: paragraphe 15 de l’IAS 36
(2)
: paragraphe 23 de l’IAS 36
63
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les flux de trésorerie futurs doivent non seulement inclure les projections de flux positifs
de trésorerie provenant de l’activité de l’unité génératrice de trésorerie, mais également
les flux négatifs de trésorerie constituant des investissements destinés à maintenir et
éventuellement développer l’unité génératrice de trésorerie. En outre, au delà de la
période de projection, une valeur résiduelle de l’unité génératrice de trésorerie doit être
incluse ; celle ci doit tenir compte des coûts de sortie estimés.
Le taux d’actualisation doit être cohérent avec les flux futurs de trésorerie.
Nous mettrons tout d’abord en évidence les difficultés d’affectation initiale de l’écart
d’acquisition aux unités génératrices de trésorerie. Puis, nous examinerons la possibilité
de corriger une affectation erronée. Enfin, nous nous intéresserons aux difficultés de suivi
qui peuvent être rencontrées lors des restructurations.
64
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Certes, la norme IAS 36 permet dans le cas d’une affectation impossible un test
descendant, moins précis que le test ascendant. En effet, lors d’un test descendant, la
dépréciation qui serait à constater au niveau d’une unité génératrice de trésorerie serait
de‘noyée’ dans le résultat positif qui résulterait d’une autre unité génératrice de trésorerie.
Exemple :
A la clôture de l’exercice N, le groupe M acquiert la société F pour un montant de
30 000. F a deux unités génératrices de trésorerie A et B dont la juste valeur nette au
moment de l’acquisition s’établit respectivement à 10 000 et 12 000. M comptabilise un
écart d’acquisition de 8 000 (30 000 – 12 000 – 10 000).
A la clôture de l’exercice N+1, A a fait des pertes importantes alors que B a très bien
fonctionné. Un expert indépendant a effectué une évaluation des unités génératrices de
trésorerie sur la base des flux de trésorerie actualisés dont les résultats sont corroborés par
des offres d’achat pour les montants suivants :
A B Total
Valeur réalisable 11 500 27 500 39 000
65
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
A B Total
Valeur nette comptable 10 000 20 000 30 000
Taux d’affectation 3 200 4 800 8 000
A
Valeur nette comptable après affectation de l’écart d’acquisition 13 200
Valeur recouvrable 11 500
Perte de valeur 1 700
Le groupe M comptabilise alors une perte de valeur de 1 700 au titre de A, cette perte de
valeur étant entièrement affectée sur l’écart d’acquisition.
66
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
A
Valeur nette comptable 10 000
Valeur recouvrable 11 500
Perte de valeur 0
Ainsi, aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée à la suite du test ascendant. Dans
la mesure où l’écart d’acquisition n’a pu être affecté à A sur une base raisonnable,
cohérente et permanente, le groupe M effectue également un test descendant. Pour ce
faire, il compare la valeur comptable de F (A+B) considérée dans son ensemble à sa
valeur recouvrable (F étant considérée comme la plus petite unité génératrice de
trésorerie intégrant A à laquelle l’écart d’acquisition puisse être affecté sur une base
raisonnable, cohérente et permanente) :
67
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’exemple montre qu’avec des données similaires, le résultat du test de dépréciation peut
être différent selon que l’on raisonne au plus petit niveau ou à un niveau supérieur. On
pourra cependant opposer à ce raisonnement que le résultat n’est différent que parce que
l’affectation d’origine n’avait pas été faite correctement.
Nous avons examiné que l’écart d’acquisition doit être affecté. La démarche recommande
est celle des unités génératrices de trésorerie. Une autre démarche acceptable est
l’utilisation d’autres clés de répartition.
Selon la norme IAS 36, il convient en premier temps d’identifier les différentes unités
génératrices de trésorerie conformément à la définition ci-dessus.
Dans un deuxième temps, il convient de déterminer la valeur recouvrable de chacune de
ces unités génératrices de trésorerie. A cette occasion, il nous semble préférable de
recourir à la méthode des flux de trésorerie actualisés plutôt que le prix de vente net.
En effet, l’acquisition a toujours pour objectif de générer des flux de trésorerie futurs.
L’écart d’acquisition est alors affecté entre les unités de trésorerie au prorata de cette
évaluation par rapport au prix payé.
La seconde démarche est l’affectation par une clé de répartition aussi pertinente que
possible. Parmi les clés, on peut utiliser le chiffre d’affaires, la marge brute ou le
résultat d’exploitation. A notre avis, cette méthode doit être évitée : en effet,
l’affectation risque d’avoir lieu sur la base de critères historiques qui ne reflètent pas
forcément la performance future attendue de chacune des unités. Ainsi, affecter un
écart d’acquisition au prorata du chiffre d’affaires pourrait conduire à en affecter une part
significative à une unité en déclin alors que l’unité plus petite mais en forte croissance se
verrait affecter une plus faible quote-part de l’écart d’acquisition.
68
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
La question que risquent de se poser les entreprises est celle de la remise en cause d’une
affectation erronée qui les conduirait à déprécier des écarts d’acquisition.
Dans les ensembles complexes, deux sources de difficultés de suivi peuvent apparaître.
La première fait suite à des restructurations ; la seconde provient de la mesure des effets
de synergie.
Il s’agit d’un cas qui n’est pas rare. Généralement, une acquisition a, parmi ses objectifs,
l’objectif de réaliser des synergies et de réduction des charges de structures. Lorsqu’une
acquisition a pour objectif d’atteindre de nouveaux marchés (nouvelles zones
géographiques, ou nouveaux produits), la fusion ne suit pas toujours l’acquisition. Il en
est de même lorsque l’acquisition a pour but une concentration verticale : les différentes
69
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Imaginons que dans un pays il existe deux opérateurs téléphoniques A et B qui se livrent
une concurrence importante (surenchère sur les acquisitions de technologie, offres
promotionnelles visant à conquérir de nouveaux marchés). Chaque opérateurs a ses
propres abonnés et produits. A absorbe B. Au bout de quelques mois, les mêmes produits
sont proposés aux anciens abonnés de A et de B ainsi qu’aux nouveaux abonnés. La
nouvelle entité réalise des économies au niveau du coût d’acquisition des technologies et
a pu augmenter le prix de l’abonnement en l’absence de concurrence.
On voit ainsi que le suivi de l’unité génératrice de trésorerie n’est plus possible.
Si au contraire du cas que nous venons de voir, le nouveau découpage n’est pas fait au
niveau d’unités génératrices de trésorerie mais à un niveau inférieur (l’unité génératrice
de trésorerie est découpée en deux ou plusieurs sociétés), il ne sera plus envisageable
d’effectuer un réel suivi au niveau de l’unité génératrice de trésorerie acquise. En effet, il
ne sera pas possible de déterminer si la valeur de l’unité génératrice de trésorerie est
attribuable aux activités acquises ou à celles qui lui ont été ajoutées.
70
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’existence de synergies est également susceptible de rendre le suivi difficile. Deux cas
peuvent être distingués :
Cette situation est fréquente. Il pourrait par exemple s’agir de frais administratifs
supportés précédemment par l’entité acquise dont celle-ci est déchargée.
Dans un tel cas, le suivi peut avoir un coût puisqu’il peut s’avérer nécessaire de mettre en
place des outils de comptabilité analytique et de contrôle de gestion dont le groupe
acquéreur pourrait éventuellement se dispenser.
Prenons pour exemple une société G implantée dans un pays A qui acquiert une autre
société implantée dans un pays B. Un écart d’acquisition significatif est généré. Cet écart
est justifié par les économies réalisées par l’acquéreur pour s’introduire dans un nouveau
marché.
Il est aisé de comprendre que l’écart d’acquisition à l’origine est la résultante d’effets de
synergie escomptés. En revanche, il est beaucoup plus difficile d’en tenir compte par la
suite si ces effets ne sont pas constatés directement au niveau de l’unité génératrice de
trésorerie acquise. Le retraitement peut s’avérer assez délicat car la mesure des effets de
synergie n’est pas aisée.
71
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’évaluation d’une unité génératrice de trésorerie peut prendre deux principales formes :
La valeur d’entreprise est la valeur de l’unité génératrice de trésorerie quel que soit son
mode de financement. Elle est représentative de la rémunération de tous les apporteurs,
qu’ils soient prêteurs ou apporteurs de capitaux propres.
Elle correspond à l’actif économique de l’entreprise, c’est à dire ses immobilisations
corporelles et son besoin en fonds de roulement.
Il est aisé de passer de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres puisque la
valeur d’entreprise est la somme de la valeur des fonds propres et de la dette.
Dans le cadre de la mise en oeuvre d’un test de dépréciation d’une unité génératrice de
trésorerie, sa valeur nette comptable est comparée à la quote-part du groupe dans la
valeur des fonds propres.
72
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’IAS 36 énonce que la valeur recouvrable doit être établie à partir des meilleures
informations disponibles pour déterminer le prix de marché d’une unité génératrice de
trésorerie. L’objectif est de rechercher le prix de vente net défini comme « le montant qui
peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de
concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de
sortie ». Alors que les normes américaines, notamment la norme SFAS 142, recommande
le calcul du prix de marché. La différence étant pour l’IAS 36 de soustraire du prix de
marché les coûts de sortie.
Les normes internationales nous indiquent que le prix de marché peut être valablement
approché au regard du résultat de transactions récentes portant sur des actifs similaires.
L’évaluation par les comparables repose sur un principe simple. Son utilisation présente
des avantages indéniables mais également des inconvénients non négligeables.
73
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Partant du principe que deux unités génératrices de trésorerie strictement identiques à tout
point de vue doivent avoir la même valeur pour des agents rationnels, il semble possible
d’évaluer une unité génératrice de trésorerie par comparaison. En effet, même si en réalité
il n’existe pas deux unités génératrices de trésorerie strictement comparables, on en
trouvera vraisemblablement certaines assez proches pour pouvoir évaluer l’une par
rapport à l’autre.
Pour que la comparaison soit intéressante, la base de comparaison doit être la « valeur
universelle de marché », c’est à dire le prix auquel aurait été cédée l’unité génératrice de
trésorerie sur un marché parfait (autrement dit, dont les agents sont rationnels et bien
informés). Deux possibilités s’offrent alors à celui qui souhaite évaluer sur la base des
comparables. D’une part l’utilisation des prix auxquels des transactions récentes ont eu
lieu, d’autre part, l’utilisation de la valeur boursière d’entreprises comparables.
Si l’évaluation analogique est particulièrement utilisée par les analystes financiers et par
les banquiers d’affaires, elle fait l’objet de nombreuses critiques tant de la part des
universitaires que d’évaluateurs indépendants. Comme toute méthode, si elle présente des
inconvénients, elle n’est cependant pas sans atouts.
Le deuxième avantage, et non le moindre, est son côté sans appel : simple à comprendre
à tous les niveaux de l’entreprise, les dirigeants se laissent plus facilement convaincre par
cette approche que par des flux de trésorerie dont les choix peuvent sembler arbitraires.
74
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Cette situation est d’autant plus difficile au Maroc dans la mesure où le choix d’un
échantillon représentatif est complexe. Ce choix est d’autant plus complexe qu’un marché
parfait est difficile à trouver.
Ainsi, le réviseur auquel la valeur recouvrable sera justifiée par une approche analogique
devra porter une attention particulière à la démarche retenue.
75
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
• La construction de l’échantillon
La construction de l’échantillon n’est pas une chose simple car il doit répondre à deux
exigences contradictoires : être suffisamment vaste pour avoir une certaine valeur
statistique et dans le même temps ne comporter que des entreprises réellement
comparables à l’unité génératrice de trésorerie évaluée. Si la société se limite aux
sociétés marocaines, le choix d’un échantillon peut être difficile.
De plus, nous avons vu lors de la première partie que le prix de vente d’une société est
fixé selon différents critères objectifs et subjectifs, par conséquent, la taille de
l’échantillon choisi doit être la plus importante possible afin d’approcher au mieux le prix
raisonnable.
A notre avis, une entreprise comparable présente des flux de trésorerie, un potentiel de
croissance et un profil de risques identiques à ceux de l’unité génératrice de trésorerie
évaluée. Il n’est en revanche pas question du secteur d’activité même si, souvent, au sein
d’un même secteur, le profil de risque est relativement proche. Ainsi, en principe, on
devrait pouvoir retenir dans l’échantillon des entreprises appartenant à des secteurs
d’activité différents de celui de l’unité génératrice de trésorerie comme on devrait exclure
des entreprises du secteur si leur potentiel de croissance, leur flux de trésorerie et leur
profil de risque diffèrent.
Par ailleurs, nous avons indiqué que les comparables pouvaient provenir de transactions
ou de valeurs boursières. Dans les deux cas, certains aléas doivent être évités.
D’une part, les transactions qui se font par échange de titres ne permettent pas de faire
ressortir une valeur intrinsèque mais une valeur relative ; il n’est pas rare que les
dirigeants d’une entreprise acquéreur se montrent plus généreux en titres que s’il avait
fallu décaisser le prix affiché pour l’entreprise cible. Si en revanche la transaction a lieu
en numéraire, il est possible que le prix intègre une « prime de contrôle » .
D’autre part, le cours de bourse ne constitue une référence de valeur intéressante que si le
titre est suivi par des analystes, c’est à dire qu’il est susceptible de représenter des
anticipations d’acteurs du marché. De même, il est nécessaire que le titre présente un
flottant suffisant et fasse l’objet de volumes de transactions significatifs.
76
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Malgré l’existence de nombreuses possibilités pour les comparables, ces dernières ne sont
pas toutes pertinentes. Par la suite, on parlera systématiquement de multiples : le
numérateur en est la valeur de l’unité génératrice de trésorerie et le dénominateur le
critère sur lequel repose le multiple.
Pour un comptable, le premier type de multiple qui vient à l’esprit est celui basé sur la
notion d’actif net tel qu’il figure au bilan. Néanmoins, il est, d’une manière générale à
exclure : en effet, d’une entreprise à une autre, la politique comptable est variable et peut
comporter des différences majeures.
Aussi, si l’on imagine deux entreprises identiques, ayant démarré leur activité au même
moment, ayant une performance économique similaire mais ayant fait le choix d’une
durée d’amortissement différente pour leur outil de production, l’entreprise la plus
conservatrice affichera un actif net inférieur.
Le chiffre d’affaires est une donnée qui, en principe, n’est pas affectée par le choix de
politique comptable. Néanmoins, ce multiple ne tiendra pas compte du différentiel de
rentabilité d’une entreprise à l’autre : on imagine alors aisément que deux entreprises
réalisant le même chiffre d’affaires présentant une rentabilité fort différente n’ont pas la
même valeur.
Même si le multiple de chiffre d’affaires peut être un critère d’évaluation intéressant, pris
isolément, il n’est pas pertinent.
Les multiples de résultat courant ou d’EBE sont depuis quelques années ceux qui ont le
plus de succès dans la communauté financière. Il est d’usage de s’exprimer en anglais en
la matière et de parler de multiple d’EBIT (« earning before interests and taxes », que
l’on peut traduire par excédent brut d’exploitation ou EBE).
77
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Les trois types de multiples examinés peuvent être déclinés quel que soit le secteur de
l’entreprise évaluée. Il existe néanmoins également des multiples spécifiques à certains
secteurs.
L’inconvénient de cette approche provient du fait qu’il n’est pas possible de les comparer
aux évaluations provenant d’autres secteurs : si un secteur est sur ou sous-évalué par
rapport au reste du marché, l’utilisation de multiples sectoriels ne permettra pas de s’en
rendre compte. En outre, il peut être délicat de ramener ce type de multiples aux
fondamentaux de l’évaluation.
De part sa composition, l’évaluation par les flux de trésorerie actualisés comporte deux
niveaux de difficulté : l’un relatif au numérateur (les flux de trésorerie) et l’autre relatif
au dénominateur (le taux d’actualisation).
L’IAS 36 précise que le taux d’actualisation doit refléter les appréciations actuelles du
marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques de l’unité génératrice de
trésorerie.
78
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
(1)
Le taux d’actualisation est défini par la norme IAS 36 comme : « Le taux
d’actualisation est un taux avant impôt qui reflète l’évaluation actuelle par le marché de :
a) la valeur temps de l’argent ; et
b) les risques spécifiques à l’actif pour lequel les estimations de flux de
trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.
Tel que défini ci-dessus, le taux d’actualisation est le taux de rentabilité que des
investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement qui génèrerait des flux de
trésorerie dont le montant, l’échéancier et le profil de risque seraient équivalents à ceux
que l’entité s’attend à obtenir de l’actif.
Cependant, s’il est sécurisant que le recours à un expert qui fournit le taux d’actualisation
n’exonère pas l’auditeur d’examiner la validité du taux fourni. Pour cela, il lui est
nécessaire d’interpréter le taux d’actualisation utilisé. Il devra juger de l’ensemble des
choix faits par l’expert pour aboutir au taux d’actualisation car nous l’avons vu, la
détermination d’un taux d’actualisation tient sans doute plus du jugement que du calcul.
_____________________________
(1) :
paragraphe 55 de l’IAS 36
79
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Au delà du taux d’actualisation, l’évaluation d’une entreprise par les flux de trésorerie
suppose d’effectuer des prévisions d’activité sur un certain horizon. La détermination de
cet horizon constitue un premier niveau de difficulté : jusqu’à quand est-il possible de
prévoir comment les prévisions doivent-elles être réalisées ?
La norme IAS 36 fournit un certain nombre d’indications sur les composantes du flux de
trésorerie. Ces composantes peuvent être reformulées comme suit :
Le flux de trésorerie qui sert de base à l’évaluation est un flux disponible. Il s’agit donc
de flux de trésorerie dégagé après financement de la croissance (investissements,
augmentation des stocks, accroissement des comptes clients, etc).
Les flux de trésorerie doivent être calculés sans prise en compte des flux liés au
financement. Ainsi, les flux générés par les charges financières, les remboursement de
prêts ou les nouveaux emprunts ne sont pas pris en compte lors du calcul du flux de
trésorerie selon les normes IAS.
Résultat d’exploitation
+ Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation
- Reprises d’amortissements et provisions d’exploitation
- Augmentation du besoin en fonds de roulement d’exploitation
- Investissements
= Flux net de trésorerie dégagé par l’exploitation.
Nous ne nous arrêterons pas sur chacune des lignes de cette formule. Néanmoins, certains
points méritent d’être soulignés :
Investissements
Le résultat d’exploitation est dégagé par l’utilisation de l’unité génératrice de trésorerie.
Pour le maintenir, il est nécessaire de procéder à des investissements de
renouvellement. La sortie de trésorerie imputable à leur acquisition doit donc être prise
en compte.
80
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Pour ce qui concerne les investissements de croissance, nous avons vu que la norme
IAS 36 interdisait leur prise en compte. Cependant, ces derniers pourraient être inclus
aux flux de trésorerie s’ils servent dans le calcul d’une valeur recouvrable telle que
définie par la norme IAS 36. Bien entendu, si le décaissement lié aux investissements de
croissance n’est pas pris en compte, le supplément de résultat qu’ils pourraient apporter
n’est pas non plus considéré.
Dans une entreprise industrielle, les investissements constituent une donnée importante
qui doit faire l’objet d’un examen attentif. En effet, le niveau des investissements doit
être modélisé de sorte que l’actif économique puisse être maintenu ou croisse dans les
mêmes proportions que l’activité. En outre, il y’a lieu de porter une attention particulière
à la capacité des machines de la société: parfois, une faible croissance d’activité nécessite
des investissements lourds si l’outil industriel est saturé.
Afin de prévoir des flux de trésorerie disponibles, une approche normative peut être
retenue. Ceci signifie qu’il convient d’utiliser un besoin en fonds de roulement moyen et
non un besoin en fonds de roulement de fin de période. Ce besoin en fonds de roulement
est ramené en jours de chiffre d’affaires de sorte qu’une augmentation de l’activité
entraîne en principe une augmentation du besoin en fonds de roulement.
81
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’horizon de prévision
L’horizon de prévision utilisé dans le cadre des évaluations est variable. Souvent,
l’entreprise dispose de prévisions de un à trois ans. Au delà, des projections sont réalisées
jusqu’à un horizon jugé raisonnable.
La norme IAS 36 précise que les prévisions ne doivent pas excéder cinq ans. Ce choix de
la norme est basé sur deux constats. D’une part, des prévisions existent rarement au delà
de cinq ans. D’autre part, il est difficile de procéder à des prévisions fiables à long terme.
La valeur terminale
L’estimation des flux de trésorerie nets à recevoir (ou à payer) lors de la sortie d’un actif
à la fin de sa durée d’utilité doit être le montant qu’une entité s’attend à obtenir de la
sortie de l’actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normales entre
des parties bien informées et consentantes, après déduction des coûts de sortie estimés.
Les modalités de calcul de la valeur terminale en usage chez les évaluateurs sont
multiples. En plus du calcul explicite fondé sur l’utilisation de multiples issus d’une
approche analogique, il existe un calcul implicite fondé sur l’actualisation d’un flux
normatif à l’infini ou encore sur l’actualisation d’une chronique de flux intégrant la
réduction ou la disparition progressive de la rente économique (principe du « cash flow
fade »). Dans la pratique des évaluateurs, la valeur terminale estimée n’intègre
généralement pas les frais liés à la cession de l’activité évaluée (commission du banquier
d’affaires par exemple).
82
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Au delà des budgets existants, la norme IAS 36 précise que des projections peuvent être
faites. Elles doivent suivre le mode de détermination précisé par le § 27 (1) de l’IAS 36 :
« les projections de flux à venir au delà de la période couverture par les
budgets/prévisions les plus récents doivent être estimés par extrapolation des projections
provenant des budgets/prévisions en leur appliquant un taux de croissance stable ou
décroissant pour les années futures sauf si un taux croissant peut être justifié. Ce taux de
croissance ne doit pas excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les
produits, les secteurs d’activité et le pays dans lequel l’entreprise opère ou pour le marché
sur lequel l’actif est utilisé, sauf si un taux supérieur peut être justifié. »
Ceci signifie qu’il convient de prolonger à l’infini les budgets en appliquant un taux de
croissance qui doit en principe être limité (nous allons revenir sur cette notion par la
suite).
En pratique, si les budgets n’existent que sur quelques années (parfois moins de cinq
ans), il est fréquent de les prolonger dans le cadre de projections, non pas sur un horizon
infini comme le prévoit l’IAS 36 mais sur un horizon fini.
_________________________________
(1)
: paragraphe 27 de l’IAS 36
83
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Nous avons vu que, selon les nouvelles normes internationales et dans un premier temps,
la dépréciation de l’écart d’acquisition s’est limitée à l’amortissement puis à des tests de
dépréciation lors de la survenance d’un fait exceptionnel. Dans un second temps, les
normes interdisent l’amortissement de l’écart d’acquisition et préconisent le test de
dépréciation annuel.
Afin d’effectuer les tests de dépréciation, la norme IAS 36 est un point de départ
intéressant au contrôle de la valeur d’inventaire de l’écart d’acquisition.
Les écarts d’acquisition pouvant dans certains groupes représenter des montants
considérables au regard du bilan de l’entreprise, l’audit des tests de dépréciation des
écarts d’acquisition représente un enjeu important pour l’auditeur.
Lorsque le test de dépréciation est mis en oeuvre, l’auditeur va devoir l’examiner. Nous
verrons comment il peut procéder dans ce cadre.
Pour l’auditeur, les indices de dépréciation sont importants dans la mesure où ils lui
donnent une première opinion sur le résultat attendu du test de dépréciation. Aussi, la
norme IAS 36 nous fournit un certain nombre d’indices indiquant un risque de perte de
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
valeur. Il s’agit là d’une liste d’indices assez exhaustive que peut utiliser l’auditeur. Les
indices peuvent être économiques, financiers ou purement internes à l’entreprise.
Attentif à l’environnement des entreprises dont il contrôle les comptes, l’auditeur sera
amené à identifier certains indices économiques de dépréciation :
Pour qu’une modification des conditions de marché soit de nature à remettre en cause la
valeur d’une unité génératrice de trésorerie, elle doit avoir des conséquences négatives
sur les résultats futures de l’unité génératrice de trésorerie. Ceci peut intervenir dans
plusieurs cas :
- le nombre de concurrents sur le marché a augmenté ;
- les volumes enregistrés sur le marché ont diminué sans que cette
diminution ne soit compensée par une croissance de la part de marché de
l’unité génératrice de trésorerie.
- les prix sur le marché ont diminué sans que cette diminution ne soit
compensée par une croissance des volumes de l’entreprise.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Divers indices à caractère financier méritent d’être recherchés par l’auditeur. Ces indices
peuvent porter sur le taux d’actualisation, le cours de bourse ou des devises.
Nous avons vu que la valeur d’une unité génératrice de trésorerie pouvait être déterminée
par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans ce cadre, le taux d’actualisation
retenu est la résultante du taux d’intérêt sans risque et d’une prime de risque.
L’évolution peut donc porter sur les deux éléments du taux d’actualisation.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
- Le cours de bourse
- Au niveau du groupe
Si le groupe est côté et que sa capitalisation boursière est inférieure à ses capitaux propres
consolidés, cela signifie que le marché considère la situation nette consolidée comme
surévaluée et donc, que pour le marché, il existe des non-valeurs non constatées dans les
comptes. Cette situation génère également une présomption de dépréciation que
l’auditeur peut identifier.
Une variation du cours de devises peut avoir un impact direct sur l’écart d’acquisition en
affectant les flux de trésorerie ou au contraire un impact direct sur la valeur de l’écart
d’acquisition.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Outre les indices externes à caractère économique ou financier, le réviseur doit rechercher
d’autres indices à l’intérieur de l’entreprise : ces indices peuvent concerner à la fois
l’évolution du personnel et la performance de l’unité génératrice de trésorerie.
- L’évolution du personnel
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Si les flux de trésorerie actualisés sont inférieurs à l’écart d’acquisition, la société devrait
procéder à la dépréciation de l’écart d’acquisition.
Bien que le test de dépréciation soit un test d’inventaire, la recherche des indices ne doit
en aucun cas être reportée à la phase finale de contrôle des comptes. En effet, nous
l’avons déjà vu, la détermination d’une valeur recouvrable n’est pas une chose aisée :
toutes les entreprises ne disposent pas de budgets fiables et à relativement long terme
pour pouvoir procéder à un calcul de valeur actuelle dans des délais restreints.
Telle que nous l’avons décrite, la recherche d’indices suppose d’une part que l’auditeur
se tienne informé des évolutions du secteur d’activité des différentes unités génératrices
de trésorerie.
D’autre part, la recherche d’indices doit avoir lieu à l’occasion d’entretiens entre
l’auditeur et les dirigeants de l’entreprise. En effet, c’est à cette occasion que le réviseur
pourra savoir si la performance de l’entreprise acquise est en ligne avec les prévisions qui
avaient été faites lors de l’acquisition.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
approximation raisonnable des calculs détaillés pour déterminer le prix de vente net ou la
valeur d’utilité d’un actif ».
En outre, les deux approches de la valeur peuvent ne pas avoir à être mises en oeuvre. En
effet, l’IAS 36 précise que la valeur recouvrable est le montant le plus élevé du prix de
vente net de la valeur d’utilité. Le calcul d’une des deux valeurs suffit.
Enfin, en fonction du niveau des diligences qu’il entend mener, le professionnel sera
amené à chiffrer le budget complémentaire dans le cadre de sa mission générale et
planifier son intervention. En effet, les travaux à réaliser par le réviseur dans le cadre du
contrôle du test de dépréciation peuvent être importants et nécessiter l’intervention de
collaborateurs particulièrement qualifiés.
Les indices de dépréciation ayant été identifiés, l’entreprise doit alors mener un test de
dépréciation. Dans ce cadre, l’intervention de l’auditeur doit avoir deux niveaux : le
premier consiste à déterminer l’objet du test de dépréciation . En effet, le choix de l’unité
génératrice de trésorerie est primordial pour le management et l’auditeur. Le deuxième
niveau consiste à examiner la valeur elle-même pour savoir si une dépréciation doit être
constatée.
Nous avons déjà indiqué que, selon nous, il n’était pas possible d’évaluer l’écart
d’acquisition en tant que tel au delà de sa date de détermination.
Ceci n’est pas totalement exact. En effet, une méthode traditionnelle d’évaluation des
entreprises consiste dans un premier temps à mettre les actifs et passifs comptables à leur
juste valeur puis à évaluer le supplément de rentabilité de l’entreprise par rapport à une
rentabilité normative. Ce supplément de rentabilité est alors appelé « rente du
goodwill ». Cette méthode est critiquable dans la mesure où elle serait contraire au
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
principe du coût historique qui s’applique au delà de la date d’entrée dans le périmètre de
l’unité génératrice de trésorerie.
Aussi, dans le cadre de la révision de l’auditeur, l’écart d’acquisition ne peut pas être
apprécié en tant que tel. Le professionnel devra s’assurer que le cheminement du test de
dépréciation consiste bien à évaluer l’unité génératrice de trésorerie incluant l’écart
d’acquisition puis à comparer cette valeur à sa valeur nette comptable.
Pour ce faire, il est nécessaire que l’écart d’acquisition puisse être valablement affecté à
l’unité génératrice de trésorerie.
Dans le cadre de l’acquisition d’un groupe ou d’un ensemble d’activités qui peuvent être
distingués, l’écart d’acquisition doit en principe être ventilé.
Si l’affectation a eu lieu à l’origine, elle a en principe déjà fait l’objet d’une procédure de
révision lors de la première consolidation de l’entreprise acquise. Si l’auditeur n’avait pas
examiné cette ventilation à l’origine (ce qui nous semble possible dans la mesure où, dans
un premier temps au moins, elle n’est pas de nature à avoir un impact sur les comptes), il
devient alors nécessaire de le faire. Quel que soit le moment auquel intervient cet
examen, il pourra prendre une forme identique, même s’il est plus facile de le réaliser
dans les mois qui suivent l’acquisition que plusieurs années après.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Dans l’idéal, l’entreprise fournira au réviseur une décomposition du prix payé par unité
génératrice de trésorerie. Cette décomposition pourra être étayée par des analyses des flux
de trésorerie futurs attendus pour chacune des unités génératrices de trésorerie.
Un découpage arbitraire du prix payé ne devrait pas satisfaire l’auditeur. En effet, nous
avons vu précédemment qu’une telle affectation de l’écart d’acquisition risquait de
conduire à déprécier, ou au contraire à ne pas déprécier, l’écart d’acquisition sans que
cela ne soit économiquement justifié.
Lorsque l’entreprise acquise est un groupe, il est possible que son acquisition prenne la
forme de l’acquisition des titres d’une société holding. Dans ce cadre, le problème de
l’affectation reste entier.
En revanche lorsqu’un groupe est acquis unité génératrice de trésorerie par unité
génératrice de trésorerie auprès d’un même vendeur, la société acquéreur pourrait
considérer que l’affectation est déjà faite lors de l’acquisition. Dans ce cadre, l’auditeur à
l’occasion d’entretiens avec les personnes en charges des négociations, devra s’assurer
que le prix de chaque unité génératrice de trésorerie a un sens pour le groupe acquéreur :
en effet, il est possible pour diverses raisons que le prix payé pour certaines unités
génératrices de trésorerie soit inférieur à la valeur pour le groupe acquéreur et supérieur
pour d’autres, de sorte que le prix d’ensemble lui paraisse néanmoins équitable.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Néanmoins, il n’est pas rare que les groupes se restructurent tout au long de leur vie.
Nous avons vu précédemment que diverses opérations de réorganisation interne d’un
groupe pouvaient conduire à ne plus être capable de suivre ce qui avait été acheté à
l’origine. Nous allons successivement examiner les diligences à mettre en œuvre si le
suivi de l’écart d’acquisition est impossible au niveau de l’unité génératrice puis les
conséquences que peut avoir l’impossibilité de suivi.
Lorsque l’écart d’acquisition ne peut plus être rattaché à une unité génératrice de
trésorerie, l’auditeur veillera néanmoins à ce que des tests de dépréciation aient lieu au
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
niveau le plus faible possible (secteur d’activité par exemple si les transferts ont eu lieu à
l’intérieur du même secteur).
Exemple :
Un groupe compte dix activités et un certain nombre d’usines par secteur d’activité. Un
suivi est réalisé par usine qui constituent des unités génératrices de trésorerie. L’activité
A compte cinq usines créées en interne (A1, A2, A3, A4, A5) et quatre usines acquises
(A6, A7, A8, A9) dans le cadre du rachat d’un groupe. L’écart d’acquisition a été ventilé
sur une base économique entre les quatre usines. Afin de rationaliser son outil industriel,
le groupe a fermé l’une des usines acquises (A6) en transférant son activité à trois usines
créées en interne (A1, A2, A3).
Même si l’usine est fermée, l’activité étant conservée, il n’y a pas de raison particulière
d’éliminer l’écart d’acquisition. Il devrait en principe être ventilé entre les trois usines
A1, A2 et A3 : néanmoins , même si cela est fait, il n’est pas possible de savoir si l’écart
d’acquisition reste justifié puisque le suivi a lieu au niveau d’unités génératrices de
trésorerie comportant à la fois l’activité acquise et une activité créée en interne. En effet,
les pertes de valeur générées par les activités acquises peuvent compensées par une
création de valeur générée par les unités créées en interne mais non reconnue à l’actif.
Aussi, le test de dépréciation devra être réalisé à plusieurs niveaux : les usines A7, A8 et
A9 continueront de faire l’objet d’un suivi individuel. Quant à l’usine A6, la justification
de son écart d’acquisition ne peut être recherchée qu’au niveau de la branche d’activité A.
Nous l’avons dit, le contrôle de l’affectation de l’écart d’acquisition sur une base
économique fait partie des diligences importantes de l’auditeur pour pouvoir contrôler la
valeur d’inventaire de l’écart d’acquisition. Néanmoins, si des opérations de
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
de l’auditeur examinant le test de dépréciation n’est pas très différent de celui d’un
commissaire aux apports : il consiste alors à examiner la valeur.
Dans ce cadre, le choix des collaborateurs est important. Comme nous le verrons,
l’examen de la valorisation demande une certaine expérience ainsi qu’une connaissance
approfondie de l’entreprise et de son environnement. En effet, quelle que soit la
démarche d’évaluation retenue, elle ne constitue pas une science exacte.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
a) Le choix de l’échantillon
L’auditeur devra veiller à ce que l’ensemble des entreprises cotées du secteur d’activité
de l’unité génératrice de trésorerie a été analysé, et que le choix des entreprises est
effectué sur la base de critères clairs. Il devra examiner si les motifs qui ont conduit à
retenir ou rejeter tel ou tel comparable sont cohérents. Ainsi, dans le secteur au sens
large, les entreprises exerçant leur activité à destination de marchés différents ne pourront
être retenues sans retraitement. Par exemple, pour le secteur de l’immobilier, une
entreprise à vocation de logements sociaux ne peut pas avoir la même marge qu’une
entreprise agissant dans le haut standing.
b) Le choix du multiple
L’auditeur devra veiller à ce que le ou les multiples sélectionnés soient pertinents. Pour
ce faire, il examinera :
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
c) La valeur obtenue
L’auditeur vérifiera les données par rapport aux sources externes que l’entreprise a
consulté pour établir un échantillon. Il devra s’assurer de leur sérieux.
Il s’assurera que les facteurs économiques retenus pour l’entreprise évaluée sont
cohérents à la fois avec les évolutions historiques de l’entreprise et sa stratégie.
Enfin, le réviseur vérifiera que la valeur obtenue pour l’unité génératrice de trésorerie a
fait l’objet d’un calcul approprié :
- application du multiple
- obtention d’une valeur d’entreprise
- détermination d’une valeur de fonds propres.
a) Le taux d’actualisation
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Si à l’issue de ces travaux le réviseur conclut que le taux d’actualisation utilisé n’est pas
pertinent, il devra effectuer une analyse de sensibilité. En fonction de la distribution des
flux de trésorerie, une modification du taux d’actualisation sera ou non nécessaire : en
effet, si la valeur est sensible au taux d’actualisation, il importe que celui-ci soit
acceptable.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Quant au coefficient sans risque, il aura vraisemblablement été obtenu par référence au
taux d’intérêt utilisé pour les bons de trésor , taux jugé par les analystes financiers comme
un taux sans risque.
Enfin, l’auditeur vérifiera que le taux utilisé pour la dette est cohérent avec celui auquel
se refinance l’entreprise.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’ensemble de ces informations réunis, l’auditeur pourra mesurer les diligences qu’il va
mettre en œuvre sur le plan d’affaires (Business Plan) lui-même. A titre d’exemple :
- si un tableur spécifique est utilisé, l’auditeur devra contrôler les formules
et enchaînements ;
- si les hypothèses ont été formulées par un niveau supérieur, le réviseur
devra s’assurer qu’elles sont cohérentes avec le point de vue des
opérationnels.
L’auditeur devra obtenir l’opinion des opérationnels et des dirigeants sur les budgets mis
en place. En effet, des budgets jugés réalistes par les dirigeants peuvent être jugés
difficile à atteindre par des opérationnels. L’auditeur devra demander aux uns et aux
autres les différentes raisons d’accepter ou de refuser les budgets. L’ensemble de ces
travaux devront être documentés par l’auditeur à travers des procès verbaux de réunions
appuyés par des éléments apportés par les interlocuteurs.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Dans le premier cas, l’auditeur pourra évaluer les hypothèses directement. Il devra
s’assurer qu’elles sont exhaustives et cohérentes. Pour cela, il est nécessaire que le
réviseur ait acquis un niveau de connaissances des activités de l’entreprise suffisant. En
effet, certaines hypothèses étant par nature théoriques car ne correspondant pas à des
actions commencées, il ne sera pas possible d’être certain de leur réalisation. Il convient
alors que le réviseur s’assure qu’il n’y a aucune raison de penser qu’elles sont irréalistes
par rapport aux informations qu’il a pu obtenir sur le marché dans lequel évolue
l’entreprise. En effet, il est vraisemblable que ces hypothèses aient été formulées par
l’entreprise sur la base d’études stratégiques et de marché que l’auditeur devra connaître.
En outre, il importe que l’auditeur apprécie la cohérence des hypothèses par rapport aux
tendances historiques constatées. En effet, les tendances historiques ont une forte
probabilité d’être prolongées.
Dans le second cas, il est vraisemblable que certaines hypothèses faites dans le cadre du
plan d’affaires soient prises sans être formalisées. Il importera alors à l’auditeur de les
identifier par un examen attentif des différents enchaînements du plan d’affaires et de
juger de leur cohérence.
Comme les plans d’affaires (Business Plan) préparés par l’entreprise ne pourront être
prolongés à l’infini, il importera d’effectuer des projections complémentaires et de
calculer une valeur terminale, cette valeur est réputée être le prix de cession de l’unité
génératrice de trésorerie à la fin de la période budgétée.
Par rapport au plan d’affaires, d’une manière générale les projections seront moins
détaillées. L’auditeur veillera à leur cohérence avec les prévisions du plan d’affaires et le
maintien des hypothèses clés.
Les projections doivent conduire l’entreprise à atteindre une phase de maturité :
l’auditeur s’assurera en conséquence que les hypothèses de croissance sont déclinantes.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Il convient que l’auditeur s’assure que le taux de croissance à l’infini est raisonnable
(inférieur ou égale à l’inflation spécifique attendue pour le secteur d’activité). En outre, il
conviendra que l’auditeur s’assure que le flux servant de base à la valeur terminale est
bien un flux normatif et pas simplement le flux de la dernière année de projection.
4 La détermination de la valeur
Lorsque la norme IAS 36 est appliquée, la valeur d’entreprise est comparée à la somme
des immobilisations corporelles, incorporelles et de l’écart d’acquisition affecté. Si la
première est inférieure à la seconde, une perte de valeur à hauteur de la différence doit
être constatée.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Pour cette dernière étape du mémoire, nous nous consacrerons à un cas pratique de
dépréciation de goodwill. Nous verrons un exemple de dépréciation du goodwill.
Prenons l’exemple de la société A, cette dernière a des capitaux propres retraités positifs
de 1 000 portant un goodwill de 200, nous essaierons de nous assurer de l’absence de
dépréciation.
Le taux d’actualisation est défini par les articles 55 à 57 de la norme IAS 36. Dans la
pratique, le taux d’actualisation retenu se rapproche de la pratique des évaluateurs. Ces
derniers retiennent la méthode du MEDAF. Ce taux est généralement composé d’un taux
sans risque et d’une prime de risque.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Bêta c 0,99
Les flux de trésorerie sont fixés sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. A
notre avis, les flux doivent être récupérés de budgets discutés et validés par le conseil
d’administration. Ces prévisions doivent être fixées sur une durée maximale de cinq ans.
Au delà de la période de cinq ans, les flux de trésorerie devraient, à notre avis, extrapolés
par un taux de croissance stables.
Généralement, les évaluateurs distinguent entre les flux de trésorerie annuels et la valeur
terminale. Les flux de trésorerie sont généralement basés sur des données comptables tels
que l’excédent brut d’exploitation ou la variation du besoin en fonds de roulement. Le
besoin en fonds de roulement est généralement effectué en corrélation avec l’évolution de
l’activité. Ces données devraient faire l’objet d’un jugement de cohérence de la part de
l’équipe qui effectue le test de déprécation.
Dans notre cas, nous essaierons de traiter simplement le calcul du cash flow dégagé par la
société pendant une durée de trois ans afin de déterminer la dépréciation à constater. Pour
cela, nous utiliserons le taux d’actualisation calculé ci dessus.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
L’auditeur doit s’assurer que les différents éléments utilisés dans le calcul des cash flows
actualisés sont raisonnables et calculés sur la base d’hypothèses réalistes. Il doit s’assurer
que ces budgets doivent être présentés et validés au conseil d’administration.
Il doit aussi s’assurer que les investissements inclus dans le calcul des cash flows
correspondent exclusivement à des investissements de maintien et que la variation du
besoin en fonds de roulement est conforme à l’évolution du chiffre d’affaires.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Enfin, certaines sociétés peuvent se fixer un taux de rentabilité minimum exigé par les
actionnaires de la société. Ce taux peut alors être utilisé dans le calcul de la valeur de
l’unité génératrice de trésorerie. Ainsi, pour un taux exigé par les actionnaires de 12%, la
société devrait constater une perte relative à la dépréciation du goodwill de 35.
La revue des tests de dépréciation ne peut pas être effectuée lors des travaux au final.
L’auditeur des comptes consolidés doit toujours être à l’écoute de l’évolution du groupe
qu’il audite ainsi que du secteur dans lequel ce dernier évolue.
Ainsi, il devrait recueillir l’ensemble des informations qui apparaîtraient dans des
journaux ou revues spécialisées concernant le groupe qu’il audite. De plus, à travers des
entretiens avec les dirigeants du groupe, il devrait déceler quelles sont les filiales qui
rencontrent des difficultés à respecter leurs business plan.
A travers ces discussions, il devrait être en mesure d’évaluer les zones de risque. Ces
premiers entretiens devraient le guider à porter une attention particulière au test de
dépréciation d’une telle ou telle unité génératrice de trésorerie.
Ces entretiens ne devraient pas être vagues et devraient concerner l’évolution des
différentes activités du groupe, de l’existence ou non d’un projet de plan de
restructuration à court ou à long terme pour une activité déterminée.
Enfin, ces entretiens devraient être formalisés dans des procès verbaux d’entretiens et être
joints au dossier d’audit pour servir à toute l’équipe d’audit. En effet, ces entretiens
seront généralement effectués par le commissaire aux comptes et les conclusions
devraient être portées à la connaissance des collaborateurs qui sont généralement chargés
de la revue sur le terrain des tests de dépréciation.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Cette dernière doit être effectuée sur la base d’entretiens avec les responsables financiers
des entités du groupe portant un écart d’acquisition. Ces responsables financiers sont en
mesure de connaître l’impact des changements internes et externes sur la valeur des écarts
d’acquisition.
Ainsi, l’auditeur doit préparer ses entretiens en fixant quelles seront les questions qu’il va
poser. Ces questions concerneront dans un premier lieu l’évolution de l’unité génératrice
de trésorerie. Ainsi, il doit s’assurer que les réalisations de l’unité génératrice de
trésorerie sont conformes aux budgets précédemment réalisés. Ensuite, l’auditeur doit
s’assurer de l’absence de changements majeurs de l’unité génératrice de trésorerie
(changement du personnel, délocalisation…)
Même si le marché boursier marocain ne donne pas une idée claire sur l’évolution d’une
unité génératrice de trésorerie, si celle ci est cotée, une référence au cours de bourse est
nécessaire.
Enfin, il devrait rechercher des indices pouvant remettre en cause les budgets fixés pour
le futur. Il s’agit notamment de la rentrée sur le marché de nouveaux concurrents ou
lancement d’un produit substitutif du produit vendu par l’unité génératrice de trésorerie.
L’auditeur peut aussi rechercher l’existence d’une hausse des prix de matières premières
engendrant une baisse de la rentabilité de l’unité génératrice de trésorerie.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Enfin, comme nous avons vu dans l’étape précédente, l’ensemble de ces travaux
devraient être matérialisés dans des procès verbaux et classés dans le dossier de travail.
L’auditeur devrait pouvoir ainsi conclure sur l’existence potentielle de dépréciation à
constater ou non en confirmant ou infirmant les conclusions obtenues lors de la première
étape de travail.
B) Travaux au final
Les travaux au final consistent à revoir le test de dépréciation effectué par le groupe.
L’auditeur doit repasser en revue l’ensemble des éléments utilisés par la société pour
effectuer le test de dépréciation.
Concernant les cash flows, ces derniers doivent être basées sur un budget validé par le
Conseil d’Administration. A travers sa connaissance de l’unité génératrice de trésorerie, il
doit porte son jugement sur les cash flows qui lui sont présentés, il doit également
s’assurer que les budgets passés ont été réalisés. En effet, si l’auditeur constate que les
budgets fixés par le Conseil d’Administration sont souvent optimistes et rarement atteints
par l’unité génératrice de trésorerie, il doit demander à ce qu’ils soient revus à la baisse
dans le calcul de la dépréciation.
A la fin de la revue du test de dépréciation, l’auditeur doit s’assurer que les conclusions
du test de dépréciation sont conformes aux conclusions des deux précédentes étapes de
travail.
110
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Nous avons vu lors de cette seconde partie la manière avec laquelle un test de
dépréciation pourrait être effectué. Les tests de dépréciation ayant remplace
l’amortissement linéaire du goodwill depuis l’avènement de la nouvelle norme IFRS 3
sont devenus une étape nécessaire pour l’établissement des comptes consolidés.
Par conséquent, l’auditeur doit s’intéresser de plus en plus aux prévisions du groupe qu’il
contrôle. Au delà de son contrôle habituel basé sur des éléments historiques, il doit
aujourd’hui revoir les prévisions de la société et juger par conséquent de leur réalisme.
Pour celà, il doit avoir une bonne connaissance du secteur où évolue la société qu’il
audite.
111
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
CONCLUSION
112
Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Il faut noter que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières a permis aux sociétés
d’établir leurs comptes en adoptant les nouvelles normes internationales (Normes IFRS).
Ainsi, dans son article 6 de la circulaire 06/05 énonce que :
- les états de synthèse consolidés doivent être établis selon la législation en vigueur ou
selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS).
- dans le cas où un émetteur souhaiterait un passage progressif aux normes IAS/IFRS, les
modalités de transition doivent être préalablement approuvées par le CDVM. En ce cas,
la mise en oeuvre complète des normes IAS/IFRS doit être effective au plus tard pour les
comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Le législateur marocain a établi dans ce sens un projet de loi relative aux comptes
consolidés. Ce projet de loi, dans le même sens que la circulaire du Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières, permet d’établir les comptes consolidés selon
deux référentiels. Cette dualité de référentiel pourra créer des difficultés de comparaison
entre deux holdings du même secteur.
A notre avis, le projet de loi devrait être revu afin de se rapprocher des normes
internationales qui sont de plus en plus adoptées par les principaux acteurs économiques
marocains.
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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart
de première consolidation et des tests de dépréciation
Nous avons d’abord essayé dans ce mémoire de définir l’écart d’acquisition selon
différentes normes. Nous nous sommes ainsi penché sur les problématiques de la date
d’entrée dans le périmètre de consolidation, du prix et pourcentage d’acquisition des titres
ainsi que le traitement de cet écart d’acquisition ainsi que les différences entre les
normes.
Puis dans une seconde partie, nous nous sommes intéressés au test de dépréciation,
obligatoire depuis la publication de la norme IFRS 3. Nous avons essayé d’étayer les
différentes étapes de réalisation de ce test en nous basant sur la norme IAS 36.
A travers ce mémoire, nous avons tenté de proposer une approche que l’auditeur pourrait
adopter lors de la revue du test de dépréciation. Cette approche requière de l’auditeur une
parfaite connaissance de son client et de sa capacité de croissance.
En effet, l’expert comptable devrait, à travers son expertise, faciliter pour l’entreprise
marocaine l’établissement des comptes consolidés selon les normes marocaines ou
internationales. Son accompagnement devrait être effectué selon les différentes étapes de
l’établissement des comptes consolidés. En effet, l’établissement de ces comptes
consolidés devrait démarrer au niveau des filiales et non au niveau des sociétés
consolidantes à travers une équipe restreinte de consolidation. Les filiales devront être
responsabilisées pour remonter l’information pour l’établissement des comptes
consolidés.
A travers sa revue, l’auditeur devra émettre une opinion sur le bon déroulement du test de
dépréciation. Pour cela, une connaissance de l’activité du client est des perspectives de
croissance est nécessaire. Ainsi, l’auditeur doit être continuellement à l’écoute des
informations relatives à la société consolidante et à ses filiales.
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de première consolidation et des tests de dépréciation
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SOMMAIRE DETAILLE
Introduction ……………………………………………………………………………..3
B) Difficultés pratiques…………………………………………………17
C) La notion de quote-part……………………………………………..31
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de première consolidation et des tests de dépréciation
A) Principales difficultés………………………………………………..45
A) Traitement et comptabilisation……………..………………………49
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de première consolidation et des tests de dépréciation
C) Travaux au final……………………………………………………110
Conclusion……………………………………………………………………………..113
Sommaire détaillé
Bibliographie
Annexes
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de première consolidation et des tests de dépréciation
BIBLIOGRAPHIE
1. Textes généraux
• Juridique :
• Comptable :
2. Ouvrages généraux
- LEBRUN Bernard : Les comptes consolidé : comme les établir et les analyser –
Edition Demos 1998;
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de première consolidation et des tests de dépréciation
3. Ouvrages professionnels
- CNC France : Rapport sur la date d’entrée d’une filiale dans le périmètre de
consolidation – avril 1992 ;
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ANNEXES
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Annexe 7 : Lexique
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ANNEXE IV : Circulaire du
Conseil Déontologique des
Valeurs Mobilières
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