Ecole nationale de commerce et de gestion de Kénitra

Master : Finance, Audit et Contrôle de Gestion :

LE COMMISSAIRE AUX

COMPTES AU MAROC

Conformément aux dispositions de :

- La loi 17-95 relatif aux sociétés anonymes
- La loi 1-93-212 relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et
aux informations exigées des personnes morales faisant public appel à
l’épargne.
- La loi 15-89 réglementant la profession d’experts comptables et instituant
un ordre des experts comptables
- La loi 15-95 formant code de commerce
- Le code des obligations et des contrats
- Le code des devoirs professionnels

Elaboré par NOUREDDINE HOUTA, étudiant en master

finance, audit et contrôle de gestion à l’ENCG-K
 COMMISSAIRE AUX COMPTES AU MAROC

INTRODUCTION :

La gestion de la société anonyme (SA) est surveillée à de divers degrés. Ainsi, durant la vie de la SA,
et quelle que soit sa situation bénéficiaire ou déficitaire, de très nombreux intérêts, internes et externes,
(notamment par la séparation de la gestion de l’actionnariat) expliquent qu’un contrôle soit effectué
par le recours à des professionnels indépendants.

C’est cette logique que la loi 17-95 a exigé la nomination d’un commissaire aux comptes pour
contrôler et suivre les comptes de la société.

Le CAC s’assure de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes annuels ainsi que de
la situation financière et du patrimoine de la société conformément au référentiel admis au Maroc. Il
s’assure également de la concordance des informations données dans le rapport de gestion des organes
d’administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèses de la société.

LE STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES :

Le CAC est une personne physique ou morale, chargé du contrôle légal des comptes sociaux annuels.
Il est imposé par la loi aux sociétés anonymes quel que soit leur chiffre d’affaires et aux autres formes
de sociétés lorsque leur chiffre d’affaires dépasse 50 MMAD.

Toutefois, les sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation, d’épargne

et toutes les sociétés faisant appel public à l’épargne sont tenues de désigner au moins deux CAC.

Par ailleurs, même si les seuils cités ci-haut ne sont pas atteint, la nomination du CAC peut avoir lieu
si la société le souhaite.

Les premiers CAC sont nommés par les statuts ou par acte séparé pour un seul exercice. Au cours de
la vie de la société, ils sont nommés par l’AGO pour une durée de 3 ans.

Ne peut être exercé les fonctions du CAC, que s’il est inscrit au tableau des experts comptables.
LES REGLES D’ETHIQUE DU CAC :1

Les règles d’éthique sont prévues par le code déontologique de la profession (conforme à l’IFAC) que
les experts comptables doivent respecter sont les suivantes :
- Intégrité : Le CAC doit être droit et honnête dans l’ensemble de ses relations
professionnelles.
- Objectivité : L’obligation de ne pas laisser des partis-pris, des conflits d’intérêts ou
d’influence excessive des tiers compromettre leur jugement professionnel.
- Compétence et conscience professionnelle : Le CAC a une obligation permanente de
maintenir ses connaissances et sa compétence professionnelle au niveau requis.
Le CAC doit agir avec diligence et en conformité avec les normes techniques et
professionnelles applicables lorsqu’il fournit des services professionnels.
- Indépendance : Le CAC ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la société qu’il contrôle et
doit respecter les règles d’incompatibilité qui risqueraient d’altérer son objectivité (Art 161).
Le CAC doit être et paraitre indépendant ;
Le CAC ne peut être chargé d’élaborer les comptes, lesquels relèvent de la responsabilité des
organes de gestion. (Art 162)
- Secret professionnel : Le CAC doit respecter le caractère confidentiel des informations
recueillies dans le cadre de ses relations professionnelles et d’affaires et ne doit divulguer
aucune de ses informations à des tiers sans autorisation spécifique appropriée, à moins qu’il ait
un droit ou une obligation légale ou professionnelle de le faire. (Art 168)
- Professionnalisme et qualité de travail : Le CAC doit exercer ses fonctions avec conscience
professionnelle et avec la diligence permettant à ses travaux d’atteindre un degré de qualité
suffisant compatible avec son éthique et ses responsabilités.
- Acceptation et maintien des missions : L’associé responsable de la mission d’audit doit
s’assurer que les procédures appropriées relatives à l’acceptation et au maintien de la relation
client et de missions d’audit ponctuelles ont été suivies et que les conclusions auxquelles elles
ont abouti sont appropriées et documentées.

LES INCOMPATIBILITES A LA NOMMINATION DU CAC :2

- Les incompatibilités liées à la profession :

Le CAC ne peut être président du conseil d’administration, membre du directoire ou directeur
générale d’une SA qu’il contrôle, ni gérant d’une autre société qu’il contrôle.

1
Code des devoirs professionnels
2
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes
 Le CAC ne peut être désigné comme administrateur, directeurs généraux ou membre du
directoire des sociétés qu’ils contrôlent qu’après un délai minimum de 5 ans à compter de la
fin de leur fonction. (Art 162)

- Les incompatibilités liées à la fonction :

Qui limitent les choix des sociétés :
 Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers, ainsi que
les administrateurs, les membres de conseil de surveillance ou de directoire de la
société ou de l’une de ses filiales.
 Les conjoints ascendants et descendants jusqu’à 2° degré.
 Ceux (les experts comptables) qui assurent pour les personnes, les sociétés pour ses
filiales visées des fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance.
 Deux ou plusieurs experts comptables qui font partie de la même société d’expertise
ou d’un même cabinet. (Art 161)

- Difficulté de nomination du CAC par l’AGO :

Si l’AGO n’arrive pas à nommer un CAC dans les soixante jours de la date de la démission
intervenue, il est procédé à sa nomination par ordonnance du président du tribunal. (Art 179)

LA DUREE DE CESSATION DES FONCTIONS :3

Durée des fonctions :

La fonction de CAC nommé par les statuts lors de la constitution ne peut excéder 1 an. (Art 163)
Au cours de la vie sociale, le CAC est nommé pour 3 exercices, mais rien n’interdit dans la loi que son
mandat est indéfiniment renouvelable. (Art 163)
Le CAC nommé par l’AGE en remplacement d’un autre, ne demeure en fonction que pour le temps
qui reste à courir de la mission de son prédécesseur. (Art 163)

Cessation des fonctions :

 Expiration du mandat : si le CAC est nommé par l’AGE, ses fonctions expirent après un
exercice, s’il est nommé par l’AGO, ses fonctions expirent après la réunion de celle qui statue
sur les comptes du 3éme exercice. (Art 163)
 Récusation : la récusation judiciaire d’un CAC entraine la cessation de ses fonctions à
compter du jour où la décision du président du tribunal lui est signifiée. (Art 164, 165)

3
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.
  La survenance en cours du mandat : l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses
fonctions, au plus tard 15 jours après la surveillance de cette incompatibilité. (Art 161)
 Relèvement des fonctions : sur la demande du conseil d’administration, du conseil de
surveillance, d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social,
l’AGO, le CDVM en cas de faute ou d’empêchement les CAC peuvent être relevés de leurs
fonctions avant l’expiration normale de celle-ci. (Art 179)

LES MISSIONS DU CAC :

Mission légale : certification et contrôle des comptes annuels.4

Le CAC chargé d’une mission permanente de contrôle et du suivi des comptes sociaux (Art 159)
La mission du ou des CAC consiste à vérifier la conformité de la comptabilité de la société. Ils
vérifient également la sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire et dans les documents adressés
aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa situation financière et ses résultats. (Art 166)
Le CAC peut également recueillir toutes informations utiles à l’exercice de leur mission auprès des
tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. (Art 167)
Mission de la prévention interne :5
Le CAC informe le conseil d’administration ou le conseil de surveillance des faits de nature à
compromettre la continuité d’exploitation et ce, dans un délai de 8 jours de la découverte des faits. Si
le conseil d’administration ou le conseil de surveillance ne l’arrive pas ou ne le fait pas l’exécution
dans un délai de 15 jours, il est tenu de faire la prochaine assemblée générale pour statuer sur le
rapport du CAC à ce sujet. (Art 546)
Si l’assemblée générale ne l’arrive pas à délibérer, la continuité de l’exploitation demeure
compromise, le CAC doit informer le président du tribunal.
Missions connexes :6
 Augmentation du capital libérée par compensation avec des créances :
En appliquant les dispositions de l’article 199, le CAC certifié l’exactitude de l’arrêté de compte établi
par le conseil par le conseil d’administration ou le directoire en vue d’une augmentation libéré par
compensation des créances. Il vérifié que les créances enregistrées sont liquides et exigibles.
 Suppression du droit préférentiel de souscription :
En vertu de l’article 192, le CAC présente à l’assemblée générale un rapport sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription.
 Emission d’obligations convertibles en actions

4
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.
5
La loi 15-95 formant le code de commerce
6
La loi 17-95 relatif aux sociétés anonymes.
Conformément aux dispositions des articles 200, 318 et 319, le CAC doit présenter un rapport spécial
dans lequel il exprime son avis sur les bases de conversion retenues.
A cet effet le CAC :
- S’assure que le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, contient les
indications exigées par l’article 318.
- Vérifie l’exactitude et la sincérité des éléments de calcul retenu par le conseil d’administration
ou le directoire pour la fixation des bases de conversion.
- Vérifie que le prix d’émission des obligations est conforme aux prescriptions de l’article 319
alinéa 2.
 Réduction du capital :
D’après les dispositions des articles 210 et 211, le CAC :
- Examine si les causes et les conditions de la réduction envisagées sont régulières.
- S’assure que l’égalité entre les actionnaires est respectée.
 Transformation de la société :
A l’exception du cas de la transformation en SNC, le CAC présente en exécution de l’article 219, un
rapport dans lequel il atteste que la situation nette est au moins égale au capital social.
 Emission de certificat d’investissement :
Suivant de l’article 282, le CAC présente à l’assemblée générale un rapport sur l’opération d’émission
de certificats d’investissement.
 Conversion d’actions ordinaires en actions à dividende prioritaire :
Au sens de l’article 263 alinéa 4, le CAC présente à l’assemblée générale un rapport sur l’opération de
création d’actions à dividende prioritaire.
 Convocation de l’assemblée générale en cas de carence des organes sociaux :
Conformément aux dispositions de l’article 116, en cas de carence des organes sociaux, le CAC doit
convoquer l’assemblée générale par le conseil d’administration ou du directoire, examine si les
circonstances justifiant qu’il convoque lui-même l’assemblée des actionnaires.
 Attestations et visas particuliers :7
Lorsqu’il est sollicité de donner des attestations ou des visas en dehors des cas expressément prévus
par la loi, le CAC se réfère aux principes de base qui gouvernent son comportement selon lesquels :
- Il ne peut être un dispensateur direct d’information.
- Il doit prendre en considération le facteur d’utilité ou de service pour l’entreprise.
- Il engage sa responsabilité et à ce titre doit procéder aux investigations et contrôles
appropriées et en préciser la portée.
 Certification du bilan et du chiffre d’affaire semestriel :8

7
Le code des devoirs professionnels
8
La loi 1-93-212 relatif au conseil déontologique des valeurs mobilières et aux informations exigées par des
personnes morales faisant appel public à l’épargne.
En exécution de l’article 17 de la loi n° 1-93-212 relatif au conseil déontologique de valeurs
mobilières, les sociétés côtés à la BVC sont tenues de publier dans un journal d’annonces légales des
informations revêtues de l’attestation du CAC.

RESPONSABILITES DU CAC :

Responsabilité pénale :9
 Des infractions relatives aux incompatibilités :
Toute personne qui soit en son nom personnel, soit au titre d’associé dans une société aura sciemment
accepté, exercé ou conservé les fonctions de CAC nonobstant les incompatibilités légales, sera punie
d’un emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 8000 à 40000 MAD (Art404).
 Délit d’informations mensongères :
Le CAC soit en son nom personnel, soit au titre d’associé dans une société, sera puni d’un
emprisonnement de 6 mois à 2 ans et d’une amende de 10000 à 100000 MAD ou de l’une de ces deux
peines seulement, aura sciemment donné ou conformé des informations mensongères sur la situation
de la société, ou qui n’aura pas révélé aux organes d’administration ou de gestion. (Art 405)

Responsabilité civile :10

L’obligation que le CAC contrôle est une obligation de moyens, non de résultat. Les CAC sont
responsables tant à l’égard de la Sté que des tiers des conséquences des fautes ou des négligences par
eux commises dans l’exercice de leur mission. (Art180 al.1)
En outre les CAC ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les membres de
direction sauf, si, en ayant en connaissance lors de l’exécution de leur mission, ils ne les ont pas
révélées dans leur rapport à L’AGO. (Art 181 al. 2)
Leur responsabilité peut être également engagées envers les tiers, c’est alors une responsabilité d’ordre
délictuel c’est-à-dire, une responsabilité pour faute. (Art 77 et 78 du COC).
Il faut signaler que les actions en responsabilité contre les CAC se prescrivent par 5 ans à compter du
fait dommageable ou s’il a été dissimulé de sa révélation. (Art 181)

Responsabilité disciplinaire :11

L’ordre des experts comptables peut radier un expert-comptable du tableau des experts comptables
pour juste motif. (Art 11)

9
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.
10
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes et le code des obligations et des contrats.
11
La loi 15-89 réglementant la profession d’expert-comptable et instituant un ordre des experts comptable.