Chapitre 1 - Opérations de Restructurations

UE4 - Comptabilité et Audit
Comptabilité et Audit
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Chapitre 1 - Opérations de restructurations
Plan du chapitre
Objectifs du chapitre 1 5
Compétences 5
Notions 5
1. Introduction 6
1.1. Définition 6
1.2. Formes des fusions 6
1.3. Modalités de transfert d’une activité et formes de fusions-acquisitions 6
1.4. Distinction sur le plan juridique - Code de commerce (articles L. 236-1 à L. 236-24) 6
1.5. Modes de fusion 6
2. Dimension juridique 7
2.1. Nature des opérations de fusions et assimilées 7
2.1.1. Fusion 7
2.1.2. Scission 8
2.1.3. Définition de l’Apport partiel d’actif 8
2.2. Calendrier d’une opération de fusion 9
2.2.1. La phase préparatoire 10
2.2.2. Approbation du projet de fusion 10
2.2.3. Publicité du projet de fusion 10
2.2.4. Approbation et réalisation de la fusion 10
2.2.5. Enregistrement et publicité de la fusion 11
2.3. Contenu du projet de fusion 11
2.3.1.Principes généraux 11
2.3.2. Contenu minimal 11
2.4. Rôle du commissaire à la fusion 12
2.4.1. Missions de commissaire à la fusion 12
2.4.2. Statut du commissaire à la fusion 12
2.4.3. Les 6 obligations du commissaire à la fusion 12
2.4.4. Rapport du commissaire à la fusion 12
2.4.5. Possibilité de ne pas faire désigner de commissaire à la fusion. 13
2.5. Documents mis à disposition des associés 13
2.5.1. Délai de mise à disposition 13
2.5.2. Les documents 13
2.6. Droits des tiers à la fusion et clauses de garantie de passif 13
2.6.1. Droits des tiers à la fusion 13
2.6.2. Cas des créanciers obligataires 13
2.6.3. Cas des créanciers non obligataires 13
2.6.4. Clauses de garantie de passif 14
2.6.5. Effets sociaux de la fusion 14
2.7. Décision des associés 14
2.8. Effets de la fusion 15
Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 2/35

2.8.1. Conséquences de la fusion ou scission 15
2.8.2. Que reçoivent les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine ? 15
2.9. Procédure simplifiée de fusion 15
2.9.1. Définition de la procédure simplifiée 15
2.9.2. Condition de la procédure simplifiée 15
2.9.3. La procédure simplifiée pour les sociétés détenues à au moins 90% 16
2.9.4.La transmission universelle de patrimoine 16
2.9.5.Comparaison Fusion Simplifiée - TUP 17
2.10. Apports partiels d’actifs et scissions 18
2.10.1. Apport partiel d’actif 18
2.10.2. Scission 18
3. Dimension fiscale 19
3.1. Le régime de droit commun 19
3.1.1. Principe fiscal 19
3.1.2. Principales taxations 19
3.2. Le régime de faveur (Loi du 12 juillet 1965 modifiée) 19
3.2.1. Conditions 19
3.2.2. Application du régime de faveur pour les fusions 19
3.2.3. Les droits d’enregistrement 20
3.2.4. Impôt sur les sociétés 20
3.2.5. Taxe à la valeur ajoutée 21
3.2.6. Cas des apports à la valeur comptable 21
3.2.7. Cas des apports partiels d’actif et des scissions 21
4. Dimension financière 22
4.1. Problème des parités dans le cadre de la fusion 22
4.1.1. Définition de la parité 22
4.1.2. Conséquences 22
4.2. Valeurs d’apports et parités d’échange 22
4.3. Incidence de la fiscalité en matière d’évaluation de l’actif net des sociétés participant à la fusion 23
4.4. Valeur comptable ou valeur réelle 23
4.4.1. Préconisation de l’ANC 23
4.4.2. A la valeur réelle 23
4.4.3. A la valeur comptable 23
4.4.4. Fusion à l’endroit 23
4.4.5. Fusion à l’envers 24
4.4.6. Cas de scission avec engagement d’Introduction en Bourse ou de cession 24
5. Dimension Comptable 25
5.1. Principes généraux de la comptabilisation des fusions 25
5.2. Les différentes scénarios 25
5.2.1. Aucune participation préalable 25
5.2.2. Participation préalable de l’absorbante dans l’absorbée 25
5.2.3. Participation préalable de l’absorbée dans l’absorbante 25
5.2.4. Participations réciproques préalables 25
5.2.5. Apports évalués à la valeur nette comptable mais avec un actif net comptable insuffisant pour
permettre la libération du capital 26
5.3. Comptabilisation des fusions sans participation préalable 26
5.4. Comptabilisation avec participation préalable de l’absorbante dans la société absorbée 26

5.4.1.Code de commerce 26
5.4.2.Fusion-renonciation 26
5.4.3.Prime de fusion en deux sous-ensembles : 26
5.4.4.Apports comptabilisés à la valeur réelle ou à la valeur comptable 26
5.5. Comptabilisation des fusions avec participation préalable de l’absorbée dans l'absorbante 27
5.6. Comptabilisation des fusions avec participations réciproques 27
5.7. Comptabilisation du mali ou du boni de fusion 27
5.7.1.Comptabilisation du Boni 27
5.7.2.Comptabilisation du Mali 27
5.7.3.Affectation du mali technique 28
5.7.4.Traitement du mali technique en cas de sortie de l’actif sous-jacent 30
5.8. Imputations sur la prime de fusion 30
5.8.1.Obligation 30
5.8.2.Condition 30
5.8.3.Obligation 30
5.9. Cas de la Fusion simplifiée 30
5.10. Cas de Confusion de patrimoine 30
5.11. Informations à faire figurer en annexe 31
6. Apports partiels d’actifs 32
6.1. Définitions 32
6.1.1.Apport partiel d’actifs constituant une branche complète d’activité 32
6.1.2.Branche autonome d’activité 32
6.2. Évaluation des apports partiels d’actif 32
6.2.1. Dans le cas d’apport à l’endroit 32
6.2.2. Dans le cas d’apport à l’endroit 32
6.2.3. Apports isolés d’actifs sont évalués à la valeur vénale 32
6.3. Filialisation d’une branche d’activité distincte destinée à être cédée 33
6.3.1.Objectif 33
6.3.2.Obligations 33
6.3.3.Conséquences 33
6.3.4.Conséquences si la cession ne se réalise pas 33
7. Rétroactivité des fusions 34
7.1. Introduction 34
7.2. Traitement des opérations réciproques 34
7.2.1. Précisions pour les opérations n’affectant pas le résultat 34
7.2.2. Opérations affectant le résultat 34
7.3. Traitement de la perte intercalaire 35
7.3.1. Cas particulier 35
7.3.2. Événements significatifs 35
7.3.3. Traitement du mali 35

Objectifs du chapitre 1
1. Comprendre les enjeux des opérations de regroupement du type fusion et assimilées notamment
fusion à l’endroit, fusion à l’envers et fusion création ainsi que le choix entre TUP et fusion
simplifiée.
2. Analyser les modalités et représenter les conséquences comptables de l’agrégation financière de
plusieurs entités.
Compétences
1. Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration.

2. Déterminer l’impact des opérations de restructuration.
3. Passer les écritures comptables des opérations de restructurations.
4. Etablir les documents de synthèse après restructuration.
Notions
• Les différentes formes de regroupement entre sociétés commerciales : fusion création,

fusion absorption, TUP, fusion simplifiée, scission, apport partiel d’actif.
• Les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables (simples
ou croisées) doivent être étudiés.
• La parité d’échange et le versement éventuel d’une soulte (la valeur globale des sociétés
commerciales concernées ou les éventuelles soultes étant fournies)
• Les différents modes de comptabilisation des apports (valeur comptable, valeur réelle)
• La rétroactivité des fusions et ses conséquences comptables
• La comptabilisation de l’opération chez l’initiatrice et la cible : comptabilisation à la valeur
comptable, à la valeur réelle ; détermination du boni ou du mali de fusion et sa comptabilisation ;
suivi comptable du mali technique
• Le bilan après le regroupement

1. Introduction
1.1. Définition
« fusion-acquisition » = Transfert d’activité entre deux entités juridiques distinctes impliquant un
transfert de propriété.
1.2. Formes des fusions

• soit en transférant les actifs et passifs de l’activité
• soit en transférant les titres de la société dans laquelle l’activité s’exerce.
• vente
• apport.
1.3. Modalités de transfert d’une activité et formes de fusions-acquisitions

• la vente d’une activité
• la vente des titres d’une société
• l’apport d’une activité
• l’apport des titres d’une société
• l’absorption d’une société.
1.4. Distinction sur le plan juridique - Code de commerce (articles L. 236-1 à L.

236-24)
• les fusions (fusion création, fusion absorption)
• les scissions
• les apports partiels d’actifs.
1.5. Modes de fusion

• Création d’une société nouvelle à laquelle plusieurs sociétés apportent leur actif
• Absorption qu’effectue une société existante des actifs d’une ou plusieurs sociétés.
En cas d’absorption :
• Augmentation de capital pour la société absorbante
• Liquidation pour la société absorbée.
L’absorption est plus utilisée car il peut bénéficier d’un régime fiscal de faveur.

2. Dimension juridique
2.1. Nature des opérations de fusions et assimilées

2.1.1. Fusion
Opération dans laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante
ou à une nouvelle société qu’elles constituent.
Fusion-Absorption
• Une entreprise en absorbe une autre qui apporte à l’absorbante l’universalité de son patrimoine
(actif et passif, connu et inconnu), ce qui entraîne sa dissolution au moment de la réalisation de
l’opération.
Fusion-Création
• Les entreprises apportent à une structure spécialement créée à cet effet, absorbante, l'universalité
de leurs patrimoines.
• La fusion entraine la dissolution sans liquidation de la ou des structures absorbées.

2.1.2. Scission
Opération de scission consiste à séparer en sociétés distinctes les branches d'activité d'un groupe.
Les actions des sociétés nouvellement créées sont distribuées aux actionnaires en échange des
actions du groupe d’origine.
• La scission entraîne la disparition de la structure scindée entre au moins deux entreprises
préexistantes ou spécialement constituées à cet effet.
• Comme pour la fusion, les structures bénéficiaires vont assurer la poursuite de l’ensemble de ses
droits et obligations.
Conséquences de la fusion ou de la scission :
• Dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent
• Transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires.
• Acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés
bénéficiaires.
2.1.3. Définition de l’Apport partiel d’actif

Opération qui consiste, pour une société A à apporter à une société B (nouvelle ou existante,
bénéficiaire de l’apport) une partie de ses éléments d’actif et de passif.

• L’apport partiel d’actif vise à individualiser une ou plusieurs activités auxquelles on rattachera
l’ensemble des moyens nécessaires à la poursuite de celles-ci, lesquels seront apportés au profit de
la ou des structures bénéficiaires (déjà existantes ou créées à cet effet).
• La société A recevra, en rémunération de cet apport en nature, des titres composant le capital de la
société B, que cette dernière émettra au moyen d’une augmentation de capital.
• Cette opération n’entraîne pas la dissolution de la société d’apport.
• La société qui apporte une partie de son actif à une autre société
• La société qui bénéficie de cet apport
• Peuvent décider d’un commun accord de soumettre l’opération aux dispositions des articles du
code relatifs à la scission.
2.2. Calendrier d’une opération de fusion

• Les opérations de fusions (ou de scissions) sont décidées dans les conditions requises pour la
modification de ses statuts.
• Si l’opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon
les règles propres à la forme de société adoptée.
• Fusion décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à
l’opération.
Les 5 étapes de la fusion
• Phase préparatoire
• Approbation du projet de fusion
• Publicité du projet de fusion
• Approbation et réalisation de la fusion
• Enregistrement et publicité de la fusion.

2.2.1. La phase préparatoire
• Études préalables : financières, juridiques, fiscales, sociales…
• Établissement d’un avant-projet avec évaluations et parité envisagées.
• Requête auprès du Président du tribunal de commerce en vue de la nomination d’un ou de
plusieurs commissaires à la fusion.
• Préparation des documents à soumettre aux conseils d’administration des sociétés absorbante et
absorbée.
• Consultation des comités d’entreprises (CSE)
• Rédaction du projet de fusion.
2.2.2. Approbation du projet de fusion

• Convocation des conseils d’administration (ou directoires) des sociétés concernées par la fusion.
• Réunion des conseils d’administration et approbation du projet de fusion :
• approbation du projet de fusion
• délégation pour signature
• décision de convocation des assemblées générales extraordinaires des deux
sociétés
• adoption du rapport mis à la disposition des actionnaires
• adoption des résolutions proposées aux assemblées générales extraordinaires
2.2.3. Publicité du projet de fusion

• Avis publié au BALO indiquant notamment les projets de résolution
• Communication à l’AMF du rapport du commissaire à la fusion.
• Convocation aux AGE des sociétés absorbante et absorbée des actionnaires et des commissaires
aux comptes
• Dépôt au siège social et mise à disposition des actionnaires et du comité d’entreprise des
documents d’information.
• Dépôt au siège social de chaque société du rapport du commissaire à la fusion.
• Dépôt au siège social de la société absorbante du rapport du commissaire à la fusion sur les
apports en nature.
• Réunion de l’AGE de la société absorbée
• Réunion de l’AGE de la société absorbante
2.2.4. Approbation et réalisation de la fusion

• Vote en AGE pour les 2 sociétés
• Conditions du vote pour les SA
• Majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
• Majorité calculée sur la base de la totalité des voix dont disposent les présents ou
représentés.
• Abstention ou bulletins blancs doivent donc être pris en compte.

2.2.5. Enregistrement et publicité de la fusion
• Enregistrement de la convention de fusion, des procès verbaux des assemblées et du rapport du
commissaire à la fusion sur les apports en nature.
• Publication dans un journal d’annonces légales de la dissolution de la société absorbée et de
l’augmentation de capital de la société absorbante
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce de la société absorbante de la convention de fusion; du
rapport du commissaire à la fusion relatif à l’évaluation des apports en nature; du procès-verbal de
l’assemblée; et des statuts mis à jour
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce de la société absorbée du procès verbal de l’assemblée
• Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés des sociétés absorbante et
absorbée.
• Insertion au BODACC
• Déclaration auprès des Centres des impôts
2.3. Contenu du projet de fusion

2.3.1.Principes généraux
• Toutes les sociétés établissent un projet de fusion ou de scission.
• Projet déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l’objet d’une
publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d’État.
2.3.2. Contenu minimal

• La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes
• Les motifs, buts et conditions de la fusion
• La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes
ou nouvelles est prévue
• Les modalités de remises des parts ou actions
• La date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices
• La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies par la société bénéficiaire des apports
• Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les
conditions de l’opération
• Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant ; le montant de la soulte
• Le montant prévu de la prime de fusion
• Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des
actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

2.4. Rôle du commissaire à la fusion
2.4.1. Missions de commissaire à la fusion
• intervient dans le cadre de fusions (scissions, apports partiels d’actif) de SA, SCA ou SARL.
• établir un rapport sur les modalités de la fusion.
• vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont
pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.
• établir un rapport appréciant la valeur des apports en nature.
2.4.2. Statut du commissaire à la fusion

• Désignés par décision de justice.
• Choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits ou parmi les experts judiciaires.
• Les commissaires aux comptes des sociétés participantes ne peuvent être désignés.
• Soumis aux mêmes incompatibilités que les commissaires aux comptes.
• Si un seul rapport pour l’ensemble de l’opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de
toutes les sociétés participantes.
2.4.3. Les 6 obligations du commissaire à la fusion

• obtenir auprès de chaque société communication de tous les documents utiles et procéder à toutes
vérifications nécessaires.
• se faire préciser les objectifs de l’opération envisagée ainsi que le contexte économique et juridique
dans lequel il se situe.
• s’assurer de la multiplicité des méthodes d’évaluation utilisées, de l’adéquation des méthodes, de la
sensibilité des valeurs relatives.
• Vérifier que l’importance relative donnée à ces méthodes pour la détermination du rapport
d’échange ne conduira pas à favoriser certains actionnaires.
• Vérifier qu’il y a homogénéité chez les sociétés participant à l’opération pour la mise en œuvre des
différents critères retenus pour déterminer les valeurs relatives.
• S’assurer que les faits intervenus entre la date de réalisation matérielle de l’opération et sa date de
prise d’effet ne sont pas de nature à remettre en cause la rémunération des apports.
2.4.4. Rapport du commissaire à la fusion

Objectifs du rapport
• Analyser les modalités de la fusion
• Vérifier le caractère pertinent des valeurs retenues et le caractère équitable du rapport d’échange
• Mis à la disposition des actionnaires un mois avant les AG qui approuveront la fusion.
Contenu du rapport
• Méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé
• Valeurs auxquelles chacune des méthodes conduit
• Les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe.

2.4.5. Possibilité de ne pas faire désigner de commissaire à la fusion.
• Décision doit être prise, à l'unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à
l'opération.
• Actionnaires consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport
préalablement à l'AG appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
• Commissaire aux apports à désigner pour apprécier la valeur des apports en nature, s’il en existe.
2.5. Documents mis à disposition des associés

2.5.1. Délai de mise à disposition
un mois au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur les
documents suivants
2.5.2. Les documents

• Le projet de fusion
• Les rapports du conseil d’administration ou du directoire et des commissaires à la fusion
• Les comptes annuels approuvés par les AG
• Les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l’opération
• Un état comptable doit être arrêté moins de trois mois avant cette date.
2.6. Droits des tiers à la fusion et clauses de garantie de passif

2.6.1. Droits des tiers à la fusion
• Les opérations de fusion = Transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît au
profit des sociétés existantes ou nouvelles qui le recueillent.
• la société absorbante (ou la nouvelle) prend les dettes de la société absorbée telles qu’elles
étaient avec leur cause, leur nature et les garanties dont elles sont assorties.
• La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée
au lieu et place de celle-ci
2.6.2. Cas des créanciers obligataires

• Le projet de fusion doit être soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés parties prenantes à
la fusion.
• Les sûretés hypothécaires sur les immeubles de la société absorbée doivent être renouvelées sous
la raison sociale de la société absorbante.
2.6.3. Cas des créanciers non obligataires

• Les créanciers non obligataires des sociétés dont la créance est antérieure à la publicité donnée au
projet de fusion peuvent former opposition au projet dans un délai de 30 jours à compter de la
dernière insertion du projet de fusion dans un journal d’annonces légales.

Résultat de l’opposition
• Soit la justice rejette l’opposition
• Soit la justice ordonne le remboursement des créances, la constitution de garanties pour la société
absorbante.
2.6.4. Clauses de garantie de passif

Définition
• Engagement formel sous la forme d’une convention approuvée concomitamment à la transmission
des droits cédés ou bien d’une clause expresse introduite dans l’acte de cession.
• Engagement daté et signé.
• Garantie du cédant au profit de l’acquéreur qui lui permettra de se prémunir contre tout créancier
de la société dont l’origine de la créance serait antérieure, à la cession, alors qu’elle n’aurait pas été
portée à la connaissance du cessionnaire.
2.6.5. Effets sociaux de la fusion

Ce qui demeure en l’état
• La fusion n’entraîne pas l’interruption des contrats de travail
• Le nouvel employeur est tenu des obligations qui incombaient à l’ancien employeur
• Les représentants du personnel de la société absorbée dont le mandat est en cours continuent
d’être protégés.
Ce qui doit être revu :
• Les accords collectifs et le maintien des avantages doivent être renégociés en cas de dénonciation
par l’une ou l’autre des parties.
• Les régimes de retraite peuvent être maintenus mais une unification des régimes peut être rendue
obligatoire.
2.7. Décision des associés

• Projet de fusion soumis à la ratification des assemblées spéciales d’actionnaires pour les titulaires
d’actions et pour les titulaires d’actions de préférence (Ceux à droit de vote double, mais pas ceux
à droit au double dividende).
• Projet de fusion soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d’investissement
• Si l’opération projetée a pour effet d’augmenter les engagements d’associés ou d’actionnaires de
l’une ou de plusieurs sociétés en cause => L’opération doit être décidée qu’à l’unanimité desdits
associés ou actionnaires.
• Projet de fusion soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés absorbées
• Mise à la disposition des actionnaires d’un rapport du Conseil d’administration ou du directoire.

2.8. Effets de la fusion
2.8.1. Conséquences de la fusion ou scission
• Dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent
• Transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires
• Acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés
bénéficiaires
2.8.2. Que reçoivent les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine ?
• des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires
• une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10% de la valeur nominale des parts ou
des actions attribuées.
2.9. Procédure simplifiée de fusion

2.9.1. Définition de la procédure simplifiée
• Pas besoin de l’approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés
participant à l’opération
• Pas besoin d'établissement des rapports du conseil d’administration ou du directoire et du
commissaire à la fusion et aux apports.
2.9.2. Condition de la procédure simplifiée

• La société absorbante doit détenir en permanence la totalité du capital de la société absorbée entre
la date du dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et la date de réalisation de
l’opération.

2.9.3. La procédure simplifiée pour les sociétés détenues à au moins 90%
• Pas d’obligation d’approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire
• Pas d’obligation d'établir des rapports du conseil d’administration et des commissaires à la fusion
Conditions
• La société absorbante doit détenir en permanence au moins 90% des droits de vote des sociétés
absorbées, sans en détenir la totalité
• Les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer le rachat de leurs actions
par la société absorbante à un prix fixé.
Nuance / Contrepouvoir
• Les actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5% du capital social peut demander
la convocation une AGE !
Rapprochement avec la dissolution-confusion
• Procédure simplifiée est proche de la procédure de dissolution-confusion
• Définition de la dissolution-confusion : Transmission universelle du patrimoine à l’associé
unique, sans liquidation
• Décision de dissolution-confusion prise sous la forme d'une décision de l'associé unique de la
société confondue.
2.9.4.La transmission universelle de patrimoine

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit
de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée
dans le délai d’un an. [...] En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du
patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation [...].
• La transmission universelle de patrimoine se présente comme une opération quasi-automatique
résultant d’un acte juridique unique.
• Déclaration du représentant de la société devenue unique actionnaire actant sa décision de
dissoudre sa filiale à 100 %.
• Peut être comparée à la fusion simplifiée.

2.9.5.Comparaison Fusion Simplifiée - TUP
Fusions
TUP
Fusion Simplifiée
Classique Simplifiée à 90%
à 100%
Consultation du Consultation obligatoire chez l’absorbante et l’absorbée avant d’arrêter définitivement le traité de fusion
CE ou la décision de dissolution
Projet de fusion obligatoire, à

Projet de Projet de fusion
déposer au greffe du tribunal de commerce du siège de chacune Aucun
l’opération allégé
des sociétés participation
Obligatoire en SAS et en SA sauf si

les actionnaires en décident
autrement
Facultatif en SARL
Rapport de • SA : rapport du conseil
l’organe de d’administration Facultatif Aucun
direction • SAS : rapport du Facultatifs si les
• dirigeant en fonction du actionnaires se sont vus
• choix de direction retenu dans les
proposer le rachat de leurs
statuts SARL
• rapport du gérant actions par la société
absorbante à un prix
Désignation obligatoire
Sauf si les actionnaires des sociétés correspondant à une valeur
participantes en décident autrement déterminée par expertise
à l’unanimité
Commissaire à
Ce rapport doit être mis à la Facultatif Facultatif
la fusion
disposition des associés/
actionnaires 30 jours au moins avant
la tenue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur la fusion
Facultatifs si les
actionnaires se sont vus
proposer le rachat de leurs
Commissaire
Désignation obligatoire actions par la société Facultatif Facultatif
aux apports
absorbante à un prix
correspondant à une valeur
déterminée par expertise
Facultatif
Possibilité pour les
actionnaires de la société
absorbante représentant AG obligatoire
Approbation en
Obligatoire au moins 5 % du Facultatif pour décider de
AGE
capital de demander la la dissolution
désignation d’un
mandataire à
l’effet de convoquer l’AG
Annonce légale
obligatoire pour
Publicité Annonces légales obligatoires (augmentation de capital + Avis de dissolution)
avis de
dissolution
30 jours à
Droit compter de la
30 jours à compter de la dernière
d’opposition des publication de
publication
créanciers l’avis de
dissolution

2.10. Apports partiels d’actifs et scissions
2.10.1. Apport partiel d’actif
• Opération par laquelle une société fait apport à une autre société d’une partie de ses éléments
d’actif et reçoit, en échange, des titres émis par la société bénéficiaire des apports.
• La société apporteuse et la société bénéficiaire de l’apport peuvent décider d’un commun accord
de soumettre l’opération aux dispositions relatives à la scission.
2.10.2. Scission
• Décidée par l’AGE de chacune des sociétés qui participent à l’opération.
• Un ou plusieurs commissaires à la fusion établissent sous leur responsabilité un rapport sur les
modalités de la scission.
• Projets de statuts des sociétés nouvelles approuvés par l’AGE de la société scindée.
• Projet de scission soumis aux assemblées d’obligataires de la société scindée => sauf si le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires.
• Projet de scission non soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés auxquelles le patrimoine
est transmis.

3. Dimension fiscale
3.1. Le régime de droit commun

3.1.1. Principe fiscal
La fusion est d’un point de vue fiscal
• Une augmentation de capital pour la société absorbante
• Une liquidation pour la société absorbée
Conséquence : le coût est prohibitif.
3.1.2. Principales taxations

• Droits d’enregistrement pour la société absorbante : apports en nature à titre gratuit ou à titre
onéreux : taux proportionnel ou droit fixe
• IS sur les plus-values dégagées par la société absorbée
• IRPP pour les actionnaires de la société absorbée sur les plus-values réalisées sur les titres au
niveau de la distribution
• TVA sur les apports de marchandises ou sur les immobilisations par la société absorbée.
3.2. Le régime de faveur (Loi du 12 juillet 1965 modifiée)

3.2.1. Conditions
• Les sociétés doivent être passibles de l’impôt sur les sociétés
• Les sociétés doivent obtenir un agrément ministériel pour les sociétés étrangères.
• La rémunération des apports doit consister dans la remise d’actions de la société bénéficiaire de
ces apports.
• Le versement de la soulte doit être limitée à 10% de la valeur nominale des titres remis.
3.2.2. Application du régime de faveur pour les fusions

La société absorbée transmet :
• au moment de sa dissolution sans liquidation
• l’ensemble de sa patrimoine à la société absorbante
• moyennant l’attribution à leurs associés de titres de la société absorbante
• et d’une soulte ne dépassant pas 10% de la valeur nominale de ces titres
La société scindée transmet :
• au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine à deux ou plusieurs
sociétés préexistantes ou nouvelles

Contrepartie
• Attribution aux associés de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital,
de titres des sociétés bénéficiaires des apports
• Une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces titres.
Sont exclues de ces dispositions :
• les opérations dans lesquelles une société (l’apporteuse ou la bénéficiaire) a son siège dans un
État ou territoire n’ayant pas conclu avec la France une convention fiscale
=> Objectif : la lutte contre la fraude et l’évasion fiscales.
3.2.3. Les droits d’enregistrement

• La LFI 2019 supprime les droits d’enregistrement à compter du 1er janvier 2019.
3.2.4. Impôt sur les sociétés

• Exonération d’IS pour les plus-values nettes
• Exonération d’IS pour les plus-values nettes profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif
apportés
• Exonération de la plus-value dégagée par la société absorbante lors de l’annulation des actions ou
parts de son propre capital qu’elle reçoit ou qui correspond à ses droits dans la société absorbée.
• Exonération d’IS pour les provisions de la société absorbée si elles deviennent sans objet.
• Le Mali technique de fusion lié à l’annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à
aucune déduction ultérieure
Crédit-Bail
• Contrats de crédit-bail assimilés à des éléments de l’actif immobilisé, amortissables ou non
amortissables.
• En cas de cession ultérieure de ces éléments en Crédit Bail = Plus-Value calculée d’après la valeur
que ces droits avaient dans les écritures de la société absorbée.
Titres en portefeuille (VMP)
• Le résultat de cession des Titres en portefeuille exclu du régime des plus ou moins-values à long
terme => assimilés à des éléments de l’actif immobilisé.
• En cas de cession ultérieure des Titres en portefeuille, Plus-value calculée d’après la valeur que ces
droits avaient dans les écritures de la société absorbée.
Traitement des déficits en cas de fusion
• Les déficits antérieurs non encore déduits par la société absorbée ou apporteuse sont transférés à
la bénéficiaire des apports
• Les déficits sont donc imputables sur ses bénéfices ultérieurs.
• Condition : Agrément délivré par le ministre de l’Économie et des Finances
Traitement des déficits en cas de scission
• Les déficits transférés sont ceux afférents à la branche d’activité apportée.
Distribution gratuite des actions nouvelles aux membres de la société absorbée
• Pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers
• Exonération fiscale notamment à l’IRPP.

Plus-value résultant de cet échange susceptible d’être taxée au taux réduit.
• Imposition de la plus-value peut être
• étalée sur cinq ans.
• être différée sur option jusqu’au moment où l’associé sera dessaisi des titres reçus lors de
l’échange à la suite d’une cession.
3.2.5. Taxe à la valeur ajoutée

La société absorbée peut :
• Verser au Trésor la TVA due
• Ou demander le remboursement du crédit de la taxe s’il en existe.
• Ou transférer à la société absorbante ses droits et obligations => engagement devant figurer dans
l’acte de fusion.
3.2.6. Cas des apports à la valeur comptable

• Sur le plan fiscal, une fusion, une scission ou un apport partiel = Assimilation à une cessation
d’entreprise
• Eléments d’actif et de passif devraient être évalués à leur valeur réelle à la date de l’opération.
• Conditions pour pouvoir transcrire les apports sur la base de leur valeur comptable
• Apports soumis au régime de faveur prévu aux articles 210A (fusions) et 210B (apport partiel
d’actif et scission) du CGI.
• La société bénéficiaire des apports doit reprendre à son bilan les écritures comptables de la
société apporteuse (valeur d’origine, amortissements, dépréciations) et continuer de calculer
les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine.
• La reprise d’une provision pour amortissements dérogatoires peut être déduit extra-comptablement,
en cas de fusion aux valeurs comptables placée sous le régime de faveur pour l’absorbée
• Mais les amortissements doivent être réintégrés dans l’assiette d’imposition chez l’absorbante.
3.2.7. Cas des apports partiels d’actif et des scissions

• Peuvent bénéficier du régime en faveur des fusions s’ils ont reçu un agrément préalable du ministre
de l’Économie et des Finances.
• Agrément en matière d’apport partiel d’actif non exigé si :
• l’apport porte sur une branche complète d’activité
• la société apporteuse prend des engagements spécifiques dans l’acte.
Conditions et engagements
• La société apporteuse doit prendre l’engagement dans l’acte d’apport de conserver pendant trois
ans les titres remis en contrepartie de l’apport et de calculer ultérieurement les plus-values de
cession.
• La société bénéficiaire et la société scindée s’engagent à conserver pendant trois ans les titres
représentatifs de l’apport
• Les droits de vote détenus par les associés doivent représenter ensemble 20% au moins du capital
de la société scindée.

4. Dimension financière
4.1. Problème des parités dans le cadre de la fusion

4.1.1. Définition de la parité
• Rapport d’échange des titres anciens contre des titres nouveaux
1er problème
• Définir la valeur de chaque titre, puisque ce sont ces valeurs qui vont permettre d’établir la parité =>
c’est une question d’évaluation.
2nd problème
• Obtenir une parité d’échange simple.
• Or, les valeurs recherchées des titres ne tombent pas forcément pas dans le cadre d’un rapport
facile à mettre en œuvre, d’où la nécessité d’arrondir les valeurs ou de pratiquer un système de
soulte.
4.1.2. Conséquences
• Parité = comparaison de leur « poids » respectif.
Implications
• Emploi de méthodes d’évaluation multicritères
• Homogénéité des méthodes d’emploi de ces critères
• Arrêt des comptes servant de base à la fusion à une même date.
4.2. Valeurs d’apports et parités d’échange

• La valeur d’apport de la société absorbée peut être différente de la valeur retenue pour le calcul de
la parité d’échange.
• Véritable danger à vouloir la même valorisation des biens apportés et la détermination de la parité
entre les titres échangés.
Démarche à appliquer pour éviter cet écueil
• Déterminer les valeurs à attribuer aux biens transmis conformément aux principes comptables
• Rechercher la parité la plus équitable possible en retenant les données comptables, mais aussi tous
éléments extracomptables
• les valeurs actualisées des dettes futures, les contrats de crédit-bail, les données consolidées, etc.
sans oublier les comparaisons de dividendes et de capitalisation boursières.
4 principes fondamentaux
• Référence obligatoire au traité d’apport
• Application d’une seule méthode d’évaluation pour une situation donnée

• Application d’une méthodologie s’inspirant des comptes consolidés pour déterminer les situations
de contrôle
• Recherche de la neutralité de l’opération de regroupement entre entités sous contrôle commun sur
le résultat de l’absorbante et sur ses capitaux propres
• Comptabilisation du mali de fusion non représentatif d’une dépréciation de titres dans un
compte d’immobilisations incorporelles
4.3. Incidence de la fiscalité en matière d’évaluation de l’actif net des sociétés

participant à la fusion
• Les valeurs servant de base à la valeur d’échange doivent être évaluées en tenant compte ou non
de l’incidence de la fiscalité différée et latente sur les plus-values.
• Option de prise en compte de la fiscalité est la plus souvent retenue
• Fiscalité induite par le régime de faveur sur les biens amortissables et actifs circulants de
la société absorbée, comme pour la société absorbante est la plus souvent retenue.
4.4. Valeur comptable ou valeur réelle

4.4.1. Préconisation de l’ANC
Apports évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon
• la situation de contrôle au moment de l’opération
• le sens de l’opération.
Prise de contrôle
• => la valeur réelle s’applique aux prises de contrôle
Opérations de restructurations
• => les valeurs comptables ne s’appliquent qu’aux seules opérations de restructuration.
4.4.2. A la valeur réelle

• les apports effectués lors de fusions dites à l’endroit impliquant des sociétés sous contrôle distinct.
• Considérées par l’ANC et le CNC comme des opérations de prise de contrôle.
4.4.3. A la valeur comptable

• les apports effectués lors de fusions dites à l’endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun
• les apports effectués lors de fusions dites à l’envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct
ou des sociétés sous contrôle commun.
• Ces opérations sont considérées par le CNC comme des opérations de restructuration.
4.4.4. Fusion à l’endroit

• Après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbante, bien que dilué conserve son pouvoir de
contrôle sur celle-ci
• la cible est la société absorbée
• l'initiatrice est la société absorbante ou l'une de ses filiales.
4.4.5. Fusion à l’envers

Après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante :
• la cible est la société absorbante
• l'initiatrice est la société absorbée ou sa société mère.
Synthèse
Contrôle commun Contrôle distinct
A l’endroit Valeur comptable Valeur réelle
A l’envers Valeur comptable Valeur comptable
4.4.6. Cas de scission avec engagement d’Introduction en Bourse ou de cession

• Apports toujours évalués à la valeur réelle.
• Si l’engagement d’introduction en Bourse ou de cession matérialisé dans le traité d’apport ne se
réalise pas selon les modalités initialement prévues, il conviendra de modifier les valeurs d’apport.

5. Dimension Comptable
5.1. Principes généraux de la comptabilisation des fusions

• « le coût d’acquisition s’entend pour les biens et titres reçus à titre d’apports en nature par la
société bénéficiaire, des valeurs figurant dans le traité d’apport, déterminées et évaluées selon les
dispositions de l’annexe 1 du présent règlement. »
• le présent règlement concerne les modalités d’évaluation des apports et ne vise pas celles
retenues pour le calcul de la parité »
• les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle, selon la situation de
contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération »
Fusion-absorption
• augmentation de capital pour la société absorbante
• et liquidation pour la société absorbée.
5.2. Les différentes scénarios

5.2.1. Aucune participation préalable
• Opération s’effectue à l’endroit = Apport de l’absorbée évalué à la valeur réelle.
5.2.2. Participation préalable de l’absorbante dans l’absorbée

• Opération s’effectue à l’endroit, l’apport de l’absorbée doit être évalué :
• à la valeur réelle si l’absorbante n’a pas le contrôle de l’absorbée => participation minoritaire
• à la valeur comptable si l’absorbante a le contrôle de l’absorbée => participation majoritaire.
5.2.3. Participation préalable de l’absorbée dans l’absorbante

• Opération s’effectue à l’endroit => Apport de l’absorbée évaluée à la valeur réelle
• si l’absorbée avait le contrôle de l’absorbante => Fusion à l’envers.
5.2.4. Participations réciproques préalables

• Opération à l’endroit => Apport de l’absorbée évalué à la valeur réelle si l’absorbante n’a pas le
contrôle de l’absorbée = participation minoritaire
• A la valeur comptable si l’absorbante a le contrôle de l’absorbée => participation majoritaire.
Si l’opération de fusion s’effectue à l’envers => Apport de l’absorbée toujours comptabilisé
à la valeur comptable.
• La reprise des valeurs comptables dans le traité d’apport des sociétés sous contrôle commun doit
se faire sans modification des valeurs.

• Les frais d’établissement comptabilisés par l’absorbée doivent être maintenus dans le traité
d’apport.
La notion de « non-valeur » n’existe qu’en cas de valorisation à la valeur réelle.
5.2.5. Apports évalués à la valeur nette comptable mais avec un actif net
comptable insuffisant pour permettre la libération du capital
• => les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues.
5.3. Comptabilisation des fusions sans participation préalable

• La prime de fusion = Différence entre le montant net de l’apport et l’augmentation de capital.
• Comptabilisation à la valeur réelle => Absorbante et Absorbée sous contrôle distinct.
5.4. Comptabilisation avec participation préalable de l’absorbante dans la société

absorbée
5.4.1.Code de commerce
« qu’il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts
et actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues [...]. par la
société bénéficiaire ou une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
société. »
5.4.2.Fusion-renonciation
• la société absorbante renonce à la fraction d’augmentation de capital qui correspond à ses propres
droits dans la société absorbée.
• L’augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu’aux autres actionnaires.
5.4.3.Prime de fusion en deux sous-ensembles :

• Prime de fusion = prime d’émission des nouveaux titres créés
• Boni de fusion = Plus-value sur les titres de la société absorbée possédés
5.4.4.Apports comptabilisés à la valeur réelle ou à la valeur comptable

• si les sociétés sous contrôle distinct => la participation de la société absorbante ne permettant pas
le contrôle de la société absorbée => Apports comptabilisés à la valeur réelle
• si les sociétés sous contrôle commun => la participation de la société absorbante permettant le
contrôle de la société absorbée=> Apports comptabilisés à la valeur comptable.

5.5. Comptabilisation des fusions avec participation préalable de l’absorbée dans
l'absorbante
Code de commerce :
« Il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts et
actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues [...] par la société
qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.
»
• Les actions de la société absorbante que possédait la société absorbée sont soit annulées soit
utilisées pour être remises aux actionnaires de la société absorbée en échange.
Question qui se pose : est-ce une fusion à l’envers ou une fusion à l’endroit ?
• Si la société absorbée possède des titres de la société absorbante => très souvent fusion à l’envers
• Dans le cas de fusion à l’envers ou dans le cas de fusion à l’endroit sous contrôle commun => la
fusion doit être réalisée à la valeur comptable
• Dans le cas d’une fusion à l’endroit de sociétés sous contrôle distinct => fusion à la valeur réelle.
5.6. Comptabilisation des fusions avec participations réciproques

• Au-delà de 10%, les participations réciproques entre deux sociétés sont interdites.
• « une société par actions ne peut posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient une
fraction de son capital supérieure à 10 %.
• Sans d’accord entre les sociétés pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus
faible du capital de l’autre doit aliéner son investissement.
5.7. Comptabilisation du mali ou du boni de fusion

Lorsque la société absorbante a acquis des titres de la société absorbée antérieurement à la date de
l’opération de fusion, un boni ou mali peut apparaître lors de l’annulation de ces titres auxquels se
substituent les actifs et passifs de la société absorbée.
5.7.1.Comptabilisation du Boni
Définition
• Ecart positif entre l’Actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue
dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Traitement comptable
• Comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la
société absorbée depuis l’acquisition et non distribués
• Et comptabilisé dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne
peuvent être déterminés de manière fiable.
5.7.2.Comptabilisation du Mali
Définition

Ecart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue
dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Mali de fusion décomposé en 2 éléments.
• Mali technique constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable
• Lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société
absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté.
• Le Mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux
plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de
l’absorbée, déduction des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable
dans les comptes de la société absorbée (Exemple : provisions pour retraites, impôts
différés passifs).
• Solde du mali
• Complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée
• Comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante.
Synthèse
• Mali de fusion = Valeur comptable de la participation – Actif net reçu par la société absorbante ×
Taux de participation
• Mali technique = (Plus-values latentes sur éléments d’actif – Passifs non comptabilisés) × Taux de
participation
• Résultat financier (complément de dépréciation) = Mali de fusion – Mali technique
5.7.3.Affectation du mali technique

• À la date de l’opération, l’entité procède à l’affectation du mali technique aux différents actifs
apportés concernés et inscrits dans les comptes de l’absorbée.
•
Mali technique supérieur à la somme des plus- values • Affectation aux actifs apportés
latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments • Affectation du montant résiduel au
d’actifs identifiés hors fonds commercial fonds commercial
Mali technique inférieur à la somme des plus- values

• Affectation aux actifs apportés au
latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments
prorata des plus-values latentes
d’actifs identifiés hors fonds commercial

Règles fiscales du mali de fusion
• Les plus-values latentes retenues pour l’affectation du mali sont considérées, le cas échéant, nettes
d’impôt si la cession des actifs est envisagée à brève échéance.
• À la date de l’opération, l’entité absorbante comptabilise le mali technique dans un compte
spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation.
• 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels
• 2187 – Mali de fusion sur actifs
• 278 – Mali de fusion sur actifs financiers
• 4781 – Mali de fusion sur actif circulant.
L’article 210 A du CGI ne permet pas la déduction fiscale du mali technique.
Amortissement et dépréciation du mali technique
• Mali technique amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions
que les actifs sous-jacents auquel il est affecté.
• Mali technique suit les règles d’amortissement de l’actif sous-jacent sur lequel porte la plus-value
• La quote-part de mali affectée à un terrain ou à des titres n’est pas amortie mais fait l’objet d’une
dépréciation.
• La quote-part de mali résiduel affectée à un fonds commercial suit les règles d’amortissement du
fonds commercial.
Affectation du mali technique
• La quote-part de mali affectée à des actifs amortissables, comme des brevets ou des outillages, est
amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle des actifs.
Selon les actifs sous-jacents auxquels il est affecté, le mali peut être :
• pour partie amortissable
• pour partie non amortissable.
• Chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur
actuelle de l’actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable (VNC), majorée de la
quote-part de mali affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali
technique.
• Le mali technique affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation applicables aux fonds
commerciaux.
• Comme toute dépréciation comptabilisée, s’il fait l’objet d’une dépréciation, aucune reprise de
dépréciation n’est possible.
Amortissements et dépréciations comptabilisés dans des comptes spécifiques par
catégorie d’actif
• 28081 – Amortissements du mali de fusion sur actifs incorporels.
• 29081 – Dépréciations du mali de fusion sur actifs incorporels.
• 28187 – Amortissements du mali de fusion sur actifs corporels.
• 29187 – Dépréciations du mali de fusion sur actifs corporels.
• 29787 – Dépréciations du mali de fusion sur actifs financiers.

5.7.4.Traitement du mali technique en cas de sortie de l’actif sous-jacent
En cas de cession, d’apport ou de toute autre opération relative à l’actif sous-jacent auquel le mali
technique est affecté, ce dernier suit le même traitement que l’actif sous- jacent.
• en cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due
concurrence et constitue un élément de la plus ou moins-value de cession de l’actif
• en cas d’apport de l’actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée est elle-même apportée.
• lorsqu’il correspond à des actions propres qui seront annulées, il doit être annulé par capitaux
propres.
5.8. Imputations sur la prime de fusion

5.8.1.Obligation
• Nécessité d’imputer sur la prime de fusion les provisions réglementées et la réserve spéciale de
plus-value à long terme constituées par la société absorbée,
• La société absorbante doit reprendre à son passif en vue de bénéficier du régime fiscal de faveur.
5.8.2.Condition
• La prime de fusion avant imputation doit être suffisante.
• Si la prime de fusion est insuffisante => il faudra imposer immédiatement les provisions et réserve
de plus-values à long terme => Nécessité de constater l’impôt.
5.8.3.Obligation
• Les frais de fusion (et de scission) peuvent être inscrits à l’actif comme frais d’établissement
• Mais on doit privilégier leur imputation sur les primes de fusion
5.9. Cas de la Fusion simplifiée

• Opération d’absorption par une société, d’une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100%.
• Apport de la société absorbée à la valeur comptable
5.10.Cas de Confusion de patrimoine

• La réunion de toutes les parts sociales d’une société en une seule main n’entraîne pas la dissolution
de plein droit de ladite société.
• Tout intéressé peut cependant demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée
dans le délai d’un an.
• Dissolution = transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans
liquidation.
• Dispositions impossible lorsque l’associé unique est une personne physique.
• Confusion de patrimoine = opération qui ressemble à une fusion simplifiée.

Conséquences fiscales
• Application du régime fiscal de faveur des fusions aux transmissions universelles de patrimoine.
Conséquences comptables
• Opérations avec le même traitement comptable qu’une fusion.
• Opérations réalisées entre entités sous contrôle commun => Apports seront évalués à la valeur
comptable.
Problème de rétroactivité des opérations de dissolution par confusion de patrimoine
• Dispositions comptables relatives aux événements de la période intercalaire ne sont pas applicables
à ce type d’opérations.
• Ecritures comptables reprises chez l’absorbante à l’issue du délai d’opposition des créanciers.
5.11.Informations à faire figurer en annexe

Informations à publier dans l’annexe des comptes annuels de l’exercice de l’opération par
la société absorbante
• Contexte de l’opération
• Modalités d’évaluation des apports retenues
• Adoption éventuelle de traitements dérogatoires prévus par le règlement
• Le traitement du Boni
• Les éléments significatifs sur lesquels le mali a été affecté.
• Les modalités de dépréciation et sortie définitive du mali
• Le montant de la perte intercalaire inscrit dans le sous-compte de la prime de fusion.

6. Apports partiels d’actifs
6.1. Définitions
6.1.1.Apport partiel d’actifs constituant une branche complète d’activité
« opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une
branche autonome, à une autre personne morale, et reçoit en échange des titres remis par la société
bénéficiaire des apports ».
6.1.2.Branche autonome d’activité

Ensemble des éléments d’actifs et de passifs d’une division d’une société qui constituent, du point de
vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner
par ses propres moyens.
6.2. Évaluation des apports partiels d’actif
Les apports partiels d’actifs sont évalués à la valeur réelle ou comptable selon la situation de contrôle.
6.2.1. Dans le cas d’apport à l’endroit

• Après l’apport, l’actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports, conserve, bien que
dilué, son pouvoir de contrôle sur celle-ci
• La cible est la société dont une branche d’activité est apportée
• L’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales.
Apports évalués à la valeur comptable.
6.2.2. Dans le cas d’apport à l’endroit

Exception : s’il s’agit d’apports à l’endroit relatifs à des sociétés sous contrôle distinct
Apport évalué à sa valeur réelle.
6.2.3. Apports isolés d’actifs sont évalués à la valeur vénale

Dans le cas d’apport à l’envers
• Après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports, ou
renforce son contrôle sur celle-ci
• La cible est la société bénéficiaire des apports
• L’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.
Apports évalués à la valeur comptable

6.3. Filialisation d’une branche d’activité distincte destinée à être cédée
6.3.1. Objectif
Cession pour une filialisation.
6.3.2.Obligations
• Un engagement préalable de cession ou d’introduction en bourse en vigueur lors de la filialisation
6.3.3.Conséquences
• Ces engagements conduisent à une perte de contrôle et mentionné explicitement dans le traité
d’apport.
• Les apports sont donc évalués à leur valeur réelle puisque l’objectif final est la cession de la filiale à
un tiers hors périmètre du groupe.
6.3.4.Conséquences si la cession ne se réalise pas

1ère hypothèse - Les actifs reviennent au cédant
• Les écritures d’apport initiales aux valeurs réelles devraient être contrepassées pour enregistrer les
apports aux valeurs comptables tant chez la société bénéficiaire des apports que chez la société
apporteuse.
2ème hypothèse - La société bénéficiaire conservent les actifs mais ne devient pas une
filiale de la société cédante.
• Au niveau de la société bénéficiaire, les valeurs comptables d’apport devraient être remplacées par
les valeurs réelles, avec réduction de la prime d’apport et retraitement des amortissements,
provisions et des plus ou moins-values
• Au niveau de la société apporteuse, il faut réduire la plus-value d’apport à concurrence du résultat
de cession anticipé.
• Ce retraitement ne doit pas avoir d’incidence sur le capital social, car l’augmentation a été calculée
à partir des valeurs de parité, donc des valeurs réelles qui ne sont pas remises en cause.
• En revanche, les montants affectés à la prime de fusion seront modifiés.

7. Rétroactivité des fusions
7.1. Introduction
• Les fusions, apports partiels d’actif et scissions souvent réalisés à titre rétroactif.
Exemple :
• Une fusion décidée le 1er juin N peut être considérée comme étant effectuée au 1er janvier N, par
exemple.
Conséquence :
• Retraiter les opérations enregistrées dans les comptabilités des participants entre le 1er janvier N et
le 31 mai N.
• Retraiter les opérations réciproques et de la perte intercalaire de la société absorbée.
7.2. Traitement des opérations réciproques

Opérations réciproques réalisées entre :
• la société absorbée et la société absorbante
• ou qui correspondent à la branche d’activité apportée en cas d’apport partiel d’actif durant la
période intercalaire
A éliminer comptablement en fonction du caractère significatif des opérations.
7.2.1. Précisions pour les opérations n’affectant pas le résultat

• Les créances et dettes réciproques sont éliminés en totalité
• Les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité.
• Les incidences fiscales des opérations réciproques continuent à être comptabilisées (TVA).
• Les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement
7.2.2. Opérations affectant le résultat

Les profits et des pertes ainsi que les plus-values et moins-values réciproques sont
éliminés en totalité
• En cas d’élimination de pertes : s’assurer que la valeur de l’élément de l’actif cédé n’est pas
supérieure à la valeur réelle de cet élément.
• Elimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs = les ramener à leur
valeur d’apport dans le bilan de la société fusionnée.
• Si la réalisation de l’opération intervient après l’assemblée générale ordinaire de la société
absorbée ayant approuvé les comptes clos à la date d’effet, il convient d’inclure les
dividendes dans le passif pris en charge.
• Dans les cas où l’absorbante détient une participation dans la société absorbée, les
dividendes à verser comptabilisés dans le passif pris en charge incluent ceux revenant à
l’absorbante.

7.3. Traitement de la perte intercalaire
• Prise en compte de la perte intercalaire sous forme de provision dans le traité d’apport.
7.3.1. Cas particulier

• Une perte intercalaire ne conduit pas systématiquement à la constatation d’une provision.
• Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle => la valeur d’utilité de chacun des apports est
estimée en tenant compte des flux de trésorerie futurs.
• Les prévisions de trésorerie intègrent nécessairement les résultats prévisionnels des
quelques mois entre la date d’effet de la fusion et sa date de réalisation.
• Perte de rétroactivité déjà intégrée dans l’évaluation des apports.
• Sauf événements significatifs non prévus durant la période intercalaire, la provision pour perte ne se
justifie pas dans le traité d’apport aux valeurs réelles.
7.3.2. Événements significatifs

Les événements significatifs non prévus pouvant conduire à la constatation d’une provision
pour perte de rétroactivité
• Constatation d’une perte intercalaire supérieure à la perte estimée
• Perte exceptionnelle d’un actif
• Remise en cause des hypothèses ayant servi à l’évaluation des flux de trésorerie : changement de
taux d’actualisation, modification dans la détermination des flux de trésorerie.
• Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur totale des apports inscrite dans le
traité est en général inférieure à la valeur globale de la société absorbée.
7.3.3. Traitement du mali

• Le mali de fusion doit être calculé à la date d’effet rétroactif de la fusion en fonction des éléments
comptables, sans tenir compte des éléments liés à la libération juridique du capital.
• Conséquence : on ne doit pas tenir compte de la perte de rétroactivité, ni des dividendes à verser
pour calculer le montant du mali de fusion.

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1. Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de restructuration.

• Les diﬀérentes formes de regroupement entre sociétés commerciales : fusion création,

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 5/35

1.2. Formes des fusions

1.3. Modalités de transfert d’une activité et formes de fusions-acquisitions

1.4. Distinction sur le plan juridique - Code de commerce (articles L. 236-1 à L.

1.5. Modes de fusion

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 6/35

2.1. Nature des opérations de fusions et assimilées

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 7/35

2.1.3. Définition de l’Apport partiel d’actif

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 8/35

2.2. Calendrier d’une opération de fusion

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 9/35

2.2.2. Approbation du projet de fusion

2.2.3. Publicité du projet de fusion

2.2.4. Approbation et réalisation de la fusion

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 10/35

2.3. Contenu du projet de fusion

2.3.2. Contenu minimal

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 11/35

2.4.2. Statut du commissaire à la fusion

2.4.3. Les 6 obligations du commissaire à la fusion

2.4.4. Rapport du commissaire à la fusion

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 12/35

2.5. Documents mis à disposition des associés

2.5.2. Les documents

2.6. Droits des tiers à la fusion et clauses de garantie de passif

2.6.2. Cas des créanciers obligataires

2.6.3. Cas des créanciers non obligataires

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2.6.4. Clauses de garantie de passif

2.6.5. Effets sociaux de la fusion

2.7. Décision des associés

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 14/35

2.9. Procédure simplifiée de fusion

2.9.2. Condition de la procédure simplifiée

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 15/35

2.9.4.La transmission universelle de patrimoine

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 16/35

Projet de fusion obligatoire, à

Obligatoire en SAS et en SA sauf si

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 17/35

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 18/35

3.1. Le régime de droit commun

3.1.2. Principales taxations

3.2. Le régime de faveur (Loi du 12 juillet 1965 modifiée)

3.2.2. Application du régime de faveur pour les fusions

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 19/35

3.2.3. Les droits d’enregistrement

3.2.4. Impôt sur les sociétés

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 20/35

3.2.5. Taxe à la valeur ajoutée

3.2.6. Cas des apports à la valeur comptable

3.2.7. Cas des apports partiels d’actif et des scissions

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 21/35

4.1. Problème des parités dans le cadre de la fusion

4.2. Valeurs d’apports et parités d’échange

Chapitre 1 - Opérations de restructurations Page 22/35