Chapitre 3 

: Les relations entre l’organisation et ses parties prenantes

L’organisation structure sociale, détermine un ensemble de rôles, de normes, de rapports de pouvoir,
de finalités et de valeurs entre parties prenantes interne et externes aux intérêts bien souvent
divergentes.

I. Qu’est-ce qu’une partie prenante ?

A. Comment peut-on définir une partie prenante ?

Définition de partie prenante selon FREEMAN.

C’est un individu ou un groupe d’individu qui peut affecter ou être affecté par la mise en œuvre des
buts de l’organisation.

B. Quels sont les rôles et les intérêts de chaque partie prenante des entreprises ?

PARTIES PRENANTES INTERETS

Internes
Salariés -Bon niveau de rémunération (le plus élevé), bien-être au travail, de
bonnes conditions, la reconnaissance de l’employeur et des parties
prenantes externes, des autres salariés, de l’autonomie
Dirigeants -Un niveau de bénéfice suffisant pour assurer la pérennité de
l’entreprise
-Développer l’activité de l’entreprise dirigée, sans s’endetter
(autofinancement) afin de démontrer qu’il est le « meilleur » pour
maintenir son mandat
-Faire face aux concurrents
-Satisfaire les propriétaires par des dividendes afin d’éviter la
révocation
-Maintenir une bonne image de l’entreprise dirigée
-Installer, maintenir un bon climat social par le dialogue
CSE -Obtenir la reconnaissance des salariés
-Pérennité de l’entreprise pour maintenir ses capacités financières et
éviter les licenciements
-Défense des intérêts professionnels des salariés
-Influencer le dirigeant dans ses choix d’orientation stratégique
Délégué syndicale -Défendre les intérêts des salariés
-Organiser des grèves significatives afin d’obtenir satisfaction aux
revendications professionnel
-Meilleur répartition de la VA
-Avoir le plus d’heures possibles de délégation
-Si l’entreprise est significative, le DS peut rechercher à accroitre son
influence pour des raisons politiques (obtenir un poste ministériel par
exemple)
Remarque : Revendication : c’est l’acte juridique par lequel un salarié
demande à son employeur l’obtention d’un droit nouveau ou
l’amélioration d’un droit existant
Réclamation : c’est l’acte juridique par lequel un salarié demande à son
employeur d’appliquer, de respecter le droit du travail.
 EXTERNE
Clients/consommateurs -Satisfaction de leurs besoins
-Avoir les meilleurs prix, les plus faibles
-consommer des biens et services de qualité
-l’entreprise adopte la RSE
-l’entreprise contribue à leur bien-être
-l’entreprise maintien qui recherche à protéger leur pouvoir d’achat
-l’entreprise créatrice d’emploi
-l’entreprise qui rémunère à juste titre les fournisseurs
Fournisseurs -des partenariats (profiter de la notoriété du partenaire, de son
savoir…)
-obtenir le meilleur prix possible de leur production
-être payé dans les délais
-entreprise client satisfaite afin d’optimiser sa fidélité
L’Etat -percevoir le plus de prélèvements obligatoires possibles
-marquer son action à travers les subventions versées
-création d’emploi importante afin de réduire le nombre de chômeur
-le respect des lois et des normes
Propriétaires -dividendes élevés
-rentabilité de l’entreprise
-pérennité de l’entreprise
-productivité
-bonne image
-assurer la succession de l’entreprise
-se développer
-plus-value lors de la revente
-bonne entente entre les propriétaires
Banque -consentir de nombreux crédits car source d’enrichissement
-pérennité pour garantir les sommes dues
-maximiser l’épargne afin d’assurer des opérations de refinancement
Sous-traitant -développer la « notoriété » en tirant profit de la notoriété du donneur
d’ordre
-indépendance
-autonomie dans l’organisation du travail
-prix de la prestation le plus haut possible
-entretenir le plus longtemps possible la relation de sous-traitance
Nous constatons que chaque partie prenante à ses propres intérêts à faire valoir. Certains de ces
intérêts sont communs et notamment celui de la pérennité de l’entreprise.

Cependant, d’autres sont différents voire totalement divergents. En effet, à tire d’exemple, les
consommateurs souhaitent la meilleure qualité possible des produits qu’ils consomment afin de
satisfaire au mieux leurs besoins, alors que le dirigeant souhaite fixer un niveau de qualité limité afin
de réduire les coûts de revient, source de profit supplémentaire.
 C. Quels sont les rôles et les intérêts de chaque partie prenante des associations et
des ONG ?

Il existe trois principales formes d’association :

- Les associations non déclarées (association des faits)

- Les associations déclarées = associations de la loi de 1901 (association = personne morale)

- Les associations reconnus d’utilité publique = ce sont des associations dont la mission
contribue à l’intérêt général sur tout le territoire (national). La reconnaissance de leur
contribution à l’intérêt général est du fait d’une décision du gouvernement après avis du
Conseil d’Etat. Ce statut permet à ces associations de percevoir des subventions de l’Etat
(Etat centrale et non des collectivités)

Les associations agissent sur le plan national, alors que les ONG agissent sur le plan international.

LESP PARTIES PRENANTES ONG + ASSOCIATION INTERETS

INTERNE
Bénévoles -avoir le sentiment d’être utile pour les autres
-avoir de la reconnaissance
-besoin d’apprendre de nouvelles « choses », de
découvrir de nouvelles expériences
-faire des rencontres…
-avoir le sentiment d’accomplissement de soi…
Trésorier -gérer au mieux les comptes de l’association
-avoir le sentiment d’être utile (voir ci-dessus si
bénévole)
Président -gérer les missions de l’association
-avoir le sentiment d’être utile (voir ci-dessus si
bénévole)
Salariés -Rémunération la plus élevée possible
-Bien-être au travail (même attentes que les
salariés d’une entreprise)
Volontaire associatif -idem au bénévole + percevoir les gratifications
et indemnités le plus élevé possibles.
EXTERNE
Adhérents -participer/profiter des activités assurée
-faire des rencontres
-percevoir des avantages (dons, gains…)
Etat -combler les actions qu’il n’a pas conduit
(associations complètent les actions de l’Etat)
-pérennité
-comportement et attitude exemplaire et
vertueux
Bénéficiaires/Usagers (Autre que les adhérents) -profiter des activités assurées
-satisfaire au mieux leurs besoins…
Nous constatons que les parties prenantes internes et externes expriment des intérêts communs,
mais aussi divergents.
 D. Quels sont les rôles et les intérêts de chaque partie prenante des administrations
publiques ?

Les administrations publiques peuvent se décliner en différentes formes, dont les principales sont :

- L’Etat décentralisé (Département, Région, Communs)

- L’Etat central (Gouvernement, Parlement, Présidence)

PARTIES PRENANTES INTERETS

INTERNE
Ministres -Bien-être social
-Rémunération élevé
-Avoir le pouvoir le plus étendu possible
-Avoir de la notoriété, être reconnu
- « Faire carrière »
-Promotion, évolution de carrière
-Constituer un réseau
-Acquérir des compétences
- « le pantouflage » c’est-à-dire alterner entre le privé et le public
Sénateurs/Députés -être réélu
- « profiter du système »
-carnet d’adresse
-carrière
-pantouflage
-notoriété
-œuvrer pour l’intérêt général
Fonctionnaires -meilleur niveau de traitement possible
-stabilité de l’emploi
-stabilité des revenus
-avoir des avantages
-œuvrer à l’intérêt général
EXTERNE
Usagers -intérêt général
-bien-être
-réduire le temps de travail
-augmenter le SMIC
-se sentir écouté
-payer le moins d’impôt possible
-suppression de certaines taxes
-bonne utilisation/gestion des impôts
-bénéficier de service public de qualité
Entreprises -subvention les plus élevées
-payer le moins d’impôts
-infrastructure de qualité
-un droit de la concurrence qui les protègent davantage
-négociation avec des pays étranger dans le cadre de la géopolitique afin de conclure des
contrats intéressants
-droit social plus souple afin d’être plus compétitives
Associations/ONG -subvention les plus élevées
-être reconnu d’utilité publique
-que l’Etat n’intervient pas dans leur domaine
Même constat que pour les autres formes d’organisation
 II. Quelle sont les théories des parties prenantes ?

A. La théorie de CLARKSON

Partie prenante primaire : individu ou groupe d’individu qui ont un lien économique, commerciale et
ou financier avec l’organisation.

Remarque : Ce lien est un lien contractuel -> toutes parties prenantes liées à l’organisation par un
contrat est une partie prenante primaire

Partie prenante secondaire : individu ou groupe d’individu qui affecte ou influence ou qui sont
influencés ou affectés par l’activité de l’organisation sans être liés à elle. (Association, Etat,
concurrents…)

B. Le modèle pouvoir – légitimité – urgence de MITCHELL

Un dirigeant est confronté à une multitude de partie prenante dont les intérêts sont divergents. C’est
difficile de les satisfaire toutes en même temps. De même, la manière de les gérer est source de
problème. Pour aider le dirigeant à prioriser les attentes des parties prenantes, et lui permettre de
définir les modalités de gestion de ses atteintes MITCHELL à conçu un modèle : le modèle PLU

Pouvoir Légitimité Urgence Il correspond à des caractéristiques propres aux parties prenantes.

P = Pouvoir -> capacité d’une partie prenante à imposer ses désirs, sa volonté, ses intérêts à
l’organisation

L = Légitimité -> la légitimité vise les attentes d’une partie prenante considéré comme normal, juste,
approprié, naturel

U = Urgence -> c’est le sentiment éprouvé par la partie prenante elle-même, que ses attentes sont
pressantes, graves et importantes.

C. Le 4ème critère : le degré de coopération envisagé avec l’organisation de SAVAGE

Dans l’optique des stratégies à mettre en œuvre par les entreprises pour prioriser, concilier, les
attentes des différentes parties prenantes, SAVAGE ajoute un 4 ème critère au modèle, à savoir : le
degré réel de coopération de la partie prenante. Le dirigeant doit percevoir, déterminer, le degré de
coopération réel de la partie prenante dans le présent comme pour l’avenir. Comme naturellement,
le dirigeant doit prioriser les attentes de la partie prenante prenantes qui envisage une coopération
sur le long terme avec l’entreprise.

Il existe deux formes de coopération :

- Un partenariat : c’est une coopération entre partie prenante qui ne sont pas concurrente sur
un marché donné.
- Une alliance : c’est une coopération entre partie prenante qui sont concurrentes sur un
marché donné.
-
Le dirigeant, selon son ressenti, sa perception, peut allouer 1 à 3 attributs à chaque partie prenante. Selon le ou
les attributs allouer, on peut qualifier la partie prenante de sortes à permettre au dirigeant de savoir comment
la gérer.

PHOTOCOPIE à placer ici

Selon le nombre d’attributs octroyés par le dirigeant, on distingue :

- Une non-partie prenante = 0 attribut

- Une partie prenante latente = 1 attribut
- Une partie prenante en attente = 2 attributs
- Une partie prenante décisive = 3 attributs

Remarque : le dirigeant devra satisfaire en priorité selon ce modèle :

- Les attentes de la partie décisive en tout premier

- Les attentes de la partie dominante en second lieu
- Les attentes de la partie dépendante en troisième lieu

III. Théorie de l’agence

Auteurs : JENSEN et MECKLING

La théorie de l’agence est le résultat de leur travail. Cette théorie repose sur l’efficacité ou le manque
d’efficacité de certaine entreprise côté en bourse. Dans cette théorie il y a séparation entre droit de propriété
et direction de l’entreprise. Cette théorie met en lumière les intérêts divergents qui existe entre les
propriétaires (=actionnaires) et le dirigeant tiers mandaté. En effet, les actionnaires recherchent avant tout la
rentabilité de leur investissement sur le court terme, c’est-à-dire qu’ils attendent du dirigeant un versement de
dividendes dont le montant est important. Cependant, le dirigeant tiers recherche à démontrer qu’il est le
meilleur dirigeant afin de sauvegarder son poste. Pour cela, il va rechercher à développer l’activité de
l’entreprise qu’il dirige. A cette fin, il va constituer une réserve d’autofinancement la plus importante possible.

 Moins de dividende à verser aux actionnaires.

 Action moins rentable
 Cours en bourse diminue
 Contre-performance financière

Pour ces auteurs, la relation entre les actionnaires et le dirigeant tiers est une relation d’agence.

RELATION D’AGENCE :

La relation d’agence se définit comme un contrat par lequel une personne, appelé le « principal » = propriétaire
confie à une autre personne, appelé l’agent (dirigeant tiers), une ou plusieurs tâches qui devra être réalisé en
son nom et dans son intérêt et qui implique une délégation de pouvoir de décision à l’agent.

Remarque : La relation d’agence vise le mandat.

La relation d’agence n’existe que lorsque toutes les hypothèses ci-dessous sont vérifiés :

- L’information est imparfaite : le contrat d’agence ne peut pas fixer toutes les modalités d’exercices du
pouvoir du dirigeant car ce dernier doit parfois gérer une urgence qui n’a pas était anticipé par les
propriétaires
- Une asymétrie d’information : le dirigeant doit disposer d’information que les actionnaires ne
disposent pas
 - Les acteurs agents et principales sont rationnels, individualiste et opportuniste

COUT DE L’AGENCE

Dans le cadre de cette théorie, le cours en bourse de l’action est fondamental car il envoi un signal au
l’actionnaire. En effet, à titre d’exemple, si le cours en bourse diminue alors ces derniers vont estimer que le
dirigeant n’octroie pas assez de dividendes. Donc, ils vont adopter des moyens de contrôles afin de déceler la
raison et de contrôler l’action du dirigeant. -> Ce sont les couts de contrôle -> les couts de contrôles constituent
une variable des couts de l’agence.

Les couts de l’agence comprennent :

- Cout de contrôles
- Cout d’obligation qui sont les couts liés à l’action conduite par l’agent, le dirigeant.
- Les couts résiduels qui correspondent à l’écart entre le résultat réel de l’action conduite par le
dirigeant et les résultats attendus si ces actions avaient été conduite dans le sens des intérêts du
principal.

Pour réduire les couts de l’agence, les propriétaires vont rechercher la structure contractuelle adéquate, c’est-
à-dire rechercher à rédiger un mandat qui limite les actions du dirigeant. Mais tout mandat ; même le plus
restrictif sera toujours un contrat incomplet. Alors, pour palier ce problème ces auteurs ont créés les STOCK
OPTION.

STOCK OPTION = Option d’achat sur une action

Grâce au STOCK OPTION, le dirigeant tiers se comportera comme un actionnaire. Les stock option permettent
aux dirigeants de s’enrichir rapidement, mais à condition que le cours en bourse de l’action de la société qu’il
dirige prenne de la valeur. Pour cela, le dirigeant va rechercher à maximiser les dividendes :

 Intérêts convergents entre dirigeants et tiers

 Si dividendes augmente alors cours de l’action augmente
 Le dirigeant exercera ses stock option afin de réaliser une plus-value

Remarque : La théorie de l’agence a inspiré la loi « NRE » de 2001. Cette loi à supprimé le statut de PDG d’une
SA et à remplacer par :

- Un PCA 
- Un DG

De plus, cette loi à renforcer le pouvoir de contrôle par le CA. Toutefois, il est toujours possible de cumuler les
mandats de DG et de PCA.

Rappel : Le CA détermine les grandes orientations et les stratégies, le PCA est garant du bon fonctionnement
des organes de direction et contrôle l’action du DG, et le DG met en œuvre la stratégie définie par le CA.

FIRME = NŒUD DE CONTRAT

Ces auteurs ont, par la suite, étendu la relation d’agence à toutes les autres parties prenantes interne à
l’entreprise. Ainsi, sont essentiellement visé les salariés. Ces derniers sont liés à la société par un contrat de
travail comme l’est le dirigeant par le mandat.

Aline lopz
 IV. La théorie des droits de propriété et gouvernance actionnariale

- Généralité : Théorie de ALCHIAN et DEMSETZ, théorie qui complète la théorie de l’agence

C’est une approche contractuelle, tout s’explique à travers les contrats.

Ces auteurs rappellent que tout les échanges sur un marché portent sur les droits de propriétés. En effet, sur
un marché on y échange des droits de propriétés qui peuvent porter sur un bien, sur un service, sur un titre.

Pour ces auteurs, les droits de propriétés sont le meilleur moyen d’allouer les ressources rares vers la personne
la plus apte, la plus capable, de les rentabilisé.

 Ainsi, pour ces auteurs les propriétaires de titres de propriété = actions recherchant comme pour tous
les autres biens composant leur patrimoine vont rechercher à les faire fructifier pour cela, ils vont
confier la gestion des droits liées à ces tires à la personne ayant toutes les compétences qu’ils n’ont
pas (le dirigeant tiers mandaté).

- La firme est un nœud de contrats : ces contrats sont incomplets

Pour ces auteurs la firme est un nœud de contrat. Cependant, contrairement à la théorie de l’agence, pour ces
auteurs, les nœuds de contrat s’étendent aux parties prenantes externes. Tous les contrats sont des contrats
incomplets, qu’ils soient explicites (écrit) ou implicite. Par contrat implicite, il faut entendre les accords tacite,
informel et non écrit qui régissent les relations entre acteur interne ou externe à l’organisation.

Ainsi, pour ces auteurs, il faut réduire l’incertitude liée aux contrats implicites en les formalisant chaque fois
que c’est possible par écrit. En effet, les contrats écrits permettent de réduire les incertitudes, les asymétries
d’information par le fait qu’ils ont été négociés, réfléchis.

Pour ces auteurs, tout dirigeant d’entreprise doit organiser et mobiliser tout les contrats explicites et implicites
dans le cadre de sa gestion.

Ces contrats déterminent les conditions dans lesquelles, le dirigeant pourra mobiliser ses ressources.

Rappel : Le droit de propriété comprend :

- USUS : c’est le droit d’utiliser la chose, en d’autres termes, c’est le droit de prendre des décisions, le
droit de gérer l’entreprise
- FRUCTUS : c’est le droit de percevoir les fruits de la chose, en d’autres termes, c’est le droit de
percevoir les dividendes
- ABUSUS : c’est le droit de disposer de la chose, en d’autres termes, c’est le droit de céder ou de
transmettre les actions. Mais aussi, le droit de transformer l’entreprise ou de la dissoudre lors des AGE

Pour ces auteurs, le mandat confié au dirigeant a pour effet de transmettre l’usus à son profit, ainsi, en toute
légitimité le dirigeant pourra prendre des décisions.

Le mandat est un contrat incomplet car ces stipulations ne peuvent contenir toutes les situations auxquelles
sera confronté le dirigeant. Ainsi, le propriétaire subit un risque lié à ce contrat incomplet car source
d’information incomplète et asymétrie d’information.

Le dirigeant confronté à une situation non prévu dans le mandat risque d’occasionner dans la situation la plus
grave, la faillite. (Peut pas gérer l’imprévu). Dans ce cas, le propriétaire perd toutes les sommes qu’il a investi
au regard des actions. Pour ces auteurs, c’est le propriétaire qui encourt le plus de risque. Ainsi, il est donc
légitime que les propriétaires perçoivent la totalité des bénéfices sous forme de dividendes.

Tous les contrats qui se nouent avec l’entreprise, sont des contrats incomplets que l’on peut distinguer selon la
gravité des risques qu’ils génèrent. Il existe :
 - Les contrats risqués pour lesquels la probabilité des gains est connu et plus ou moins garanti dès la
conclusion du « contrat ». Exemple : contrat de travail
- Les contrats incertains : dont les gains ne sont pas probabilisables du fait qu’ils résultent des aléas liés
à la spéculation et à la gestion de l’entreprise. Ces contrats, selon ces auteurs sont les actions. Ainsi,
seuls les propriétaires sont titulaires de tel contrat. En vertu de ces contrats, les propriétaires n’ont
aucune garanti quant aux dividendes en raison de l’impossibilité de garantir de tel dividendes (risque
de perte donc pas dividende). Ainsi, dès lors que c’est possible il est tout à fait légitime que les
propriétaires puissent prétendre à l’intégralité des bénéfices. Ces bénéfices sont constitutifs d’une
créance résiduelle (reliquat de valeur ajoutée). Les propriétaires sont des créanciers résiduels. Selon
ces auteurs, seules les propriétaires doivent être créancier résiduels car ils supportent l’intégralité des
risques liés à la faillite d’entreprise.

- La gouvernance actionnariale est supérieure aux autres gouvernances d’entreprise

Pour ces auteurs la gouvernance actionnariale est supérieure aux autres gouvernances d’entreprise car les
propriétaires sont les seuls à subit les risques.

- Limites

Voir III. Limites théorie de l’agence.

Il est impossible, même par un contrat écrit de fixer, de prévoir toutes les situations.

V. New public management

Introduction des méthodes de management des entreprises du secteur privé dans les organisations
publiques (administrations publiques particulièrement visées)
- Résultat de la contestation de l’intervention de l’Etat dans la sphère économique, dans la direction de
certaine entreprise.

En effet, à tord ou a raison, l’action de l’Etat est remise en cause en raison de :

- Son coût qui conduit l’Etat à s’endetter

- Une mauvaise gestion de ses ressources
- De la qualité discutable des services publiques
- La distorsion des avantages liés aux statuts de fonctionnaires par rapport à celui du salarié
- Des privilèges liés au statut de fonctionnaire
- De l’incapacité à atteindre les objectifs fixés
- Son incapacité à s’adapter, à évoluer pour répondre aux attentes des usagers
- En raison de la collecte des impôts qui nuit au pouvoir d’achat
- De la concurrence déloyale qui s’opère avec les entreprises privées

Ces constats ont conduit les pouvoir publics aux techniques manageriels du privé, cela se traduit
essentiellement par :

- L’introduction à la rémunération individualisée des fonctionnaires et au mérite

- Au remplacement progressif des travailleurs sous statut de fonctionnaire au travailleur sous statut de
salarié (un contractuel)
- La suppression de tous les services publics non rentables (hôpitaux, écoles, préfecture…)
- La réduction des dépenses publiques afin de limiter l’endettement publics
- La privatisation des entreprises nationales
 - La création de la Cour des Comptes
- La création de services d’Audit spécifique chargé de contrôler toutes les administrations publiques
- L’adaptation des services publiques au souhait des usagers
- La présence de dirigeant tiers mandaté dans les entreprises dont une partie du capital est détenu par
l’Etat

L’introduction du New Public Management a produit des effets positifs, mais aussi des effets pervers :

- La fermeture des gares les moins rentables

- La fermeture des écoles
- La fermeture des lits
- Le déremboursement des médicaments
- …

VI. Quels sont les différents types de gouvernance

A. Définition de la gouvernance d’entreprise selon CHARREAUX

Selon CHARREAUX, la gouvernance d’entreprise c’est l’ensemble des mécanismes qui ont pour effet de
délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions du dirigeant. En d’autres termes, c’est l’ensemble des
mécanismes qui gouverne le comportement du dirigeant et délimite son pouvoir discrétionnaire.

Selon SHLEIFER, la gouvernance d’entreprise se définit comme l’ensemble des voies et moyens qui permettent
aux apporteurs de capitaux de garantir un retour sur leur investissement dans une entreprise.

Remarque : Cette dernière définition est très orientée vers la gouvernance actionnariale puisqu’elle ne vise que
la satisfaction des attentes des apporteurs de capitaux c’est-à-dire des propriétaires.

B. La gouvernance actionnariale

 Mode de gouvernance qui privilégie les propriétaires, les actionnaires

Ce mode de gouvernance privilégie les propriétaires et les actionnaires. En effet, si un tel mode de gouvernance
est mis en œuvre alors le dirigeant devra gérer l’entreprise dans l’unique objectif de maximiser la création de
valeur pour les actionnaires (valeur actionnariale).

En effet, les actionnaires doivent être des créanciers résiduels car rien ne leur garantit qu’ils profiteront d’un
retour sur investissement.

Les créanciers sont également des créanciers CHIROGRAPHAIRES car ils ne bénéficient d’aucune garantis de
récupérer le montant de leur apport en cas de faillite d’entreprise. Cependant, tel n’est pas le cas des salariés
qui sont superprivilégiés car ils bénéficient d’une priorité de paiement de leur salaire pour les 60 derniers jours
de travail en cas de liquidation de la société. Dans ce cas, les propriétaires, afin de compenser le risque de tout
perdre, doivent profiter de la gestion de leur entreprise par le dirigeant. En d’autres termes, le dirigeant doit
conduire l’entreprise de sorte à maximiser les dividendes.

 Ses caractéristiques institutionnelles et structurelles (capital dispersé…).

- Ce sont des sociétés de capitaux

- Ce sont des sociétés cotées en bourse
- Ce sont des sociétés dont le montant du capital est très élevé d’où le nécessité de recouvrir au marché
financier.
- Un capital dispersé entre multitudes d’actionnaires
- Des actionnaires protégés (division du pouvoir, délit d’abus de bien sociaux…) et informés (rapport du
CAC, PV d’AG…).
 Dirigeants soumis à des dispositifs de contrôle interne

- Le CA contrôle la gestion conduite par le directeur générale

- L’assemblée générale des actionnaires peut questionner le dirigeant le cas échéant
- Lors de l’approbation des comptes, afin de donner quitus, les actionnaires contrôlent la gestion du
dirigeant
- La création de comités d’audit
- La comptabilité…

 Dirigeants soumis à des dispositifs de contrôle externe

- Rapport du commissaire au compte

- Le cours en bourse de l’action
- Menace d’OPA
- Les juges à l’occasion de procédure pénale
- Les agences de notation

 Dirigeants soumis à des dispositifs d’incitation à agir dans l’intérêt des actionnaires

- Stock-options
- Golden Parachute : c’est un prime versé au dirigeant lors de son départ suite à une révocation, dont le
montant est défini par les actionnaires lors de l’AG qui précède son départ, ou dont le montant est fixé
dans le mandat sous condition de dividende
- Golden Hello : c’est une prime versée au dirigeant à la suite de sa nomination.
- Retraite Chapeau : c’est une prime versée au dirigeant lorsque son dernier cesse son mandat pour
devenir inactif, le montant de cette prime est déterminé par les actionnaires lors de la dernière AG qui
précède son départ

 Les choix stratégiques et structurels découlent de la performance économique à court terme

- Les choix stratégiques pertinent dans le cadre de la gouvernance actionnariale relèvent de la stratégie
de spécialisation. En effet, une telle stratégie permet : des gains de productivités -> bénéfice
augmente -> dividendes augmentent
- Permet d’éviter le financement d’investissement qui n’ont pas eu lieu -> contrairement à la
diversification -> d’avantage de VA accorder aux propriétaires sous forme de dividende
- Ce type de gouvernance privilégie la performance financière à court terme au détriment de la
performance économique à long terme

C. La gouvernance managériale

La gouvernance managériale fait écho à la logique managérial. Selon cette logique, les investisseurs,
les entrepreneurs confient la gestion de leur entreprise à un dirigeant (manager) doté de compétence
particulière. Les propriétaires « laisse carte blanche » au dirigeant manager afin de conduire
l’entreprise. La finalité étant le développement de l’entreprise afin de renforcer sa pérennité (c’est le
manager au sens de DRUCKER.
  Mode de gouvernance qui ne privilégie pas les propriétaires, les actionnaires

Dans ce cas, les actionnaires laissent les dirigeants œuvrer comme bon leur semble, car ils ont entière
confiance en ses compétences. De plus, en tant qu’agent économique rationnel, ils n’ont aucun intérêt
de révoquer un dirigeant qui fait prospérer leur entreprise.

 Ses caractéristiques institutionnelles (capital fortement dispersé…)

- Une grande autonomie décisionnelle des dirigeants du sommet stratégique

- Les dirigeants pratiquent « des stratégies d’enracinement » (Golden Parachute, Retraite Chapeau,
Risque de fuite de toutes les parties prenantes loyal des dirigeants visant à rendre couteux les
actionnaires leur révocation. Ce qui permet au dirigeant d’augmenter leur pouvoir et leur espace
discrétionnaire.
- Une forte dispersion du capital qui fait échapper les dirigeants manager au contrôle des propriétaires
- La techno structure selon GALBRAITH qui se définit comme l’association d’homme doué de
connaissances techniques, d’expérience et de qualité différente que requiert la technologie moderne
- Des dirigeants managers qui cumule leur mandat avec celui d’administrateur
- Les dirigeants manager cumule les mandats de direction dans plusieurs sociétés (limite de 5)
- Les dirigeants manager ont une forte proximité avec les pouvoirs publics
- Les dirigeants manager pratique la technique du « pantouflage »
- Les dirigeants manager sont issu des grandes écoles de commerces

Le dirigeant manager va concentrer tout ses efforts afin de développer son entreprise, pour cela :

 Ses effets sont :

- Une affectation importante de la VA créée au profit des salariés dans une perspective de paix sociale
et de participation aux fruits de la performance + gain de productivité
- L’application des principes du management scientifique tels que le Taylorisme et le Toyotisme
- Stratégie de croissance et de diversification privilégiées au détriment de la distribution de dividendes
et du cours de l’action

D. La gouvernance familiale
 Les caractéristiques institutionnelles (capital déténu essentiellement par les membres d’une même
famille, séparation entre propriété et direction…)

La gouvernance familiale vise les sociétés commerciales par leurs formes dont l’intégralité ou une part
significative du capital est détenu par les membres de la même famille. La séparation entre droit de propriété
et direction reste effective car sinon il y aurait plus de gouvernance. La particularité des dirigeants réside dans
le fait qu’ils font parti de la famille (propriétaire de l’entreprise). Ils peuvent être des cousins, des ongles, des
tantes. Cependant, il est bon de préciser que le dirigeant peut n’avoir aucun lien de parenté au sens juridique
mais être considéré comme membre de la famille au regard de l’affection porté par la famille propriétaire de
l’entreprise. (Voisin, amis…)

De fait, il existe une forte concentration des pouvoirs entre les mains de la famille. -> Faible séparation
effective entre direction et propriétaire.

Ce mode de gouvernance met en avant le triple jeu de la confiance, c’est-à-dire les entreprises qui adoptent ce
mode de gouvernance sont marqué par la confiance qu’il existe entre propriétaires et dirigeants, entre
dirigeants et salariés, mais aussi entre dirigeants et toute les autres parties prenantes externes avec lesquelles
l’entreprise est en relation. (Client, fournisseurs, sous-traitant…)

Ces entreprises sont fortement insérées dans des réseaux, les performances sociales de ces sociétés sont
bonnes puisque l’on considère les salariés comme membre de la famille.
Les relations de toute nature (commerciale, économique…) sont stables dans le temps et s’opèrent dans un
cadre de fidélité, loyauté et confiance. Il existe un risque de conflit de succession.

 Ses effets :
- Forte culture d’entreprise centrée sur l’histoire de la famille et le mythe du fondateur
- Volonté du père fondateur de créer une dynastie, de transmettre l’entreprise aux héritiers…
- Volonté économique de fonder un empire
- Structure centralisée
- Priorité au développement de l’entreprise sur le long terme et à la valeur patrimoniale…
- Mise en place d’un style de direction paternaliste
- Mise en place du mécanisme de coordination par l’ajustement mutuel
- Gestion d’entreprise fortement marqué par la confiance qui abouti à des relations informelles plutôt
que de recouvrir à des contrats formels.
- Volonté de la famille et des héritiers de conserver le pouvoir et la propriété de l’entreprise

E. La gouvernance publique

Missions : Intérêt général

La gouvernance publique à pour mission de parvenir ou de tendre vers l’intérêt général, elle concerne en
particulier le contrôle de l’usage fait par les élus des deniers publiques. Elle vise également à assurer la mise en
œuvre des services publiques dans les meilleures conditions et rationaliser. Elle reprend tous les principes du
NEWS PUBLIC MANAGEMENT.

Les structures de gouvernances publiques sont définies par la constitution ou la loi

Les conditions d’une bonne gouvernance des administrations publiques selon CANNAC et GODET

- La transparence de l’information
- Lisibilité des budgets
- L’évaluation publique des projets
- La séparation des responsabilités
- La limitation des cumuls des mandats
- L’interdiction d’exercer plusieurs mandants parlementaires de suite sans démissionner de la fonction
publique
- La reconnaissance des prérogatives à l’opposition politique

F. Gouvernance partenariale

Ce modèle vise à contrôler et inciter les parties prenantes ave lesquelles le dirigeant veut collaborer, à
optimiser la création de valeur globale de la firme dans un cadre compatible avec la RSE. Il vise à optimiser
l’efficience organisationnelle de l’organisation en acceptant, en échange qu’elle tienne compte des intérêts
légitimes de tous les partenaires qui y contribuent et non des seuls actionnaires.

Les partenariats recherchent et visent :

- La mise à disposition par ces parties prenantes de ressources et de compétences qu’elles détiennent
et qui vont permettre de contribuer à la création de valeur globale
- L’incitation à la convergence des attentes des parties prenantes et donc de leur comportement afin de
limiter tout comportement opportuniste et d’augmenter la confiance, la loyauté et l’implication des
parties prenantes contribuant à la création de valeur globale.

Modèle souhaité par CLARKSON et MITCHELL.

La gouvernance partenariale peut être analysé comme une forme d’évolution de la gouvernance managériale
ou familiale.
 Concept de la performance globale

La performance globale intègre :

- La performance économique (indicateurs, VA, profit, bénéfice)

- La performance sociale (taux turn-over, accident, CDD, CDI)
- La performance commerciale/marketing (fidélité consommateurs, image de marque, réputation,
volume achat.)
- La performance financière (cours en bourse)
- La performance écologique (investissement vert)
- La performance sociétale (Collaborations ONG, mécénat…)

VII. La responsabilité sociale de l’entreprise (RSE)

 Voir photocopies distribuées