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Demande 020200091605657

NEQ Visé: 1177627446

Annotations au dossier en date du 2022-05-05

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2022-05-05 07:27:23 NEQ attribué à l'entreprise: 1177627446


Demande 020200091605657
NEQ Visé: 1177627446

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CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ

Le capital-actions illimité de la société se compose de Trente et une (31) catégories d'actions qui comportent, comme
caractéristiques, les généralités et les caractéristiques suivantes.

GÉNÉRALITÉS

1) Droit discrétionnaire de déclarer un dividende sur une ou plusieurs catégories spécifiques à


Sous réserve d -actions, les
déclaration de dividende, déclarer un dividende à une ou
plusieurs catégories de ce capital-actions pour lesquelles ce droit est prévu,
caractéristiques identiques, sans en déclarer aux autres catégories. Ils peuvent également déclarer un
donnant droit de recevoir tout
dividende déclaré.

2) R Outre les conditions imposées


la Loi sur les sociétés par actions, la société ne peut déclarer aucun dividende sur quelque
ni acheter de gré à gré de ces actions, si, de ce fait, la valeur de réalisation
de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories « M », « N », « O »,
« P », « Q », « R », « S », « T », « U » et « V1 à V10 ».

3)
rachetable en vertu de ce capital-actions, de
pour la société, de payer au détenteur visé, tout montant précédemment déclaré à titre de dividende et non
capitale, ne peut
être interprété comme un surplus et ne peut avoir
au dividende.

4) Les administrateurs de la société sont autorisés à émettre des actions en


une ou plusieurs séries pour cha capital-actions, à déterminer le nombre

administrateurs déterminent les caractéristiques dont sont assorties les actions de la série visée par

A) Actions de catégorie « A » (actions ordinaires)

Le nombre des actions de la catégorie « A » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « A » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager, le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
A » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote

Les actionnaires de la catégorie « A » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, et

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 1


chaque action de la catégorie « A » leur confère UN (1) vote, sauf lors d'une assemblée où le droit de vote se
limite aux actionnaires d'une autre catégorie.

B) ACTIONS DE CATÉGORIE « B » (ACTIONS ORDINAIRES)

Le nombre des actions de la catégorie « B » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « B » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager, le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
égorie « B » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote
Les actionnaires de la catégorie « B » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, et
chaque action de la catégorie « B » leur confère UN (1) vote, sauf lors d'une assemblée où le droit de vote se limite
aux actionnaires d'une autre catégorie.

C) ACTIONS DE CATÉGORIE « C » (ACTIONS ORDINAIRES)

Le nombre des actions de la catégorie « C » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « C » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager, le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
C » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote
Les actionnaires de la catégorie « C » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, et
chaque action de la catégorie « C » leur confère UN (1) vote, sauf lors d'une assemblée où le droit de vote se limite
aux actionnaires d'une autre catégorie.

D) ACTIONS DE CATÉGORIE « D » (ACTIONS ORDINAIRES)

Le nombre des actions de la catégorie « D » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « D » ont droit de:

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 2


a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager, le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
D » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote
Les actionnaires de la catégorie « D » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, et
chaque action de la catégorie « D » leur confère UN (1) vote, sauf lors d'une assemblée où le droit de vote se limite
aux actionnaires d'une autre catégorie.

E) ACTIONS DE CATÉGORIE « E » (ACTIONS ORDINAIRES)

Le nombre des actions de la catégorie « E » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « E » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager, le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
aux détent E » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote
Les actionnaires de la catégorie « E » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, et
chaque action de la catégorie « E » leur confère UN (1) vote, sauf lors d'une assemblée où le droit de vote se limite
aux actionnaires d'une autre catégorie.

F) ACTIONS DE CATÉGORIE « F » (ACTIONS ORDINAIRES)

Le nombre des actions de la catégorie « F » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « F » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager, le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
F » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote
Les actionnaires de la catégorie « F » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, et chaque

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 3


action de la catégorie « F » leur confère UN (1) vote, sauf lors d'une assemblée où le droit de vote se limite aux
actionnaires d'une autre catégorie.
G) Actions de catégorie « G » (actions participantes, non votantes)

Le nombre des actions de la catégorie « G » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « G » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
e « G » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « G » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
H) Actions de catégorie « H » (actions participantes, non votantes)

Le nombre des actions de la catégorie « H » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « H » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
H » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « H » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
I) Actions de catégorie « I » (actions participantes, non votantes)

Le nombre des actions de la catégorie « I » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « I » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 4


déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
I » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Absence de droit de vote
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « I » n'ont pas,
à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci ou d'en
recevoir l'avis de convocation.
J) Actions de catégorie « J » (actions participantes, non votantes)

Le nombre des actions de la catégorie « J » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « J » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
e « J » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Absence de droit de vote
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « J » n'ont pas,
à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci ou d'en
recevoir l'avis de convocation.
K) Actions de catégorie « K » (actions participantes, non votantes)

Le nombre des actions de la catégorie « K » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « K » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
K » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Absence de droit de vote
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « K » n'ont pas,
à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci ou d'en

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 5


recevoir l'avis de convocation.
L) Actions de catégorie « L » (actions participantes, non votantes)

Le nombre des actions de la catégorie « L » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende et participation

Les actionnaires de la catégorie « L » ont droit de:

a) participer aux biens, profits et surplus d'actif de la société et, à cette fin, recevoir tout dividende
déclaré par la société, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes; et

b) partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la société.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de tout dividende bénéficiant
e « L » en respectant toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes
établi selon le capital-actions de la société.
2. Absence de droit de vote
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « L » n'ont pas,
à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci ou d'en
recevoir l'avis de convocation.
M) Actions de catégorie « M » (actions de contrôle)

Le nombre des actions de la catégorie « M » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent
les caractéristiques suivantes:
1. Absence de dividende et de participation

Les actionnaires de la catégorie « M » ne participent pas aux biens, profits ni aux surplus d'actif de la société et,
à cette fin, n'ont droit à aucun dividende déclaré par la société, ni de partager le reliquat des biens lors de la
liquidation de la société.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, et notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « M » ont droit, en priorité sur les actionnaires
des catégories « A », « B », « C », « D », «E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L » et « V1 à V10 »,
mais subséquemment aux actionnaires des catégories « N », « O », « P », « Q », « R », « S », « T» et « U», au
remboursement du montant versé à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente
aux actions de la catégorie « M ».
3. Droit de vote

Les actionnaires de la catégorie « M » ont droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la société, sauf
lors d'une assemblée où le droit de vote se limite aux actionnaires d'une autre catégorie. Chaque action de la
catégorie « M » leur confère un (1) vote.
4. Rachat automatique

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, l
actionnaire entraîne le rachat automatique actions de la catégorie « M » qu
Loi sur les sociétés par actions, la société doit payer,
comptant et en totalité, dans les meilleurs délais à la suite de ce décès, aux liquidateurs ou aux administrateurs
successoraux du défunt, un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées
de la catégorie « M » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions, sur

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 6


réception des certificats qui représentent les actions rachetées.

Les actions de la catégorie « M » ainsi rachetées sont annulées à la date du décès et la société réduit,
conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision de son compte
de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « M ».
5. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur au prix de rachat des actions de catégorie « M », la totalité ou une partie des
actions de la catégorie « M e leurs détenteurs, et ce, à

Les actions de la catégorie « M » ainsi rachetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « M ».
N) Actions de catégorie « N » (actions de roulement)

Le nombre des actions de la catégorie « N » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:

1. Dividende

Après avoir pourvu aux dividendes sur les actions de catégorie « R » et sous réserve des droits afférents aux
actions des catégories « T » et « U » quant à tout produit d'assurance-vie et « V1 à V10 », les détenteurs d'actions
de catégorie « N » ont le droit de recevoir, à la seule discrétion du conseil d'administration, à même les profits
ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende mensuel, non-préférentiel et non-cumulatif
1 %) par mois, calculé sur la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« N », tel que le paragraphe N-5) définit cette « valeur de rachat », dont le montant est déterminé par le
conseil d'administration. La société ne peut déclarer ce dividende pour plus d'un mois à la fois et il incombe aux
administrateurs d'en déterminer la date, l'heure et les modalités de versement.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de ce dividende en respectant
toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes établi selon le capital-actions autorisé de la société. Si
un dividende n'est pas déclaré au cours de la période déterminée ci-dessus aux détenteurs d'actions de catégorie
« N », ces derniers n'ont alors droit à aucun dividende pour cette période.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « N » ont droit, en priorité sur les actionnaires
des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M », « T », «
U » et « V1 à V10 », de pair avec les actionnaires de la catégorie « O », « P » et « Q », mais subséquemment aux
actionnaires des catégories « R » et « S », au versement de la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« N », tel que le paragraphe N-5) ci-après définit cette « valeur de rachat ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « N » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « N » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 7


5. Droit de rachat

Sous réserve des dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la
catégorie « N » ont, en tout temps et sur demande écrite, droit d'exiger le rachat de leurs actions par la société
à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « N », plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la juste
valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de la catégorie « N »,
en considération de leur émission et, d'autre part, le total formé par:

a) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « N »,

b) la juste valeur marchande de tout bien, autre qu'une action de la catégorie «N », donné par la
société en paiement de cette contrepartie, et

c) la réduction de capital-actions émis et payé afférente aux actions de la catégorie « N » depuis


l'émission.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « N ». La société
et le souscripteur des actions de la catégorie « N » déterminent d'un commun accord lors de l'émission des
actions de la catégorie « N », la juste valeur marchande de la contrepartie susmentionnée. En cas de désaccord
avec toute autorité fiscale, fédérale ou provinciale, l'évaluation ministérielle de la juste valeur marchande de
cette contrepartie prévaut et le montant de la prime est rajusté en conséquence si le ministère fournit à la société
et à l'actionnaire de la catégorie « N », l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les
tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation fédérale et l'évaluation provinciale, le montant de la prime
correspond à la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un
jugement final, le cas échéant.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « N », sans tenir compte des autres catégories d'actions,
dans un délai de trente (30) jours de la réception de toute demande à cet effet, et procède à leur paiement
concurremment audit rachat. Si les dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ne lui
permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du prix de rachat concurremment

97 de la Loi sur les sociétés par actions.

Les actions de la catégorie « N » ainsi rachetées au gré de leur détenteur, sont annulées à la date de leur rachat
et la société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la
subdivision de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « N ».
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions de l'article 93 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle le
juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au
meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie « N

doit toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net
de la société.

Les actions de la catégorie « N » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « N ».
O) Actions de catégorie « O » (actions de roulement)

Le nombre des actions de la catégorie « O » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 8


1. Dividende

Après avoir pourvu aux dividendes sur les actions de catégorie « R » et sous réserve des droits afférents aux
actions des catégories « T » et « U » quant à tout produit d'assurance-vie et « V1 à V10 », les détenteurs d'actions
de catégorie « O » ont le droit de recevoir, à la seule discrétion du conseil d'administration, à même les profits
ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende mensuel, non-préférentiel et non-cumulatif
1 %) par mois, calculé sur la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« O », tel que le paragraphe O-5) définit cette « valeur de rachat », dont le montant est déterminé par le
conseil d'administration. La société ne peut déclarer ce dividende pour plus d'un mois à la fois et il incombe aux
administrateurs d'en déterminer la date, l'heure et les modalités de versement.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de ce dividende en respectant
toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes établi selon le capital-actions autorisé de la société. Si
un dividende n'est pas déclaré au cours de la période déterminée ci-dessus aux détenteurs d'actions de catégorie
« O », ces derniers n'ont alors droit à aucun dividende pour cette période.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « O » ont droit, en priorité sur les actionnaires
des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M », « T », «
U » et « V1 à V10 », de pair avec les actionnaires de la catégorie « N », « P » et « Q », mais subséquemment aux
actionnaires des catégories « R » et « S », au versement de la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« O », tel que le paragraphe O-5) ci-après définit cette « valeur de rachat ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « O » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « O » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat

Sous réserve des dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la
catégorie « O » ont, en tout temps et sur demande écrite, droit d'exiger le rachat de leurs actions par la société
à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « O », plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la juste
valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de la catégorie « O »,
en considération de leur émission et, d'autre part, le total formé par:

a) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « O »,

b) la juste valeur marchande de tout bien, autre qu'une action de la catégorie « O », donné par la
société en paiement de cette contrepartie, et

c) la réduction de capital-actions émis et payé afférente aux actions de la catégorie « O » depuis


l'émission.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « O ». La société
et le souscripteur des actions de la catégorie « O » déterminent d'un commun accord lors de l'émission des
actions de la catégorie « O », la juste valeur marchande de la contrepartie susmentionnée. En cas de désaccord
avec toute autorité fiscale, fédérale ou provinciale, l'évaluation ministérielle de la juste valeur marchande de

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 9


cette contrepartie prévaut et le montant de la prime est rajusté en conséquence si le ministère fournit à la société
et à l'actionnaire de la catégorie « O », l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les
tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation fédérale et l'évaluation provinciale, le montant de la prime
correspond à la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un
jugement final, le cas échéant.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « O », sans tenir compte des autres catégories d'actions,
dans un délai de trente (30) jours de la réception de toute demande à cet effet, et procède à leur paiement
concurremment audit rachat. Si les dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ne lui
permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du prix de rachat concurremment

97 de la Loi sur les sociétés par actions.

Les actions de la catégorie « O » ainsi rachetées au gré de leur détenteur, sont annulées à la date de leur rachat
et la société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la
subdivision de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « O ».
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions de l'article 93 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle le
juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au
meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie « O

doit toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net
de la société.

Les actions de la catégorie « O » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « O ».
P) Actions de catégorie « P » (actions de roulement)

Le nombre des actions de la catégorie « P » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:

1. Dividende

Après avoir pourvu aux dividendes sur les actions de catégorie « R » sous réserve des droits afférents aux actions
des catégories « T » et « U » quant à tout produit d'assurance-vie et « V1 à V10 », les détenteurs d'actions de
catégorie « P » ont le droit de recevoir, à la seule discrétion du conseil d'administration, à même les profits ou
surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende mensuel, non-préférentiel et non-cumulatif
1 %) par mois, calculé sur la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « P »,
tel que le paragraphe P-5) définit cette « valeur de rachat », dont le montant est déterminé par le conseil
d'administration. La société ne peut déclarer ce dividende pour plus d'un mois à la fois et il incombe aux
administrateurs d'en déterminer la date, l'heure et les modalités de versement.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de ce dividende en respectant
toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes établi selon le capital-actions autorisé de la société. Si
un dividende n'est pas déclaré au cours de la période déterminée ci-dessus aux détenteurs d'actions de catégorie
« P », ces derniers n'ont alors droit à aucun dividende pour cette période.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « P » ont droit, en priorité sur les actionnaires
des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M », « T », «
U » et « V1 à V10 », de pair avec les actionnaires de la catégorie « N », « O » et « Q » mais subséquemment aux

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 10


actionnaires des catégories « R » et « S », au versement de la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« P », tel que le paragraphe P-5) ci-après définit cette « valeur de rachat ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « P » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « P » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat

Sous réserve des dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la
catégorie « P » ont, en tout temps et sur demande écrite, droit d'exiger le rachat de leurs actions par la société
à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « P », plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la juste
valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de la catégorie « P »,
en considération de leur émission et, d'autre part, le total formé par:

a) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « P »,

b) la juste valeur marchande de tout bien, autre qu'une action de la catégorie « P », donné par la
société en paiement de cette contrepartie, et

c) la réduction de capital-actions émis et payé afférente aux actions de la catégorie « P » depuis


l'émission.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « P ». La société
et le souscripteur des actions de la catégorie « P » déterminent d'un commun accord lors de l'émission des
actions de la catégorie « P », la juste valeur marchande de la contrepartie susmentionnée. En cas de désaccord
avec toute autorité fiscale, fédérale ou provinciale, l'évaluation ministérielle de la juste valeur marchande de
cette contrepartie prévaut et le montant de la prime est rajusté en conséquence si le ministère fournit à la société
et à l'actionnaire de la catégorie « P », l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les
tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation fédérale et l'évaluation provinciale, le montant de la prime
correspond à la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un
jugement final, le cas échéant.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « P », sans tenir compte des autres catégories d'actions,
dans un délai de trente (30) jours de la réception de toute demande à cet effet, et procède à leur paiement
concurremment audit rachat. Si les dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ne lui
permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du prix de rachat concurremment

97 de la Loi sur les sociétés par actions.

Les actions de la catégorie « P » ainsi rachetées au gré de leur détenteur, sont annulées à la date de leur rachat
et la société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la
subdivision de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « P ».
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions de l'article 93 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle le
juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au
meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie « P

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 11


ou de la totalité de leurs détenteurs
doit toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net
de la société.

Les actions de la catégorie « P » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « P ».
Q) Actions de catégorie « Q » (actions de roulement)

Le nombre des actions de la catégorie « Q » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende

Après avoir pourvu aux dividendes sur les actions de catégorie « R », sous réserve des droits afférents aux actions
des catégories « T » et « U » quant à tout produit d'assurance-vie et « V1 à V10 », les détenteurs d'actions de
catégorie « Q » ont le droit de recevoir, à la seule discrétion du conseil d'administration, à même les profits ou
surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende annuel, non-préférentiel et non-cumulatif
catégorie exclue » au paragraphe
256(1.1) de la
du ur le revenu . Il
incombe aux administrateurs d'en déterminer la date, l'heure et les modalités de versement.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de ce dividende en respectant
toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes établi selon le capital-actions autorisé de la société. Si
un dividende n'est pas déclaré au cours de la période déterminée ci-dessus aux détenteurs d'actions de catégorie
« Q », ces derniers n'ont alors droit à aucun dividende pour cette période.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « Q » ont droit, en priorité sur les actionnaires
des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « F », « G », « H », « I », « J », « K », « L », « M », « T », «
U » et « V1 à V10 », de pair avec les actionnaires de la catégorie « N », « O » et « P » mais subséquemment aux
actionnaires des catégories « R » et « S », au versement de la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« Q », tel que le paragraphe Q-5) ci-après définit cette « valeur de rachat ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « Q » ne confèrent aucun autre droit de participation aux profits ou aux surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « Q » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat

Sous réserve des dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la
catégorie « Q » ont, en tout temps et sur demande écrite, droit d'exiger le rachat de leurs actions par la société
à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « Q », plus une prime égale à la différence entre, d'une part, la juste
valeur marchande de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de la catégorie « Q »,
en considération de leur émission et, d'autre part, le total formé par:

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 12


a) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est
afférente aux actions de la catégorie « Q »,

b) la juste valeur marchande de tout bien, autre qu'une action de la catégorie « Q », donné par la société
en paiement de cette contrepartie, et

c) la réduction de capital-actions émis et payé afférente aux actions de la catégorie « Q » depuis l'émission.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « Q ». La société
et le souscripteur des actions de la catégorie « Q » déterminent d'un commun accord lors de l'émission des
actions de la catégorie « Q », la juste valeur marchande de la contrepartie susmentionnée. En cas de désaccord
avec toute autorité fiscale, fédérale ou provinciale, l'évaluation ministérielle de la juste valeur marchande de
cette contrepartie prévaut et le montant de la prime est rajusté en conséquence si le ministère fournit à la société
et à l'actionnaire de la catégorie « Q », l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les
tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation fédérale et l'évaluation provinciale, le montant de la prime
correspond à la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un
jugement final, le cas échéant.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « Q », sans tenir compte des autres catégories d'actions,
dans un délai de trente (30) jours de la réception de toute demande à cet effet, et procède à leur paiement
concurremment audit rachat. Si les dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ne lui
permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du prix de rachat concurremment

97 de la Loi sur les sociétés par actions.

Les actions de la catégorie « Q » ainsi rachetées au gré de leur détenteur, sont annulées à la date de leur rachat
et la société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la
subdivision de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « Q ».
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions de l'article 93 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle le
juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au
meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie « Q ieurs

doit toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net
de la société.

Les actions de la catégorie « Q » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « Q ».
R) Actions de catégorie « R » (actions de financement)

Le nombre des actions de la catégorie « R » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Lorsque la société déclare un dividende, les actionnaires de la catégorie « R » ont droit de recevoir, sous réserve des
droits afférents aux actions des catégories « T » et « U » quant à tout produit d'assurance-vie et « V1 à V10 »,
jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires de toutes autres catégories, et à même les
fonds applicables au versement de dividendes, un dividende annuel, préférentiel et cumulatif de cinq pour cent
(5 %) calculé sur la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions de la catégorie « R ».

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de ce dividende en respectant
toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes établi selon le capital-actions autorisé de la société. Si

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 13


un dividende n'est pas déclaré au cours de la période déterminée ci-dessus aux détenteurs d'actions de catégorie
« R », ces derniers n'ont alors droit à aucun dividende pour cette période.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « R » ont droit, en priorité sur les actionnaires de
toutes autres catégories, au versement de la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions de la
catégorie « R ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « R » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « R » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral par la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « R » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « R » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « R » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « R » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « R » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « R ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe R-6 s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « R » faisant l'objet d'un rachat
(ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10) jours
avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au moment
du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est rachetée, le
nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la poste sous pli
affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la société ou, à
défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 14


d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « R », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « R
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « R » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « R ».
S) Actions de catégorie « S » (actions avec valeur nominale)

Le nombre des actions de la catégorie « S CENTIÈME


CENT (0,0001 $) chacune et comportent les caractéristiques suivantes:
1. Dividende

Après avoir pourvu aux dividendes sur les actions de catégorie « R », et sous réserve des droits afférents aux
actions des catégories « T » et « U » quant à tout produit d'assurance-vie et « V1 à V10 », les détenteurs d'actions
de catégorie « S » ont le droit de recevoir, à la seule discrétion du conseil d'administration, à même les profits
ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende mensuel, non-préférentiel et non-cumulatif
1 %) par mois, calculé sur la « valeur de rachat » des actions de la catégorie
« S », tel que le paragraphe S-5) définit cette « valeur de rachat », dont le montant est déterminé par le conseil
d'administration. La société ne peut déclarer ce dividende pour plus d'un mois à la fois et il incombe aux
administrateurs d'en déterminer la date, l'heure et les modalités de versement.

Les administrateurs doivent déterminer le moment et les modalités de paiement de ce dividende en respectant
toutefois l'ordre de priorité de paiement des dividendes établi selon le capital-actions autorisé de la société. Si
un dividende n'est pas déclaré au cours de la période déterminée ci-dessus aux détenteurs d'actions de catégorie
« S », ces derniers n'ont alors droit à aucun dividende pour cette période.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « S » ont droit, subséquemment aux
actionnaires de catégorie « R », mais en priorité sur les actionnaires de toutes autres catégories, au versement
de la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « S », tel que le paragraphe S-5) ci-après définit cette

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 15


« valeur de rachat ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « S » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « S » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat

Sous réserve des dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la
catégorie « S » ont, en tout temps et sur demande écrite, droit d'exiger le rachat de leurs actions par la société
à un prix égal à UN DOLLAR (1 $) par action.

Le prix de rachat ainsi déterminé constitue la « valeur de rachat » des actions de la catégorie « S ».

La société procède au rachat des actions de la catégorie « S », sans tenir compte des autres catégories d'actions,
dans un délai de soixante (60) jours de la réception de toute demande à cet effet, et procède à leur paiement
concurremment audit rachat. Si les dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ne lui
permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du prix de rachat concurremment
audit rachat et ver
97 de la Loi sur les sociétés par actions.

Les actions de la catégorie « S » ainsi rachetées au gré de leur détenteur sont annulées à la date de leur rachat
et la société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la
subdivision de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « S ».
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions de l'article 93 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle le
juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au
meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie « S

doit toutefois jamais dépasser le prix de rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net
de la société.

Les actions de la catégorie « S » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « S ».
T) Actions de catégorie « T » (actions d'assurance-vie/rachat par la société)

Le nombre des actions de la catégorie « T » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende

La réception par la société du produit de toute police d'assurance prise par la société sur la vie de l'un des
autre des catégories de ce capital-actions, sur la vie de toute autre
personne avec laquelle la société a un intérêt assurable ou qui est liée à un détenteur
le revenu (Canada) et de ses amendements, obligera
la société à déclarer aux détenteurs d'actions de catégorie « T », un dividende devant provenir du compte de
dividendes en capital tel que désigné par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada, et ses amendements, de pair
U », égal au produit de toute telle police d'assurance moins le prix

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 16


de base rajusté de la police (au sens de ladite Loi de l'impôt sur le revenu du Canada et de ses amendements)
pour la société immédiatement avant le décès de l'une des personnes ci-devant décrites.

Ce dividende devra être déclaré dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la réception du produit de l'assurance
susdite. Les administrateurs doivent déterminer le moment précis et les autres modalités de paiement de tout
T ».

Le présent paragraphe T-1. n'aura pas pour effet de limiter les droits des dividendes des autres catégories
d'actions de la société, tant et aussi longtemps qu'aucun produit d'assurance sur la vie de l'une des personnes
ci-devant décrites ne sera payable à la société.
2. Remboursement à la liquidation

Advenant la dissolution, la liquidation ou toute autre distribution totale ou partielle des biens de la société, chaque
action de catégorie « T » confère à son détenteur le droit d'être remboursé à même le reliquat des biens de la
société, de pair U », subséquemment aux actionnaires des
catégories « N », « O », « P », « Q », « R » et « S », mais en priorité sur les actionnaires de toutes autres
catégories, d'un montant égal à la contrepartie reçue lors de l'émission pour cette action.
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « T » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « T » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Rachat unilatéral au gré de la société et en cas de décès

La société peut à son gré, sous réserve des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ainsi que
de la procédure ci-après prévue, racheter en totalité ou en partie les actions de catégorie « T » qu'elle a émises,
en payant à leur détenteur une somme équivalente au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission pour
celles-ci.

Advenant le cas où le rachat ne vise qu'une partie des actions catégorie « T » alors émises, le rachat devra
s'effectuer au prorata du nombre d'actions détenues par chaque détenteur, en excluant les fractions d'actions.
Lorsque la société se propose d'effectuer un rachat aux termes du paragraphe précédent elle doit, au moins
trente (30) jours avant la date prévue pour ce rachat, donner un avis écrit de son intention à tout détenteur
d'actions catégorie « T » visé par le rachat au jour de l'envoi de l'avis et inscrit au livre de la société. Tel avis
doit être transmis par courrier recommandé ou certifié à chaque détenteur d'actions visé par le rachat à sa
dernière adresse figurant dans les livres de la société. Le défaut accidentel ou l'omission involontaire de donner
tel avis à un ou plusieurs desdits détenteurs n'affecte en rien la validité du rachat à l'égard des autres détenteurs
l'ayant reçu.

L'avis doit énoncer le prix par action auquel le rachat doit s'effectuer, la date du rachat et, si le rachat ne vise
qu'une partie des actions catégorie « T » émises, le nombre d'actions soumises au rachat. L'avis doit de même
indiquer au détenteur les date et lieu ainsi que la procédure prévus pour la remise des certificats représentant
les actions rachetées et le paiement du prix de rachat à la remise des certificat les représentant. Sur remise des
certificats représentant les actions soumises au rachat, conformément à la procédure établie dans l'avis de rachat,
la société doit verser à ce dernier le prix du rachat. La société doit, dès leur remise, annuler les certificats des
actions catégorie « T » alors émises et émettre sans frais à chaque détenteur un nouveau certificat représentant
les actions de catégorie « T » non rachetées. À compter de la date de rachat mentionnée à l'avis, tous les droits
rattachés aux actions soumises au rachat, notamment le droit aux dividendes et le droit de partager dans le
reliquat des biens de la société, cesseront d'avoir effet.

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 17


Advenant le cas où des détenteurs des actions catégorie « T » soumises au rachat feraient défaut de remettre
leurs certificats d'actions aux date et lieu prévus à l'avis de rachat, la société est autorisée à déposer le prix de
rachat afférent à ces actions auprès d'une banque ou institution financière située au Canada et désignée à cette

juriste. Les sommes ainsi déposées seront payables à chaque détenteur d'actions de catégorie « T » selon leurs
droits respectif
représentant les actions soumises au rachat. Ces détenteurs n'auront droit de recevoir aucun intérêt sur le prix
de rachat ainsi réclamé et tout intérêt gagné sur ledit prix suite à son dépôt appartiendra à la société. À la suite
du rachat, la société doit réduire le compte capital-actions émis et payé de la catégorie « T », conformément à
l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions. Aux fins du présent paragraphe, le rachat sera réputé parfait
par la remise et l'annulation des certificats représentant les actions soumises au rachat.

Nonobstant ce qui précède, le -


actions, des actions que ce détenteur détient au moment de son
décès. Ce rachat
montant de la contrepartie reçue lors de l'émission, dans les trente (30) jours qui suivent le décès de cet
actionnaire. En aucun temps, les actions de catégorie « T » ainsi rachetées en vertu des présentes ne pourront
avoir droit à un dividende en capital d'assurance-vie pouvant provenir d'un produit d'assurance-vie devenu
payable à la suite dudit décès de cet actionnaire.
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « T », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « T de la totalité de leurs détenteurs, et ce, à

susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « T » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « T ».
U) Actions de catégorie « U » (actions d'assurance-vie/rachat à la demande du détenteur)

Le nombre des actions de la catégorie « U » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes:
1. Dividende

La réception par la société du produit de toute police d'assurance prise par la société sur la vie de toute personne
assurable pour la société ou qui est liée à
à la (Canada) et de ses
amendements, obligera la société à déclarer aux détenteurs d'actions de catégorie « U », de pair avec les
ie « T », un dividende devant provenir du compte de dividendes en capital tel
que désigné par la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada, et ses amendements, égal au produit de toute telle
police d'assurance moins le prix de base rajusté de la police (au sens de ladite Loi de l'impôt sur le revenu du
Canada et de ses amendements) pour la société immédiatement avant le décès de l'une des personnes ci-devant
décrites.

Ce dividende devra être déclaré dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la réception du produit de l'assurance
susdite. Les administrateurs doivent déterminer le moment précis et les autres modalités de paiement de tout
U ».

Le présent paragraphe U-1. n'aura pas pour effet de limiter les droits des dividendes des autres catégories
d'actions de la société, tant et aussi longtemps qu'aucun produit d'assurance sur la vie de l'une des personnes
ci-devant décrites ne sera payable à la société.

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2. Remboursement à la liquidation

Advenant la dissolution, la liquidation ou toute autre distribution totale ou partielle des biens de la société, chaque
action de catégorie « U » confère à son détenteur le droit d'être remboursé à même le reliquat des biens de la
société, de pair T », subséquemment aux actionnaires des
catégories « N », « O », « P », « Q », « R » et « S », mais en priorité sur les actionnaires de toutes autres
catégories, d un montant égal à la contrepartie reçue lors de l émission pour cette action.
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « U » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « U » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat à la demande du détenteur

Sous réserve des dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la
catégorie « U » ont, en tout temps et sur demande écrite, droit d'exiger le rachat de leurs actions par la société
à un prix égal au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui
est afférente aux actions de la catégorie « U ».

La société procède au rachat des actions de la catégorie « U », sans tenir compte des autres catégories d'actions,
dans un délai de trente (30) jours de la réception de toute demande à cet effet, et procède à leur paiement
concurremment audit rachat. Si les dispositions des articles 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions ne lui
permettent pas de respecter ce délai, la société verse une première partie du prix de rachat concurremment

97 de la Loi sur les sociétés par actions.

Les actions de la catégorie « U » ainsi rachetées au gré de leur détenteur, sont annulées à la date de leur rachat
et la société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la
subdivision de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « U ».
6. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « U », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « U

susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « U » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « U ».
V1) Actions de catégorie « V1 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V1 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
déten V1 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la

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discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V1 » ont droit, de pair avec les actionnaires
de la catégorie « V2 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C », « D » « E »,
« F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories « M »,
« N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions émis et
payé » des actions de la catégorie « V1 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V1 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V1 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral par la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V1 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V1 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V1 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V1 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V1 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V1 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V1-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V1 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions

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représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un
compte spécial auprès d'une institution financière canadienne
cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V1 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V1 u de la totalité de leurs détenteurs, et ce, à
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V1 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V1 ».
V2) Actions de catégorie « V2 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V2 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
V2 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V2 » ont droit, de pair avec les actionnaires
de la catégorie « V1 » et « V3 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C », « D »
« E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V2 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V2 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 21


4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V2 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral par la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V2 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V2 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V2 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V2 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V2 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V2 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V2-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V2 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un
compte spécial auprès d'une inst
cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 22


d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V2 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V2 » en ci
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V2 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V2 ».
V3) Actions de catégorie « V3 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V3 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
égorie « V3 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V3 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 », « V2 » et « V4 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C »,
« D » « E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V3 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V3 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V3 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V3 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V3 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V3 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V3 » concurremment au rachat.

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 23


Les actions de la catégorie « V3 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V3 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V3-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V3 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V3 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V3
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V3 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V3 ».

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 24


V4) Actions de catégorie « V4 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V4 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
V4 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V4 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V3 » et « V5 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C »,
« D » « E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V4 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V4 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V4 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V4 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V4 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V4 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V4 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V4 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V4 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V4-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V4 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 25


rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V4 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V4
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V4 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V4 ».
V5) Actions de catégorie « V5 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V5 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
V5 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.

2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 26


répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V5 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V4 » et « V6 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C »,
« D » « E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V5 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V5 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V5 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V5 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V5 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V5 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V5 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V5 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V5 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V5-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V5 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 27


Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V5 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V5
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V5 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V5 ».
V6) Actions de catégorie « V6 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V6 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
V6 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V6 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V5 » et « V7 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C »,
« D » « E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V6 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V6 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V6 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 28


5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V6 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V6 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V6 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V6 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V6 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V6 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V6-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V6 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un
compte spécial auprès d'une insti
cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 29


le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V6 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V6 » en cir
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V6 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V6 ».
V7) Actions de catégorie « V7 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V7 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
égorie « V7 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V7 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V6 » et « V8 à V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C »,
« D » « E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V7 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V7 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V7 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V7 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V7 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V7 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V7 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V7 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V7 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 30


au paragraphe V7-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V7 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un
compte spécial auprès d'une insti
cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V7 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V7 » en cir
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V7 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V7 ».
V8) Actions de catégorie « V8 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V8 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 31


1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
V8 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V8 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V7 », « V9 » et « V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C »,
« D » « E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V8 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V8 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V8 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V8 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V8 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V8 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V8 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V8 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V8 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V8-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V8 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 32


À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V8 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V8
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V8 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V8 ».
V9) Actions de catégorie « V9 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V9 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
égorie « V9 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V9 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V8 » et « V10 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C », « D »
« E », « F », « G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories
« M », « N », « O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions
émis et payé » des actions de la catégorie « V9 ».

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 33


3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V9 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus d'actif
de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V9 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V9 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V9 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

La société procède au rachat des actions de la catégorie « V9 » sans tenir compte des autres catégories d'actions
et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le prix de
rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V9 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V9 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V9 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V9-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V9 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à

Capital-actions autorisé 31 catégories Page 34


recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V9 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V9
dépasser le prix de rachat
susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

Les actions de la catégorie « V9 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V9 ».
V10) Actions de catégorie « V10 » (actions à dividendes discrétionnaires)

Le nombre des actions de la catégorie « V10 » est illimité; ces actions sont sans valeur nominale et comportent les
caractéristiques suivantes :
1. Dividende

Sous réserve des droits afférents aux actions des catégories « T » et « U -vie, les
V10 » ont le droit de recevoir, au moment et à la fréquence déterminés à la
discrétion des administrateurs, à même les profits ou surplus disponibles pour fins de dividendes, un dividende
dont le montant est laissé à la seule discrétion des administrateurs.
2. Remboursement

Si, pour tout motif, notamment au cas de dissolution, de liquidation volontaire ou de liquidation forcée, il y a
répartition des biens de la société, les actionnaires de la catégorie « V10 » ont droit, de pair avec les actionnaires
des catégories « V1 à V9 », en priorité sur les actionnaires des catégories « A », « B », « C », « D » « E », « F »,
« G », « H » « I », « J », « K » et « L », mais subséquemment aux actionnaires des catégories « M », « N »,
« O », « P », « Q », « R » « S », « T » et « U », au versement de la « valeur du capital-actions émis et payé »
des actions de la catégorie « V10 ».
3. Absence de participation additionnelle

Les actions de la catégorie « V10 » ne confèrent aucun autre droit de participation aux biens, profits ou surplus
d'actif de la société.
4. Absence de droit de vote

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions, les actionnaires de la catégorie « V10 » n'ont
pas, à ce seul titre, droit de vote aux assemblées des actionnaires de la société, ni droit d'assister à celles-ci
ou d'en recevoir l'avis de convocation.
5. Droit de rachat unilatéral au gré de la société

Sous réserve des dispositions des articles 94, 95 et 96 de la Loi sur les sociétés par actions, les actions de
catégorie « V10 » sont rachetables unilatéralement par la société, en tout temps et sur résolution du conseil
d'administration, à un prix égal à la « valeur du capital-actions émis et payé » des actions ainsi rachetées de
la catégorie « V10 » à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente à ces actions.

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La société procède au rachat des actions de la catégorie « V10 » sans tenir compte des autres catégories
d'actions et doit, conformément aux dispositions de l'article 94 de la Loi sur les sociétés par actions, verser le
prix de rachat total à l'ancien actionnaire de la catégorie « V10 » concurremment au rachat.

Les actions de la catégorie « V10 » ainsi rachetées unilatéralement, sont annulées à la date de leur rachat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V10 ».

Le conseil d'administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les
modalités qu'il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites
au paragraphe V10-6. s'appliquent alors intégralement.
6. Procédure de rachat
Avis

Le secrétaire de la société doit donner à chaque détenteur d'actions de catégorie « V10 » faisant l'objet d'un
rachat (ci-après désignées les « actions ») décrété par le conseil d'administration, un avis d'au moins dix (10)
jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant que le détenteur recevra le paiement complet du prix au
moment du rachat, le lieu du rachat et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est
rachetée, le nombre d'actions détenues par celui-ci faisant l'objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la
poste sous pli affranchi et recommandé à l'adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la
société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.
Remise

À la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la société doit verser à l'endroit spécifié dans
l'avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur
remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions
représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant
les actions non rachetées. À compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l'objet du rachat cessent
d'avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin.
Défaut de remise

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les
dispositions susmentionnées, la société a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un

cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt,
sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière ou audit juriste. À la suite
de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à
recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s'y rapportant.
Rachat partiel discriminatoire

Le rachat, s'il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil
d'administration, ou soit par le biais d'une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les
détenteurs d'actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.
7. Droit d'achat

Sous réserve des dispositions des articles 93 et 94 de la Loi sur les sociétés par actions, la société peut, lorsqu'elle
le juge à propos et sans donner avis ni tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et à
un prix ne pouvant être supérieur à la valeur de rachat des actions de catégorie « V10 », la totalité ou une partie
des actions de la catégorie « V10
dépasser le prix de
rachat susmentionné ni dépasser la valeur de réalisation de l'actif net de la société.

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Les actions de la catégorie « V10 » ainsi achetées sont automatiquement annulées à la date de leur achat et la
société réduit, conformément aux dispositions de l'article 72 de la Loi sur les sociétés par actions, la subdivision
de son compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions de la catégorie « V10 ».

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