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b. Option pour les comptes individuels et pour les sociétés non cotées
Les États membres sont, en outre, habilités à obliger ou à autoriser les sociétés visées ci-devant à utiliser les normes
internationales pour l'élaboration de leurs comptes sociaux.
Par ailleurs, les États membres peuvent autoriser ou obliger les sociétés non cotées à élaborer leurs comptes
consolidés et/ou leurs comptes sociaux conformément aux normes comptables internationales.
2. La position française
L'ordonnance n° 2004-1382 du 20 décembre 2004 présentée par le ministère de l'Économie et des Finances prévoit
l'application obligatoire des normes IAS/IFRS depuis de 2005 pour les comptes consolidés des sociétés cotées sur un
marché réglementé (en France le seul marché réglementé est le marché Euronext PARIS).
Les sociétés cotées (sur EURONEXT GROWTH, anciennement ALTERNEXT par exemple) qui établissent des comptes
consolidés (sociétés mères et filiales) doivent présenter leurs comptes consolidés en application du Règlement
français sur les comptes consolidés (option possible pour les IFRS).
L'ensemble des autres sociétés publiant des comptes consolidés peuvent, sur option exercée par leurs dirigeants,
appliquer les normes IFRS en lieu et place des règles françaises.
1. Obligations
Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année à la diligence du conseil d'administration, du
directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès
lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises (C. com. art. L. 233-16
modifié). Ainsi les sociétés qui n'exercent qu'une influence notable sur les entreprises qu'elles détiennent n'ont pas
l'obligation de consolider.
Toutes les sociétés sont concernées, qu'elles soient cotées ou non. L'obligation s'applique aux sociétés
commerciales par leur forme (SA, SCA, SAS, SARL, EURL, SNC, SCS) ou leur objet.
2. Exemptions
Indépendamment des différentes exemptions présentées comme telles par les textes, développées ci-après dans la
partie « Les différentes étapes du processus de consolidation » et nécessitant une justification dans l'annexe de leurs
comptes individuels, les sociétés commerciales sont également exemptées si, à la clôture de l'exercice concerné :
Elles n'ont aucun contrôle (exclusif ou conjoint) sur une société,
Et elles n'exercent aucune influence notable sur une participation.
Les exemptions peuvent être remises en cause d'une année sur l'autre par une variation du périmètre de
consolidation, la baisse ou l'accroissement de l'activité du groupe, un changement dans le contrôle exercé sur une
société mère de groupe ou de sous-groupe. Une société exemptée peut néanmoins établir volontairement des
comptes consolidés.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 233-16, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles
qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances
négociables, sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'État, de l'obligation d'établir et de
publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe (C. com. art. L. 233-17) dans les trois cas
suivants.
(1) À l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé
ou des titres de créances négociables.
Position doctrinale CNCC
La Commission des études comptables de la CNCC a apporté des éléments de réponse à un cas pratique portant sur
l'obligation d'établir des comptes consolidés et sur le périmètre de consolidation en application des normes
françaises.
Exposé du cas - Une holding est détenue par deux personnes physiques A (85 %) et B (15 %). Elle détient des
participations dans 7 filiales (F2 à F8) à hauteur de 95 % et dans la SAS F1 à hauteur de 10 % depuis cette année. A,
président de la holding et de F1, détient également 68 % de F1 et B, directeur général de la holding et de F1, en
détient 16 %. Les 6 % restants du capital de F1 sont détenus par des personnes physiques hors du groupe.
En outre, la direction opérationnelle et administrative de F1 est assurée par le personnel de la holding et les liens
économiques entre F1 et les autres filiales du groupe sont importants.
Sachant que le dépassement ou non des seuils d'exemption d'établissement de comptes consolidés se détermine à
partir des comptes individuels de la société mère et des entreprises contrôlées (C. com. art. L. 233-17-2° et R. 233-16)
à l'exclusion donc des entreprises sous influence notable, F1 doit-elle être prise en compte dans ce calcul ?
La holding exerce-t-elle un contrôle de droit sur F1 ? Non - La Commission rappelle que l'analyse du contrôle
s'apprécie au niveau de la holding (société mère) et non au niveau des actionnaires de celles-ci. Ainsi, les actions
détenues par les personnes physiques A et B ne doivent donc pas être prises en compte pour l'appréciation du
contrôle. La holding ne détenant que 10 % de F1, elle n'exerce donc aucun contrôle de droit sur F1.
La holding exerce-t-elle un contrôle de fait sur F1 ? Non - Le contrôle de fait peut être démontré si la holding a
désigné pendant deux exercices successifs la majorité des membres des organes de direction de F1 et il peut être
présumé aux deux conditions simultanément remplies suivantes (C. com. art. L. 233-16-II 2°) :
Elle a disposé, pendant deux exercices successifs, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à
40 % des droits de vote, et,
Aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne.
Selon la Commission, le contrôle de fait de la holding sur F1 ne peut être ni démontré ni présumé, notamment parce
que la holding n'est pas représentée en tant que telle dans les organes de direction de F1 (la constitution de la
direction de F1 résultant uniquement de la volonté de A et B).
La holding exerce-t-elle une influence dominante sur F1 ? Non - Selon la Commission, ni la nature des flux entre
les autres filiales du groupe et F1, ni les termes de la convention de services administratifs entre la holding et F1, ni
ceux de la convention de trésorerie du groupe ne sont de nature à démontrer que la holding a la possibilité d'utiliser
ou d'orienter l'utilisation des actifs de F1 de la même façon qu'elle contrôle les siens, conformément à la définition
de l'influence dominante (Règlement français).
F1 peut-elle être considérée comme une entité ad hoc ? Non - F1 n'ayant pas été créée spécifiquement pour gérer
une opération ou un groupe d'opérations similaires pour le compte de la holding, elle ne répond pas à la définition
d'une entité ad hoc.
Conclusion - Selon la commission aucun lien de contrôle entre la holding et F1 n'est établi. F1 ne doit donc pas être
prise en compte dans le calcul des seuils relatifs à l'obligation d'établir des comptes consolidés.
b. Sous groupes
Sont exemptées de l'obligation de publier des comptes consolidés les entreprises qui sont elles-mêmes sous le
contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés (sous-groupes) ; en ce cas, toutefois,
l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée
représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas (C. com. art. L. 233-17).
c. Information significative
Les sociétés qui contrôlent une ou plusieurs autres entités (ou qui exercent une influence notable sur celles-ci) sont
exemptées d'établir des comptes consolidés dès lors que toutes les filiales présentent tant individuellement que
collectivement un intérêt négligeable au regard de l'objectif d'image fidèle (loi, art. 55-I-7° ; C. com. art. L. 233-17-1).
Texte légal
Selon la norme IFRS 10, l'obligation d'établir des comptes consolidés comporte deux exceptions importantes :
1. La première peut être liée à la circonstance que l'entité est elle-même sous le contrôle d'une autre entité.
Lorsque l'entité qui en contrôle une autre a elle-même une entité mère ultime ou intermédiaire qui prépare
des comptes consolidés conformes aux IFRS et mis à la disposition du public, elle est exemptée d'établir des
comptes consolidés. Cette exception est subordonnée à ce que les autres propriétaires de l'entité soient
informés de cette absence de comptes consolidés et ne s'y opposent pas, et à ce que l'entité exemptée n'ait
pas émis de titres cotés ou ne soit pas en voie d'obtenir une cotation de ses titres.
2. La seconde concerne les entités d'investissement qui sont exemptées de la préparation des comptes
consolidés et établissent des comptes dans lesquels leurs investissements sont évalués à la juste valeur par
résultat.
Pour qu'une entité soit une entité d'investissement, elle doit comporter les trois caractéristiques suivantes :
Elle doit lever des fonds auprès d'un ou de plusieurs investisseurs afin de leur fournir un service de gestion
d'actifs.
Elle s'engage auprès des investisseurs à ce que son activité d'investissement ait pour finalité la réalisation de
plus-values, l'obtention de revenus (dividendes ou intérêts) ou les deux à la fois.
Elle évalue et apprécie les performances de ses investissements sur la base de leur juste valeur (IFRS 10, § 27).
La définition d'entité d'investissement exige que celle-ci ait pour objet d'investir dans le seul but de réaliser des
plus-values en capital et/ou des revenus d'investissement (tels que des dividendes, des intérêts ou des revenus
locatifs). On peut généralement trouver une indication de l'objet de l'entité d'investissement dans les documents
qui énoncent ses objectifs d'investissement, les publications qu'elle diffuse et ses autres documents sociaux.
La façon dont l'entité se présente à des tiers (tels que des investisseurs éventuels ou des entités susceptibles de
faire l'objet d'un investissement) peut aussi fournir une indication de son objet ; par exemple, une entité peut se
présenter comme offrant des possibilités d'investissement à moyen terme pour la réalisation de plus-values en
capital.
En revanche, l'objet d'une entité qui se présente comme un investisseur dont l'objectif est de développer,
produire ou commercialiser des produits conjointement avec les entités dans lesquelles il investit ne correspond
pas à l'objet d'une entité d'investissement, puisque l'entité tirera des rendements des activités de
développement, de production ou de commercialisation en plus des rendements de ses investissements.
Exemple
L'entité Limited Partnership est constituée en N en société en commandite pour une durée de 10 ans. Dans sa
notice d'offre, Limited Partnership a déclaré que son objectif était d'investir dans des entités présentant des
possibilités de croissance rapide dans le but de réaliser un gain en capital durant son existence. Le commandité
de Limited Partnership, Entity GP, a fourni 1 % du capital de Limited Partnership et a la responsabilité de repérer
les placements appropriés pour l'entité. Environ 75 associés commanditaires non liés fournissent les 99 %
restants.
Limited Partnership a commencé ses activités de placement en N, mais n'a repéré aucun placement approprié au
cours de cet exercice. En N+1, Limited Partnership acquiert une participation donnant le contrôle dans une entité
unique, ABC Corporation. L'entité n'a pas été en mesure de conclure d'autres transactions de placement
avant N+2, année durant laquelle elle a fait l'acquisition de titres de capitaux propres de cinq autres sociétés en
exploitation.
Outre cette acquisition, Limited Partnership ne mène aucune autre activité. L'entité gère ses placements selon la
méthode de la juste valeur et présente les informations s'y rattachant à Entity GP et à ses investisseurs externes
selon cette même méthode.
Limited Partnership a établi un plan de sortie en vue de céder ses intérêts dans chacune de ses entités émettrices
d'ici le terme de son existence, selon l'une ou l'autre des méthodes suivantes : vente ferme de la participation en
échange de liquidités, distribution de titres de capitaux propres négociables aux investisseurs après avoir réussi à
effectuer le placement dans le public de titres d'entités émettrices, vente de placements sur les marchés publics
ou à d'autres entités non liées.
Fondamental Conclusion
Limited Partnership répond à la définition d'une entité d'investissement depuis sa constitution en N jusqu'au
31 décembre N+2, pour les raisons suivantes :
Bien que Limited Partnership ne détienne pas de placements multiples avant N+2, au cours des trois
exercices compris entre N et N+2, son plan d'affaires déclaré consiste à y parvenir et elle a recherché
activement des possibilités d'investir.
Limited Partnership a pour unique activité d'acquérir des participations dans des sociétés en exploitation
dans le but de réaliser un gain en capital sur la durée du placement. Limited Partnership a défini et consigné
une stratégie de sortie pour chaque placement.
La société en commandite est détenue par ses investisseurs sous forme de parts obtenues en contrepartie
d'apports en capital.
Limited Partnership est principalement financée par des investisseurs non liés qui détiennent collectivement
100 % de l'entité. De plus, aucune partie ne détient de participation financière donnant le contrôle.
Les placements sont gérés selon la méthode de la juste valeur.
Limited Partnership présente des informations financières sur ses activités à ses investisseurs.
Exemple
Une société a comptabilisé des frais d'établissement à l'actif du bilan. La consolidante (mère du groupe) a retenu
de comptabiliser ses frais en charges (Obligation du Règlt français sur les comptes consolidés). La société doit
donc éliminer du bilan ses frais et les comptabiliser en charges.
Complément
En IFRS, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres constituent
obligatoirement deux documents de synthèse consolidés à part entière et non comme en principes français des
composantes de l'annexe.
Le contenu des états financiers sera présenté dans le module « Diagnostic sur comptes consolidés ».
B. Liens financiers
La société mère et les sociétés du groupe peuvent être liées par des participations simples ou complexes. Ces liens
sont résumés sous la forme d'un tableau.
Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses
statutaires (contrôle contractuel), lorsque le droit applicable le permet ; l'influence dominante existe dès lors
que, dans les conditions décrites ci-dessus, l'entreprise consolidante a la possibilité d'utiliser ou d'orienter
l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.
(b) Le droit de nommer, de réaffecter ou de révoquer les principaux dirigeants de l'entité faisant l'objet d'un
investissement qui ont la capacité de diriger les activités pertinentes.
(c) Le droit de nommer une autre entité pour diriger les activités pertinentes ou de révoquer l'entité qui les dirige.
(d) Le droit de diriger l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière qu'elle conclue des transactions, ou
d'opposer son veto à la modification de transactions, au profit de l'investisseur.
(e) D'autres droits (comme les droits décisionnels stipulés dans un contrat de gestion) qui donnent à leur
détenteur la capacité de diriger les activités pertinentes.
Ainsi, pour déterminer si l'investisseur a la capacité pratique de diriger les activités pertinentes de l'entité de
façon unilatérale, il conviendra d'examiner dans un premier temps une série d'indicateurs :
L'investisseur peut (sans disposer du droit contractuel correspondant) nommer le personnel clé ayant la
capacité de diriger les activités.
L'investisseur peut (sans disposer du droit contractuel correspondant) faire en sorte que l'entité réalise des
transactions pertinentes bénéficiant à l'investisseur.
L'investisseur peut dominer le processus de nomination des membres de l'organe de direction de l'entité (ou
peut obtenir des procurations de vote d'autres actionnaires).
Les personnes clés de l'entité sont des parties liées (1) de l'investisseur.
Plus de la moitié des membres de l'organe de direction de l'entité sont des parties liées (1) de l'investisseur.
(1) Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité qui prépare ses états financiers
(dénommée « l'entité présentant les états financiers » dans IAS 24).
(a) Une personne ou un membre de la famille proche de cette personne est lié(e) à une entité présentant les états
financiers si ladite personne :
(i) Exerce un contrôle ou un contrôle conjoint sur l'entité présentant les états financiers,
(ii) Exerce une influence notable sur l'entité présentant les états financiers, ou
(iii) Fait partie des principaux dirigeants de l'entité présentant les états financiers ou d'une société mère de
l'entité présentant les états financiers.
(b) Une entité est liée à une entité présentant les états financiers si l'une des conditions suivantes s'applique :
(i) L'entité et l'entité présentant les états financiers font partie du même groupe (ce qui signifie que chaque
société mère, filiale et filiale apparentée est liée aux autres).
(ii) Une entité est une entreprise associée ou coentreprise de l'autre entité (ou une entreprise associée ou
coentreprise d'un membre du groupe dont l'autre entité fait partie).
(iii) Les deux entités sont des coentreprises du même tiers.
(iv) Une entité est une coentreprise d'une entité tierce et l'autre entité est une entreprise associée de l'entité
tierce.
La norme fournit également des exemples de circonstances témoignant d'un lien particulier avec l'autre entité,
suggérant que l'intérêt de l'entité dans cette autre entité n'est pas de nature seulement passive. Ces indicateurs,
individuellement ou à plusieurs, ne suffisent pas pour démontrer le pouvoir. Néanmoins, le fait de disposer d'un
intérêt autre que passif peut être le signe que l'entité détient des droits suffisants pour conclure qu'elle dispose
du pouvoir sur l'entité susceptible d'être consolidée.
Les indicateurs suivants suggèrent qu'une entité a un intérêt autre que passif dans l'entité susceptible d'être
contrôlée. Associés à d'autres droits, ils peuvent démontrer que l'entité dispose du pouvoir.
Liste d'indicateurs
L'entité est concernée par une partie importante des activités de l'entité susceptible
d'être contrôlée, ou les activités de celle-ci sont menées pour le compte de l'entité.
L'entité finance une partie importante des activités de l'entité susceptible d'être
contrôlée.
L'entité garantit une partie importante des dettes de l'entité susceptible d'être
contrôlée.
L'entité contrôle des actifs tels que des licences ou des marques, indispensables à
l'activité de l'entité susceptible d'être contrôlée.
(vi) Des obstacles ou incitations opérationnels qui empêcheraient (ou dissuaderaient) le détenteur d'exercer ses
droits (par exemple, l'absence d'autres gestionnaires voulant ou pouvant fournir des services spécialisés ou
fournir les services du gestionnaire en poste et acquérir les autres intérêts détenus par celui-ci).
(vii) Des exigences légales ou réglementaires qui empêchent le détenteur d'exercer ses droits (par exemple
l'interdiction faite à un investisseur étranger d'exercer ses droits).
(b) la nécessité que des droits soient exercés collectivement pour qu'ils puissent prendre effet. En l'absence de
mécanisme permettant que l'ensemble des détenteurs de ces droits puisse exercer leur droit de manière
collective, il est vraisemblable que le droit détenu individuellement par l'entité ne présente aucun intérêt pour
elle.
Exemple 1
L'entité faisant l'objet d'un investissement tient chaque année une assemblée générale des actionnaires, au cours
de laquelle sont prises les décisions concernant la direction des activités pertinentes. La prochaine assemblée
générale prévue aura lieu dans huit mois.
Cependant, des actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement au moins 5 % des droits de vote
peuvent convoquer une assemblée extraordinaire pour modifier les politiques en vigueur concernant les activités
pertinentes, mais, du fait d'une obligation d'informer les autres actionnaires, l'assemblée ne peut être tenue
avant au moins 30 jours.
Les politiques encadrant les activités pertinentes ne peuvent être modifiées qu'à l'occasion d'une assemblée
générale prévue ou d'une assemblée extraordinaire. Cela vaut notamment pour l'approbation des ventes
importantes d'actifs et pour l'acquisition ou la cession de placements importants.
Le contexte qui précède s'applique aux exemples 1A à 1D ci-dessous. Chacun de ces exemples est considéré
isolément.
Exemple 1A
Un investisseur détient la majorité des droits de vote dans l'entité faisant l'objet d'un investissement. Ses droits
de vote sont substantiels parce qu'il peut prendre les décisions concernant la direction des activités pertinentes
lorsqu'elles doivent être prises. Le fait qu'il y a un délai de 30 jours avant que l'investisseur puisse exercer ses
droits de vote n'empêche pas celui-ci d'avoir la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à compter du
moment où il acquiert sa participation.
Exemple 1B
Un investisseur est partie à un contrat à terme de gré à gré portant sur l'acquisition de la majorité des actions de
l'entité faisant l'objet d'un investissement. La date de règlement du contrat est dans 25 jours. Les actionnaires
actuels ne peuvent modifier les politiques existantes qui encadrent les activités pertinentes parce qu'une
assemblée extraordinaire ne peut être tenue avant au moins 30 jours et que le contrat aura alors été réglé.
L'investisseur a donc des droits essentiellement équivalents à ceux de l'actionnaire majoritaire dans l'exemple 1A
ci-dessus (l'investisseur qui détient le contrat à terme peut prendre les décisions concernant la direction des
activités pertinentes lorsqu'elles doivent être prises). Le contrat à terme de gré à gré est un droit substantiel qui
confère à l'investisseur la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes même avant d'être réglé.
Exemple 1C
Un investisseur détient une option substantielle pour l'acquisition de la majorité des actions de l'entité faisant
l'objet d'un investissement. L'option peut être exercée dans 25 jours, et elle est fortement dans le cours. La
conclusion est la même que pour l'exemple 1B.
Exemple 1D
Un investisseur est partie à un contrat à terme de gré à gré portant sur l'acquisition de la majorité des actions de
l'entité faisant l'objet d'un investissement, et il ne détient pas d'autres droits connexes sur cette dernière. La date
de règlement du contrat est dans six mois. À l'inverse des exemples ci-dessus, l'investisseur n'a pas la capacité
actuelle de diriger les activités pertinentes. Ce sont les actionnaires actuels qui ont cette capacité, parce qu'ils
peuvent modifier les politiques existantes qui encadrent les activités pertinentes avant le règlement du contrat à
terme.
Texte légal
d- Exclusion des droits protectifs
L'entité disposant de droits sur une entité tierce doit déterminer s'il s'agit de droits protectifs et si les droits
détenus par des tiers sur cette entité sont de nature protective. Les droits protectifs ont pour fonction de protéger
les intérêts de leur détenteur sans lui donner de pouvoir sur l'entité à laquelle ces droits sont liés. Il en résulte
qu'une entité disposant de tels droits ne peut prétendre avoir le pouvoir sur cette entité ou empêcher un tiers de
disposer du pouvoir sur cette entité. Les droits protectifs sont en général liés à des changements importants dans
l'activité de l'entité ou à des circonstances exceptionnelles.
Les droits protectifs peuvent notamment être :
(a) Le droit d'un prêteur d'empêcher l'emprunteur d'entreprendre des activités qui pourraient modifier de façon
importante le risque de crédit de l'emprunteur au détriment du prêteur.
(b) Le droit d'une partie qui détient une participation ne donnant pas le contrôle d'une entité faisant l'objet d'un
investissement d'approuver des investissements plus importants que nécessaire dans le cadre de l'activité
ordinaire, ou d'approuver l'émission d'instruments de capitaux propres ou de titres de créance.
(c) Le droit d'un prêteur de saisir les biens de l'emprunteur si ce dernier ne respecte pas les conditions stipulées
pour le remboursement du prêt.
3- Exposition de l'investisseur à la variabilité des rendements de l'entité
La norme IFRS considère que le pouvoir et l'exposition à des rendements sont normalement étroitement liés. Il en
résulte qu'une exposition importante de l'investisseur à la variabilité des rendements de l'entité est susceptible
d'indiquer que l'investisseur a le pouvoir (mais cet indicateur est toutefois moins important que la première série
d'indicateurs cités ci-dessus).
Les rendements (returns) varient avec les activités de l'entité et peuvent être positifs ou négatifs (voire être
alternativement positifs et négatifs), et peu importe la nature juridique des rendements.
Les « rendements », au sens de la norme IFRS, sont définis de manière très large et incluent notamment :
Les dividendes (et autres distributions réalisées par une filiale), et les changements dans la valeur de la
filiale,.
Les revenus au titre de prestations de services, l'accès à de la trésorerie, les économies d'impôts, etc.
Les rendements qui ne sont pas accessibles aux autres actionnaires (économies d'échelle, synergies, accès à
des ressources rares, etc.).
Ainsi, en pratique, une obligation à taux fixe est considérée exposer le porteur à des droits à une exposition à des
rendements variables, car le porteur est soumis, pour le paiement des intérêts, au risque de crédit de l'entité.
De même, des honoraires fixes de gestion d'un actif sont également considérés comme des rendements variables.
Le lien entre pouvoir et rendements ne signifie pas que la fraction des rendements de l'entité revenant à
l'investisseur doit être parfaitement en ligne avec le niveau de pouvoir dont il dispose, mais simplement que la
société mère doit disposer de la capacité d'influer sur les rendements de l'entité pour elle-même.
Exemple 2
Un décideur (gestionnaire de fonds) constitue, commercialise et gère un fonds réglementé dont les parts sont
négociées sur le marché, conformément à des paramètres définis étroitement dans le mandat de placement,
comme l'exigent les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le fonds a été présenté aux investisseurs
comme un placement dans un portefeuille diversifié de titres de capitaux propres d'entités cotées.
Dans le respect des paramètres définis, le gestionnaire du fonds choisit à sa discrétion les actifs dans lesquels
investir. Il a fait un placement au prorata de 10 % dans le fonds et reçoit pour ses services une commission fondée
sur le marché, correspondant à 1 % de la valeur liquidative du fonds. Les commissions sont en rapport avec les
services fournis. Le gestionnaire du fonds n'a pas l'obligation de financer les pertes au-delà de son placement de
10 %.
Le fonds n'est pas tenu de constituer un conseil d'administration indépendant, et il ne l'a pas fait. Les
investisseurs n'ont pas de droits substantiels ayant une incidence sur le pouvoir décisionnel du gestionnaire du
fonds, mais ils peuvent obtenir le remboursement de leurs parts dans certaines limites établies par le fonds.
Bien qu'il exerce ses fonctions dans le respect des paramètres définis dans le mandat de placement et
conformément aux dispositions réglementaires, le gestionnaire du fonds a des droits décisionnels qui lui
confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes du fonds ; les investisseurs ne détiennent pas de
droits substantiels pouvant avoir une incidence sur le pouvoir décisionnel du gestionnaire du fonds. Celui-ci
reçoit pour ses services une commission fondée sur le marché qui est en rapport avec les services fournis, et il a
en outre fait un placement au prorata dans le fonds.
Du fait de sa rémunération et de sa participation, le gestionnaire du fonds est exposé à la variabilité des
rendements générés par les activités du fonds, mais l'exposition ainsi créée n'est pas d'une importance suffisante
pour indiquer qu'il agit pour son propre compte.
Dans cet exemple, l'examen de l'exposition du gestionnaire du fonds à la variabilité des rendements du fonds,
combinée à son pouvoir décisionnel dans le respect de paramètres définis, indique que le gestionnaire du fonds
agit comme mandataire. Celui-ci en conclut donc qu'il ne contrôle pas le fonds.
Exemple 3
Un décideur constitue, commercialise et gère un fonds qui offre des possibilités de placement à un certain
nombre d'investisseurs. Le décideur (gestionnaire du fonds) doit prendre ses décisions dans les meilleurs intérêts
de tous les investisseurs et conformément aux accords régissant le fonds. Le gestionnaire du fonds a toutefois un
vaste pouvoir discrétionnaire pour la prise de décisions. Il reçoit pour ses services une commission fondée sur le
marché, correspondant à 1 % de la valeur des actifs sous gestion et 20 % de tous les bénéfices du fonds si un
niveau déterminé de bénéfice est atteint. Les commissions sont en rapport avec les services fournis.
Bien qu'il doive prendre ses décisions dans les meilleurs intérêts de tous les investisseurs, le gestionnaire du
fonds a un vaste pouvoir décisionnel sur la direction des activités pertinentes du fonds. Il touche une commission
fixe et une commission de performance qui sont en rapport avec les services fournis.
De plus, le mode de rémunération du gestionnaire du fonds aligne ses intérêts sur ceux des autres investisseurs,
soit l'augmentation de la valeur du fonds, sans créer une exposition à la variabilité des rendements générés par
les activités du fonds qui serait d'une importance suffisante pour que la rémunération, considérée isolément,
indique que le gestionnaire du fonds agit pour son propre compte.
Le contexte et l'analyse qui précèdent s'appliquent aux exemples 3A à 3C ci-dessous. Chacun de ces exemples est
considéré isolément.
Exemple 3A
Le gestionnaire du fonds détient aussi un placement de 2 % dans le fonds, qui aligne ses intérêts sur ceux des
autres investisseurs. Il n'a pas l'obligation de financer les pertes au-delà de cette participation. Les investisseurs
peuvent le révoquer au moyen d'un vote à majorité simple, mais seulement en cas de manquement au contrat.
Le placement de 2 % du gestionnaire du fonds accroît son exposition à la variabilité des rendements générés par
les activités du fonds, sans créer une exposition qui serait d'une importance suffisante pour indiquer que le
gestionnaire du fonds agit pour son propre compte.
Les droits de révocation que détiennent les autres investisseurs sont considérés comme des droits protectifs,
parce qu'ils ne peuvent être exercés qu'en cas de manquement au contrat. Dans cet exemple, bien que le
gestionnaire du fonds ait un vaste pouvoir décisionnel et qu'il soit exposé à la variabilité des rendements du fait
de sa participation et de sa rémunération, son exposition indique qu'il agit comme mandataire. Il en conclut donc
qu'il ne contrôle pas le fonds.
Exemple 3B
Le gestionnaire du fonds détient un placement au prorata plus substantiel dans le fonds, mais il n'a pas
l'obligation de financer les pertes au-delà de celui-ci. Les investisseurs peuvent le révoquer au moyen d'un vote à
majorité simple, mais seulement en cas de manquement au contrat.
Dans cet exemple, les droits de révocation que détiennent les autres investisseurs sont considérés comme des
droits protectifs, parce qu'ils ne peuvent être exercés qu'en cas de manquement au contrat. Bien que le
gestionnaire du fonds touche une commission fixe et une commission de performance qui sont en rapport avec
les services fournis, la combinaison de sa participation et de sa rémunération pourrait créer une exposition à la
variabilité des rendements générés par les activités du fonds d'une importance suffisante pour indiquer qu'il agit
pour son propre compte. Plus grandes sont l'importance de ses intérêts économiques et la variabilité associée à
ceux-ci (compte tenu de l'ensemble de sa rémunération et de ses autres intérêts), plus le gestionnaire du fonds
accordera d'importance à ces intérêts économiques pour son analyse, et plus il est probable qu'il agit pour son
propre compte.
Ainsi, après prise en compte de sa rémunération et des autres facteurs, le gestionnaire du fonds pourrait
considérer qu'une participation de 20 % est suffisante pour conclure qu'il détient le contrôle. Toutefois, dans
d'autres circonstances (à savoir si sa rémunération ou d'autres facteurs sont différents), le contrôle peut découler
d'un niveau de participation différent.
Exemple 3C
Le gestionnaire du fonds détient un placement au prorata de 20 % dans le fonds, mais il n'a pas l'obligation de
financer les pertes au-delà de celui-ci. Le fonds a un conseil d'administration, dont tous les membres sont
indépendants du gestionnaire du fonds et nommés par les autres investisseurs. Le gestionnaire du fonds est
nommé par le conseil pour un mandat d'un an. Si le conseil décide de ne pas renouveler le contrat du
gestionnaire du fonds, les services fournis par ce dernier pourraient l'être par d'autres gestionnaires du même
secteur d'activité.
Bien que le gestionnaire du fonds touche une commission fixe et une commission de performance qui sont en
rapport avec les services fournis, la combinaison de sa participation de 20 % et de sa rémunération crée une
exposition à la variabilité des rendements générés par les activités du fonds d'une importance suffisante pour
indiquer qu'il agit pour son propre compte. Toutefois, les investisseurs détiennent des droits substantiels leur
permettant de le révoquer : le conseil d'administration leur procure un mécanisme faisant en sorte qu'ils peuvent
révoquer le gestionnaire du fonds s'ils le désirent.
Dans cet exemple, le gestionnaire du fonds accorde une plus grande importance aux droits de révocation
substantiels aux fins de son analyse. Ainsi, bien que le gestionnaire du fonds ait un vaste pouvoir décisionnel et
qu'il soit exposé à la variabilité des rendements du fonds du fait de sa rémunération et de sa participation, les
droits substantiels détenus par les autres investisseurs indiquent qu'il agit comme mandataire. Il en conclut donc
qu'il ne contrôle pas le fonds.
Texte légal
4- Étapes à suivre
Les questions suivantes peuvent ainsi être posées :
a- Quelles sont les activités pertinentes qui affectent significativement les résultats de l'entité ?
b- L'investisseur est-il en mesure de diriger les activités pertinentes de l'entité ?
À ce stade, en pratique, il sera courant de différencier l'approche selon que les droits de vote constituent, ou non,
un facteur significatif pour apprécier le contrôle (différence entre le cas des entités traditionnelles du cas des
entités ad hoc).
c- L'investisseur est-il exposé ou a droit à des rendements variables ? Notion d'exposition (positive ou négative) à
des rendements variables.
d- L'investisseur est-il en mesure d'exercer le pouvoir pour influer sur les rendements, dans son intérêt propre ?
2. Contrôle conjoint
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité
d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.
Deux éléments sont essentiels à l'existence d'un contrôle conjoint :
1. Un nombre limité d'associés ou d'actionnaires partageant le contrôle. Le partage du contrôle suppose
qu'aucun associé ou actionnaire n'est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en
imposant ses décisions aux autres ; l'existence d'un contrôle conjoint n'exclut pas la présence d'associés ou
d'actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint.
Il n'est pas nécessaire que les détentions de titres soient égalitaires entre les associés qui participent au
contrôle conjoint.
Une fois qu'elle a déterminé que toutes les parties, ou qu'un groupe d'entre elles contrôlent collectivement
l'opération, l'entité doit déterminer si elle exerce un contrôle conjoint sur l'opération. Le contrôle conjoint n'existe
que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des
parties qui contrôlent collectivement l'opération. La question de savoir si une opération est contrôlée
conjointement par toutes les parties à l'opération, ou par un groupe d'entre elles, ou si elle est contrôlée par une
seule des parties peut nécessiter l'exercice du jugement.
Parfois, le processus décisionnel convenu entre les parties dans leur accord contractuel donne implicitement lieu
à un contrôle conjoint. Prenons par exemple le cas où deux parties mettent en place une opération dans laquelle
chacune détient 50 % des droits de vote ; l'accord contractuel stipule que les décisions concernant les activités
pertinentes sont prises à au moins 51 % des droits de vote. Dans ce cas, les parties ont implicitement convenu
qu'elles exercent un contrôle conjoint sur l'opération, car les décisions concernant les activités pertinentes ne
peuvent être prises sans le consentement des deux parties.
Dans un partenariat, aucune des parties n'exerce un contrôle unilatéral sur l'opération. Toute partie exerçant un
contrôle conjoint sur l'opération peut empêcher le contrôle de celle-ci par une autre partie ou par un groupe de
parties.
Une opération peut être un partenariat même si toutes les parties à l'opération n'exercent pas sur celle-ci un
contrôle conjoint. La présente norme établit une distinction entre les parties qui exercent un contrôle conjoint sur
un partenariat (coparticipants ou coentrepreneurs) et les parties qui participent au partenariat sans toutefois
exercer un contrôle conjoint sur celui-ci.
L'exercice du jugement est nécessaire pour déterminer si toutes les parties, ou un groupe d'entre elles exercent un
contrôle conjoint sur l'opération. Aux fins de cette détermination, l'entité doit tenir compte de tous les faits et
circonstances.
Si les faits et circonstances changent, l'entité doit réévaluer si elle exerce toujours un contrôle conjoint sur
l'opération.
Évaluation du contrôle conjoint
Exemple 1
Trois parties mettent en place une opération : A détient 50 % des droits de vote dans l'opération, B en détient
30 % et C, 20 %. Il est stipulé dans l'accord contractuel entre A, B et C que les décisions concernant les activités
pertinentes de l'opération se prennent à au moins 75 % des droits de vote.
Bien que A ait la capacité de bloquer toute décision, il ne contrôle pas l'opération parce que le consentement de B
est nécessaire. La stipulation selon laquelle au moins 75 % des droits de vote sont requis pour la prise de
décisions concernant les activités pertinentes de l'opération signifie que A et B contrôlent conjointement
l'opération, puisque les décisions concernant les activités pertinentes de celle-ci ne peuvent pas être prises sans
le consentement de A et de B.
Exemple 2
Trois parties mettent en place une opération : A détient 50 % des droits de vote dans l'opération, et B et C en
détiennent chacun 25 %. Il est stipulé dans l'accord contractuel entre A, B et C que les décisions concernant les
activités pertinentes de l'opération se prennent à au moins 75 % des droits de vote.
Bien que A ait la capacité de bloquer toute décision, il ne contrôle pas l'opération parce que le consentement de B
ou de C est nécessaire. Dans cet exemple, A, B et C contrôlent collectivement l'opération. Toutefois, deux
combinaisons de parties agissant de concert cumulent les 75 % de droits de vote exigés (c'est-à-dire soit A et B,
soit A et C).
Pour qu'il y ait partenariat dans un tel cas, il faut que l'accord contractuel conclu entre les parties spécifie
lesquelles d'entre elles doivent s'entendre à l'unanimité sur les décisions concernant les activités pertinentes de
l'opération.
Exemple 3
A et B détiennent chacun 35 % des droits de vote dans une opération, les 30 % de droits de vote restants étant
largement dispersés. Les décisions concernant les activités pertinentes se prennent à la majorité des droits de
vote. A et B exercent un contrôle conjoint sur l'opération uniquement si l'accord contractuel stipule que les
décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement de A et de B.
Texte légal
2- Type du partenariat
Dans un second temps, l'entité doit déterminer le type de partenariat auquel elle participe.
Des partenariats sont établis pour diverses raisons (par exemple comme moyen de partager des coûts et des
risques entre les parties ou de leur permettre d'avoir accès à de nouvelles technologies ou à de nouveaux
marchés) et peuvent revêtir différentes structures et formes juridiques.
Certains partenariats ne nécessitent pas que l'activité qui en constitue l'objet soit réalisée au moyen d'un véhicule
distinct. D'autres, en revanche, impliquent la création d'un véhicule distinct.
La norme distingue deux types de partenariats : l'activité conjointe et la coentreprise.
a- Activité conjointe (ou joint opération)
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération
ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées
coparticipants.
b- Une coentreprise (ou joint venture)
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont
des droits sur l'actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées coentrepreneurs.
b- La forme juridique
La forme juridique contribue à déterminer les droits des participants sur les actifs de l'entité et leurs obligations à
l'égard des dettes de celle-ci, par exemple si les participants ont des intérêts dans les actifs détenus par l'entité et
s'ils sont tenus des dettes de celle-ci.
Si la forme juridique de l'entité distincte impose qu'elle soit considérée comme une personne juridique
autonome, les actifs et les passifs qu'elle détient sont ses propres actifs et passifs. Dans ce cas, le partenariat est
une coentreprise.
Si les participants ont mis en place une entité distincte à l'occasion du partenariat dont la forme juridique
n'assure pas une étanchéité entre les participants et l'entité (les actifs et les passifs de l'entité sont des actifs et
des passifs des participants), cette circonstance suffit pour conclure que le partenariat est une activité conjointe
et non une coentreprise.
Exemple 4
Soit deux parties qui structurent un partenariat sous forme d'entité constituée en société, dans laquelle chaque
partie détient une part d'intérêt de 50 %. La constitution en société fait que l'entité se distingue de ses
propriétaires ; par conséquent, les actifs et passifs détenus dans l'entité constituée en société sont les actifs et
passifs de celle-ci. Dans ce cas, l'évaluation des droits et des obligations conférés aux parties de par la forme
juridique du véhicule distinct indique que les parties ont des droits sur l'actif net de l'opération.
Toutefois, les parties modifient, dans leur accord contractuel, les caractéristiques de l'entité constituée en société
de sorte que chacune d'elles a des intérêts dans les actifs de l'entité et est responsable des passifs de l'entité dans
des proportions définies. Ce type de modifications apportées contractuellement aux caractéristiques d'une entité
constituée en société peut faire de l'opération une activité conjointe.
Texte légal
c- Dispositions de l'accord
Exemple 5
Soit deux parties qui structurent un partenariat sous la forme d'une entité constituée en société (entité C), dans
laquelle chaque partie détient une part d'intérêt de 50 %. Le partenariat a pour objet la fabrication de matériaux
dont les parties ont besoin dans leurs processus de fabrication respectifs. Selon les termes du partenariat, les
parties exploitent l'usine de fabrication des matériaux dans le respect des spécifications quantitatives et
qualitatives des parties.
La forme juridique de l'entité C (entité constituée en société) par l'intermédiaire de laquelle les activités sont
réalisées indique qu'a priori, les actifs et passifs détenus dans l'entité C sont les actifs et passifs de celle-ci.
L'accord contractuel entre les parties ne stipule pas qu'elles ont des droits sur les actifs, ou des obligations au titre
des passifs, de l'entité C. Par conséquent, la forme juridique de l'entité C et les stipulations de l'accord contractuel
indiquent que le partenariat est une coentreprise.
Toutefois, les parties prennent également en considération les caractéristiques suivantes du partenariat :
Les parties ont convenu d'acheter chacune 50 % de la totalité de la production générée par l'entité C.
L'entité C ne peut vendre une partie de sa production à des tiers qu'avec l'accord des deux parties au
partenariat. Comme le partenariat vise à fournir aux deux parties la production dont elles ont besoin, il y a
lieu de s'attendre à ce que les ventes à des tiers soient inhabituelles et non significatives.
Le prix auquel la production est vendue aux parties est établi par les deux parties de façon à couvrir les coûts
de production et les frais administratifs engagés par l'entité C. Selon ce modèle d'exploitation, l'opération est
censée atteindre le seuil de rentabilité.
Compte tenu de ce qui précède, les faits et circonstances suivants sont pertinents :
Il ressort de l'obligation des parties d'acheter la totalité de la production de l'entité C que l'entité C dépend
exclusivement des parties pour la génération de flux de trésorerie et, par conséquent, que les parties ont
l'obligation de financer le règlement des passifs de l'entité C.
Le fait que les parties ont droit à la totalité de la production de l'entité C signifie qu'elles consomment la
totalité des avantages économiques des actifs de l'entité ,C et qu'elles ont par conséquent des droits sur la
totalité de ceux-ci.
Ces faits et circonstances permettent de conclure que le partenariat est une activité conjointe. Cette conclusion
quant au classement du partenariat ne serait pas différente si les parties vendaient leur quote-part de la
production à des tiers au lieu d'utiliser elles-mêmes cette quote-part dans un processus de fabrication ultérieur.
Si les parties modifiaient les stipulations de l'accord contractuel afin que l'opération puisse vendre sa production
à des tiers, ce serait alors l'entité C qui assumerait les risques liés à la demande, aux stocks et au crédit. Dans ce
cas, le changement dans les faits et circonstances imposerait la réévaluation du classement du partenariat. De
fait, les nouveaux faits et circonstances indiqueraient que le partenariat est une coentreprise.
Texte légal
e- Classement d'un partenariat structuré sous la forme d'un véhicule distinct
Ainsi, la seule différence identifiée par l'IASB dans les états financiers consolidés entre la méthode de l'intégration
proportionnelle prévue par IAS 31 et la méthode de comptabilisation des activités conjointes prévue par IFRS 11,
réside dans le fait qu'IFRS 11 stipule que le coparticipant comptabilise les actifs, passifs, produits et charges de
l'activité conjointe tel que spécifié dans les accords contractuels, plutôt que comptabiliser tous les actifs, passifs,
produits et charges sur la base de la quote-part d'intérêt que l'investisseur détient dans l'activité conjointe.
En ce sens, dans le cas où le pourcentage d'intérêt du coparticipant dans l'activité conjointe diffère de ce qui est
spécifié dans les accords contractuels, la méthode de comptabilisation des activités conjointes dans IFRS 11 est
proche, mais pas identique, de la méthode de l'intégration proportionnelle prévue par IAS 31.
b- Coentreprise
Un coentrepreneur doit comptabiliser ses intérêts dans une coentreprise à titre de participation selon la méthode
de la mise en équivalence, conformément à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des
coentreprises, sauf si l'entité est exemptée de l'application de la méthode de la mise en équivalence selon les
dispositions de cette norme.
2. Cas d'exclusion
a. Acquisition de titres en vue de leur cession ultérieure
Une entreprise contrôlée ou sous influence notable peut être exclue du périmètre de consolidation lorsque dès leur
acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d'une cession ultérieure ; mais si le projet
de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l'influence notable est défini par
référence à la fraction destinée à être durablement possédée.
Pour que l'intention de céder puisse être prise en considération, il faut qu'elle ait existé dès l'acquisition des titres
en cause. Si les titres sont détenus depuis plusieurs exercices et que le groupe envisage de les revendre, il ne faut
pas les exclure du périmètre, car l'acquisition des titres n'était pas soumise à une perspective de revente dès
l'acquisition.
Remarque
En IFRS, les filiales (c'est-à-dire sous contrôle exclusif) détenues en vue d'une cession ultérieure doivent être
incluses dans le périmètre de consolidation.
Remarque
En IFRS, ces restrictions ne constituent pas un motif d'exclusion.
d. Informations moyennant des frais excessifs ou non obtenues dans les délais
Une entreprise peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation en cas de coûts ou de délais trop
importants pour obtenir des filiales et des participations la communication des informations nécessaires à la
préparation, des comptes consolidés.
Le règlt 2020-01 ne reprend pas cette possibilité d'exclusion en considérant que la notion de contrôle rend
nécessaire l'existence au sein du groupe de systèmes de communication de données de gestion permanents et
rapides.
Cependant, ce motif d'exclusion prévu par la loi pourrait être utilisé de manière exceptionnelle, par exemple, en cas
de refus de communication par une entreprise sous influence notable des informations nécessaires à
l'établissement des comptes consolidés. Il convient, dans ce cas, de donner une information en annexe.
Remarque
En normes IFRS, cette exclusion n'existe pas.
1. Définition et utilité
Le pourcentage de contrôle de la société mère dans une société du groupe correspond au cumul des pourcentages
de droits de vote détenus par la société mère dans les assemblées générales ordinaires de cette société :
Soit directement,
Soit indirectement, c'est-à-dire par l'intermédiaire d'entreprises sous contrôle exclusif.
Complément
Ce pourcentage constitue le critère primordial permettant d'établir ou de présumer le contrôle exclusif, le
contrôle conjoint et l'influence notable. Il permet ainsi de déterminer les sociétés retenues dans le périmètre de
consolidation et les méthodes de consolidation applicables (étape n° 1 du processus de consolidation).
D'autres types de contrats, associés aux droits de vote détenus, peuvent conférer à l'entité l'aptitude de diriger les
activités pertinentes d'une autre entité. Ces conventions peuvent par exemple porter sur les processus de
production ou les activités financières, qui affectent de manière significative les résultats de cette autre entité.
Toutefois, en l'absence de droits de vote ou d'autres droits, la dépendance économique d'une entité par rapport à
une autre, telle que celle qui peut découler de la relation d'un fournisseur avec son principal client, ne permet pas
de conclure que l'entité dépendante est sous le pouvoir de l'autre.
Pour savoir si une détention non majoritaire de droits de vote est suffisante pour conférer le pouvoir sur une
entité, il convient en premier lieu de comparer la part détenue aux parts détenues par les autres porteurs et
d'examiner leur dispersion.
Plus la dispersion est importante, plus il sera difficile aux autres porteurs d'agir ensemble pour s'opposer aux
consignes de vote de l'entité, créant ainsi un terrain favorable à ce que celle-ci ait la faculté de diriger les activités
pertinentes de l'entité susceptible d'être contrôlée.
Les autres aspects à prendre en considération pour apprécier le caractère d'une détention non majoritaire sont
les droits de vote potentiels, les contrats tels que ceux rendant dépendante l'entité susceptible d'être contrôlée,
les autres éléments de contexte de nature à démontrer l'aptitude ou l'inaptitude à diriger les activités
pertinentes, tel que le déroulement des assemblées d'actionnaires précédentes.
Exemple 1
Un investisseur acquiert 48 % de droits de vote dans une entité faisant l'objet d'un investissement. Le reste des
droits de vote est détenu par des milliers d'actionnaires, dont aucun n'en détient à lui seul plus de 1 %.
Aucun des actionnaires n'a conclu d'accord pour en consulter d'autres ou prendre des décisions collectives.
Lorsqu'il a évalué la proportion de droits de vote à acquérir, compte tenu de l'importance relative des autres
participations, l'investisseur a déterminé qu'une participation de 48 % serait suffisante pour lui donner le
contrôle.
Dans ce cas, à la lumière du nombre absolu d'actions qu'il détient et de l'importance relative des autres
participations, l'investisseur conclut qu'il détient des droits de vote suffisants pour remplir le critère relatif au
pouvoir sans devoir tenir compte d'autres preuves du pouvoir.
Exemple 2
L'investisseur A détient 40 % des droits de vote dans une entité faisant l'objet d'un investissement, et 12 autres
investisseurs en détiennent 5 % chacun. Une convention entre actionnaires lui confère le droit de nommer et de
révoquer les membres de la direction chargés de diriger les activités pertinentes, et de déterminer leur
rémunération.
Pour modifier la convention, il faut les deux tiers des voix des actionnaires. Dans ce cas, l'investisseur A conclut
que le nombre absolu d'actions qu'il détient et l'importance relative des autres participations ne lui permettent
pas à eux seuls de déterminer de façon concluante si les droits qu'il détient sont suffisants pour lui conférer le
pouvoir.
Cependant, l'investisseur A détermine que son droit contractuel de nommer et de révoquer les membres de la
direction et de déterminer leur rémunération est suffisant pour conclure qu'il a le pouvoir sur l'entité faisant
l'objet d'un investissement. Le fait qu'il n'aurait pas exercé ce droit ou la probabilité qu'il l'exerce ne doivent pas
être pris en compte pour déterminer si l'investisseur A a le pouvoir.
Exemple 3
L'investisseur A détient 45 % des droits de vote dans une entité faisant l'objet d'un investissement. Deux autres
investisseurs en détiennent chacun 26 %, le reste étant détenu par trois autres actionnaires à raison de 1 %
chacun.
Il n'existe pas d'autre accord ayant une incidence sur la prise de décisions. Dans ce cas, l'importance du bloc de
droits de vote détenu par l'investisseur A et son importance relative par rapport aux autres participations
permettent de conclure que l'investisseur A n'a pas le pouvoir. Il suffirait en effet de la collaboration de deux
autres investisseurs pour l'empêcher de diriger les activités pertinentes de l'entité faisant l'objet d'un
investissement.
Exemple 4
Un investisseur détient 45 % des droits de vote dans une entité faisant l'objet d'un investissement. Onze autres
actionnaires en détiennent chacun 5 %. Aucun des actionnaires n'a conclu d'accord contractuel prévoyant la
consultation d'autres actionnaires ou la prise de décisions collectives.
Dans ce cas, le nombre absolu d'actions détenues par l'investisseur et l'importance relative des autres
participations ne permettent pas à eux seuls de déterminer de façon concluante si l'investisseur détient
suffisamment de droits pour avoir le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement. D'autres faits et
circonstances susceptibles de fournir des indications quant au fait que l'investisseur détient ou non le pouvoir
doivent être pris en considération.
Exemple 5
Un investisseur détient 35 % des droits de vote dans une entité faisant l'objet d'un investissement. Trois autres
actionnaires en détiennent chacun 5 %. Le reste des droits de vote est détenu par un grand nombre
d'actionnaires, dont aucun n'en détient à lui seul plus de 1 %. Aucun des actionnaires n'a conclu d'accord
prévoyant la consultation d'autres actionnaires ou la prise de décisions collectives.
Pour être approuvées, les décisions concernant les activités pertinentes de l'entité faisant l'objet d'un
investissement doivent obtenir la majorité des voix exprimées lors des assemblées générales des actionnaires —
75 % des droits de vote ont été exercés lors des assemblées générales récentes.
Dans ce cas, la participation active des autres actionnaires aux récentes assemblées indique que l'investisseur n'a
pas la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes, même dans le cas où il l'aurait fait
parce qu'un nombre suffisant d'actionnaires ont voté de la même façon que lui.
Complément
Entre 100 % et plus de 50 % : contrôle exclusif.
Entre 50 % et plus de 40 % : présomption de contrôle exclusif.
Entre 40 % et 20 % : présomption d'influence notable.
En dessous de 20 % : exclusion de consolidation.
Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote
double, des certificats de droit de vote créés lors de l'émission de certificats d'investissement.
Ne sont pas retenues les valeurs mobilières ne conférant pas de droits de vote, notamment les actions à dividende
prioritaire sans droit de vote.
1 action ordinaire 1 1
1 certificat d'investissement 0 1
Exemple
Le capital de F1 est composé de 50 000 actions. La société F1 détient 5 000 de ses propres actions. La société mère
détient 40 000 actions dans le capital de F1.
Le pourcentage de contrôle de la mère dans F1 est de :
40 000
= 88,88 %
50 000 - 5 000
Exemple 1
L'investisseur A détient 70 % des droits de vote dans une entité faisant l'objet d'un investissement.
L'investisseur B en détient 30 %, ainsi que l'option d'acquérir la moitié des droits de vote de l'investisseur A.
L'option est exerçable au cours des deux prochaines années à un prix fixe qui est fortement hors du cours (et on
s'attend à ce qu'il le demeure durant la période de deux ans).
L'investisseur A exerce ses droits de vote et il dirige activement les activités pertinentes de l'entité. En pareil cas, il
est probable que l'investisseur A remplit le critère relatif au pouvoir, du fait qu'il semble avoir la capacité actuelle
de diriger les activités pertinentes.
Bien que l'investisseur B ait des options actuellement exerçables lui permettant d'acheter des droits de vote
supplémentaires (qui, si elles étaient exercées, lui donneraient la majorité des droits de vote), les termes et
conditions rattachés à ces options sont tels que les options ne sont pas considérées comme des droits
substantiels.
Exemple 2
L'investisseur A et deux autres investisseurs détiennent chacun un tiers des droits de vote dans une entité faisant
l'objet d'un investissement. L'activité exercée par celle-ci est étroitement liée à l'investisseur A.
En plus de ses instruments de capitaux propres, l'investisseur A détient des titres de créance convertibles en
actions ordinaires de l'entité faisant l'objet d'un investissement à tout moment, à un prix fixe qui est hors du
cours (sans l'être fortement).
S'il convertissait ses titres de créance, l'investisseur A détiendrait 60 % des droits de vote dans l'entité faisant
l'objet d'un investissement, et il profiterait de la réalisation de synergies. L'investisseur A détient le pouvoir sur
l'entité faisant l'objet d'un investissement parce qu'il détient des droits de vote dans celle-ci ainsi que des droits
de vote potentiels substantiels qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes.
Exemple
Le capital de F1 est composé de :
20 000 actions ordinaires
5 000 actions à vote double
5 000 actions sans droit de vote.
La société mère SM détient 14 000 actions ordinaires et 2 000 actions à vote double. Elle est également
propriétaire de 4 000 obligations remboursables en actions F1 (une action F1 par obligation). F1 a émis
10 000 ORA.
Le pourcentage de contrôle de la mère dans F1 est de :
14 000 + 2 000 * 2
= 60 %
20 000 + 5 000 * 2
Le fait que l'usufruitier ne dispose pas de droits de vote en AGE ne remet pas en cause la consolidation de
l'entreprise dont les titres sont démembrés. Et ce, pour deux raisons :
Les décisions prises en AGE ne portent généralement pas sur la direction des politiques financière et
opérationnelle de l'entreprise.
La détention en pleine propriété de plus de 50 % des droits de vote dans une société anonyme classique est
suffisante pour démontrer l'existence du contrôle exclusif, alors qu'il convient d'avoir une majorité des 2/3
pour les décisions prises en AGE.
e. Liaison directe
Le pourcentage de droit de vote est égal au pourcentage détenu par l'entreprise consolidante.
Exemple 1
Exemple 2
Exemple 3
(1) Le contrôle de M sur F1 n'est pas exclusif, la société M ne peut donc exercer un contrôle indirect sur F2.
À vérifier que d'autres critères non basés sur le pourcentage de 30 % ne permettent pas d'établir une influence
notable de M sur F2. Par exemple, une influence dominante peut être exercée sur F1 en vertu d'un contrat ou de
clauses statutaires établies de manière formelle.
(2) Rupture de chaîne.
Exemple
Les titres d'autocontrôle, définis par le règlement sont les titres de l'entreprise consolidante détenus :
Soit par elle-même,
Soit par les entreprises contrôlées, c'est-à-dire les entreprises sous contrôle exclusif ou conjoint.
Les titres de l'entreprise consolidante, détenus par des entreprises sous influence notable, ne constituent pas des
titres d'autocontrôle.
La détention de titres d'autocontrôle n'a aucun impact sur les pourcentages de droits de vote de l'entreprise
consolidante dans ses filiales et participations. Par conséquent, il n'est pas tenu compte des titres de la société mère
détenus par la société concernée pour la détermination des pourcentages de contrôle.
Exemple
Il faut rechercher les droits de vote pouvant être utilisés lors d'une assemblée générale des sociétés concernées.
Exemple 1
(1) Si F1 et F2 sont des sociétés par actions, F2 ne peut posséder 4 % de F1, car F1 détient plus de 10 % de F2. Ces
actions doivent être annulées. Jusqu'à leur aliénation les actions sont privées de droit de vote et le pourcentage
dans F1 serait donc de 70 % / (100 % - 4 %) = 72,91 %.
Exemple 2
Exemple
Gestion d'un portefeuille de placements inscrit à l'actif d'une entreprise antérieurement,
Gestion des placements des salariés dans le cadre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE),
Réalisation de travaux de recherche et de développement pour le compte d'une entreprise qui assume les
risques liés à cette activité.
Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu'une ou plusieurs entreprises
contrôlées ont en substance, en vertu de contrats, d'accords ou de clauses statutaires, le contrôle de l'entité.
Afin de déterminer l'existence de ce contrôle, il est nécessaire d'apprécier l'économie d'ensemble de l'opération à
laquelle l'entité ad hoc participe et d'analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l'entité
consolidante.
F. Date de clôture
1. Date de clôture des comptes consolidés
Les comptes à incorporer dans les comptes consolidés sont établis à la même date, qui est généralement la date de
clôture des comptes de l'entreprise consolidante, et concernent la même période.
Lorsque la plupart des entreprises à consolider clôturent leur exercice à une date autre que celle qui est adoptée par
l'entreprise consolidante, la consolidation peut être effectuée, sous réserve qu'il en soit justifié dans l'annexe :
Soit à la date de clôture retenue par la plupart des entreprises consolidées pour leurs comptes individuels,
Soit à la date de clôture retenue par l'entreprise consolidante pour ses comptes individuels.
Dans ces deux situations, la consolidation des entreprises qui ne clôturent pas à la date retenue pour les comptes
consolidés est effectuée sur la base de comptes intérimaires.
MÉTHODE DE
TYPE DE CONTRÔLE
CONSOLIDATION
Remarque
Le choix d'une méthode dépend donc du contrôle exercé par la société mère tel qu'il a été déterminé par les
pourcentages de contrôle définis dans la sous-partie « Périmètre de consolidation ».
Exemple 1
L'organigramme du groupe LIRAN est présenté ci-dessous.
La société URBIN est une filiale commune de gestion dont le contrôle est assuré conjointement avec deux autres
groupes.
La société LIRAN détient 65 % de la SA PIVERT dont 25 % du capital est constitué d'actions de préférence à vote
double. La SA LIRAN ne détient aucune action à droit de vote double. Le capital de la SA PIVERT est composé de
10 000 actions de valeur nominale 30 €.
Solution
Déterminons des pourcentages de contrôle et les méthodes de consolidation.
1- Calcul des pourcentages de contrôle sur les autres sociétés
2- Périmètre de consolidation et identification des méthodes de consolidation à retenir pour les sociétés du groupe
LIRAN
Toutes les sociétés du groupe LIRAN appartiennent au périmètre de consolidation.
B. Pourcentage d'intégration
Il convient de déterminer les pourcentages d'intégration afin de connaître le pourcentage des valeurs à consolider.
Ce pourcentage dépend de la méthode retenue en consolidation.
Si l'entreprise est consolidée par intégration globale, le pourcentage d'intégration est égal à 100 %.
Sinon, il convient de prendre en compte :
Le pourcentage d'intégration de l'entreprise qui détient directement l'entreprise à consolider,
Le pourcentage de détention directe de l'entreprise qui détient directement l'entreprise à consolider.
Pour les sociétés mises en équivalence, le pourcentage d'intégration peut être dénommé « Fraction mise en
équivalence ».
Exemple
Définition
En IFRS, une « Participation ne donnant pas le contrôle » représente les capitaux propres d'une filiale qui ne sont
pas attribuables, directement ou indirectement, à la société mère. Par mesure de simplification, nous
conserverons la terminologie « Intérêts minoritaires » en IFRS dans la suite de ce polycopié (admis à l'examen).
Exemple
La société F1 est mise en équivalence.
Texte légal
En normes IFRS, la part d'un groupe dans une entreprise consolidée est l'agrégation des participations dans cette
entreprise consolidée détenues par la société mère et ses filiales. Pour cet objectif, les participations détenues par
les autres entreprises associées ou coentreprises du groupe sont ignorées.
Dans l'exemple ci-dessus, si la société F1 était sous contrôle conjoint, le pourcentage d'intérêt serait de 60 % en
IFRS sans prendre le chemin par F1 alors qu'en réglementation française, le pourcentage serait de
60 % + (30 % x 20 %) = 66 %.
(1) En normes IFRS, le pourcentage d'intérêts du groupe dans MOREAU est déterminé en ignorant les
pourcentages détenus indirectement par l'intermédiaire des sociétés sous contrôle conjoint ou influence notable
(ici URBIN).
Le pourcentage d'intérêt dans MOREAU est donc égal à = 57 % + (65 % * 25 %) = 73,25 %
Le pourcentage d'intérêt dans SAULZOIR est donc égal à = (55 % * 25 %) + (73,25 % * 35 %) = 39,38 %
a. Participations réciproques
a x (1 - b)
é ê
Int r ts majoritaires dans B =
1 - ab
b. Participations circulaires
Pourcentage d’int r t é ê =
1 - c
1 - abc
majoritaires dans A
a (1 - c)
Pourcentage d’int r t é ê =
1 - abc
majoritaires dans B
ab (1 - c)
Pourcentage d’int r t é ê =
1 - abc
majoritaires dans C
Pour obtenir les intérêts minoritaires, il suffit de calculer le complément à 1.
Quand il y a plusieurs « chemins » allant de A vers B, le pourcentage d'intérêts majoritaires de A dans B correspond
au rapport ayant :
Pour numérateur, la somme des intérêts correspondant aux différents « chemins » allant de A à B,
Pour dénominateur, la différence par rapport à 1 des intérêts correspondant au circuit allant de B à B.
Remarque Fondamentale
L'utilisation de ces formules nécessite une mémorisation (usage de la calculatrice parfois interdite). Il est
préférable de formaliser le problème sous forme d'équations en appliquant un principe très simple qui se résume
en trois mots « Flèches qui pointent ». Ce principe permet de résoudre le calcul des pourcentages d'intérêt dans
les cas d'organigrammes les plus rebelles.
Exemple 1
La réciprocité est sur F1 et F2. Appliquons le principe « Flèchent qui pointent » sur cette réciprocité.
Le système d'équations est :
Deux flèchent pointent sur F1, une de la mère en direct et une de F2.
Soit F1 = 0,7 + 0,06 * F2
F2 = 0,6 * F1
F1 = 72,61 %
F2 = 43,56 %
Exemple 2
Les 6 % détenus par F1 sont des titres d'autocontrôle. Cette détention induit une participation croisée et génère
une diminution des pourcentages d'intérêt dans l'entreprise consolidante et dans les autres entreprises
consolidées.
Pour le raisonnement, introduisons l'actionnaire de M autre que F1 que nous appellerons mère fictive :
M = 0,06 * F1 + 0,94
F1 = 0,9 * M
Soit M = 0,06 * (0,9 * M) + 0,94 = 0,054 M + 0,94
M = 0,94 / 0,946 = 0,9936
F1 = 0,9 * 0,9936 = 0,8942
Si F1 ne détenait pas les 6 % dans M les pourcentages d'intérêt seraient de :
Dans M = 100 %
Dans F1= 90 %
La participation de F1 dans M génère une diminution des pourcentages d'intérêt.
Exemple 3
F3 = 0,3 * F2
Pourcentage d'intérêt dans F1 = 73,99 %
Pourcentage d'intérêt dans F2 = 44,39 %
Pourcentage d'intérêt dans F3 = 13,31 %
En normes IFRS, le pourcentage d'intérêt est déterminé en ignorant les pourcentages détenus indirectement par
l'intermédiaire des sociétés sous contrôle conjoint ou influence notable (ici F3).
Pourcentage d'intérêt dans F1 = 70 %
Pourcentage d'intérêt dans F2 = 70 % * 60 % = 42 %
Pourcentage d'intérêt dans F3 = 42 % * 30 % = 12,60 %
Exemple 4
Les 20 % détenus par F2 sont des titres d'autocontrôle. Cette détention induit une participation circulaire et
génère une diminution des pourcentages d'intérêt dans l'entreprise consolidante et dans les autres entreprises
consolidées.
Il est possible de formaliser le problème sous forme d'équations. Pour le raisonnement, introduisons l'actionnaire
de M autre que F1 que nous appellerons mère fictive :
M = 0,8 + 0,20 * F2
F1 = 0,6 * M
F2 = 0,55 * F1
Exemple
Le capital de F1 est composé de 50 000 actions. La société F1 détient 5 000 de ses propres actions. La société mère
détient 40 000 actions dans le capital de F1.
Le pourcentage d'intérêt de la mère dans F1 est de :
40 000
= 88,88 %
50 000 - 5 000
Exemple 1
Exemple 2
Pourcentage
Pourcentages d'intérêts
SA LIRAN sur Pourcentage d'intégration d'intérêts du
minoritaires
groupe
(1) En normes IFRS, le pourcentage d'intérêts du groupe dans MOREAU est déterminé en ignorant les
pourcentages détenus indirectement par l'intermédiaire des sociétés sous contrôle conjoint ou influence notable
(ici URBIN).
La différence de consolidation vient se rajouter aux capitaux propres consolidés en réserves et représente les
résultats accumulés depuis la prise de contrôle.
Présentons le compte de résultat consolidé
Les comptes de résultat individuels sont les suivants :
La différence de consolidation vient se rajouter aux capitaux propres consolidés en réserves et représente les
résultats accumulés depuis la prise de contrôle. Seule la part du groupe est intégrée dans le bilan consolidé.
Présentons le compte de résultat consolidé.
Les comptes de résultat individuels sont les suivants :
La différence de consolidation vient se rajouter aux capitaux propres consolidés en réserves et représente les
résultats accumulés depuis la prise de contrôle.
La valeur des intérêts détenus par le groupe dans la société F1 (210 + 30 = 240) est substituée à la valeur d'origine
des titres de participation (150) et est inscrite au bilan dans le poste « Titres mis en équivalence ».
Présentons le compte de résultat consolidé
Les comptes de résultat individuels sont les suivants :
La fraction du résultat de F1 appartenant à la société SM est mentionnée sur une ligne particulière du compte de
résultat consolidé « Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence ».