Formation

LES OPERATIONS DE
DEVELOPPEMENT
Encadreur:
MANGOUMBA B. Théo Dimitri
Présenter par:
Année Académique 2022-2023
Théo Dimitri MANGOUMBA B.
OBJECTIFS DU COURS

• Connaissance des différentes opérations de développement

• Etude des méthodes du maintien du contrôle
• Etude du capital-investissement (Private-equity)
• Etude de l’introduction en bourse
• Comprendre la prise de contrôle
• Etude de l’offre publique
SOMMAERE

Chapitre 1 : LE MAINTIEN DU CONTRÔLE

Chapitre 2 : LA PRISE DE CONTRÔLE

Introduction

Le développement de l’entreprise exige des moyens de financement. Lorsque

l’autofinancement est insuffisant, que les actionnaires existants ne sont pas à mesure
d’accroitre leur apport et que le recours à la dette n’est pas possible ou n’est pas souhaité,
l’ouverture du capital à des tiers s’impose. Pour les actionnaires, le risque alors est de perdre
le contrôle de leur société.

Des techniques d’ingénierie financière leur permettent cependant de conserver ce contrôle.

Lorsque la croissance externe constitue l’objectif stratégique d’un groupe, les financiers
proposent des moyens de réaliser la prise de contrôle de la cible soit par offre publique, soit
par fusion.
 Classification économique des marchés financier

Selon l’Autorité des marchés financiers (AMF), ces compartiments peuvent être classifiés en
fonction de leur utilité économique. On distingue alors cinq(5) marchés financiers :
❑ Le marché des actions pour le financement en capital des entreprises ;

❑ Le marché obligataire destiné au financement des banques, des entreprises et des collectivités à
travers l’endettement long terme ;

❑ Le marché monétaire pour le financement des banques, entreprises et collectivités à travers

l’endettement à court terme (moins d’un an) ;

❑ Les marchés dérivés pour la couverture des risques ;

❑ Le marché des devises (FOREX), plus grand marché au monde avec plus de 4 000 milliards de
dollars de transactions quotidiennes.
 Chapitre 1 : LE MAINTIEN DU CAPITAL

Deux moyens permettent de financer le développement d’une entreprise et d’en conserver le contrôle :

❑Le capital-investissement

❑L’introduction en bourse

A – LE CAPITAL INVESTISSEMENT (Private equity)

 A – LE CAPITAL
INVESTISSEMENT (Private
equity)
Les sociétés en forte croissance qui, en raison de leur taille, n’envisagent pas de s’introduire en Bourse ou d’émettre un
emprunt obligataire, peuvent se tourner vers le capital-investissement. C’est un moyen pour elles de financer leur
développement sans perte de contrôle.
L’intervention des organismes de capital*investissement est en effet, temporaire et n’a pas pour objet de diriger l’entreprise.

1- Les principes du capital-investissement

a) Le venture capital

Dans le capital-risque, trois intervenants sont mis en relation :

❑ Les apporteurs des capitaux (institutionnels, compagnies d’assurances, caisse de retraites, banques, grands groupes
industriels)
❑ Les venture capitalistes qui investissent les capitaux confiés par les apporteurs
❑ Les entrepreneurs, créateurs ou « développeurs » d’entreprise qui recherchent des fonds propres
A – LE CAPITAL INVESTISSEMENT (Private equity)

Le venture capital, selon la définition donnée par l’Européan Venture Capital Association (EVCA), désigne « tout capital
investi par un intermédiaire financier professionnel dans des sociétés ou des projets spécifiques fort potentiel »

Il se caractérise selon le modèle américain, par une offre de capital doublée par une offre de services.
C’est, tout d’abord un mode de financement en fonds propres destinés aux PME innovantes qui présentent des
perspectives de croissance.

Les capitaux sont accordés sans les garanties (caution, hypothèques, etc…) seule est pris en compte la qualité des
hommes et le projet
A – LE CAPITAL INVESTISSEMENT (Private equity)

L’investissement est temporaire : de 3 à 8 ans. A terme, la vente des actions à des tiers,
industriels ou financiers, permet aux opérateurs de récupérer leur mise en réalisant une
plus-value de cession. Le remboursement des fonds ne pèse donc pas sur la trésorerie de
la firme financée.

Le venture capital est aussi une offre de « services à valeur ajoutée » faite aux PME.

Par sa mission de conseil, son implication dans la gestion de l’affaire, le financier-

actionnaire devient un partenaire actif des dirigeants. Puisqu’il ne dispose pas de garanties,
sont intérêt est de contribuer, comme l’entrepreneur-actionnaire, à la valorisation de la
firme.
A – LE CAPITAL INVESTISSEMENT (Private equity)

Capitale investissent et cycle de vie d’une entreprise

Introduction
Consolidation/ en bourse

Développement Transmission
Cession
/ croissance industrielle
Innovation/
création Cession à
autres fonds
Rachat
Prospection/ d’entreprises en
Cession au
opportunité difficulté
management

Capita- Capital- Capital- Capital- Capital-

Sortie
amorçage Risque développement transmission retournement
A – LE CAPITAL INVESTISSEMENT (Private equity)

2- L’ORGANISATION DU CAPITAL- INVESTISSEMENT

Le marché du capital – investissement français est un marché atomisé où se rencontrent de multiples demandeurs
et offreurs de fonds propres.

a. La demande de capital-investissement
La demande de fonds propres provient d’entreprises confrontées aux besoins de financement des étapes de leur
évolution, depuis la création jusqu’à la transmission en passant par la croissance. Chaque stade d’intervention
correspond un métier du capital- investissement. Il peut s’agir d’un rôle d’initiateur avec le capital-risque
(amorçage et création) ou d’accompagnement avec le capital-développement (décollage et déploiement), capital-
transmission et le capital-retournement.
❑ L’amorçage (seed financing )
Le seed-financing concerne le besoin de financement du prédémarrage
au cours de la période transitoire entre la recherche et l’industrialisation.
L’élaboration d’un business plan sert à convaincre des investisseurs de
financer un prototype, d’où l’expression « seed money » (argent
d’ensemencement).

Le financement est assuré par des fonds personnels, des ressources

apportées par la famille et les proches (love capital), ou les business
angels (anciens créateurs et chefs d’entreprise) qui disposent des
capitaux, d’expérience et de temps.
❑ La création (start-up financing).

Ce financement correspond à la phase de naissance qui va de la mise

en œuvre de production à la commercialisation.

Les risques encourus (techniques, commerciaux, managériaux,

financiers ) sont très élevés et le temps de retour sur investissement
assez long.

C’est pourquoi la mobilisation de fonds public, régionaux ou locaux,

s’avère nécessaire (capital-risque de proximité ) complétée par
l’intervention des business angels
❑ Le décollage (expansion-financement)

Cette demande provient d’entreprises nouvelles qui

approchent ou ont atteint leur seuil de rentabilité, mais ne
peuvent autofinancer leur croissance ou recourir à la dette.

Les risques sont plus limités qu’au stade de l’amorçage et de

la création. L’intervention d’un organisme de capital-
investissement est alors possible.
❑ Le déploiement (bridge-finance)

Dans cette phase, l’entreprise dégage une bonne rentabilité, mais est confrontée
à d’importants besoins financiers (nouveaux produits, augmentation de la
capacité de production et de la force de vente, création de filiales, prises de
participation, etc….)

Le financement provient des prêts spéciaux des établissements spécialisés, mais

le recours au capital-déploiement est nécessaire en raison des risques élevés qui
subsistent.

En attendant que l’entreprise trouve sur le marché les moyens d’assurer son
développement futur, l’étape de transition doit être financée, d’où le nom bridge-
financing
❑ La transmission (capital-transmission) et le
retournement (turnaroud capital)

Ce stade correspond aux opération de transmission et de

reprise d’entreprises en difficulté par des managers
extérieurs (buy in) ou des cadres de la firme (buy out).

Ces activités se situent en aval des opérations de capital-

investissement, mais sont le plus souvent exercées par
les mêmes organismes.
 b. L’offre de capital-investissement
Pour satisfaire tous ces besoins de financement, l’offre de capital-investissement est constituée d’un nombre de venture
capitalistes qui investissent les capitaux des apporteurs

❑ Les sociétés de développement régional (SDR)

Ce sont des sociétés anonymes dotées d’avantages fiscaux et dont l’objet social est de prendre des participations dans le
capital des PME

❑ Les sociétés financières d’innovation (SFI)

L’objet des SFI est de faciliter la mise en œuvre industrielle de la recherche technologique et la promotion d’inventions qui
n’ont pas encore été exploitées.

❑ Les sociétés de capital risque (SCR)

L’application de ce statut à des sociétés par actions qui ont pour objet essentie de concourir au renforcement des fonds
propres des sociétés non cotées, suppose le respect de plusieurs conditions
❑ Les fonds communs de placement à risque (FCPR) et les fonds communs
de placement dans l’innovation (FCPI)

3- LE FONCTIONNEMENT DU CAPITAL-
INVESTISSEMENT
La prospection des nouvelles affaires par les organismes de capital-
investissement d’effectue, pour partie, grâce à des prescripteurs. Il s’agit de
leurs propres actionnaires, de l’ensemble du réseau pour les opérateurs
captifs (filiales ou départements de banques ou des institutions financières,
compagnie d’assurances…) ou semi-captifs ( lèvent les capitaux auprès
d’autres investisseurs) et les prescripteurs institutionnels ou les incubateurs
 a- Le choix des investissements
Le rôle du chargés d’affaires est d’analyser les projets, de les évaluer et d’en sélectionner certains.

L’analyse des projets

Après une ou plusieurs réunions avec l’entrepreneur et son équipe, la visite de l’entreprise si elle est déjà créée, les
opérateurs examinent le business plan, formulation qualitative et quantitative du projet.
Sont exposés la finalité de l’entreprise, sa stratégie, ses objectifs (commerciaux, financiers, etc…)

Le plan financier à 5 ans développe les options retenues. Il comprend les bilans et les comptes résultat prévisionnels, le
plan de financement et les principaux budgets.

Le chargé d’affaires est informé du montant recherché, de la rémunération prévisible, des plus-values en capital attendue,
des modalités de sortie etc…
Le plan de développement doit enfin préciser les risques d’ordre technique, industriel, commercial, financier et les
opportunités qui pourraient améliorer les perspectives

L’évaluation des projets

L’existence d’un historique facilite le diagnostic et donc l’évaluation des projets en matières de capital-développement
et de capital-transmission. La tâche est plus délicate pour les projets de capital-risque.

Parmi les critères pris en compte, on retiendra le couple produit-marché. La stratégie et la compétitivité, l’équipe
dirigeante, les compétences en management, les projections financières, le financement et le type d’investissement.
L’expérience prouve que la qualité de la gestion (valeur des hommes, des équipes, l’expérience professionnelle,
etc…) prime sur le reste.
La sélection des projets
Un rapport, rédiger par le chargé d’affaires sur le projet pour montrer les forces et les faiblesses, est soumis à la direction
de l’organisme de capital-risque.

Ce choix repose sur un arbitrage risque-rentabilité. Le rendement annuel attendu est de

25% pour le déploiement
30% à 50% pour le décollage
60% pour la création
80% pour l’amorçage

Lorsque la rentabilité du projet est supérieure aux taux requis pour un niveau de risque donné, il reste à s’entendre sur le
montage à effectuer, ses modalités financières et juridiques. Il faut aussi discuter de suivi de l’investissement et de sa
cession.
 b. Le suivi des investissements

Entre les intervenants en capital-risque et leurs affiliés, s’organisent des relations qui peuvent être soit suivies sans intervention
directe dans la gestion, soit constituer un véritable partenariat dans le cadre duquel les affiliés bénéficient de divers services.

➢ Association aux grandes décisions

➢ Participation au conseil d’administration ou au comité de direction
➢ Assistance financière lors du choix des moyens de financement et lors de la sortie
➢ Aide à la recherche de partenaires industriels
c. La cession des investissements

La finalité du capital- risqueur est d’investir temporairement dans une même entreprise et de céder sa
participation en réalisant une plus-value. Sa sortie peut s’effectuer de trois façons :
➢ La cession de ses titres aux actionnaires de la cible
➢ Par la cession à des tiers
➢ La cotation sur le marché boursier
B- L’INTRODUCTION EN BOURSE
Pour financer leurs investissements, les entreprises peuvent faire appel aux épargnants en se tournant vers les marchés
financiers. L’introduction en Bourse en tant que t’elle n’apporte aucune ressource nouvelle aux entreprises : les anciens
actionnaires sont obligés de se dessaisir d’une partie des titres qu’ils détiennent afin de les mettre en circulation.

Ultérieurement, l’entreprise pourra procéder à un appel public à l’épargne. Cependant, de plus en plus on assiste à des
introductions et des augmentations de capital simultanées.

Outre le fait de permettre la levée de fonds et la sortie des anciens actionnaires. L’introduction en bourse présente aussi
l’avantage de diversifier l’actionnariat, d’assurer la liquidité du titre et d’accroitre la notoriété de l’entreprise. Dans le cas
particulier de l’introduction en bourse d’une filiale d’une groupe (equity carveout), le but est d’engendrer de la liquidité pour la
société mère.
Les inconvénients sont liés aux coûts de l’introduction
(commissions des intermédiaires financiers, communication, audit
externe, conseils juridiques, etc…) et aux obligations des sociétés
cotées principalement en matière d’informations financières
(respect des normes, pertes de confidentialité vis-à-vis des
concurrents, double commissariat aux comptes).
Marché boursier (BVMAC)

❑ Cadre réglementaire
L’écosystème du marché financier de l’Afrique centrale est en mutation depuis les années 2000 avec la présence en son
sein d’un acteur nouveau et remarquable qu’est le marché financier. C’est un outil innovant, indispensable au
financement des économies dans un contexte de globalisation et de mondialisation. Après la création de la Douala Stock
Exchange en 2001, suivie de la BVMAC en juin 2003, le projet d’harmonisation de la bourse régionale dans l’espace
CEMAC et de la DSX s’est avéré plus pressant.

En effet, l’intégration financière au sein de la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale (CEMAC)
continue de se heurter à l’existence de deux places boursières concurrentes et très peu actives, sur les marchés
primaires ou secondaires. Pour lever ces verrous, la CEMAC a entamé le projet d’harmonisation de la place financière
de la CEMAC à travers l’Article 1 du Règlement UMAC n°2003-06 portant organisation, fonctionnement et surveillance
du marché financier de l’Afrique Centrale, et suivi de l’Acte additionnel N°06/17-CEMAC-COSUMAF-CCE-SE portant
unification du marché financier de la CEMAC et mesures d’accompagnement qui donne naissance au marché financier
unifié en juillet 2019
Marché boursier (BVMAC)

❑ Les intervenants du marché de la BVMAC

Le marché financier régional est constitué d’acteurs institutionnels et commerciaux qui sont :

La Commission de Surveillance du Marché Financier de l’Afrique centrale (COSUMAF)

veille au bon fonctionnement du Marché Financier Régional dans le respect des dispositions

La Bourse des valeurs mobilières de l’Afrique centrale (BVMAC) est investie, à titre exclusif,
de la mission de service public d’organisation, d’animation et de gestion du Marché Financier
Régional.

La Caisse Régionale de Dépôt de Valeurs exerce les fonctions de conservations des titres de
valeurs mobilières admises à la cote de la BVMAC, de teneur de compte en raison des valeurs
mobilières inscrites dans ses registres. Ce rôle est assuré actuellement par la Cellule de
Règlement et de Conservation des Tires (CRCT) de la BEAC.
Marché boursier (BVMAC)

❑ Produits financiers et fonctionnement de la BVMAC

Les titres échangés à la BVMAC sont les suivants :
- Titres de capital et de créance émis par une société anonyme.
- Actions de toute société d’investissement à capital variable agrée par la COSUMAF.
- Tout autre titre ou produit d’épargne qui aurait reçu l’agrément de la COSUMAF.

Les séances de cotation à la Bourse des Valeurs Mobilières de l’Afrique centrale (BVMAC) ont lieu
trois fois par semaine notamment tous les : lundi, mercredi et vendredi entre 09h à 10h.
Marché boursier (BVMAC)

❑ La structure du marché
Compartiment des actions
La structure du marché boursier de la BVMAC est composée de quatre (04) sociétés cotées dont trois (03) sociétés installées au
Cameroun et une (01) société installée au Gabon.

Société
Société
Société des Société d’investissement
forestière
eaux minérales Camerounaise pour l’agriculture
agricole du
du Cameroun de palmeraies Tropicale du
Cameroun
Gabon
Marché boursier (BVMAC)

❑ Compartiment des obligations

Marché obligataire des titres publics de la CEMAC

❑ Cadre réglementaire
Créé en novembre 2011 par la Banque des Etats de l’Afrique Centrale (BEAC), le marché des titres publics émis par adjudication a pour
vocation de fournir un cadre alternatif aux Etats de la sous-région pour mobiliser les ressources nécessaires à la couverture de leurs
besoins de financement.

Ce marché est régi par le Règlement 03/08/CEMAC/UMAC/CM relatif aux Titres publics à souscription libre du 06 octobre 2008.
Marché obligataire des titres publics de la CEMAC

❑ Les intervenants du marché des titres publics

Les principaux acteurs animant le marché des titres publics sont :
✓ Les six Trésors nationaux, comme émetteurs ;
✓ Les Spécialistes en Valeurs du Trésor (SVT) qui sont les établissements de crédit agréés, comme teneurs du marché ;
✓ Les Directions Nationales de la BEAC, en charge de l’organisation matérielle des adjudications;
✓ Les investisseurs : personnes physiques et morales résidentes et non résidentes ;
✓ La CRCT, en qualité de Dépositaire Central et en charge de la codification, de la conservation, de l’administration des titres et du
règlement/livraison.
Marché obligataire des titres publics de la CEMAC

❑ Les instruments du marché des titres publics

Bons du Trésor Assimilables (BTA) Obligations du Trésor Assimilables
(OTA)
Émetteur États membres de la CEMAC (Cameroun, Congo, Gabon, Guinée équatoriale,
République centrafricaine, Tchad)
Émission Adjudication par voie d’appels d’offres Adjudication par voie d’appels d’offres
hebdomadaires mensuels
Valeur nominale 1 000 000 FCFA 10 000 FCFA
Maturité 13 semaines (91 jours) 26 semaines Supérieure ou égale à 2 ans
(182 jours) 52 semaines (364 jours)

Base de calcul des intérêts 360 jours 360 jours

Paiement des intérêt Les intérêts sont précomptés et Les intérêts sont payés annuellement à
prépayés et se déterminent sur la base terme échu.
du taux d’intérêt proposé par le
soumissionnaire
Marché obligataire des titres publics de la CEMAC

❑ Les instruments du marché des titres publics

Bons du Trésor Assimilables (BTA)
Avantages • Un placement à court terme répondant à des
impératifs de gestion de trésorerie alliant sécurité et répondant à des impératifs de
qualité ;
• Un couple rendement/risque optimal ;
• Un investissement permettant de contribuer au
financement du budget de l'Etat.
Remboursement du En une seule fois à l’échéance
principal
Obligations du Trésor Assimilables
(OTA)
• Un placement à moyen ou long terme
placement d'épargne ou de ressources
longues alliant sécurité et qualité;
• Un couple rendement/risque optimal ;
• Un investissement permettant de
contribuer au financement du budget
de l'Etat.
 Marché obligataire des titres publics de la CEMAC

Les Bons Assimilables du trésor (BAT) sont des titres de créances à court terme émis par l’Etat par voie d’adjudication.

Caractéristiques
Nominal unitaire : 1 000 000 FCFA (montant unitaire de chaque bon).
La Valeur Nominale (VN) : multiple du nominal unitaire, correspond au montant annoncé par le Trésor de l’Etat émetteur. Le Trésor
a la possibilité de retenir jusqu’à 110% du montant mis en adjudication si les offres sont satisfaisantes.
Echéances : 7, 28, 91, 182, 360, 728 jours. L’échéance est exprimée en nombre de jours (n).
Taux d’intérêt (i) : fixe. Les intérêts sont précomptés sur la valeur nominale de l’émission.
Base de calcul des intérêts : par convention, la base de calcul pour les BAT est Exact/360.
Intérêts : les intérêts sont payables d’avance en date de valeur, calculés sur la valeur nominale (VN) des bons (escompté au taux de
rendement demandé par l’investisseur).
Le montant net (MN): le montant net touché par l’émetteur correspond à la Valeur Nominale diminuée des intérêts payés par
l’émetteur. MN=VN(1-i*n/360)
Remboursement : les bons du trésor sont remboursés en une seule fois à l’échéance finale
Rendement (i’) : i’= (VN/MN-1)x360/n
Marché obligataire des titres publics de la CEMAC

❑ Le processus de l’adjudication des titres publics

Transmission de l’avis
d’opéré à l’investisseur par la
Date limite de réception société de bourse.
des fonds et ordre de
soumission par la société
de bourse 5

3
Diffusion du
communiqué 4
2
d’annonce par le Communication des
Trésor Public Transmission des résultats d’annonce par
émetteur. propositions aux le Trésor Public émetteur
investisseurs potentiels par
1 la société de bourse
 Chapitre 2 : LA PRISE DE CONTRÔLE

Introduction :

La prise de contrôle à pour but de maitriser l’activité d’une cible, d’accroitre des
parts de marché, de développer une gamme de produits, de mettre la main sur
les actifs spécifiques, etc…
Deux modes de concentration des entreprises, deux forme de contrôle, seront
abordées : l’offre publique et la fusion
A. L’OFFRE PUBLIQUE

L’offre publique (OP) consiste, pour une personne physique ou morale à

annoncer publiquement aux actionnaires d’une firme cotée l’acquisition
de leurs titres à un prix déterminer et sur une période fixée.
La société qui lance une OP est l’initiateur et celle qui est visée par l’offre
est la cible.

Le but de ces opérations est le plus souvent la prise de contrôle de la

cible ou, dans une moindre mesure, la simple prise de participation.

Les entreprises dont le flottant est important et que les investisseurs

estiment sous évaluées sont les plus susceptibles d’être « opéables »
elles peuvent faire l’objet d’une offre publique de la part d’un autre
groupe concurrent.
1- La typologie des offres publiques

Les offres publiques peuvent être distinguées selon plusieurs critères.

a – Volontaire/obligatoire
Le lancement d’une offre publique est obligatoire lorsqu’il y franchissement du seuil d’un tiers du capital ou des droits de
vote d’une cible sur un marché réglementé, ou lorsque la participation est déjà comprise entre 1/3 et 50%, s’il y a acquisition
de 2% du capital dans l’année. Dans les autres cas, on parle d’offre publique volontaire.

b- Achat/échange
Dans l’offre publique d’achat (OPA), l’actionnaire de la société cible touche, en espèces, un montant correspondant au prix
de l’offre. Il s’agit le plus souvent d’offres hostiles destinées à inciter les actionnaires de la société cible à apporter leurs
titres à la société initiatrice.

L’offre publique d’échange (OPE) fonctionne sur le même principe, mais au lieu d’être rémunérées par des espèces, les
actionnaires le sont en action.
 c- Amicale/hostile

L’OPA est amicale si les proposition de la firme initiatrice trouvent un écho favorable chez les dirigeants et les membres du
conseil d’administration de l’entreprise cible.
L’OPA hostile est une offre non sollicité, déclenchées sans l’accord des dirigeants actuels de la cible.
d Normale/simplifiée

Les offres simplifiées s’applique essentiellement aux deux cas suivants :

➢ un actionnaire détient plus de 50% du capital et des droits de vote de la société cible
➢ un actionnaire fait l’acquisition d’un bloc des titres qui lui confère plus de 50% du capital ou des droits de vote d’une
société (le dépôt d’un projet d’offre publique est obligatoire)
2 Le déroulement des offres publiques

L’initiateur doit adresser à l’autorité de marchés financiers un projet d’offre publique sous forme d’une
« note d’information » dans laquelle il explique ses intentions pour les douze mois à venir relatives à la
politique industrielle et financière, décrit l’orientation en matière d’emploi, justifie le prix ou la parité
d’échange proposé, précise son activité, sa situation financière, les synergies envisagées, la perspective
ou non d’une fusion, le nombre de titres de la cible qu’il détient déjà seul ou de concert, la géographie de
son capital, etc…

L’offre vise généralement 100% des actions, mais une condition peut être stipulée selon laquelle, en deçà
d’un certains nombre des titres, généralement les deux tiers, l’offre n’aura pas de suite positive.

L’autorité de marchés financiers ne donne son visa qu’après avoir vérifié que le prix proposé correspond
à une évaluation satisfaisante de la cible. Lorsque l’offre est déclarée irrecevable, il ne reste plus à
l’initiateur, s’il ne veut pas renoncer à l’opération, que la solution d’augmenter le prix d’offre.
 Les stratégies de défense contre les OPA hostiles

Les OPA hostiles engendrent une résistance de la part des cibles qui cherchent à mettre en œuvre des moyens de défense
pour bloquer l’offre. Ces stratégies anti OPA peuvent être classée en deux grandes catégories, les mesures préventives et
les mesures défensives

a-Les mesures préventives

Pour se prémunir contre les défections en cas d’OPA, les sociétés ont tout avantage, dans leur fonctionnement courant, à
bien traiter leurs actionnaires (politique d’information et de communication, dividendes) et leurs dirigeants (stock-options)
Les autres moyens proactifs élaborés par les dirigeants pour rendre l’achat de leur firme moins attractif peuvent être de
nature juridique ou financière.

Un premier moyen consiste à recourir à une forme de société qui n’est pas « opéable » en raison de son régime
juridique, comme le société en commandite par actions et ses deux catégories d’associés :
❖ Les commandités , détenteurs des parts non transmissibles et non cessibles qui sont directement responsable de la
gestion.
❖ Les commanditaires qui détiennent des parts transmissibles et cessibles, mais ne disposent d’aucun pouvoir de contrôle
sur la société.
Dans ces conditions posséder le contrôle majoritaire du capital ne confère aucun droit de contrôle sur la société
Le second moyen est le recours aux holding non côtés. Les actionnaires exercent alors le contrôle par l’intermédiaire d’une
pyramide de holding et la perte de contrôle est impossible, dès lors qu’ils ne font pas l’objet d’une cotation.
Dans le même esprit, l’actionnariat des salariés constitue un noyau d’autant plus stable que les salariés sont
traditionnellement des actionnaires fidèles,
Les actionnaires majoritaires ont également la possibilité de conclure des pactes d’actionnaires selon lesquels ils attribuent
un droit de préemption en cas de vente de ses titres par l’un d’entre eux, s’engagent à ne pas acquérir d’actions au-delà
d’un certain seuil sans l’accord des autres etc…
b- Les mesures défensives

Une fois l’OPA déclarée, les moyens de défense sont relativement restreints et leur efficacité plus limitée compte tenu des
contraintes de temps et d’une règlementation assez stricte.

L’augmentation de capital en période d’offre peut décidée par l’AGE à condition que celle-ci puisse être convoquée à
temps. Aussi, les actionnaires votent-ils parfois d’avance une solution autorisant le conseil d’administration à procéder à
une augmentation du capital. Toutefois, la validité d’une telle autorisation est d’une année au maximum et elle n’est valable
qu’en cas d’augmentation de capital réservée.

Les dirigeants de la cible peuvent faire appel à un allié, un groupe industriel ou une banque, le chevalier blanc (white
Knight), qui lance une offre concurrente
 4- Les autres formes de prise de contrôle

a- Le ramassage des titres en bourse

Beaucoup plus long qu’une offre publique, le ramassage des titres en bourse en est souvent le signe avant-coureur. Il
consiste à acquérir directement en bourse des titres de la société visée.

La technique présente l’avantage de la discrétion. Cependant, l’obligation de déclaration de franchissement impose à tout
acheteur, personne morale ou physique, dès lors qu’il franchit le seuil de 5%, 10%, 20%, 33,33%, 50% et 66,66% du capital
d’une société, d’en informer le marché.
Ces seuils prennent aussi en compte les titres détenus de concert, c’est-à-dire par des tiers liés à l’acquéreur.

Par ailleurs, l’acquéreur de plus de 20% du capital d’une société doit faire une déclaration d’intention à l’autorité de marchés
financiers
 b- L’acquisition d’un bloc de contrôle

Un bloc de contrôle est un paquet de titres dont l’acquisition confrère à l’acquéreur le contrôle majoritaire en capital ou en
droit de vote d’une société. La méthode consiste à prendre le contrôle d’une société en négociant directement avec les
actionnaires majoritaires la cession de leurs titres. Cela n’est possible que si le capital de la société convoitée est
suffisamment concentré.

Une fois l’accord entre l’acheteur et le vendeur convenu, les parties procèdent par « application » en donnant simultanément
un ordre d’achat et de vente portant sur la même quantité de titres au même prix.
La réglementation impose alors une obligation d’information des actionnaires et un engagement de maintien cours.

L’acquéreur doit demander l’avis de l’AMF en précisant les modalités de la transaction : quantité de titres, prix de cession,
identité des parties, date, etc…
Par ailleurs, l’acquéreur doit également s’engager à acheter au cours d’achat du bloc de contrôle tous les titres qui lui seront
présentés pendant au moins quinze séances de bourse.