Sommaire

Acronymes utliss
Remerciements
Compositon de goal 08
Avant propos
Prambule
Prsentaton gnrale
Premire parte : de la ncessit dun code de gouvernance dentreprise en Algrie
1 Le contexte algrien
2 Les entreprises concernes
3 La PME prive comme cible prioritaire
4 Les problmes de la gouvernance dentreprise en Algrie

Deuxime parte : principaux standards de gouvernance dentreprise

1 Les partes prenantes internes et leurs relatons rciproques
1.1 Lassemble gnrale des actonnaires
1.2 Le conseil dadministraton
1.3 La directon
2 Les relatons de lentreprise avec les partes prenantes externes
2.1 Les pouvoirs publics comme partenaires
2.2 Les banques et autres insttutons fnancires : confance et transparence
2.3 Les fournisseurs : pour une collaboraton durable
2.4 Les clients : les vrais patrons de lentreprise
2.5 Les employs : les premiers clients de lentreprise
2.6 Les concurrents : thique et dontologie
3 Qualit et difusion de linformaton
3.1 Obligatons rglementaires et dmarche volontaire
3.2 Informaton fnancire : communiquer en temps utles des informatons
compltes et fables
4 La transmission de lentreprise
Troisime parte : ANNEXES
6
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46
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6
MPMEA
FCE
CARE
APAB
SFI
GCGF
PME
PIB
GOAL 08
EURL
TPE
SARL
SPA
ONG
UGP
PAS
OCDE
Ministre de la Pette et Moyenne Entreprise et de lArtsanat
Forum des Chefs dEntreprises
Cercle dActon et de Rfexion autour de lEntreprise
Associaton des Producteurs Algriens de Boissons
Socit Financire Internatonale
Global Corporate Governance Forum
Pette et Moyenne Entreprise
Produit Intrieur Brut
Gouvernance Algrie 2008
Entreprise Unipersonnelle Responsabilit Limite
Trs Pette Entreprise
Socit Responsabilit Limite
Socit par Actons
Organisaton Non Gouvernementale
Unit de Geston de Projet
Programme dAjustement Structurel
Organisaton de Coopraton et de Dveloppement Economique
Acronymes
9
Remerciements
Mes remerciements vont tout dabord Monsieur le Ministre de la Pette et Moyenne Entreprise et de lArt-
sanat qui na pas hsit, ds notre sollicitaton, accepter de parrainer notre initatve. Ils vont, aussi, tous
les reprsentants de son dpartement ministriel qui, de prs ou de loin, ont contribu rendre possible la
concrtsaton de cete dernire.
Je noublierai pas, dans cet ordre dides, la Cellule de Transfert et de Prennisaton (CTP PME), ainsi que
la Socit Financire Internatonale (SFI), qui ont uvr sans relche dans ce but, tant par la mobilisaton
dexperts hautement qualifs que par la mise notre dispositon de moyens matriels et fnanciers consi-
drables.
De mme, les organisatons internatonales, telles que le Global Corporate Governance Forum (GCGF) et le
Center for Internatonal Private Sector (CIPE), nont mnag aucun efort dans ce sens, prodiguant, par le
biais de leurs experts, conseils et recommandatons. Quelles en soient grandement remercies !
Les reprsentants du Cercle dActon et de Rfexion autour de lEntreprise (CARE) et du Forum des Chefs
dEntreprises (FCE) ainsi que lAssociaton des Producteurs Algriens de Boissons (APAB), de par leur im-
plicaton quotdienne dans ce projet et leur qute de dveloppement et de promoton de lentreprise, ont
permis de poser les premiers jalons de la gouvernance dentreprise en Algrie. Ils ne peuvent tre oublis
dans mes remerciements.
Enfn, je ne terminerai pas sans exprimer, vivement et chaleureusement, ma grattude tous mes collgues
de GOAL 08 pour leur labeur, leur persvrance et leur esprit dinitatve.
Sans eux, nul doute que ce code naurait pas vu le jour.
Slim OTHMANI
Prsident de la TASK FORCE GOAL 08
10
Prsident
Slim OTHMANI
Coordinateur
Taieb TAIBI
Interface Ministre de la PME
et de lArtsanat - MPMEA
Abdelkrim BOUGHADOU
Membres
Meriem BELLIL MEDJOUBI
Hela BENATTIA LAGHOUATI

Hind BENMILOUD

Sabrina BOUHERAOUA

Insaf KHELLADI
Jean BEUCHER
Mohamed BOUCHAKOUR
Abdelkrim BOUGHADOU
Naceur BOURENANE
Richard FREDERICK
Rda HAMIANI
Ali HARBI
Lies KERRAR
Slim OTHMANI
Taieb TAIBI
Prsident Directeur Gnral de la Nouvelle Conserverie Algrienne NCA
Vice-prsident de lAssociaton des Producteurs Algriens de Boissons APAB
Membre du Forum des Chefs dEntreprises FCE
Membre du Cercle dActon de Rfexion autour de lEntreprise CARE
Expert conomique et fnancier
Membre de CARE
Directeur de la Compttvit et du Dveloppement Durable
Secrtaire Gnrale de lAPAB
Consultante
Avocate agre prs la Cour Suprme
Prsidente de lAssociaton Algrienne de la Franchise
Expert auprs de la Cellule de Transfert et Prennisaton CTP PME
Expert CTP-PME
Manager, associ - M2CA
Consultant
Directeur de la Compttvit et du Dveloppement Durable au Ministre de la
PME et de lArtsanat
Consultant la Banque Africaine de Dveloppement BAD
Expert
Prsident du FCE
Directeur Gnral du bureau de consultng NEXT STEP
Prsident de Humilis Corporate Finance
Membre du FCE
Ci-dessus prsent
Ci-dessus prsent
Compositon de GOAL 08
13
En juillet 2007, sest tenu Alger un sminaire internato-
nal sur la gouvernance dentreprise, le premier du genre
en Algrie. Il a permis aux milieux dafaires et aux insttu-
tons intresss de mieux cerner la porte de ce concept
managrial dans son acceptaton actuelle et de prendre
connaissance des expriences internatonales auxquel-
les il a donn lieu depuis les annes 1990. La prise de
conscience a t immdiate sur les avantages multples de
la promoton de la gouvernance dentreprise en Algrie.
Dans cete perspectve, il est apparu, au cours du smi-
naire, que le premier pas efectuer tait dlaborer un
code algrien de gouvernance dentreprise. CARE et le
FCE se sont aussitt engags traduire lide en projet et
assurer sa concrtsaton. Lappui des pouvoirs publics,
travers le Ministre de la PME et de lArtsanat (MPMEA),
a t immdiat. Celui de divers organismes internato-
naux intresss tels la SFI, le Programme MEDA dappui
aux PME, et le GCGF, la t tout autant.
A travers cete initatve, CARE et le FCE ont voulu expri-
mer de manire publique et solennelle leur dispositon
adhrer de manire formelle aux principes dthique et
aux rgles de bonne conduite de lentreprise reconnues
universellement. Ils ont galement voulu marquer leur
engagement uvrer pour la promoton de ces principes
et rgles auprs du secteur priv lchelle natonale ; la
transiton vers une conomie de march moderne et per-
formante se devant dintgrer de manire plus rsolue et
plus systmatque les exigences de rigueur, de transpa-
rence et dthique.
Les expriences internatonales montrent que les codes
de gouvernance dentreprise peuvent tre labors par
divers acteurs : Banques Centrales, cabinets de conseil ju-
ridique, ONG, taskforces La formule retenue par CARE
et le FCE a t celle dune taskforce reprsentatve du
monde des afaires et de lensemble des insttutons in-
tresses.
Dans ce cadre, le MPMEA a apport une contributon par-
tculire aux travaux de la taskforce qui a t mise en pla-
ce, ds novembre 2007, sous la dnominaton de GOAL
08, allusion Gouvernance Algrie, anne 2008 .
Le prsent Code est laboutssement dun travail men
par GOAL 08 entre novembre 2007 et novembre 2008.
Au cours de ses travaux et consultatons, la taskforce a
pu mesurer en profondeur les enjeux et lurgence dune
dmarche de gouvernance dentreprise dans le contexte
algrien, ainsi que le besoin de linscrire dans une dyna-
mique internatonale faite dinnovatons incessantes et
dchanges dexpriences. A ce ttre, une des rfrences
principales utlises a t Les principes de gouverne-
ment de lentreprise de lOCDE dit en 2004.
Dans le cadre de ses travaux, GOAL 08 sest inspir des ex-
priences internatonales marquantes en tenant compte
des spcifcits du contexte algrien.
Le prsent Code se donne pour ambiton dinaugurer un
processus de promoton de la gouvernance dentreprise
global et durable, et de susciter un dbat largi sur les
jalons ultrieurs possibles en la matre. Ce faisant, il aura
apport une contributon modeste mais concrte une
uvre beaucoup plus large dans laquelle lAlgrie est une
parte prenante actve : la mise en uvre dun des volets
majeurs des mcanismes du NEPAD, celui consacr prci-
sment la gouvernance.
Avant-propos
14 15
La gouvernance dentreprise est lordre du jour en Al-
grie. Plusieurs considratons contribuent ce quelle le
soit. La raison la plus directe et la plus importante qui en
fait une priorit stratgique natonale rside, lvidence,
dans les besoins pressants des entreprises de consolider
les conditons endognes de leur performance et de leur
prennit. Sont vises, en partculier, les PME prives.
De par leur poids dterminant, actuel et projet, dans la
craton de richesse hors hydrocarbures et dans lemploi
natonal, cete catgorie dentreprise se retrouve en char-
ge de devoir relever un double df : celui conomique de
la prparaton de laprs ptrole, et celui, systmique, de
la transiton vers une conomie de march moderne et
compttve par la qualit des entreprises qui consttuent
son tssu. Tel est lenjeu majeur de la gouvernance den-
treprise en Algrie.
Apparu initalement dans les pays industrialiss, la bon-
ne gouvernance dentreprise safrme aujourdhui par-
tout dans le monde comme une conditon essentelle de
la croissance des entreprises et de leur survie dans les
contextes de crise.
Dans son sens le plus gnrique, le concept renvoie une
dmarche libre et volontaire de lentreprise en vue din-
troduire plus de rigueur et de transparence dans sa ges-
ton, son administraton et son contrle.
Dans cete optque, la vision mme de lentreprise est ori-
ginale : les intrts quelle doit faire siens dpassent trs
netement le cercle restreint de ses propritaires pour in-
tgrer plus largement celui des acteurs cls de sa geston
et de son dveloppement, en loccurrence ses adminis-
trateurs et ses quipes excutves et, au-del, les partes
prenantes externes de son dveloppement.
Sagissant des quipes excutves, loin dtre de simples
mandataires quil faudrait seulement intresser et mo-
tver, leur positonnement au sein de lentreprise en fait
des partes prenantes internes quil convient dimpliquer
pleinement sur une base qui refte avec transparence les
rles de chacun.
Lentreprise est considre comme un systme ouvert sur
les entts de son environnement spcifque, celles avec
lesquelles elle interagit de manire troite et permanen-
te. Il sagit, notamment, des banques et autres insttu-
tons fnancires dont elle est tributaire pour ses fnance-
ments, des administratons publiques avec lesquelles elle
entretent des contacts troits, des ressources humaines
quelle recrute sur le march du travail, et des autres en-
treprises qui actvent au sein de son espace concurrentel
immdiat : clients, fournisseurs, concurrents. Ces partes
prenantes externes doivent tre intgres dans une dy-
namique relatonnelle gagnant-gagnant . Par lam-
lioraton de ses relatons avec son environnement, len-
Prambule
treprise ne manque pas daccrotre sa crdibilit et son
atractvit, de modifer positvement le regard des ters
son gard et, ainsi, de transformer favorablement son
environnement au lieu de le subir.
Cete vision relatvement nouvelle de lentreprise a mon-
tr, de par le monde, quelle est pleinement tourne
vers les impratfs de compttvit, de performance et
de proft. Elle est la base de sa bonne gouvernance et
lui permet la fois de mieux grer les crises et de sas-
surer une croissance durable. Il est tabli que les checs
rcents enregistrs par bon nombre dentreprises aussi
bien grandes que PME sont lis aux problmes de non
conformit avec les rgles de bonne gouvernance. Dans
une conomie de march moderne, la logique technico
conomique et lexigence thique et citoyenne de len-
treprise sont complmentaires et sauto entretennent de
manire indissociable.
Cete approche de lentreprise focalise sur les droits, les
obligatons et les responsabilits respectfs de ses partes
prenantes internes et externes et sur leurs relatons rci-
proques. Par leur caractre prventf, les dispositons prises
dans ce sens sont de nature diminuer, pour lentreprise,
nombre de risques vitables. Par leur contenu normatf, el-
les astreignent cete dernire metre en place ou conso-
lider, chacune dans son domaine de comptence, les fac-
teurs qui conditonnent sa performance et sa prennit.
Lorsque la pratque de la gouvernance dentreprise se g-
nralise dans le monde des afaires, elle ne manque pas
de favoriser la difusion grande chelle des conditons
dune conomie de march saine et dynamique dote
dun tssu dentreprises de qualit.
Les enjeux de la gouvernance dentreprise sont donc bel
et bien de nature stratgique et vont bien au-del de
lchelle micro conomique de lentreprise elle-mme et
de son environnement, pour toucher la qualit du mo-
dle dconomie de march.
Les entreprises algriennes doivent se convaincre quelles
ont intrt sy engager. La PME prive est en partculier
interpelle pour, la fois, simmuniser contre des difcul-
ts graves mais vitables auxquelles elle est expose, et
metre de son ct les avantages de la transparence, de la
stabilit, de la rigueur et de la bonne image.
Au vu de tous ces avantages, il y a lieu descompter quun
nombre consquent dentreprises adhrera la dmar-
che, ce qui permetra, par un efet de masse, damliorer
limage de lentreprise algrienne et latractvit de lco-
nomie natonale en matre de capitaux et de compten-
ces et, partant, de diversifer les sources daccumulaton
de celle-ci.
16 17
Prsentaton gnrale
La gouvernance dentreprise est, la fois, une philoso-
phie managriale et un ensemble de dispositons prat-
ques visant assurer la prennit et la compttvit de
lentreprise par le biais de :
la dfinition des droits et des devoirs des parties
prenantes ;
le partage des prrogatives et responsabilits qui
en rsultent.
Dune manire gnrale, le contenu et les modalits de
la gouvernance dentreprise sont consigns dans un code
qui sert de texte de rfrence lensemble des partes
intresses.
Ce que le Code est et ce quil nest pas
Le prsent Code a pour objet de metre la dispositon
des entreprises algriennes, partellement ou totalement
prives, un instrument didactque simplif leur permet-
tant dapprhender les principes fondamentaux de la
gouvernance dentreprise et dengager une dmarche, en
vue dintgrer ces principes en leur sein.
Il ne sagit pas pour lentreprise de senfermer, de son pro-
pre gr, dans une dmarche qui fnira par devenir pour
elle un carcan supplmentaire au point dentraver ses ac-
tvits. Bien au contraire, le Code lui ofre les outls qui
laideront librer son fonctonnement en lui procurant
un maximum de scurit.
Le Code propos, tout en sinscrivant dans le cadre des
lois et rglements en vigueur, ne revt aucun caractre
lgal et ne comporte aucune dispositon contraignante.
De mme, il ne prtend pas lexhaustvit, tant la ma-
tre dans ce domaine est abondante. Il ne se veut pas un
recueil complet de prceptes, mais seulement un docu-
ment de rfrence et une source dinspiraton la dispo-
siton des entreprises.
Enfn, il ne prtend pas non plus lexclusivit. Il cible,
principalement et en priorit, les PME prives et laisse
les autres types dentreprises libres de lutliser, de sen
inspirer ou de recourir dautres sources.
Modalits de mise en uvre
Ladhsion la bonne gouvernance dentreprise relve
dune dmarche libre et volontaire de lentreprise. Elle re-
quiert lintme convicton sur lopportunit dune telle d-
marche, en premier lieu celle des propritaires, ainsi que
la ferme intenton stratgique dinsufer lentreprise,
les conditons managriales internes de sa consolidaton
et de sa prennit.
Lentreprise intresse peut commencer par procder
lauto-valuaton de sa situaton en matre de gouver-
nance. Sur cete base, elle sera en mesure de dterminer
les dispositons prendre et de et les metre en oeuvre
selon un plan arrt.
A cete occasion, lentreprise rend publique une dclara-
ton dadhsion tout ou parte du Code. Elle y proclame
son intenton de sinspirer de sa philosophie et de se
conformer tout ou parte de ses prescriptons, tout en
conservant la possibilit dmetre des rserves partelles
ou de proposer des amendements. Les entreprises doi-
vent, terme, sapproprier ce code.
Dispositf daccompagnement
La promoton de la gouvernance ncessite, paralllement
la difusion dun Code, un dispositf daccompagnement
qui serait charg notamment de :
lenregistrement des entreprises adhrentes au prsent
Code et des rserves et amendements quelles souhai-
tent y introduire ;
la consttuton de groupes de travail et de rfexion sur
les propositons damendements recueillies et, plus g-
nralement, sur la gouvernance dentreprise dans le
contexte algrien ;
lorganisaton de rencontres de sensibilisaton et de for-
maton sur la gouvernance dentreprise ;
le dveloppement de relatons internatonales avec des
organismes similaires en vue dchanges dexpriences,
et la partcipaton aux forums et rseaux internatonaux
en rapport avec la gouvernance dentreprise.
Ce dispositf pourrait se matrialiser par la craton dun
Insttut Algrien de la Gouvernance dEntreprise.
Structure du Code
Le Code propos comporte deux grandes partes et des
annexes.
La premire parte explicite les raisons pour lesquelles la
gouvernance dentreprise est aujourdhui ncessaire en
Algrie et tablit les connexions avec les problmatques
de lentreprise algrienne, notamment la PME prive.
La seconde parte expose les principaux standards de
gouvernance dentreprise. Elle passe en revue, dune
part, les relatons entre les instances organisatonnelles
de lentreprise (Assemble Gnrale, Conseil dAdminis-
traton et directon excutve); dautre part, les relatons
de lentreprise avec les autres partes prenantes.
Le Code se termine par des annexes qui rassemblent,
pour lessentel, des outls et conseils pratques auxquels
les entreprises peuvent recourir, afn de rpondre une
proccupaton ponctuelle et prcise.

19
re
1Partie
Le contexte algrien
La prise de conscience sur les enjeux de la gouvernance
dentreprise en Algrie a rapidement progress, en troi-
te relaton avec la queston de la transiton vers une co-
nomie de march moderne et performante permetant
de relayer, terme, le secteur des hydrocarbures.
Lacuit de ce double df est davantage accrue par celle
du contexte internatonal dans lequel il se situe. La pour-
suite acclre des mutatons plantaires et les interpel-
latons qui en dcoulent pour la destne natonale ren-
dent urgent le saut qualitatf du monde des afaires et de
lentreprise vers lexcellence.
Lconomie algrienne renferme un potentel de crois-
sance et de dveloppement hors hydrocarbures consi-
drable. Dans le but de le librer, des rponses robustes
sont ncessaires, certaines ayant commenc se metre
en place ces dernires annes, tels les importants inves-
tssements publics lancs en vue de renforcer les infras-
tructures, et certaines mesures rglementaires favorables
lentreprise.
Il reste que les entreprises doivent elles-mmes se metre
en positon de garantr les conditons internes de leur per-
formance, de drainer les fnancements et autres ressour-
ces rares dont elles ont besoin pour leur dveloppement
et de se donner la visibilit et la stabilit ncessaires
leur prennit.
Toutes ces exigences passent par leur bonne gouvernance.
Entreprises concernes
Dune faon gnrale, toutes les entreprises algriennes
sont concernes par les principes de bonne gouvernance.
Cependant, le prsent Code nintgre pas les entreprises
dont les capitaux sont intgralement tatques et dont la
problmatque renvoie une approche spcifque rele-
vant notamment du bon usage des deniers publics.
Ce Code sadresse de manire trs partculire :
la grande masse des PME prives. Celles-ci sont en
qute de prennit et ambitonnent de simposer
comme base dune conomie de march moderne et
performante, et moteur du dveloppement natonal ;
aux entreprises cotes en bourse, ou se prparant
ltre.
La PME prive comme cible prioritaire
De par sa populaton, sa contributon au PIB hors hy-
drocarbures et son poids dans lemploi natonal, la PME
prive algrienne occupe une positon privilgie dans
lconomie natonale. Latenton qui lui est porte depuis
quelques annes par les pouvoirs publics tmoigne de la
place et du rle qui lui sont dvolus dans le contexte des
rformes actuelles.
1 2
3

de la ncessit dun Code de

gouvernance dentreprise
en Algrie
re
1Partie
21
re
1Partie
3.1 Les PME en proie des difcults
de survie
Cete premire catgorie dentreprises, dont certaines
sont en trs grande difcult, forme lcrasante majorit
des entreprises prives algriennes. Dans la quasi-totalit
des cas, leur geston, de type familial, est assure direc-
tement et intgralement par leurs propritaires qui par-
viennent, tant bien que mal, les maintenir, au jour le
jour, en tat de fonctonnement. Ces entreprises se carac-
trisent par :
une capitalisaton insufsante qui ne leur permet ni de
fnancer leurs actvits, ni dtre ligibles des crdits
bancaires ;
une faiblesse et, souvent, labsence de rgles de ges-
ton, ce qui compromet leur compttvit et dissuade
les banques de leur accorder des fnancements ;
une culture de fermeture sur lexpertse externe et les
partenariats possibles, favorise sans doute par une
culture de lautarcie due leur structure familiale voi-
re unipersonnelle ;
la difcult prenniser leur existence au cours du
processus de succession ou de transmission. Pour peu
que le fondateur, qui cumule la fois le statut dac-
tonnaire unique ou principal et le rle de manager
disposant de tout le pouvoir dcisionnel, dcde ou
doive prendre sa retraite, cest toute lentreprise qui
est perturbe.







les caractristques gnrales de la PME
prive algrienne
La PME prive algrienne recouvre des ralits trs difrentes.
Toutefois, en dpit de son htrognit, le secteur prsente
un certain nombre de caractristques communes :
malgr leur croissance rapide et soutenue en termes de
cratons nouvelles, les PME prives algriennes se heur-
tent, dans leur trs grande majorit, des difcults de
survie dues diverses raisons endognes et exognes ;
elles prsentent une caractristque sociologique tenace et
largement rpandue, celle dtre des entreprises familia-
les dotes de statuts juridiques privilgiant trs largement
lEntreprise personne physique, la SARL, et dans une moin-
dre mesure, lEURL. Quant la SPA, elle demeure trs peu
rpandue, quoique lon note depuis quelques annes une
progression de ce statut juridique ;
leur geston reste soumise un modle familial : le pro-
pritaire unique ou principal, entour de personnels re-
cruts dans le giron familial, assure lui-mme la geston et
concentre entre ses mains la quasi-totalit du pouvoir d-
cisionnel, des responsabilits et des prrogatves. La ma-
trise des mthodes modernes de management y demeure
insufsante et le recours au conseil et lexpertse ext-
rieurs ne sefectue que trs exceptonnellement.
3.2 Les PME en phase avec les dfs
de la croissance
Ces entreprises sont confrontes non pas des probl-
mes de survie, mais des problmes de croissance. Elles
sont parvenues :
se hisser des niveaux de capitalisaton sufsant qui
leur permetent de fnancer leurs actvits et, au be-
soin, de lever des crdits auprs du systme bancaire ;
metre en place des standards et des rgles de ges-
ton formaliss, se traduisant par une transparence
de leurs actvits et une surveillance satsfaisante de
leurs performances ;
faire passer la geston une deuxime gnraton fa-
miliale succdant aux fondateurs, faisant volonters
appel de lexpertse externe, des partenariats di-
vers, et mme des actonnaires externes au premier
noyau familial ;
ateindre des niveaux de compttvit comparables
ou proches de ceux qui prvalent lchelle interna-
tonale dans le secteur dactvit concern ;
se doter dune vision stratgique souvent consigne
dans un business plan, et projeter leurs actvits sur
plusieurs annes, indpendamment des changements
possibles induits par des problmes de succession ou
de transmission.
Le portrait standard esquiss dans lencadr ci-ct sur la PME prive algrienne ne saurait occulter lexistence dun pe-
tt nombre dentre elles qui sen dmarquent par des avances notables en termes de management et par le fait que les
difcults vcues sont celles de la croissance. Bien quencore trs minoritaire, cete nouvelle gnraton de PME indique
le chemin inluctable que doivent emprunter les autres, existantes ou crer. Dans les deux cas, la gouvernance y est
de rigueur, mais elle se pose en des termes difrents.









22 23
re
1Partie
Ltat des lieux sur la gouvernance dentreprise en Algrie
mriterait dtre scientfquement cern par une enqute
auprs dun chantllon dentreprises.
Cependant, la situaton en la matre est sufsamment
connue pour que lon puisse pointer demble les princi-
paux problmes qui se posent en la matre.

4.1 Les problmes globaux
La PME algrienne, dans son ensemble, est confronte
au spectre des quatre questons classiquement couver-
tes par la gouvernance. Mais elle les vit difremment
selon quelle soit proccupe par sa survie ou par sa
croissance.
4
PME familiale
Entreprises cotes en
bourse
(pour mmoire)
Gnration 1
Entreprises en
(trs grande)
diffcult de
survie
Gnration 2
Entreprises
en phase avec
les dfs de la
croissance
Poids relatif dans le
monde des affaires
Majoritaire Minoritaire Faible
Enjeu principal de la
gouvernance
Prennit par la survie
court terme et qute
de redressement
Prennit par la stratgie long terme
et qute de croissance
Logique spcifque de
la dmarche de
gouvernance
Moment central de la
mise niveau
Phase de parachvement
de la modernisation de la gestion
Gouvernance et grands profls
dentreprises algriennes
Les problmes globaux de la gouvernance selon
les deux grandes gnratons de PME
PME en proie avec
des diffcults de survie
PME en phase avec
les dfs de la croissance
Les relations
entre les parties
prenantes
les propritaires de lentreprise tant
eux-mmes ses gestionnaires, les
deux positions se trouvent souvent
confondues et lopacit qui en rsulte
stend naturellement aux relations avec
les tiers.
La diffrenciation entre propritaire
et gestionnaire est relativement
mieux cerne, mme si les deux
fonctions sont cumules. La qualit
des relations avec les autres parties
prenantes en dcoule.
La vracit des
rsultats de
lentreprise
La faiblesse des rgles de gestion ne
permet pas dtablir avec certitude
lexactitude du rsultat de lentreprise.

Lexistence de rgles de gestion
permet de mieux cerner le rsultat
de lentreprise, mais la question de
la vracit de ce rsultat peut se
poser.
Les situations de
transmission et de
succession
Les problmes de transmission et de
succession ne sont pas, en gnral,
anticips et lorsquils surgissent,
lentreprise se retrouve englue dans
des situations inextricables qui peuvent
aller jusqu la mettre en pril.
Les problmes de transmission et
de succession sont mieux anticips
mais leur traitement, ne manque pas
de perturber le fonctionnement de
lentreprise.
Larticulation
stratgie - intrts
de lentreprise
Lentreprise nest pas en mesure de se
projeter dans le futur. Son intrt se
rsume assurer sa survie au jour le
jour.
Lentreprise est en mesure de
se doter dune stratgie, mais
larticulation troite avec ses intrts
mrite dtre conforte et affine.
Les problmes de la gouvernance dentreprise en Algrie
24 25
re
1Partie

Comment clarifer les relatons entre actonnaires

et managers non actonnaires ?
Ladmission de managers excutfs, non actonnaires, et
de surcroit non membres du noyau familial fondateur,
cre une situaton nouvelle dans de nombreuses entre-
prises.
Cete situaton pose des problmes de confance, de pr-
rogatves, de rmunratons, et se caractrise par une
instabilit relatvement importante de lencadrement di-
rigeant non actonnaire ou non issu du noyau familial.
La clarifcaton des relatons entre les actonnaires et les
dirigeants ncessite de dfnir des structures : conseil
dadministraton ou de surveillance, comits directeurs et
autres.

Comment clarifer les responsabilits dans lquipe

excutve ?
De nombreuses entreprises soufrent de la diluton des
responsabilits ou de leur excessive concentraton : ces
situatons portent les germes de crises internes et de
confits, autant au sein de lquipe excutve quentre cet-
te dernire et les actonnaires (que ces derniers occupent
des postes excutfs ou non).
Ladopton de rgles de gouvernance doit permetre une
meilleure dfniton des responsabilits excutves, no-
tamment par la mise en place dune organisaton, dun
organigramme, la prcision des prrogatves et le partage
judicieux des fonctons.

Comment rgler les problmes de succession ?

De nombreuses entreprises ne peuvent pas dpasser
lcueil de la dispariton du fondateur, pour diverses rai-
sons dont :
le manque de prparaton des hriters ;
des situatons patrimoniales foues ;
labsence de structures internes permanentes et la
concentraton des pouvoirs.
Il sagira de prvoir un certain nombre de mcanismes
crits et non crits portant sur :
lintgraton et la responsabilisaton progressive des
propritaires de seconde gnraton appels pren-
dre les rnes de lentreprise ;
prvoir les mcanismes de transmission les plus m-
mes de prserver le patrimoine de lentreprise ;
prenniser les structures opratonnelles et stratgi-
ques, notamment par lintroducton de comptences
externes au noyau familial ;
dfnir des modalits de cession de lentreprise lex-
trieur du noyau familial.
Toute entreprise est susceptble de vivre de manire originale
et unique des problmes de gouvernance. Il appartent cha-
cune de procder son auto-valuaton en la matre et de
prendre les dispositons ncessaires, en sinspirant des dispo-
sitons proposes dans la seconde parte du prsent Code et de
la bote outls fgurant en annexe.
4.2 Les problmes spcifques
Ces problmes concernent des degrs divers lensemble
des PME :

Comment amliorer la relaton banque entreprise ?

Il sagit dun problme trs gnral. De nombreuses en-
treprises se plaignent daccder difcilement au crdit
bancaire.
Pour leur part, les banques dplorent le plus souvent une
faiblesse des fonds propres de lentreprise ou des comp-
tes (historiques ou prvisionnels) ne reftant pas sa ra-
lit conomique.
La gouvernance dentreprise met laccent sur la sincrit
des comptes, leur correspondance une ralit conomi-
que, et un accroissement de la lisibilit de lentreprise par
le partenaire banquier, que se soit de manire historique
ou prvisionnelle.

Comment atrer des investsseurs externes au

noyau inital souvent familial ?
La recherche de partenaires externes au noyau dacton-
naires inital, souvent familial, pose le plus souvent un
problme de mfance rciproque.
Il ny a pas encore en Algrie une accumulaton sufsante
dexpriences russies douverture de capital et de soci-
ts plurielles au sens du capital.
Cete mfance se pose en partculier pour les potentels
actonnaires minoritaires qui se mfent de ne pouvoir
disposer de droits de contrle sufsants sur la geston de
la socit.
Les propritaires des entreprises se doivent de dfnir les
conditons adquates de mise en confance des invests-
seurs externes et de prservaton de leurs droits.

Comment tablir une relaton de confance avec

ladministraton fscale ?
Lentreprise algrienne, prive en partculier, a vu se dve-
lopper au cours du temps, une relaton de mfance avec
ladministraton fscale.
De nombreux chef s dentreprises sont cependant convain-
cus de la ncessit dune relaton assainie et sereine avec
cete administraton.
Lefort de transparence et de sincrit des comptes en
est un lment primordial et permetra lentreprise de
construire son avenir de manire plus sereine, en contre-
parte des mesures dappui que peuvent prendre les pou-
voirs publics.

Comment clarifer les relatons entre actonnaires ?

De nombreuses entreprises connaissent des confits internes
entre actonnaires, donnant la noton dassociaton une
connotaton ngatve.
Pourtant, lassociaton, acte de socit, est un passage
oblig pour lentrepreneur qui veut grandir.
Il est vital pour la croissance de lentreprise de dfnir les
rgles de conduite entre les actonnaires et notamment
en matre de droits, obligatons, et de protecton des ac-
tonnaires minoritaires.

27
me
2Partie
Les standards de gouvernance visent amliorer le respect
des principes dquit, de transparence, de responsabilit
et dimputabilit.
Principaux standards
de gouvernance
dentreprise
me
2Partie
Equit
Les droits et devoirs des
parties prenantes, ainsi
que les privilges et obli-
gations qui y sont atta-
chs, doivent tre rpar-
tis de manire quitable.
(fairness)
Transparence
Ces droits et devoirs,
ainsi que les prrogatives
et responsabilits qui en
dcoulent, doivent tre
claires et explicites pour
tous.
(transparency)
Responsabilit
Les responsabilits des
uns et des autres ont des
objets prcis, non parta-
gs.
(responsibility)
Imputabilit
Chaque partie prenante
est comptable devant
une autre pour la chose
sur laquelle elle est res-
ponsabilise.
(accountability)
28 29
me
2Partie
* Selon une autre formule de la SPA, celle-ci est dote dun Directoire et dun Conseil de Surveillance en lieu et place de la Directon Gnrale et
du Conseil dAdministraton ; lAssemble Gnrale demeurant dans tous les cas une instance invariable.
La forme dorganisaton juridique la plus dveloppe est
celle de la SPA. Elle repose sur trois instances distnctes :
celle o ses propritaires exercent leurs droits et
prrogatives ;
celle o sexercent le pilotage et le contrle des
activits de lentreprise ;
celle qui assure lexcution de ces activits.
Les dnominatons varient selon les formules utlises.
Pour des besoins de simplifcaton, il est fait rfrence, ici,
celles qui sont le plus souvent utlises* au sein des SPA :
lAssemble Gnrale qui regroupe lensemble des
actonnaires ;
le Conseil dAdministraton qui runit les administra-
teurs ;
la Directon Gnrale qui est assure par lquipe
excutve.
Dans les SARL, le besoin nest pas toujours ressent de
metre formellement en place un organe de pilotage et
de contrle, du fait que les actvits sont souvent directe-
ment gres par un ou plusieurs actonnaires dominants.
Le modle est encore plus atrophi dans les EURL o cest
aussi gnralement lactonnaire unique qui assure lui-
mme toutes les tches de la geston quotdienne.
Le modle prconis est celui pratqu dans les SPA. Les
SARL et, dans une certaine mesure, les EURL peuvent ut-
lement sen rapprocher, mme en conservant leur forme
dorganisaton juridique.
La transformaton des entreprises en SPA nest pas un
pralable la mise en uvre des principes de gouver-
nance dentreprise.
Ces relatons sont dj largement rgies et prcises par le droit des afaires, les statuts de lentreprise, et les contrats
et conventons passs par celle-ci avec les ters. La valeur ajoute apporte par les standards de bonne gouvernance
est de prciser comment, dans ces difrents cadres dinterventon, procder avec rigueur, thique et efcience.
Les standards de bonne gouvernance sadressent
toutes formes juridiques des socits
GOUVERNANCE DE LA SARL
Critres de choix de la forme juridique
SARL SPA
Capital social
minimal
100 000 DA
Appel public lpargne :
partir de 5 millions de DA
Sans appel public lpargne :
1 million de DA
Nombre
dactionnaires
2 20
1 actionnaire unique dans le cas de lEURL
7 au minimum
Liquidit des
actions/parts
sociales
Limite
Les actions sont ngociables
et plus liquides
Activits
particulires
Pas de particularits Forme requise pour certaines activits
Adaptation
Large marge de manoeuvre accorde au
grant/fondateur : socits familiales
ou capital ferm
Contrle pouss par le Conseil
dAdministration :
Multiplicit des actionnaires et volution
prvisible de lactionnariat
Parallle des instances de gouvernance SARL/SPA
Cadre lgal /
SARL - EURL
Instances facultatives dans la SARL
adaptes la gouvernance
SPA
Assemble Gnrale Assemble Gnrale
Peut instituer un Conseil
dAdministration ou son quivalent
Dsigne un Conseil dAdministration
Dsigne un ou des
grants au sein
ou en dehors des
associs
Peuvent sappuyer sur un conseil
consultatif
Font appel lexpertise externe
Dsignent un ou des directeurs
(direction excutive)
Dsigne une direction excutive
Les standards de gouvernance dentreprise couvrent les
relatons qui stablissent entre, dune part, les partes
prenantes internes de lentreprise ; dautre part, entre
celles-ci et les partes prenantes externes.










30 31
me
2Partie
Les partes prenantes internes lentreprise agissent dans le cadre de leurs organes statutaires qui leur sont respect-
vement ddis, et seulement dans ce cadre. Cest seulement par lintermdiaire de ces instances organiques que les
passerelles sont tablies et que les cumuls de fonctons sont permis et dcids. Toute possibilit damalgame entre les
statuts et les positons occupes est carte.
Les partes prenantes internes et leurs relatons rciproques
1
* En ce qui concerne le cas partculier du droit la cession ou au transfert des ttres, sil est acquis que tout actonnaire demeure libre de dcider
de son portefeuille de ttres, cete libert peut tre limite par des droits de prempton. En efet, si les actonnaires jugent que la stabilit du corps
des associs est un facteur de prennit et de stabilit pour lentreprise, ils peuvent prvoir une telle dispositon. Le droit de prempton peut tre
consign dans les statuts de lentreprise ou faire lobjet dun pacte entre actonnaires.
Parties prenantes
internes
Actionnaires
Administrateurs
Dirigeants
Assemble
gnrale
Conseil
d'administration
Direction
Instances
respectives
Droits lmentaires des
Actionnaires
Valeur ajoute apporte par la Gouvernance
dEntreprise
Etre associs au partage des bnfices
de la Socit.
Le partage des bnfices doit tre juste et transparent.
Faire enregistrer leurs titres. Les mthodes denregistrement des titres doivent tre fiables.
Pouvoir cder et transfrer leurs titres.
Les conditions et procdures de cession et de transfert de
titres ne doivent pas entraver de faon draisonnable la
ngociabilit des titres*.
Participer et voter aux assembles
gnrales des actionnaires.
Les informations relatives aux ordres du jour et aux rsolu-
tions prendre en Assemble Gnrale doivent parvenir en
temps opportun et sous une forme adquate. Les procdures
de fonctionnement de lassemble gnrale doivent tre
accessibles aux actionnaires et ne doivent pas entraver de
faon draisonnable lexercice effectif des droits.
Obtenir les informations ncessaires
lexercice de leurs droits et prrogatives.
Les informations pertinentes et significatives sur la socit
doivent parvenir en temps opportun et sous une forme
adquate.
Apport de la gouvernance dentreprise aux droits
lmentaires des actonnaires
1.1 LAssemble Gnrale des Actonnaires
1.1.1 DROITS ELEMENTAIRES DES ACTIONNAIRES
ET GOUVERNANCE DENTREPRISE
Par actonnaires, on entend, au sens large, les dtenteurs
dactons au sein des SPA et les porteurs de parts dans les
entreprises ayant un statut de SARL.
Ils jouissent de droits dfnis par la loi et les ventuels do-
cuments contractuels.
Les droits des actonnaires se traduisent par des prrogatves quils exercent dans le cadre de leur Assemble Gnrale.
A travers les standards de gouvernance, il sagit moins de
rgenter ces droits que de faciliter leur exercice rel par
le biais de dispositons spcifques.
Il sagit aussi de faire en sorte que chaque actonnaire
puisse faire valoir ses droits de manire quitable, trans-
parente et fable.
32 33
me
2Partie
* Comme par exemple un transfert dactfs se traduisant, dans les faits, par la cession de la Socit.
Exemples de dcisions relevant des prrogatves de
lAssemble Gnrale des actonnaires :
1.1.2 PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DE
LASSEMBLEE GENERALE ET GOUVERNANCE
DENTREPRISE
Pour que les actonnaires puissent efectvement jouir de
leurs droits, lAssemble Gnrale doit rpondre des
principes dorganisaton et de fonctonnement qui leur
permetent dexercer pleinement leurs prrogatves.
Si les droits et prrogatves des actonnaires sont normalement consigns dans les statuts de lentreprise, sa cra-
ton, ceux-ci peuvent tre complts, nuancs ou prciss par des pactes dactonnaires.
Ces types daccords sont des conventons par lesquelles tout ou parte des actonnaires sentendent sur la manire
dapprocher et de traiter les questons sensibles qui ne relvent que de leur comptence et qui sont dterminantes
pour la bonne marche et le dveloppement de lentreprise (cf. annexe).
En cas de pacte entre une partie seulement des actionnaires, lAssemble Gnrale de lentreprise doit en tre
informe.
adopton des objectfs en matre de dveloppement,
des rsultats et de la prise de risque ;
dfniton claire des pouvoirs dlgus et des seuils
dengagement fnanciers permis ;
choix du commissaire aux comptes et des auditeurs
externes ;
approbaton des comptes annuels ;
afectaton des rsultats et fxaton des dividendes
distribuer ;
amendement des statuts de lentreprise ;
ouverture et augmentaton du capital par lmission
de nouvelles actons ;
modifcaton de la structure du capital ;
transactons exceptonnelles ou opratons ayant un
impact signifcatf et irrversible
*
;
nominaton et rvocaton des membres du Conseil
dAdministraton.

A cete fn, chaque actonnaire doit :

recevoir temps les informatons relatves la tenue des as-
sembles gnrales : dates, lieux, ordres du jour, et la docu-
mentaton complte et pertnente permetant de lclairer sur
les projets de rsolutons prendre ;
avoir la possibilit de donner efectvement son avis sur les
points lordre du jour, exprimer sa voix sur les questons sou-
mises au vote et, au besoin, se faire reprsenter au vote ;
avoir la possibilit, dans des limites raisonnables, de poser des
questons au Conseil dAdministraton, y compris des questons
relatves la rvision annuelle des comptes efectue par des
auditeurs externes, de faire inscrire des points a lordre du jour
des Assembles Gnrales et de proposer des rsolutons.
Le rglement intrieur et les procdures relatves aux Assembles Gnrales doivent veiller intgrer de tels principes
et assurer un traitement quitable de lensemble des actonnaires.

Les dispositons et procdures prendre, en la matre,

doivent permetre tous les actonnaires de partciper
efectvement aux dbats et dlibratons de lAssemble
Gnrale.
34







Pour une cohrence de la politque
de dividendes
Etablir une politque de dividendes cohrente avec la stra-
tgie de lentreprise revient concilier deux exigences :
servir aux actonnaires des dividendes sufsants en
contreparte de leur investssement dans lentreprise ;
maintenir un niveau dinvestssement sufsant pour
escompter des rsultats positfs dans le futur.
Les questons qui permetent dtablir la politque de dis-
tributon des dividendes se posent alors en ces termes :

quelle est la part minimum que les actonnaires sont
prts accepter de percevoir en dividendes dans lim-
mdiat et quelle part dsirent-ils rinvestr dans len-
treprise, dans la perspectve de dividendes futurs ?
les actvits de lentreprise gnrent elles, sur lavoir
des actonnaires, un rendement sufsant justfant
que ces derniers acceptent de rinvestr une part des
bnfces ?
la stratgie de dveloppement de lentreprise est-elle
sufsamment pertnente et explicite pour que les ac-
tonnaires demeurent confants dans la rentabilit de
leur investssement ?
1.1.3 LA DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Il est recommand que la rpartton des rsultats de lexercice et la distributon des dividendes soient efectues par
lAssemble Gnrale, sur propositon motve du Conseil dAdministraton, ce dernier tant mme de faire ressortr
les exigences stratgiques de lentreprise en matre de geston fnancire et dinvestssement, ainsi que les obligatons
rglementaires et dispositons du rgime fscal prendre en considraton.

Les dcisions de distributon de dividendes se prennent annuellement, alors que la stratgie de dveloppement de len-
treprise stale sur des horizons plus longs.
Sans pour autant rduire les prrogatves des actonnaires, une politque de distributon explicite permet de contribuer
la prennit de lentreprise en :
encourageant des distributons annuelles de dividendes plus cohrentes avec la stratgie de lentreprise ;
assurant une visibilit toutes les partes prenantes.
Il est indiqu quune politque explicite de distributon de dividen-
des soit soumise par le Conseil dAdministraton lapprciaton
des actonnaires.
La distributon des dividendes aux actonnaires est dcide par
ces derniers en Assemble Gnrale dans le cadre de la rpartton
annuelle des rsultats de lexercice.

36 37
me
2Partie
CONTROLE
En ce qui concerne ses missions de contrle, le Conseil
dAdministraton est tenu de sassurer que lentreprise est
dote de dispositfs adquats en la matre, en partculier
de dispositfs de geston des risques et de contrle fnan-
cier et opratonnel, ainsi que de respect du droit et des
normes applicables.
La rglementaton prvoit, dores et dj, le recrute-
ment dun commissaire aux comptes charg dassurer un
contrle lgal en toute indpendance et en troite inte-
racton avec le Conseil dAdministraton.
Ce dernier doit veiller ce que les comptes annuels soit ta-
blis, et leur contrle par le commissaire aux comptes efec-
tu sufsamment lavance aux fns dexamen et de convo-
caton de lAssemble Gnrale dans les dlais lgaux.
Le Conseil dAdministraton peut, en outre, dans le but
dexercer son devoir de contrle, faire appel lexpertse
ncessaire.
Enfn, le Conseil dAdministraton peut metre en place,
en son sein, un comit compos dadministrateurs (comi-
t davis) charg de lassister dans le contrle fnancier de
lentreprise et dorienter ses prises de dcisions.
Plus largement, les missions de contrle doivent tre co-
difes et entrines par le Conseil dAdministraton.
Missions du Conseil dAdministraton lies au contrle de lentreprise
et principes de gouvernance
Missions de contrle
Principes de gouvernance dentreprise lis son
contrle
Contrler la mise en oeuvre
et les rsultats des
programmes, projets
et budgets
- sassurer de lintgrit des systmes dinformation, et notam-
ment du systme de la comptabilit ;
- sassurer de lindpendance effective et de limpartialit de la
vrification des comptes (par le commissaire aux comptes) ;
- se doter de son propre systme de contrle par le recours
des audits externes.
Superviser lquipe excutive
- veiller la mise en place dun systme de reporting fiable et
dun systme dvaluation transparent ;
- veiller la dfinition des responsabilits.
Organiser les activits du
Conseil dAdministration
lui-mme
- mettre en place une procdure dorganisation et de fonction-
nement du Conseil dAdministration efficace et transparente ;
- veiller la dfinition des responsabilits.
Suivre les conditions de
stabilit et de lentreprise
- surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de
gouvernance dentreprise et procder aux changements qui
simposent ;
- surveiller le processus de diffusion de linformation et de
communication de lentreprise en direction des parties pre-
nantes externes, obtenir et exploiter le retour dinformation,
et veiller lefficience des systmes et processus lis lin-
formation.
1.2 Conseil dAdministraton

1.2.1 MISSIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION
PILOTAGE DE LA STRATEGIE ET CONTROLE
Les missions remplir par le Conseil dAdministraton
sont dfnies par les statuts de lentreprise et ventuel-
lement compltes ou prcises par des rsolutons de
lAssemble Gnrale.
Elles consistent assurer le pilotage de la stratgie et de lorga-
nisaton de lentreprise, ainsi que le contrle de ses actvits.
Missions de pilotage
Principes de gouvernance dentreprise lis
son pilotage
Doter lentreprise dune stratgie moyen
terme et veiller la traduire en
programmes, projets et budgets.
- mettre la stratgie et ses dclinaisons, en cohrence
avec les intrts de lentreprise ;
- expliciter la stratgie dans un plan daffaires rguli-
rement mis jour et lencadrer par une politique de
risque.
Recruter les membres de lquipe excutive et
procder leur installation.
- dfinir des critres de slection et des systmes
dvaluation transparents ;
- prvoir des plans de succession.
Fixer les rmunrations de lquipe excutive
et des administrateurs eux-mmes.
- aligner ces rmunrations sur les intrts long
terme de lentreprise et de ses actionnaires.
Sassurer de la nomination, du renouvellement
et de llection des administrateurs.
- veiller mettre en place une procdure formelle et
transparente.
Veiller la stabilit et la bonne marche de
lentreprise dans le cadre de la loi.
- anticiper et traiter les conflits dintrt pouvant
survenir (notamment entre lquipe excutive, les
administrateurs et les actionnaires) ;
- anticiper et liminer les risques de drives (abus de
biens sociaux, abus de pouvoir, et malversations pou-
vant tre commis dans le cadre de transactions avec
des parties lies) ;
- introduire des mcanismes de prvention des ris-
ques.
Missions du Conseil dAdministraton lies au pilotage
de lentreprise et bonne gouvernance
Pour chacun de ces deux volets, le Conseil dAdministra-
ton doit veiller intgrer des principes de gouvernance
dentreprise.
Le Conseil dAdministraton est compos dadministrateurs dsigns par lAssemble Gnrale.
38







Les comits spcialiss auprs
du Conseil dAdministraton
Pour sacquiter convenablement de ses missions, le Conseil
dAdministraton peut tre amen crer, en son sein, des Co-
mits Spcialiss. A caractre ad hoc ou thmatques, ces co-
mits ont pour rle dclairer les administrateurs et dassister
le Conseil dAdministraton dans ses prises de dcisions.
Peuvent ainsi faire lobjet dun comit spcialis : la supervi-
sion de laudit, le contrle fnancier de lentreprise, la rfexion
sur sa stratgie, la slecton et la rmunraton des cadres di-
rigeants.
La comptence de ces organes subsidiaires est limite lmis-
sion davis et ne saurait se substtuer au Conseil dAdministra-
ton, ni porter ateinte sa collgialit.
Il revient au Conseil dAdministraton lui-mme dapprcier sil
y a lieu ou non de crer des Comits Spcialiss.
Sil le fait, il doit clairement dfnir et rendre publics laten-
ton des actonnaires, leur mandat, leur compositon et leurs
procdures de fonctonnement.
Le Conseil dAdministration est solidairement responsable de la
bonne excution de ses missions. Il doit sefforcer de porter un
jugement objectif et indpendant sur la conduite des affaires de
lentreprise et agir avec diligence dans lintrt bien compris de
celle-ci et de ses actionnaires.
Il doit le faire en toute connaissance de cause, de bonne foi,
avec tout le soin requis.
Lorsque ses dcisions sont de nature affecter de manire va-
riable les diffrentes catgories dactionnaires, le Conseil dAd-
ministration doit tenir compte des intrts en prsence et veiller
les traiter quitablement.
Ses dcisions et arbitrages doivent tre fonds sur des critres
dquit transparents et sur des normes thiques leves.
Pour que le Conseil dAdministration puisse sacquitter convena-
blement de ses missions, trois conditions au moins doivent tre
remplies :
les administrateurs doivent pouvoir sinvestir vritablement
dans laccomplissement de leurs missions ;
ils doivent avoir accs a des informations exactes, pertinen-
tes et disponibles en temps opportun ;
ils doivent jouir des comptences ncessaires lexercice de
leurs responsabilits.

1.2.2 PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

40 41
me
2Partie
Gnralement, tous les Administrateurs doivent percevoir la mme rmunraton. Les ventuels cumuls avec un statut
dactonnaire ou une positon au sein de lquipe excutve nentrent pas en ligne de compte et doivent tre traits dans
leurs cadres de rmunratons respectfs : politque des dividendes pour les actonnaires, salaires et, ventuellement,
une rmunraton lie la performance, pour les cadres dirigeants.
Les difrences ventuelles de rmunratons entre administrateurs ne peuvent tre dues quaux fonctons ou rles
quils assurent dans le cadre du Conseil dAdministraton, tels, par exemple, le fait de prendre part aux travaux dun
comit Spcialis.
Les indemnits et remboursements de frais ds aux administrateurs dans le cadre de lexercice de leurs fonctons doivent
tre dtermins distnctement et au plus juste. Il convient de ne pas en faire des formes de rmunraton dguises.
1.2.4 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
1.3 La Directon
1.3.1 ROLE ET MISSIONS
La Directon de lentreprise peut tre assure non pas par un dirigeant unique mais par une quipe excutve place
sous la responsabilit dun directeur gnral qui serait second par des cadres membres de la Directon.
Les membres du Conseil dAdministraton agissent au sein de cet organe en qualit exclusive dadministrateurs, mme
sils cumulent, par ailleurs, un statut dactonnaire et/ou des fonctons au sein de lquipe excutve.
Les administrateurs externes sont des membres du Conseil dAdministraton qui nappartennent ni lquipe excutve
ni lactonnariat. En gnral, ils peuvent tre considrs comme indpendants, moins que leur relaton avec lquipe
excutve ou avec les actonnaires permete den douter.
La composition du Conseil dAdministration doit tre qui-
libre en termes dexpertise et de comptences.
Elle peut comprendre des actionnaires, des dirigeants de
lentreprise et des administrateurs externes.
Sous rserve que ses conditons spcifques le lui permetent,
toute entreprise devrait idalement accueillir, au sein de son
Conseil dAdministraton, des administrateurs externes.
La prsence de cete catgorie de membres est dautant plus prcieuse quelle permet de :
porter un regard objectf sur lentreprise ;
donner des avis et conseils impartaux sur des questons dans lesquelles des intrts partculiers interfrent avec
lintrt gnral ;
astreindre lquipe excutive plus de discipline et de responsabilit, en ce qui concerne le reporting de
linformation ;
favoriser la geston sereine et claire des situatons de tensions et de crise, en apportant des jugements modrs
et des possibilits de mdiaton.
Il est partculirement recommand de faire appel des administrateurs externes dans les PME. Leur apport, crucial, y
est moins li leur indpendance au sens strict, qu la comptence spcifque dont ils peuvent faire preuve et lauto-
rit morale quils peuvent exercer.
Les administrateurs externes sont des membres part entre du Conseil dAdministraton. Ils y sigent et dlibrent
collgialement avec leurs pairs et peuvent tre chargs, au mme ttre que les autres membres, des tches assumes
par cet organe.
1.2.3 COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION
La rmunraton des administrateurs est fxe par
lAssemble Gnrale, dans ses montants et sa structure
(tantimes et jetons de prsence). Elle doit tre
suffisamment leve pour atrer, retenir et motver les
administrateurs qui rpondent au profl souhait.
La directon est slectonne et installe par le Conseil
dAdministraton. Elle doit travailler sous sa supervision. La
rmunraton et les objectfs assigns la directon doivent
metre en cohrence les intrts de lentreprise, les objectfs
ateindre, les moyens mobiliser, les valeurs dfendre
et les pouvoirs dlgus la directon.
Cest au Conseil dAdministraton quil incombe de veiller
cete cohrence multdimensionnelle.

43
me
2Partie
Tches incombant gnralement
la Directon
laborer et proposer la stratgie de lentreprise lapprobaton
du Conseil dAdministraton ;
excuter cete stratgie aprs son adopton, dans le cadre des
plans annuels et des budgets approuvs ;
assurer le coaching et la supervision de la geston de
lentreprise ;
rendre compte au Conseil dAdministraton des rsultats
ateints par rapport aux objectfs fxs, en applicaton de la
stratgie adopte ;
assurer au Conseil dAdministraton le reportng de
linformaton, en vue de lui permetre de piloter, suivre et
contrler les actvits de lentreprise.
1.3.2 COMPOSITION, REMUNERATION ET EVALUATION DE LA DIRECTION
Il est recommand dtablir des systmes de rmunration
qui alignent et indexent les intrts de la direction sur
les intrts de lentreprise, et des mthodes dvaluation
fondes sur des paramtres et critres pralablement
convenus.
Par manager externe, on entend un membre de la Directon qui nest ni actonnaire, ni administrateur.
Il est recrut principalement pour ses qualits de leader et son savoir-faire opratonnel.
La rmunraton des membres de la Directon est ngocie et contractualise avec le Conseil dAdministraton, ven-
tuellement sur la base dune propositon prpare par un comit de rmunraton insttu cet efet.
Le Conseil dAdministraton peut se faire assister, le cas chant, dans ces tches dvaluaton, par un comit issu de ses
membres ou par le recours une expertse externe.
La directon est recrute et nomme par le Conseil
dAdministraton, sur avis, le cas chant, dun comit
de nominaton dsign par celui-ci cet efet. Elle peut
tre compose dactonnaires, dadministrateurs et/ou
de managers externes.
44 45
me
2Partie
Entreprise
Concurrence
Employs Clients
Fournisseurs
Pouvoirs
publics
Banquiers et
financiers
2.1 Les pouvoirs publics comme
partenaires
En leur qualit de dmembrement de lEtat, les administra-
tons publiques ont tout intrt que les entreprises prosp-
rent, ainsi quen tmoignent les nombreuses mesures de
souten et daides fnancires accordes par lEtat.
En revanche, elles doivent tre intransigeantes avec cel-
les qui sinscrivent en porte--faux vis vis de la loi.
2
Les relatons de lentreprise avec les partes prenantes externes
Lentreprise est un systme ouvert sur plusieurs parties prenantes externes avec lesquelles elle est en contact
quotidiennement. Les recommandations suivantes devraient, moyennant leur adaptation au contexte de chaque
entreprise, lui permettre damliorer ses relations avec les parties prenantes externes et daccrotre son attracti-
vit auprs delles.
Aussi, lamlioraton des relatons avec les administra-
tons publiques passent par le respect de la loi, notam-
ment dans trois domaines : celui de la lgislaton du
travail, celui de la fscalit et celui de la protecton de
lenvironnement.
Il en rsulte, pour lentreprise, la ncessit de suivre
de prs lvolution des textes rglementaires dans
ces trois domaines et de sacquitter de ses obliga-
tions.
2.2 Les banques et autres insttutons
fnancires : Confance et transparence
TRANSMETTRE EN TEMPS OPPORTUN, DES INFORMA-
TIONS COMPLETES ET CORRECTES SUR LA SITUATION
FINANCIERE DE LENTREPRISE.
Une relaton durable et base sur la confance avec les ac-
teurs du systme fnancier pass, notamment, par la ca-
pacit de lentreprise transmetre en temps opportun,
des informatons compltes et correctes sur sa situaton
fnancire passe, prsente et prvisionnelle.
Cest, l, lune des raisons majeures pour lesquelles lEn-
treprise doit se doter dune comptabilit fable et metre
jour, en tant que de besoin, son plan dafaires.
DISTINGUER ENTRE LES FONDS PROPRES DE LENTRE-
PRISE ET LE PATRIMOINE PRIVE.
Par ailleurs, afn dasseoir une relaton de confance avec
les bailleurs de fonds, il convient de bien maintenir la dis-
tncton entre les fonds propres de lentreprise et le patri-
moine propre de ses actonnaires.
Cete exigence est, notamment, primordiale dans les pe-
ttes entreprises familiales.
2.3 Les fournisseurs : pour une
collaboraton durable
La performance de lEntreprise peut reposer, de faon plus
ou moins importante, selon le contexte, sur ses fournis-
seurs et prestataires. Ceux-ci sont, la fois, pourvoyeurs
dinputs en amont de la chane de valeur, et cranciers,
travers les dlais de paiement quils peuvent accorder.
La slecton minuteuse de ces fournisseurs et la qualit
des relatons quentretent lentreprise avec eux, const-
tuent des gisements de productvit qui peuvent tre d-
terminants pour la bonne marche de lentreprise.
2.4 Les clients : les vrais patrons de
lEntreprise
Dans un contexte concurrentel accru, la satsfacton et la
fdlisaton des clients doivent tre places au cur de la
mission de lentreprise.
Lentreprise se doit de dvelopper et dentretenir une ap-
proche loyale et thique avec sa clientle, dans le respect
du principe gagnant-gagnant et des lois et rglements en
vigueur.
2.5 Les employs : les premiers clients
de lEntreprise
En dehors des entreprises o une longue traditon soude
le personnel son employeur, le collectf des salaris est
considr comme une parte prenante externe.
Les ressources humaines de lentreprise sont les pre-
miers clients quelle se doit de conqurir, dans la me-
sure o cest sur elles que repose, en grande parte, sa
capacit ateindre ses objectfs.
De ce fait, leur motvaton et leur implicaton sont indis-
pensables.
Des systmes de rmunratons bass sur le mrite et la
comptence, ainsi quune politque dcoute et de trai-
tement quitable des proccupatons des ressources hu-
maines sont de mise.
Lentreprise doit, enfn, veiller la formaton de son capi-
tal humain et sacquiter de ses obligatons sociales.
2.6 Les concurrents : thique et dontologie
La comptton ne se limite pas se disputer des parts de
march et des segments de clientles.
Elle se manifeste aussi sur le terrain des approvisionne-
ments auprs de fournisseurs et de prestataires partags,
sur celui du recrutement pour les comptences cls, tech-
niques ou excutves, et plus largement dans le domaine
de limage de marque auprs des ters.
Mais les relatons avec les concurrents sont aussi traver-
ses par des possibilits et obligatons de coopraton
en qualit de professionnels et de confrres appels se
concerter sur des proccupatons sectorielles communes,
telles que la concurrence dloyale, les questons dthi-
que et de dontologie, la partcipaton au dialogue social
dans la branche.
46 47
me
2Partie
3 4
Le Conseil dAdministraton dtermine une politque claire de difusion
et de publicaton de linformaton, cohrente avec la loi, les obligatons
contractuelles, et la politque de relaton avec les partes prenantes adopte.
La politque de difusion de linformaton doit notamment prciser quelle
informaton est publique et quelle informaton est confdentelle ou
difusion restreinte, de mme quelle doit fxer le calendrier des difusions
et les supports utliser dans chaque cas.
3.2 informaton fnancire
COMMUNIqUER EN TEMPS UTILE DES
INFORMATIONS FINANCIRES COMPLTES ET FIABLES
Lentreprise doit pouvoir produire, en temps utle, les
informatons fnancires compltes et correctes qui lui
seraient demandes par ses partenaires fnanciers, et
informer rapidement ces derniers des changements de
nature infuer sur leur relatons.
La comptabilit de lentreprise demeure un instrument de
geston dterminant quun grand nombre dentreprises
sont en mesure de matriser rapidement, mme si certai-
nes doivent encore recourir une assistance externe pour
lanalyse et linterprtaton des donnes fnancires.
Le passage aux normes comptables IAS/IFRS consttuera
un nouveau df que les entreprises devront relever, au
besoin par le recours une assistance technique externe.
En adoptant ces nouvelles normes, la comptabilit des
entreprises passera dun systme qui produit linforma-
ton comptable un systme qui produit linformaton f-
nancire, ce qui permetra de rendre cete dernire plus
transparente et plus accessible aux investsseurs et ses
autres usagers.
METTRE A JOUR REGULIEREMENT LE PLAN DAFFAIRE
Parce quil renferme des tats fnanciers prospectfs per-
metant de cerner la structure fnancire de lentreprise
et sa viabilit moyen terme, le plan dafaires reste un
document indispensable, aussi bien pour lentreprise
que pour ses partenaires fnanciers. Pour cete raison,
il est ncessaire de procder rgulirement sa mise
jour.

Les optons classiques de transmission sont principale-
ment au nombre de quatre :
la succession familiale : par exemple, un des fls dj
impliqu dans la geston assure la relve ;
la vente un ters : lentreprise est cd un ters,
ventuellement sous certaines conditons ;
le contrle familial : la geston est confe un mana-
ger externe et supervise par un conseil familial fai-
sant ofce de Conseil dAdministraton ;
la geston familiale : la geston est reprise par une
quipe excutve issue de la famille du fondateur.
Il nexiste pas de soluton idale valable dans tous les cas,
charge pour chaque entreprise de trouver la formule
qui assure la transmission dans la stabilit.
Dans ce souci, il est toujours prfrable de prvoir la
manire dassurer la transmission plutt que datendre
quelle simpose et en subir les soubresauts.
Lexprience montre que la manire la plus efciente das-
surer la transmission dune entreprise est den dcider de
manire raisonne et rfchie. Cete approche permet
doprer le bon choix, mais aussi de prparer et russir la
transmission, par exemple en prparant le successeur.
Dans les entreprises familiales, on note une prdilecton
pour la succession familiale. Ce type de transmission pr-
sente lavantage de :
ofrir une chance un des descendant du fondateur de
spanouir ;
perptuer une traditon familiale ;
permetre aux descendants de gagner de largent ;
garder un contact avec lentreprise et contnuer y exer-
cer une certaine infuence ;
dvelopper les actvits de lentreprise ;
prserver la motvaton du personnel ;
bnfcier ventuellement davantages fscaux ;
dispenser le (les) propritaire(s) de devoir afronter lpi-
neux problme de la valeur de lentreprise la revente.
Les entreprises o les conditons existent pour une trans-
mission familiale, mais qui tardent la prparer, se re-
trouvent souvent dans lobligaton de la vendre un ters.
Le respect dun certain nombre de principes en matre de transmission
consttue un gage de russite. Dans ce sens, il est suggr de :
professionnaliser lapproche en adoptant comme critre de rfrence,
lintrt de lentreprise ;
suivre un plan mtculeux, par tapes ;
engager trs tt un efort de communicaton avec les membres
concerns de la famille et les partes prenantes internes et externes ;
confer au Conseil dAdministraton et son prsident, en partculier,
la geston du processus ;
donner un rle prpondrant au Conseil dAdministraton dans
lapprciaton des candidats la succession ;
sassurer que le successeur dispose dun souten certain au sein du
cercle familial au sens large et recueillir, de prfrence, laccord des
actonnaires pour sa nominaton.
La transmission de lEntreprise qualit et difusion de linformaton
3.1 Obligatons rglementaires et dmarche volontaire
La loi prvoit la publicaton annuelle des tats fnanciers des entreprises. Celles dentre elles qui sont cotes sont te-
nues, en outre, de publier des tats fnanciers semestriels, ainsi que toutes informatons pouvant avoir un impact ma-
triel sur la valorisaton de la socit.
En plus des obligatons lgales, lentreprise est amene publier de linformaton latenton des partes prenantes
(Insttutons fnancires, fournisseurs, clients, employs, organes associatfs), dans le cadre dobligatons contractuelles
ou par souci de transparence volontaire.

ANNEXES
49
SOMMAIRE DES ANNEXES
ANNEXE I :
quest-ce que lentreprise ?
ANNEXE II :
Elments de doctrine sur la Gouvernance dentreprise
ANNEXE III :
La gouvernance dans lentreprise familiale
ANNEXE IV :
Check list dauto-valuaton des pratques de gouvernance dentreprise
ANNEXE V :
Vision panoramique des socits algriennes selon le code de commerce
ANNEXE VI :
Les confits dintrts dans les socits
ANNEXE VII :
La prennisaton des entreprises
ANNEXE VIII :
Glossaire
ANNEXE I :
quest ce que
lentreprise ?
Sommaire
Bienvenue dans lentreprise !

Quest-ce que lentreprise ?

Une entreprise, des mters

Comment fonctonne lentreprise ?

Un projet, des engagements

Lentreprise actrice du dveloppement
durable
ANNEXES
50
ANNEXES
51
Lactonnaire ou lassoci peut tre une personne physi-
que, une autre entreprise ou mme lEtat.
Lentreprise est alors une entreprise publique.
Toutes les autres sont des entreprises prives.
Lobjectf de lentreprise est de satsfaire ses clients pour
gagner de largent.
Cela permet de crer des emplois et de verser des
salaires.
Par le paiement dimpts et de taxes, lentreprise part-
cipe aussi la vie collectve.
quest-ce que lentreprise ?
Lentreprise est lactvit dune personne ou dun groupe
de personnes qui travaille pour fournir des biens ou des
services des clients.
La naissance dune entreprise rsulte de la combinaison
de plusieurs facteurs : une bonne ide, associe un ap-
port en argent, en moyens humains et matriels, et aussi
une bonne dose denthousiasme.
Lentreprise peut exister sous plusieurs formes.
On peut la consttuer seul, ce qui nexclut pas la possibi-
lit davoir des salaris.
Dans ce cas, le crateur est lunique propritaire de len-
treprise.
Elle peut aussi se consttuer plusieurs.
Chacun est propritaire de lentreprise, proportonnelle-
ment son apport.
Une entreprise, des mters
Directon
Dcider des orientatons de lentreprise, des objectfs
ateindre et de la manire dy parvenir. Elle joue, en quel-
que sorte, un rle de chef dorchestre.

Bienvenue dans lentreprise !
Tu entends souvent parler dentreprise la radio, la tlvision, ou sur la presse. Cela ne dit pas ce quon y fait tous
les jours, comment cela marche.
Voici quelques repres pour mieux comprendre lentreprise, te donner, toi aussi, lenvie dy aller
Et pourquoi pas de devenir un jour entrepreneur !
0 9
Salaris
Trs
petites
entreprises
(TPE)
10 49
Salaris
Petites
entreprises
(PE)
50 250
Salaris
Moyennes
entreprises
(ME)
+ de 250
Salaris
Grandes
entreprises
(GE)



Marketng & Communicaton
Dfnir les produits ou services vendre, leur prix et les
moyens de les distribuer et de les faire connatre.
Recherche & Dveloppement
Etudier, tester et essayer de nouvelles ides, de nouveaux
matriaux, de nouvelles formes de producton.
Producton
Fabriquer un produit :
Par exemple des jus de fruits ou du papier.
Raliser un service : coifure, banque, voyage.
Etre entrepreneur
cest avoir
la libert
de dcider
et dagir
Une entreprise, cest une somme de
comptences mais surtout une somme
de comportements, de savoir tre
52
ANNEXES
53

Finances & Comptabilit
Grer les factures payer et encaisser,
efectuer le paiement des charges et
salaires et assurer les relatons avec les
banques et les administratons.
Lentreprise
est une aventure
humaine autour
dun projet
Commercial
Vendre les produits ou les services de lentreprise, trouver
les clients et les fdliser, enregistrer les commandes et
argumenter sur la qualit des produits ou services.
Ressources humaines
Organiser et grer les comptences des femmes et des
hommes qui composent lentreprise, assurer la geston des
contrats de travail, fxer les heures de travail et les congs,
prendre en charge le recrutement des salaris, former le
personnel et grer lvoluton des carrires.
Service juridique
Rdiger lensemble des contrats de lentreprise, sassurer de
la conformit aux lois et rglements, contrler le respect des
rgles commerciales, prvenir et traiter les contenteux.
Services gnraux
Assurer la logistque, acheter la fourniture et les services,
garantr la scurit, efectuer la maintenance des installa-
tons et metre en place et grer le parc informatque.
Dans les pettes entreprises une mme personne rem-
plit souvent plusieurs fonctons, par exemple marke-
tng et commerciale.
Mais il est possible galement dexternaliser des fonc-
tons, cest--dire de les faire raliser par une autre
entreprise.
54
ANNEXES
55
1.ETUDE DU PROJET
Service marketng
Ralisaton dune tude de march.
Quels sont les concurrents, les clients potentels, les prix
pratqus, et comment pourra-t-on distribuer le produit,
comment faire connatre cete marque?
Service producton
Quelles sont les capacits actuelles de producton?
De quelles machines aurions-nous besoin?
Service ressources humaines
A-t-on les comptences ncessaires? Quelle formaton
doit-on metre en place? Doit-en recruter?
Service fnancier
Combien cote la mise en place de ce projet? Lentreprise
dispose-t-elle de largent ncessaire? Si ce nest pas le
cas, comment trouver cet argent? Les banques, dautres
entreprises ?
2.DEFINITION DU PROJET
Directon
En foncton des difrentes tudes menes, la directon
dcide de sinvestr. Elle prend le risque de dvelopper
son actvit sur un nouveau secteur.
3.MISE EN PLACE DU PROJET
Service recherche & dveloppement
Il ralise une srie dtudes et de tests pour dterminer
quelle sera la soluton la plus compttve en termes de
prix, de matriau, de forme, de couleur. Il fait fabriquer
un prototype.
Service juridique
Grce aux dcouvertes du service recherche & dvelop-
pement, il dpose un brevet pour le nouveau matriau
utlis dans le produit. Il dpose galement la marque
donne la gamme de produits.
Comment fonctonne une entreprise ?
Lentreprise est une mcanique compose dune multtude dengrenages interdpendants.







Un projet, des engagements
Une entreprise runit salaris et dirigeants autour dun
projet.
Dans cete organisaton, chacun a un rle jouer et une
part de responsabilit qui y est associe.
Si lun ou lautre ne respecte pas ses engagements, len-
semble de la chane senraie.
La performance et la survie dune entreprise sont lies au
respect des droits et des devoirs de chacun.
Les autres obligatons de
lentreprise
Juridiques
Une entreprise doit choisir un cadre lgal pour exercer
son actvit.
Elle doit se dclarer auprs de lEtat et des organismes
chargs de percevoir les cotsatons sociales, les impts
et les taxes et respecter la lgislaton du pays.
Comme tout citoyen, une entreprise doit respecter la loi.
Sociales
Une entreprise paie des cotsatons pour la protecton
de ses salaris, pour leur retraite, leur scurit sociale et
pour leur donner une assurance en cas de chmage.


4.PRODUCTION ET LANCEMENT
Service producton
Il ralise les premires pices et en contrle la qualit.
Les tests sont concluants.
Service logistque
Les premires pices sont stockes dans le magasin de
lusine.
Service marketng et communicaton
Diverses actons sont lances pour faire connatre le
produit.
5.VENTE ET DEVELOPPEMENT
Service commercial
Il prend les premiers rendez-vous avec les clients poten-
tels et prsente le nouveau produit.
Service logistque
Il prpare le transport des artcles commands et les
achemine vers les clients.
Service fnancier
Il tablit la premire facture.
Pour le salari il sagira, plus partculirement, de :
efectuer le travail demand, en respectant les
instructons de lemployeur ;
respecter les clauses du contrat de travail et du
rglement intrieur.
Pour lentreprise il sagira, notamment, de :
verser le salaire correspondant au travail efectu ;
sassurer de la scurit des salaris ;
respecter le code du travail et le contrat pass avec le
salari.
Le cadre des relatons entre les entreprises et les salaris
est dfni, dune manire gnrale, par le code du travail,
les conventons collectves et le rglement intrieur.
Le contrat de travail dcrira les missions, la rmunraton,
le lieu et la dure du travail
Fiscales
Une entreprise paie des impts et des taxes lEtat qui
les reverse aux collectvits locales o lentreprise est
installe.
Ces charges servent fnancer des hpitaux, des coles
ou, encore, des rseaux de transport en commun.
56
ANNEXES
57
Lentreprise a le
devoir de sinvestr pour la
socit et lenvironnement
Lentreprise actrice du
dveloppement durable
La socit change, ses valeurs aussi !
En crant des emplois, en partcipant la formaton de ses
salaris, en innovant, lentreprise partcipe directement au
progrs.
Le dveloppement durable est donc au cur mme du
mter dentrepreneur.
Les entreprises agissent
Les entreprises entretennent des liens avec une multtude
dacteurs, salaris, clients, fournisseurs, pouvoirs publics,
collectvits locales
Lentreprise trouve, dans le dveloppement durable, loc-
casion de prendre en compte les aspiratons de la socit
et dafrmer sa volont de contribuer lamlioraton du
bien tre collectf.
Faire du dveloppement durable,
cest concilier trois objectfs :
produire des biens ou des services ;
crer des emplois pour que chacun puisse profter des
fruits de la croissance ;
protger lenvironnement par la solidarit avec les
gnratons futures.








ANNEXES
59
ANNEXE II :
Elments
de doctrine sur la
Gouvernance
dEntreprise
60
ANNEXES
61
Elments de doctrine sur la Gouvernance dEntreprise
Dans son accepton actuelle, la gouvernance dentreprise est une dmarche managriale apparue dans les pays
dvelopps au dbut des annes quatre-vingt dix.
Elle est venue rpondre un certain nombre de drives constates dans la geston de grandes frmes, en partculier
celles cotes en bourse.
Il sagissait prcisment de protger les intrts des petts porteurs de ttres qui, en raison dune structure trs dilue
de lactonnariat, navaient aucune prise sur les organes de geston et de contrle de la socit.
La dmarche consiste introduire rigueur et transparence dans la manire dont une entreprise est gre, administre
et contrle, et de procurer, ainsi, ses propritaires, notamment minoritaires, une protecton ultme de leurs intrts
fondamentaux.
Au fl des ans, le concept sest tendu aux entreprises non cotes et a dbord les frontres des pays dvelopps, pour
simposer comme une innovaton contemporaine majeure du management des organisatons, en tant que discipline
universelle.
Au sens de la gouvernance, lentreprise est aborde comme une entt compose de partes prenantes (stakeholders),
cest--dire dacteurs, qui en plus de ses propritaires (shareholders) prennent part de manire dterminante aux condi-
tons de son existence et de son devenir.
Lobjet de la gouvernance dentreprise est de dfnir les relatons entre ces partes prenantes.
On distngue les partes prenantes internes et les partes prenantes externes.
Les partes prenantes internes
Les partes prenantes internes sont consttues, au sens
large par les propritaires de lentreprise*, ainsi que par
les personnes auxquelles ceux-ci dlguent une parte de
leurs droits et prrogatves, en loccurrence les adminis-
trateurs et les managers.
Chacune de ces trois partes prenantes agit dans le strict
cadre de lorgane de geston qui est le sien, conform-
ment aux dispositons rglementaires et statutaires qui
rgissent lentreprise, savoir :
lAssemble Gnrale qui regroupe les propritaires,
actonnaires ou porteurs de parts ;
le Conseil dAdministraton au sein duquel sigent et
dlibrent les administrateurs ;
la Directon gnrale occupe par lquipe excutve.
*Au sens large, les propritaires peuvent tre considrs comme des partes prenantes, alors quau sens strict, on prfre maintenir la
distncton entre shareholders et stakeholders.
1
Les partes prenantes externes
Lenvironnement spcifque de lentreprise est compos dacteurs qui, bien quexternes, sont considrs comme des
partes prenantes de lentreprise, ceci en raison des infuences directes et immdiates quils peuvent avoir sur la
situaton et le devenir de lentreprise.
On distngue :
les administratons publiques : en leur qualit de
dmembrements de lEtat, elles sont charges
dexcuter la politque conomique et le font tra-
vers lapplicaton de la rglementaton. Il en rsulte
pour les entreprises des droits et avantages divers
(mesures de souten et dencouragement), mais
aussi un certain nombre de devoirs et de contrain-
tes. En cas de manquements, lentreprise sexpose
des sanctons et poursuites qui peuvent lui tre
prjudiciables ;
le systme fnancier dont, en premier lieu, les ban-
ques : toute entreprise, en plus de ses fonds propres
et des cash fows quelle peut dgager, a besoin de
ressources fnancires externes pour soutenir ses
actvits et assurer son dveloppement. Ces res-
sources peuvent provenir de difrents bailleurs
de fonds et investsseurs ;
les fournisseurs et prestataires : toute entreprise
est amene sapprovisionner auprs de fournis-
seurs et recourir des prestataires de services. La
slecton minuteuse de ces derniers et la qualit
des relatons avec eux consttuent des gisements
de productvit en amont de la chane de valeur de
lentreprise ;
Les partes prenantes internes
et leurs instances respectves
2
les clients : dans un contexte concurrentel accru, les
clients reprsentent la premire parte prenante de
lentreprise. Leur satsfacton et leur fdlisaton sont
places au centre de toutes les actvits et rige lorien-
taton client en principe managrial structurant ;
les employs : Sauf si une culture dentreprise de longue
traditon les soude leur employeur, les employs sont
considrs comme une parte prenante externe. Ils sont
recruts sur le march du travail et lis lentreprise par
un contrat. Loin dtre de simples prestataires exerant
en intra muros, ils doivent tre au contraire regards
comme les premiers clients que lentreprise se doit
de conqurir car cest sur eux que repose en grande par-
te sa capacit ateindre ses objectfs ;
les concurrents : la comptton ne se limite pas se dis-
puter des parts de march et des segments de clientle.
Elle joue aussi sur le terrain des approvisionnements
auprs des fournisseurs et prestataires partags, sur
celui du recrutement pour les comptences cls, tech-
niques ou excutves et, plus largement, sur limage
auprs des ters. Mais les relatons avec les concurrents
sont aussi traverses par des possibilits et obligatons
de coopraton, en qualit de professionnels et de
confrres appels se concerter sur des proccupatons
sectorielles communes, telles la concurrence dloyale,
et les questons dthique et de dontologie. Propritaires
Parties prenantes
internes
Administrateurs
Equipe excutive
Assemble
Gnrale
Instances
respectives
Conseil
d'Administration
Direction Gnrale
62
ANNEXES
63
Entreprise
Concurrents
Employs
(Salaris)
Systme
financier
Clients
Fournisseurs
et
prestataires
Administrations
publiques
Lentreprise et ses partes prenantes externes
Dans loptque de la gouvernance, les acteurs de lenvi-
ronnement spcifque de lentreprise sont explicitement
dsigns comme partes prenantes part entre.
Cet environnement nest plus rduit une source de fac-
teurs exognes qui chappe totalement au contrle de
lentreprise, mais que celle-ci doit subir ou, au mieux as-
sumer.
Il devient un champ dapplicaton du management.
Lentreprise assume pleinement, envers les ters, ses res-
ponsabilits conomiques, sociales, citoyennes et sef-
force paralllement, dagir sur lenvironnement pour le
transformer dans un esprit citoyen.
La gouvernance dentreprise dpasse la course au proft
court terme quelle considre comme une approche la
fois limite et errone.
Limite, car toute entreprise aspire ds sa craton se
projeter dans lavenir.
Errone, car il ny a rien de plus proftable et durable,
dans les relatons avec le reste de la socit, quune at-
tude gagnant-gagnant constante et structure.
Au total, lentreprise est un systme ouvert sur plusieurs
partes prenantes internes et externes.
Les relatons entre celles-ci et celles-l sont assures for-
mellement et au quotdien par lquipe excutve, dans
les limites des dlgatons de pouvoirs qui lui sont accor-
des par le Conseil dAdministraton.
Les autres partes prenantes internes de lentreprise nin-
teragissent avec les partes prenantes externes que de
manire ponctuelle et toujours informelle.
Ceci implique pour lentreprise un certain nombre de de-
voirs vis- vis des ters dont ceux de :
sacquiter pleinement de ses obligatons fscales et
para fscales, de faon apporter leur pleine contribu-
ton des services publics de qualit, une cohsion
sociale sans faille et un bien tre collectf croissant ;

veiller au bien tre, la scurit et la promoton so-
ciale et professionnelle de ses employs ;

uvrer la prservaton et au dveloppement long
terme de lenvironnement dans son sens le plus tendu
et contribuer, dans le cadre dactons de sponsoring et
de mcnat, viter toute fracture cologique, sociale,
culturelle...
64
ANNEXES
65
Ces questons renvoient des domaines trs difrents
mais sont relies par le mme souci ; injecter dans lor-
ganisaton et le fonctonnement de lentreprise les condi-
tons endognes qui vont lui permetre de :
se prmunir au maximum contre des risques de dsta-
bilisaton et de drive de quelque origine que ce soit ;

accder aux ressources rares ncessaires sa comp-
ttvit et les metre en uvre judicieusement.
Plus prcisment, la gouvernance dentreprise renforce la
prennisaton de celle-ci en lui procurant :
plus de performance et de proft, donc une capacit f-
nancire conforte ;

une meilleure lisibilit, donc une capacit dantcipa-
ton accrue ;

une image empreinte de confance et de fabilit auprs
des partes prenantes externes ;

une atractvit accrue des ressources rares dorigine
externe, dont les fnancements.
Le schma ci-contre illustre comment la gouvernance
dentreprise est totalement au service de sa prennisa-
ton et, quinversement, une entreprise ne peut garantr
sa prennit quen intgrant une dmarche de gouver-
nance.
Gouvernance et processus de prennisaton dentreprise
Relations entre
les parties
prenantes
vracit des
rsultats obtenus
par lentreprise
situations de
transmission
et de succession
articulation
stratgie/intrts
de lentreprise
De quelle faon
organiser les relations
formelles entre, dune
part les parties
prenantes internes de
lentreprise et, dautre
part, entre celles-ci et
les parties prenantes qui
lui sont externes ?
Quelles mthodes de
reporting et de
surveillance des
rsultats mettre en
place et quelles
modalits de contrle
instaurer pour faire
respecter
scrupuleusement ces
mthodes
de surveillance ?
Comment viter que
lentreprise soit
perturbe ou
dstabilise par des
situations de
transmission de titres ou
de succession sa tte?
Les objectifs
stratgiques fixs
pour lentreprise et les
moyens mobiliss pour
les atteindre sont-ils
totalement conformes et
compatibles avec les
intrts bien compris
des propritaires?
Les quatre thmatques principales pointes par la gouvernance dentreprises
3
Les thmatques pointes par la gouvernance dentreprise
La gouvernance dentreprise est classiquement focalise sur quatre thmatques principales reprises de manire syn-
thtque dans le tableau suivant :
Gouvernance de l'entreprise
Prennisation de l'entreprise
Gouvernance des relations entre les
parties prenantes internes
Gouvernance des
relations entre les
parties prenantes
externes
Image externe
amliore et confiance
assure des parties
prenantes externes
Vracit des
rsultats
Attractivit des
ressources rares
d'origine externe
(financements,
comptences, etc.)
Plus de performance
et de profit
Possibilit d'une stratgie
cohrente et pertinente
Lisibilit et capacit
d'anticipation
accrues
Mthodes de
surveillance et
de contrle du
rsultat,
fiables
Gestion
interne
efficiente
Stabilit
des parties
prenantes
internes
66
ANNEXES
67
Fairness Transparency
Accountability Responsibility
Relations entre les parties prenantes
Mthodes de surveillance et de contrle
du rsultat
Situations de transmission et de succes-
sion
Articulation stratgie/intrt de l'entre-
prise

A la lumire de ce schma, il apparat clairement que

la gouvernance dentreprise prsente lavantage de
produire, simultanment et de manire assez subtle,
plusieurs impacts positfs pour lentreprise :
assurer la transparence et la sincrit des comptes
et, plus largement, la vracit des informatons
caractre fnancier, conomique et social quelle dif-
fuse ;

ofrir une meilleure lisibilit de sa ralit, de ses
performances et de sa stratgie aux propritaires et
autres pourvoyeurs de ressources rares ;

atrer, par une image rassurante, les ressources
rares externes dont elles a besoin, notamment les
capitaux, les partenariats, les comptences ;
clarifer ses systmes de prise de dcision et lassu-
rer dune utlisaton des ressources rares avec une
efcience maximale et un risque managrial mini-
mal ;

amliorer son image et ses relatons avec les ters
(clients et fournisseurs, administraton fscale et
autres) ;

metre sa prennit et son dveloppement labri
de toute turbulence interne.
Les principes de base de la
gouvernance
Les principes de base sur lesquels repose la dmarche de
gouvernance dentreprise sont au nombre de quatre :
lquit : les droits et les devoirs des partes prenantes
ainsi que les privilges et les obligatons qui y sont ata-
chs doivent tre rparts de manire quitable (fairness)
la transparence : ces droits et devoirs, ainsi que les pr-
rogatves et responsabilits qui en dcoulent doivent tre
claires et explicites pour tous (transparency)
la responsabilit : les responsabilits des uns et des autres
ont des objets prcis, non partags (responsibility)
4
imputabilit : chaque parte prenante est comptable de-
vant une autre pour la chose sur laquelle elle est respon-
sabilise (accountability)
Ces quatre principes universels ont valeur de normes
totalement solidaires, cest--dire quils sont applicables
ensemble et de manire interdpendante.
Ils ne sont pas optonnels, ne peuvent tre isols les uns
des autres et forment une sorte de carr magique qui,
de la bonne gouvernance, fait une opton gagnante en
toutes circonstances.
En dautres termes, la rpartton des responsabilits (res-
ponsibility) et leur supervision (accountability), doivent
sefectuer de manire quitable et transparente.
De plus, les rgles de lquit et de la transparence doi-
vent, elles-mmes, obir une afectaton des responsa-
bilits et leur supervision.
Cest dire que la gouvernance dentreprise est un tout.
Mme si ces quatre principes fonctonnement de mani-
re difrencie selon la queston aborde, il nempche
quils sont tous prsents et senchevtrent obligatoire-
ment.
En matre de mthodes de surveillance et de contrle du
rsultat, cest le principe de la transparence dans la ma-
nire dont les responsabilits sont rpartes et contrles
qui comptera le plus.
En revanche, le principe dquit reprend sa primaut,
ds lors quil sagit dorganiser les relatons entre les par-
tes prenantes internes et de rpartr les responsabilits
entre elles.
Lapproche des questons touchant la transmission de
proprit et la succession sera fortement soumise
la ncessit de respecter la responsabilit dfnie des
uns par rapport aux autres (accountability), et ainsi de
suite
Les quatre principes de base de la gouvernance







ANNEXES
69
ANNEXE III :
La gouvernance
dans lentreprise
familiale
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ANNEXES
85
ANNEXE VI :
Les confits
dintrts dans
les socits
86
ANNEXES
87
Identification et prvention
juridique des conflits dans les
socits
Les dispositons prventves partcipent lencadrement
juridique des confits entre actonnaires car le fonctonne-
ment des socits est domin par la rgle de la majorit
dans les organes de geston et les organes dlibrants.
Les droits individuels dans les socits
comme source potentelle de confits
Parmi ces droits susceptbles de gnrer des confits, nous
comptons les droits sociaux et les droits fnanciers.
Les droits sociaux
Les droits sociaux concourent permetre tout acton-
naire de jouir dune multtude de droits comme celui de
faire parte de la socit ; celui dtre dsign aux dci-
sions collectves ; celui fondamental de partciper toutes
les Assembles Gnrales, sans considraton du nombre
dactons dtenus ; celui encore de partciper aux dci-
sions collectves tel quil est prvu par les rgles du droit
commun, lusage de ces droits ne doit pas tre abusif.
Les droits fnanciers
Cete catgorie de droits fnanciers inclut difrents droits
de lactonnaire dont celui dobtenir des bnfces* (d-
cision lunanimit), celui de ngocier des actons, mais
galement le droit de souscripton au capital, nous pou-
vons galement ajouter le droit au remboursement de la
valeur nominale des actons et au bnfce de liquidaton
et celui dester en justce.
Lorganisaton des Assembles : source de
blocage potentelle
La tenue des Assembles nobit pas un schma uni-
que, celle-ci pouvant revtr des formes diverses et un
mode de fonctonnement tout autant diversif ouvrant
toutes possibilits de confits, notamment loccasion de
la convocaton des actonnaires.
les solutons prtoriennes au rglement des
confits dans les socits
La situaton qui permet le mieux dapprhender les
confits dans les entreprises est celle des actonnaires qui
bloquent toute dcision en Assembles, car le fonctonne-
ment des socits est domin par la rgle de la majorit
dans les organes de geston et les organes dlibrants qui
plus est, tout associ a des droits individuels sociaux**,
fnanciers*** et politques du seul fait de dtenton dac-
tons.
Lusage abusif de ces droits tant susceptble de gnrer
des sources de confits quil convient dantciper dfaut
de circonscrire par des mesures appropries.
De lexpositon de ces quelques situatons de faits et de
droit, il ne faut pas automatquement envisager la ques-
Quil sagisse de confits dintrts sociaux, individuels, collectfs ou globaux, tous les partcipants la geston de la
socit sont concerns; dirigeants sociaux, associs, analystes fnanciers, commissaires aux comptes, lus locaux. Sans
oublier les personnes qui sont lies celles-l par un lien familial puisque les confits dintrts peuvent tre indirects.
Autre difcult, le traitement de ces confits.
Le droit propose une gamme varie et htrogne de solutons pour y remdier : de la prventon par linformaton la
sancton pnale, des abstentons, interdictons ou incompatbilits en tout genre.
En droit des socits, il ny a pas de situatons confictuelles qui ne puissent trouver rponse, le problme rsidant dans
la dure pour llaboraton de celle-ci et les consquences sur une organisaton qui doit contnuer de fonctonner au
risque de voir la socit paralyse.
Le plus souvent les incidents de fonctonnement interne dplors dans les socits de capitaux* ou de personnes**
ont leur origine dans un confit plus ou moins aigu entre actonnaires, dautant plus lorsquils sont issus de la mme
famille.
Il ny a qu observer les antagonismes entre deux groupes*** qui paralysent toute dcision.
Tel est notamment le cas de lactonnaire qui, disposant dune minorit de blocage en Assemble Gnrale Extraordi-
naire, refuse toute modifcaton statutaire afn de permetre de reconsttuer le Conseil dAdministraton ; tel est encore
le cas des dirigeants qui refusent toute distributon de dividendes pendant de trs nombreuses annes.
Ds lors, la socit est la merci de nimporte quel actonnaire souhaitant privilgier ses intrts personnels au dpend
des intrts du groupe.
Do la ncessit de poser le cadre de lidentfcaton et la prventon juridique des confits dans les socits ainsi que
celle de leur rsoluton.
1
*Socits en noms collectfs, socit en commandite simple, socit en partcipaton.
**Socits responsabilit limite entreprise unipersonnelle responsabilit limite, socits par actons, socits en
commandite par actons.
***Les groupements sont rgis des artcles 796-799 bis 4 du C.C.A.
*Artcle 715 bis 42 du C.C.A. dispose que Les actons ordinaires [] ouvre droit la percepton de dividendes lorsque lassemble gnrale a
dcide de la rpartton de tout ou parte des bnfces nets raliss .
**Les droits sociaux concourent permetre tout actonnaire de jouir dune multtude de droits comme celui de faire parte de la socit
grce ; celui dtre dsign aux dcisions collectves ; celui fondamental de partciper toutes les assembles gnrales, sans considraton du
nombre dactons dtenus ; celui encore de partciper aux dcisions collectves tel quil est prvu par les rgles du droit commun, ces droits dispa-
raissant logiquement avec la fn de celle-ci.
***Cete catgorie de droits fnanciers inclut difrents droits de lactonnaire dont celui dobtenir des bnfces (dcision lunanimit), celui de
ngocier des actons, mais galement le droit de souscripton au capital, nous pouvons galement ajouter le droit au remboursement de la valeur
nominale des actons et au bnfce de liquidaton et celui dester en justce.
88
ANNEXES
89
ton du confit sous le seul angle de la rsoluton judiciaire.
Bien que le juge demeure encore le plus apte les rgler
par des mesures telles que la dsignaton dun adminis-
trateur provisoire* ou essayer de prononcer un abus de
majorit** ou de minorit***.
Il pourrait encore, de manire novatrice, exceptonnelle
et radicale, prononcer la dissoluton de la socit sur la
base de motfs fonds et justfs.
La rsoluton des confits dans les
socits
Cest en amont que la rsoluton des confits dans les
socits peut se concevoir, elle trouve notamment cho
dans des moyens conventonnels existants ayant fait leurs
preuves ou encore dans des moyens nouveaux qui ne de-
mandent qu tre perfectonns.
Les moyens existants : parmi ceux-ci on peut citer les
pactes dactonnaires dont la vocaton est de chercher
antciper les imprvus et rgler le contrle de la conduite
des afaires et de la compositon de leur socit.
Ces pactes dactonnaires permetent notamment dat-
teindre des rsultats dtermins comme la mise en place
des conventons de vote et de cessibilit de ttres.
Les conventons de vote ont une porte plus ou moins
large, selon le but recherch. Ce but peut concider avec
lengagement ponctuel de concertaton avant le vote
lune ou lautre Assemble Gnrale jusqu des obliga-
tons plus larges, telles que lobligaton de souscrire une
augmentaton du capital**** ou le recours des mcanis-
mes qui afectent, amnagent ou infchissent les princi-
pes de fonctonnement de la socit, tels que les clauses
de reprsentaton proportonnelle des administrateurs
ou celles qui ofrent un moyen par lequel la rvocabilit
des administrateurs devient plus aise car prvue par un
pacte.
Une opinion traditonnelle considre que la conventon
est une res inter alios acta , selon laquelle ce qui a t
conclu entre certaines personnes ne profte ni ne nuit aux
ters.
En dautres termes, terce la conventon, la socit ne
doit pas voir son fonctonnement afect par le vote pris
par un actonnaire qui a viol son obligaton de vote.
2
*Cest une mesure exceptonnelle dont lurgence dune dcision nest efcace que par la saisine du juge des rfrs. Le juge ne peut, pour autant,
simmiscer dans lentreprise mais se contente de la technique de lapparence du droit pour dsigner un administrateur provisoire ou un squestre
dont il fxe les limites de sa mission.
**Labus de majorit peut se rencontrer tant au sein du conseil dadministraton quau sein de lassemble gnrale, cest la situaton ou lintrt de
la socit est mis en pril par le fait quune ou plusieurs personnes recherchent dabord leur intrt personnel lorsquils prennent une dcision.
***Dans la situaton de labus de minorit, le problme est inverse. Ici, labus consiste gnralement en un acte ngatf, par lequel des actonnaires
minoritaires font obstacles la ralisaton dune opraton essentelle pour lintrt de la socit.
****Laugmentaton du capital est rgie par les artcles 687 713 du C.C.A. pour les socits par actons et par les artcles 822 827 du C.C.A. pour
les socits en partcipaton et par les artcles 822 826 pour les groupements de socits.
Les conventons restrictves de cessibilit, quant
elles, sont licites quelles soient contenues dans les sta-
tuts, dans les actes authentques, voire dans toute autre
conventon.
Cependant le tribunal peut tre amen prononcer une
sancton lorsque la clause est contraire la loi.
Ces clauses pourront tre stpules, soit au moment de la
consttuton de la socit, soit en cours dexistence.
Elles contribuent prvenir un risque.
On peut trouver tout un catalogue de clause que lon peut
classer en deux, avec dun ct les clauses dinalinabi-
lit (ou clause de blocage), dagrment et de prempton
et de lautre ct celles issues de la pratque comme les
clauses de sorte commune, les clauses dinterdicton
dacqurir ou encore les clauses doptons sur actons.
Lensemble de ces clauses quelles instaurent ou non un
lment dintuitu person ou quelles soient insres ou
non directement dans les statuts de la socit nen doi-
vent pas moins, sous peine de nullit, respecter lintrt
social.
Les moyens nouveaux : de crainte de voir la socit
dissoute, en cas de confits graves entre actonnaires, et
parce que les pactes dactonnaires ne jouent pas toujours
leur rle pacifcateur, il faudrait laborer des moyens per-
metant dcarter un actonnaire rfractaire lintrt
commun.
Au ttre des mesures radicales inspires dautres lgisla-
tons, citons lexclusion* et le rachat forcs dactons**, et
au ttre des mesures ngocies, citons la conciliaton***
et la mdiaton.

*Lexclusion est une mesure radicale, donc exceptonnelle, car le juge qui la prononcerait dnierait les droits fondamentaux de lassoci rfractaire
tout consensus, cest pourquoi cete mesure judiciaire doit tre exceptonnelle et doit tre motves par des justes motfs.
**Si lexclusion dun actonnaire peut tre inite par ceux qui entendent rester dans la socit, la procdure de retrait doit tre par contre inite
par lactonnaire sortant. Dans cete situaton lactonnaire demandeur ne sollicite pas des tribunaux lexclusion dun ters de la socit, pour juste
motf, mais son propre retrait. Aprs tude de la demande, si elle est fonde, le tribunal condamnerait lun ou plusieurs actonnaires faire lac-
quisiton des parts du demandeur lacton.
***Les partes sont libres dorganiser la procdure de conciliaton quelles entendent metre en uvre. Il leur est mme recommand de simuler
un quasi-procs ou les partes exposent pleinement leurs demandes et leurs griefs, et de soutenir le bien fond de leur prtenton.
Pour autant, lassimilaton et lacceptaton de la bonne
gouvernance postulent les modes de rsolutons par
dautres voix comme la mdiaton ou larbitrage.
Ces techniques visant soumetre un confit une per-
sonnalit extrieure la socit (ou aux socits) sans
donner une rsonance judiciaire aux difrends entre les
associs de la socit.
La rapidit de la soluton (en droit ou en quit) est aussi
recherche par les demandeurs.







ANNEXES
91
ANNEXE VII :
La prennisaton
des entreprises
92
ANNEXES
93
Plan de succession
Expos du problme :
En se mariant, les conjoints sunissent pour le meilleur et
pour le pire, tout comme les associs qui sunissent au
sein dune socit.
Au-del de laspect confictuel dans les socits que nous
avons expos supra, force est de constater que la succes-
sion des acteurs cls de la socit devient une queston
cruciale le moment venu, il est bon alors de savoir ant-
ciper celle-ci en prsentant quelques schmas prennes
pratques suivre ou emprunter.
Modalits de transmission
Citons deux exemples : le tutorat et latributon prfren-
telle amiable ou judiciaire.
Le tutorat : situaton ou le propritaire dune entre-
prise commerciale, artsanale ou de services qui la cde
au moment de son dpart en retraite peut sengager
transmetre au repreneur son exprience en matre de
geston conomique, fnancire et sociale de lentreprise
cde et peut recevoir une rmunraton pendant la du-
re du contrat.
Latributon prfrentelle amiable ou
judiciaire : parce quune entreprise ne peut pas tre mise
entre les mains de nimporte quelle personne (concur-
rent ou personne inexprimente), il peut tre judicieux
de prvoir dans les statuts latributon prfrentelle
certains hriters ou co-indivisaires, auquel cas, il peut
savrer ncessaire de recourir la justce.
Traitement des litges
Le concept de Code de bonne gouvernance postule que
lon innove ou adapte des concepts ayant fait preuve de
leur efcacit, en loccurrence nous posons les mesures
prdictves empruntes au code de procdure civile.
Le but tant de ne pas voir lentreprise pricliter au dcs
dun associ, car noublions pas que selon la forme de la
socit (exemple la SNC) le dcs dun associ entrane la
dissoluton de celle-ci en vertu de lartcle 562 C.C.A.
Dans la mesure o les pactes sur les successions futures
sont prohibs par la loi, il demeure ncessaire dantciper
la queston de la transmission de lentreprise par dautres
moyens, en loccurrence la problmatque de la succes-
sion oblige entrevoir les points cls suivants : Le passif
successoral et lacceptaton de la succession, les efets
des contrats conclus par le dfunt, et plus gnralement
les partages de lindivision.
Le passif successoral : Cete noton renvoie la ques-
ton de lacceptaton de la succession par laquelle, lhri-
ter, qui accepte purement et simplement la succession,
est tenu indfniment des detes et charges qui en d-
pendent.
Cependant, une alternatve lui est oferte par le biais de
lacceptaton de la succession concurrence de lactf net,
sous rserve de suivre les conditons requises par la loi
(enregistrement de la dclaraton et rgles de publicit).
Ds lors quun hriter a us de cete opton, ces rgles
sappliquent tous les hriters jusquau jour du partage,
mme si un ou plusieurs autres ont accept purement
et simplement la succession. Dans ce cas, les cranciers
peuvent provoquer le partage, en dclarant leurs cran-
ces, sils justfent de difcults dans le recouvrement de
la part de leur crance incombant aux hriters acceptant
concurrence de lactf net.
Efets des contrats conclus par le dfunt : Les suc-
cesseurs universels, qui ont accept purement et simple-
ment la succession, deviennent, la dispariton de leur
auteur, partes aux contrats dans les mmes termes que
leur auteur.
Si le contrat a t conclu en considraton de la personna-
lit du dfunt, ses hriters ne peuvent pas sen prvaloir
mais ils peuvent, si leur auteur a exerc une acton en
justce pour faire valoir ses droits sur ce contrat avant son
dcs, contnuer ladite acton.
1 3
2
Le partage de lindivision : parce que chaque indi-
visaire ou ses successeurs universels peuvent deman-
der le partage des biens indivis, il est utle de prvoir
une conventon dindivision car dans ce cas la deman-
de en partage est irrecevable lorsquil existe entre les
co-indivisaires une conventon dindivision qui nest pas
arrive son terme.
La prsentaton de ces quelques outls, du droit et du bon
sens, permet lantcipaton des problmes futurs que po-
sent la succession et concilie la prennisaton et le monde
des afaires.







ANNEXES
95
ANNEXE VIII :
Glossaire
96
ANNEXES
97
Actonnaire ou associ
Personne physique ou personne morale qui dtent des
actons et partcipe au capital dune socit et qui, en
contreparte de son apport, reoit des droits sociaux dor-
dre patrimonial, fnancier et politque.
Le lien juridique entre lactonnaire et la socit se dfnit
comme un contrat dapport.
Lobligaton de lactonnaire consiste apporter un fnan-
cement la socit, laquelle soblige, en change, lui
donner proportonnellement des droits sociaux.
Il sagit donc dun contrat caractre onreux et translatf
de droits.
Ces droits sociaux sont reconnus par latributon de ttres
de capital ; les actons et sont de deux ordres : des droits
pcuniaires et des droits politques (au sens de politque
dentreprise).
En vertu de ses droits sociaux, lactonnaire a le droit de
recevoir un dividende, de voter lAssemble Gnrale
des actonnaires (sauf dans le cas partculier des actons
sans droit de vote) et, en cas de liquidaton de lentre-
prise, celui de recevoir un boni de liquidaton.
On distngue :
les actonnaires internes que lon trouve surtout dans
les entreprises familiales et qui cumulent un travail
dans lentreprise et la foncton dactonnaires ;
les actonnaires externes qui ne sont quactonnaires
et qui ne travaillent pas dans lentreprise (ce qui est le
cas le plus frquent).
Droits politques des actonnaires
Ils sexercent dans le cadre du fonctonnement de la
socit.
Les associs disposent dun droit dintervenir dans les
afaires sociales.
Les droits politques de lactonnaire sont : le droit de ne
pas tre exclu de la socit, le droit de vote et le droit
dinformaton.
Linformaton des actonnaires doit leur permetre dexer-
cer leur droit de vote en connaissance de cause.
Droits fnanciers des actonnaires
Lassoci a un droit sur les profts raliss (distribus ou
non) et, le cas chant, mis en rserve, et aussi sur len-
semble des profts futurs que la socit pourrait raliser.
Cete crance est :
subordonne (les cranciers sociaux sont toujours
prfrs aux associs pour obtenir le paiement sur
lactf restant) ;
ventuelle (elle suppose la ralisaton efectve dun
proft par la socit, et exige une dcision de le distri-
buer prise la majorit des associs. Ds cete dci-
sion prise, chaque associ dispose dune crance ef-
fectve et actuelle lencontre de la personne morale.
En cas de dcision de mise en rserve du bnfce, la
crance de lassoci portera sur le bonus de liquida-
ton).
Droits patrimoniaux des actonnaires
Les droits patrimoniaux sont lensemble des actfs dte-
nus par une entreprise ou un partculier.
On parle, dans ce cas, de patrimoine brut.
Chaque associ reoit en change de son apport un droit
sur le patrimoine social, sous forme de parts dintrt
(socit de personne), ou parts sociales (autres soci-
ts, sauf les SPA : actons).
Ces droits sociaux sont des droits :
incorporels de crance : le droit de proprit sur les
lments apports la socit est dtenu par la per-
sonne morale bnfciaire de lapport. Ce nest que
dans les socits en partcipaton que les associs per-
sistent tre propritaires des biens mis en commun,
mme si le droit de proprit est exerc collectve-
ment par lensemble form des partcipants ;

mobiliers : le droit social consttue des droits mobiliers
par dterminaton expresse de la loi (art. 529 du code
civil).
Ces droits sociaux sont, en principe, incessibles, dans les
socits de personne, sauf consentement des autres as-
socis.
Cete incessibilit sexplique par le fait que lon refuse
que de nouvelles personnes non prvues dans le contrat
dorigine entrent dans la socit, lors de la sorte dun des
associs sans lautorisaton des autres.
Le principe de cessibilit existe dans les SARL et dans les
socits par actons.
Sagissant dactons, il convient dutliser le vocable de
ngociabilit. Le dtenteur dactons peut cder son
portefeuille un ters, sans mme avoir respecter les
formalits prvues par le code civil (forme authentque,
notfcaton aux associs).
Dividendes
Les dividendes servent rmunrer les apporteurs de ca-
pitaux propres (les actonnaires) et sont, en gnral, dis-
tribus partr du bnfce net de lexercice clos.
Ils peuvent galement tre prlevs sur les bnfces mis
en report nouveau ou en rserves.
Dividende brut : Le dividende global ou brut est gal la
somme du dividende mis en distributon par lentreprise
et de lavoir fscal (crdit dimpt) dont bnfcie lacton-
naire. Cete appellaton tait utlise quand il existait un
avoir fscal qui conduisait distnguer un dividende net et
un dividende brut ou global.
Dividendes en actons : Les socits ont la possibilit
dofrir leurs actonnaires le choix entre recevoir leurs
dividendes en numraire ou sous forme dactons de la
socit. Cete dcision est prise par lAssemble Gnrale
Ordinaire statuant sur les comptes de lexercice. Cepen-
dant, cete possibilit doit tre prvue par les statuts.
Le dividende en actons permet lentreprise de proc-
der une distributon tout en conservant les fonds cor-
respondants. Toutefois, la popularit de celui-ci est en
trs net recul, pour les socits cotes, car lactonnaire
ayant besoin de liquidits, vendra les actons reues, afn
de sen procurer, ce qui a un impact ngatf sur le cours
en bourse.
Rsultat
On appelle rsultat le solde des produits et des char-
ges faisant varier la valeur dun patrimoine pendant une
priode donne.
Ce rsultat sera positf, sil y a enrichissement.
Il sera ngatf en cas dappauvrissement.
Rsultat avant impt : cest le rsultat de lentreprise
avant prise en compte de limpt sur les socits.
Ce rsultat correspond la somme du rsultat dexploita-
ton, du rsultat fnancier et des lments extraordinaires
et exceptonnels qui nauraient pas t inclus dans le r-
sultat dexploitaton ou dans le rsultat fnancier.
Rsultat dexploitaton : Le rsultat dexploitaton (ou
rsultat opratonnel), est le rsultat du processus dex-
ploitaton et dinvestssement de lexercice. Ce rsultat
traduit laccroissement de richesse dgag par lactvit
industrielle et commerciale de lentreprise.
A la difrence de lexcdent brut dexploitaton (EBE)
qui se concentre sur le cycle dexploitaton, le rsultat
dexploitaton prend galement en compte le processus
dinvestssement, par le biais des charges calcules (dota-
tons aux amortssements et provisions). Ce rsultat est,
ensuite, rpart entre les charges fnancires, limpt sur
les socits, les dividendes et le rsultat mis en rserve.
Ce concept de rsultat dexploitaton est extrmement
utlis, notamment dans le calcul de la rentabilit cono-
mique, car il nest pas afect par la structure fnancire
de lentreprise.
Rsultat brut dexploitaton : Lexcdent brut dexploita-
ton est le solde entre les produits dexploitaton et les
charges dexploitaton qui ont t consommes pour ob-
tenir ces produits. Il correspond donc au rsultat du pro-
cessus dexploitaton et difre du rsultat dexploitaton,
dans la mesure o il ne prend pas en compte les dotatons
aux amortssements et les provisions pour dprciatons
dactf.
Trs proche de lexcdent de trsorerie dexploitaton,
lexcdent brut dexploitaton est une variable-cl de
lanalyse du compte de rsultat.
Rsultat net : Le rsultat net traduit lenrichissement ou
lappauvrissement de lentreprise au cours de lexercice
considr. Il relve donc dun concept patrimonial et non
de trsorerie. Il sagit, en fait, de la part rsiduelle du r-
sultat dexploitaton revenant aux actonnaires aprs que
les cranciers et lEtat aient peru leur part. Ce rsultat
net peut donc tre distribu sous forme de dividendes
ou mis en rserves (et augmenter ainsi le montant des
capitaux propres de lentreprise).
Rsultat courant : Le rsultat courant est le solde entre
le rsultat dexploitaton et les charges fnancires netes
des produits fnanciers. Il peut tre calcul avant ou aprs
impt.
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Rsultat exceptonnel : Il recense les lments de
nature exceptonnelle (procs, incendie, fux rsultant
dvnements passs) et, plus partculirement, les plus
ou moins-values sur cessions dactfs.
Rsultat fnancier : Le rsultat fnancier traduit limpact
du mode de fnancement au niveau du compte de rsul-
tat. Dans une optque fnancire, on ne retent que les
produits et charges qui se rapportent directement lac-
tvit dendetement et de placement de lentreprise, en
reclassant les autres lments en exploitaton ou en ex-
ceptonnel. La plupart des socits nayant pas une voca-
ton fnancire, on parle, dans la plupart des cas, de char-
ges fnancires netes des produits.
Rsultat mis en rserves : Le rsultat mis en rserve cor-
respond la difrence entre le rsultat net et les divi-
dendes verss aux actonnaires. Cest donc la parte du
rsultat qui est rinveste dans lentreprise.
Bnfces
La dfniton du bnfce renvoie celle du rsultat, le
solde des produits et des charges faisant varier la valeur
dun patrimoine pendant une priode donne.
Ce bnfce sera positf, sil y a enrichissement.
Il sera ngatf, en cas dappauvrissement.
Bnfce net part du groupe : Cest le Bnfce net conso-
lid du groupe, sous dducton de la quote-part des pro-
fts revenant aux actonnaires minoritaires (cest--dire
aux actonnaires de fliales du groupe qui sont consoli-
des par intgraton globale mais qui ne sont pas dte-
nues 100 % par le groupe).
Bnfce par acton (BPA) : Le bnfce par acton traduit
lenrichissement thorique dun actonnaire dtenant
une acton, au cours dun exercice. Le bnfce net est en
efet la part de la richesse cre par lentreprise pendant
ce mme exercice, revenant aux actonnaires. Le bn-
fce par acton fait lobjet dun calcul trs prcis, lanalyste
corrigeant gnralement le rsultat net part du groupe
publi, des opratons exceptonnelles.
Trop souvent, le BPA est considr comme le critre fnan-
cier le plus important, alors quil peut tre manipul par
certains choix multples tels le recours lendetement, la
fusion, lacquisiton. La variaton du BPA nest pas toujours
synonyme de craton ou de destructon de valeur.
Concepton, mise en page et ralisaton : TBWA\DJAZ
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