Université Sidi Mohamed Ben Abdallah

Faculté des Sciences Juridiques, Economiques

Et Sociale-FES-

Travail sous le thème :

Réalisé par : Ghizlane Taghzouti Proposé par : Pr.A.Badis

2011-2012

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 Plan
introduction

I. Aspet juridique et fiscal

1. dissolution des sociétes commerciales

a. notion de dissolution
b. causes de dissolution

2. liquidation des sociétés commerciales

a. les opérations de liquidation

b. les opérations de partage

3. Droit d’enregistrement

II. Aspet comptable

1. opérations de liquidation d’une société

2. opérations de partages d’une société

conclusion

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 Introduction

D’après l’article 1051 du code des obligations et contrats, la société peut être
dissoute : « par la volonté commune des associés » ou par « Par autorité de
justice, dans les cas prévus par la loi » On peut conclure que la décision de la
dissolution est soit :

1. Une décision volontaire des associés

2. Une décision forcée.

Pour la première décision il faudrait provoquer une Assemblée Générale

Extraordinaire et pour cela, il est nécessaire de respecter les dispositions légales
et celle du qurom et de majorité prévue dans les statuts et au pacte social s’il en
existe entre les associés, dans le silence de ces derniers, les dispositions
régissant la SARL qui sont applicables, ces dispositions prévoient une majorité
des ¾ des parts sociales composant le capital de la société.

Après la tenue de la réunion des associés, un procès verbal doit être dressé
par les associés et il faudrait qu’il soit également signé, légalisé et enregistré.

Le procès-verbal établi doit répondre aux exigences de la loi pour qu’il soit
accepté par le greffe du tribunal de commerce.

En pratique le Greffe vérifie deux éléments :

- la nomination du liquidateur 1
- le siège de la liquidation

Notons qu’un procès verbal constatant une décision sociale doit mentionner
obligatoirement la dénomination de la société, le capital, le siège, le délai de
l’envoi de la convocation aux associés, les parts sociales de chaque associé,
l’ordre du jour, la majorité avec laquelle les décisions ont été adoptées le résumé
des résolutions.

Toutefois il est nécessaire de signaler qu’il est difficile d’atteindre la majorité

des trois quarts lorsque la société est composée seulement de deux associés et
qui sont en litige comme par exemple dans le cas où chaque associé détient 50%
des parts. Dans ce cas, l’associé désirant procéder à la dissolution doit présenter

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L'associé ou la personne extérieure à la société qui envisage d'acheter des biens
dépendant de l'actif social doit refuser les fonctions de liquidateur au cas où elles
lui seraient proposées

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sa requête au tribunal de commerce avec le concours d’un avocat inscrit aux
barreaux du siège social de la société, cette requête doit être convaincante quant
aux raisons présentées.

D’après le code des obligations et contrat (DOC), les cas donnant la possibilité
de poursuivre la procédure de dissolution de la société sont énumérés dans
l’article 1056qui prévoit que tout associé peut poursuivre la dissolution de la
société, même avant le terme établi, s'il y a de justes motifs, tels que :

- les mésintelligences graves survenues entre les associés,

- le manquement d'un ou de plusieurs d'entre eux aux obligations résultant du
contrat, (la clause compromissoire par exemple ou à l’une des résolutions prises
lors des assemblées générales...) ou bien l'impossibilité ou ils se trouvent de les
accomplir.

Etant précisé que les cas mentionnés dans l’article 1056 ne sont pas
limitatifs,mais sont donnés à titre d’exemple ce qui pourrait donner lieu à
d’autre cas.

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 I. Aspet juridique et fiscal

1) Dissolution des sociétes commerciales

a. La notion de dissolution

La dissolution c’est la disparition de l’entreprise.

 1iér idée : C’est la fin légale de l’entreprise.

L’image la plus répandu : Comparaison avec la mort de la personne physique.

L’image tient bien car : La dissolution c’est la fin irrémédiable de l’Entreprise.

Autrement dit, la société ne peut plus renaître par la seule décision des associés.

1) Si les associés voulaient continuer leur activité, ils doivent recommencer

tous le processus de création d’une société. Même si la dissolution n’a pas
été publiée.

2) Qu’est ce qui se passe s’il ne crée pas une nouvelle société et qu’ils
continuent leur activité sociale ?

Les associés sont membres d’une société devenue de fait.

Dans la même idée, les associés ne pourraient pas transformer la société en une
autre forme. Car par définition la société n’existe plus.

Souvent, ce caractère irrémédiable de la dissolution est mal perçu par les

associés et même par les juges. Surtout parce que l’on est dans l’hyp où la
liquidation n’a pas encore eu lieu.

Pourtant, quoi qu’il en soit, une fois que la dissolution a eu lieu, le contrat
juridique créé par la société est anéanti. Autrement dit, la personne juridique
disparaît. Autrement dit encore, l’acte de dissolution est un retour à l’état
indépendant des éléments qui étaient liés par le contrat de société. Donc, la
dissolution est sur ce point, l’antithèse de la création de la société.

Il y a un corollaire à cette idée : Tant que la société n’est pas dissoute, elle existe
aux yeux de la loi :

- Une société économique morte.

- Ou une société qui est visiblement annulable.
Tant qu’elle n’est pas dissoute, elle existe.

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  2e idée : La dissolution ouvre en principe la période de liquidation.

Car, en fait, la dissolution est un acte juridique qui répond à certaines

formalités. Et qui emporte certains effets déterminés par la loi.

Donc, la société est en liquidation dès le moment de la dissolution sauf quand

la loi en dispose autrement :

 Cas particulier de la fusion de société,

 Ou de réunion de toutes les parts en une seule main.

 3e idée : La disparition de la personne morale

La dissolution s’opère en instant. Au contraire, la disparition totale de la société

s’opère dans un temps plus ou moins long sans limites défini.

Principe affirmé dans la jurisprudence : La Personne Morale de la société

subsiste aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social ne sont
pas liquidé.

Càd que cette notion de dissolution est indépendante de celle de disparition de la

personne morale.

Les clauses du statut de la société gardent leur vigueur pendant la période

de liquidation. Càd que la liquidation va s’organiser dans le respect des statuts.

 4e idée : L’inscription au RC (registre des commerces)

On a un flou sur le moment exact de disparition de la société.

- Quand on crée notre société, on a l’inscription au RC.

- L’inverse de cela, c’est la radiation du RC.

L’inscription au RCS crée la personne morale. Donc, la radiation devrait être le

corollaire.

Or, la personne morale subsiste même après la radiation pour les besoins de la
liquidation.

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Donc, ce n’est pas l’exact négatif : La radiation, même d’office, c’est une simple
mesure administrative sans incidence sur la Perosnne Morale.

La dissolution est une condamnation à mort dont l’exécution peut-être retardée

mais pas éludée.

b. Causes de la dissolution

1. Causes communes à toutes les sociétés:

 Dissolution statutaire lorsque le contrat de la société arrive à son terme

 Dissolution du fait de la réalisation de l'objet de la société
 Dissolution volontaire de tous les associés

2. Sociétés de personnes:
 Dissolution judiciaire prononcée par un jugement du tribunal
 L'interdiction, le décès, la faillite d'un associé mettant fin à la société
sauf clause statutaire prévoyant la continuation de la société avec les
associés non touchés

3. La société à responsabilité limitée:

 La dissolution peut être prononcée si le nombre des associés dépasse 50
sans qu'il y ait transformation en société anonyme
 Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux
propres devient
 inférieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas été reconstitué
dans le délai d'un an

4. La société anonyme:
 La réunion de toutes les actions en une seule main
 Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur à 5,
tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire
 Si du fait des pertes constatées en fin d'exercice dans les documents
comptables, la situation nette devient inférieure au 1/4 du capital social,
les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer une AGE à l'effet
de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue auplus tard à la

clôture du 2ème exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des

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pertes qui n'ont pas pu être reconstituées à concurrence d'une valeur au moins
égale au 1/4 du capital social.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l'AGE est publiée dans un journal
d'annonces légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite
au registre de commerce.

2) Liquidation des sociétés commerciales

a. Les opérations de liquidation:

Il s'agit de la réalisation des éléments d'actif de la société par cession à
des tiers et règlement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession
de l'actif et du passif à un tiers ou liquidation détaillée, élément par élément. La
liquidation précède la dissolution proprement dite.
Les opérations de liquidation consistent à:
 Faire l'inventaire des éléments d'actif et de passif pour établir le bilan
 Céder les éléments d'actif pour les valeurs retenues
 Régler le passif exigible. Si les disponibilités sont insuffisantes pour payer
les créanciers, les associés qui sont indéfiniment et solidairement
responsables doivent avancer les fonds pour combler l'insuffisance de
l'actif
 Présenter le bilan après liquidation et avant partage

b. Les opérations de partage:

Le bilan après liquidation peut présenter deux situations:

 L'actif net est supérieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation
 L'actif net est inférieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation
Les écritures constateront nécessairement:
 Les droits des associés sur le capital et les réserves
 La participation des associés aux pertes
 Le partage proprement dit

Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf cependant
dans le cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns des autres.
Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et créances
perdent leur caractère social pour acquérir un caractère personnel.

N.B: Dans toute société, la personnalité morale de la société survit pour les
besoins de la liquidation. Cette dernière est généralement réalisée par un
liquidateur nommé à cet effet.

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 3) Droit d’enregistrement
 L’acte de prorogation de la société qui ne contient ni obligation, ni
transmission de biens immeubles ou meubles est soumis à un droit fixe de
1.000 dh.
 L’acte de dissolution de la société sans partage est soumis à un droit fixe
de 200 dh.
 Le partage de l’actif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1%
sur l’actif net partagé (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la
soulte.

II. Aspet comptable :

1. opérations de liquidation d’une société

 Régime d’imposition du boni de liquidation

Après la clôture des opérations de liquidation, la situation de la société au regard
de l’I.S est définitivement régularisée en accordant notamment au boni de
liquidation dégagé des abattements prévus à l’article 19-II qui stipule ce qui
Suit :
« Dans le cas de retrait ou de cession d’éléments corporels ou incorporels de
l’actif immobilisé à l’occasion de la cessation de l’activité d’une société, le taux
des abattements applicable sur la plus-value nette globale résultant des retraits
ou le profit net global de cession est de :
 50% si le délai écoulé entre l’année de la constitution de la société est
celle du retrait ou de la cession des biens est égal à quatre ans au moins
est inférieur à huit ans ;
 2/3 si ce délai est égal ou supérieur à huit ans »

2. Opérations de partage d'une société:

a. Cas de la SNC:
Si l'actif net le permet, chaque associé reprend sa part de capital. Les
bénéfices éventuels résultant de la liquidation sont répartis conformément aux
statuts ou dans leur silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne
peuvent être payées par la société, les associés en sont solidairement
responsables et sont alors tenus de les régler.

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b. Cas de la SA et de la SARL:

Les dissolutions de ces sociétés ont en commun accord le fait que la

responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
 Société anonyme:
Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une société de
personnes lorsqu'il existe plusieurs catégories d'ayants droit:
* Les actionnaires, dont les droits peuvent être différents selon qu'ils possèdent
des actions ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilégiées.
* Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les réserves et sur les
résultats de liquidation.
Le capital et les réserves sont partagés conformément aux droits de chacun
Le résultat de liquidation est partagé selon les règles de répartition des
bénéfices, sans constitution de réserves devenues inutiles, à moins que les statuts
contiennent une clause spéciale relative à sa répartition.
La liquidation peut être effectuée par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur

 Société à responsabilité limitée:

Les mêmes règles juridiques de dissolution des sociétés anonymes sont
applicables aux sociétés à responsabilité limitée.
Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule
catégorie d'associés.

c. Cas des sociétés en commandite:

Les particularités propres aux dissolutions de ces sociétés résultent de l'existence
des deux types d'associés:
 Pour les commandités, la procédure est comparable à celle des sociétés en
nom collectif du fait que leur responsabilité est illimitée
 Pour les commanditaires:
 Dans la société en commandite simple, leur statut est comparable à celui
des associés de la SARL
 Dans la société en commandite par action, leur statut est comparable à
celui des associés de la SA.

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 Conclusion

L’analyse des differents causes de la dissolution d’une

société commerciale et les differents opéartion de
liquidation nous montre que la dissolution d’une société
ce n’est pas assez simple et surtout lorsqu’on arrive a la
phase de liquidiation. Les déclarations fiscales sont
comlexes ainsi que les opéartions de liquidations sont
trompeuses en matiére de calcul du boni de liquidation
ainsi que en matiére de regularisation de l’ensemble des
dettes de l’entreprise avec ces créanciers et cala a travers
un certain nombre d’étape a respécter.
Donc finalement et afin de finir l’etape de liquidation on
arrive a la cloture de liquidation et c’est la fin de la
mission de liquidateur et la dispariton de la peronne
morale cette derniére etape a aussi des condition et des
regles a respécte afin de mettre en œuvre la fin de la vie de
la personne morale.

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 Bibliographie

1) La comptabilité des sociétés marocaines, Tome2 ABDERRAHIM

TADA Collection AUDIGEC, 1995.

2) la comptabilité des sociétés et ses incidences fiscales sur la vie des

entreprisesJAIFI Brahim nouvelle édition, 1998.

3) Gestion et comptabilité des sociétés commerciales CHRISTIAN et

CHRISTIANE
RAULET Edition DUNOD, 1991

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