Ingénrierie 

Financière  20/04/2022

ROYAUME DU MAROC 

Objectifs DU COURS
 Comprendre à quoi sert l’ingénierie financière (IF);

Master d’Université Spécialisé « Ingénierie  Comprendre les raisons derrières la création des groupes
financière et fiscale » et maitriser les indispensables notions du groupe ;
INGÉNIERIE FINANCIÈRE
 Maitriser les outils de l’IF notamment le diagnostic
stratégique et les mécanismes de structuration des
groupes;
Professeur:

EZ-ZARZARI ZAKARIA
 Maitriser certaines techniques de l’IF dont les LBO
(LEVERAGED BUY OUT) ;
Année Universitaire : 2019-2020 2

INTRODUCTION INTRODUCTION
L’objet de l’ingénierie financière consiste à développer des L’IF :
mécanismes aptes à garantir la croissance des entreprises,  se focalise principalement autours des opérations de haut
et ce en permettant : bilan.
 Aux dirigeants de réussir la restructuration des financements,  vise à proposer des solutions originales à des problèmes
passage obligé à partir d’un certain seuil de croissance ; financiers liés aux structures de l’entreprise en général, et
 Aux investisseurs d’accaparer le contrôle d’entreprises cibles au capital en particulier.
tant saines qu’en difficultés, mais moyennant le minimum  Essaie de résoudre les conflits qui existent entre le duo
d’apport ; dirigeants-Actionnaires.
 Aux actionnaires majoritaires, détenant le contrôle, de révéler
des capitaux sur les marchés financiers sans perdre le dit
contrôle.

3 4

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 1
Ingénrierie Financière  20/04/2022

1.1 CONCEPT DE LA CROISSANCE

EXTERNE
 Il faut distinguer entre croissance interne et externe.
 Par Croissance interne, on entend le développement de
l’entreprise à l’intérieur de son espace géographique et
juridique. Il s’agit ici des investissements réalisés dans le but
d’améliorer la capacité de production existante, soit
d’introduire une technologie nouvelle moins couteuse, soit
CHAPITRE 1: STRATÉGIE, NOTIONS COMPTABLES ET
de produire de nouveaux biens (diversification).
APPROCHE FINANCIÈRE D’ANALYSE DES MONTAGES
D’ENDETTEMENT DU GROUPE
Mode de financement : Interne ou externe.
1. STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET Limites : Saturation de l’espace géographique +
CRÉATION DU GROUPE Bureaucratie interne à l’entreprise

5 6

1.1 CONCEPT DE LA CROISSANCE 1.1 CONCEPT DE LA CROISSANCE

EXTERNE
 Par croissance externe, on entend le développement de
l’entreprise à l’extérieur de son espace géographique.
Ceci peut, s’effectuer de deux manières différentes :
 La croissance externe par succursales c’est-à-dire:
« Entité de de production ou de distribution n’ayant pas de
personnalité juridique autonome, mais se situant à
l’extérieur de l’espace géographique de la société mère ».
EXTERNE
 Exemple 1
La société FILAFIL créée sur un hectare fabrique un type de
tissu. À un moment ou à un autre, elle doit de diversifier afin
d’assurer la continuité de la croissance. Elle peut par exemple
créer un atelier de confection à l’extérieur de ses frontières
géographiques, auquel cas l’unité de confection créée est
appelée succursale. Celle-ci n’est rien d’autre qu’une extension
de la personnalité juridique initiale.

7 8

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 2
Ingénrierie Financière  20/04/2022
1.1 CONCEPT DE LA CROISSANCE
EXTERNE
 … Ceci peut, s’effectuer de deux manières différentes (suite)
 La croissance externe par filiales c’est-à-dire:
 Soit par la création d’une société nouvelle dont la
personnalité juridique est autonome vis-à-vis de la
société mère;
 Soit par l’achat d’une personnalité juridique autonome
déjà existence. Pour exécuter cette voie, il suffit
d’acheter une part du capital permettant de
contrôler la société en question.
 Résultat: la société mère se transforme en un (ou une)
holding et les sociétés créées ou achetées se
transforment en filiales.
9 10
1.1 CONCEPT DE LA CROISSANCE
EXTERNE
 Exemple 3 - Volkswagen
 Le groupe Volkswagen a acheté 31% du capital de Skoda
pour se lancer dans la moyenne gamme et préserver sa
notoriété dans le marché.
11
Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022
1.1 CONCEPT DE LA CROISSANCE
EXTERNE
 Exemple 2 (suite ex 1)
 Supposons que la société FILAFIL a besoin d’un million
de dirhams pour créer une unité de confection.
 Si elle opte pour le système des succursales, elle doit
obligatoirement débourser le Million de dirhams dans
sa totalité. À l’opposé, si elle opte pour un système de
filialisation (achat ou création d’une filiale), il lui suffit
de débourser 50,01% dudit million de dirhams pour
assurer le contrôle de la filiale et les 49.99% sont à
souscrire par des tiers.
1.2 PRINCIPAUX AVANTAGES DE LA
STRUCTURE DE GROUPE
12
3
Ingénrierie Financière  20/04/2022
1.2.1 AVANTAGES DU SYSTÈME DE
SUCCURSALE
Le système des succursales présente les avantages suivants :
 cohérence au niveau des prises de décision stratégiques (1
seule unité juridique) + Meilleure circulation des informations
(1 mode de management centralisé)
 Économie des frais de gestion (centralisation des services)
 Optimisation de l’utilisation des ressources financières
(centralisation des activités)
13
1.2.2 AVANTAGE DU SYSTÈME DE
FILIALE
 Exemple 4 - Groupe BRIMEN
 Si le groupe BRIMEN détient 3 filiales de confection, une
filiale de peinture et une filiale de construction, et qu’il
estime être moins compétitif dans l’activité peinture, il lui
est facile de se recentrer en cédant les actions qu’il détient
au sein de la filiale spécialisée en peinture. À l’opposé, si le
groupe estime qu’il y a de fortes marges à réaliser
dans l’activité filature, il peut facilement se diversifier en
achetant un pourcentage de contrôle d’une société déjà
existante.
15
Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022
1.2.2 AVANTAGE DU SYSTÈME DE
FILIALE
Le système des filiales présente les avantages suivants :
 Au niveau organisationnel : décentralisation des
décisions et des responsabilités ( favorise la concurrence
entre filiales cas de Skoda avec Seat appartenant à
Volkswagen) + suppression de la bureaucratie (prise en
compte de l’innovation).
 Au niveau stratégique: facilite les opérations de
restructuration des activités soit par l’acquisition des filiales
ou ma rétrocession de celles moins compétitives.
 Au niveau de la mondialisation : favorise
l’internationalisation des activités
14
1.2.2 AVANTAGE DU SYSTÈME DE
FILIALE
Le système de mondialisation présente les avantages
suivants :
 Sécurité: diversification des risques. Une grande filiale dans
seul pays multiplie les risques en cas d’une concurrence
additionnel (baisse des prix) ou réforme qui grimpe les
charges sociales. Exemple: stratégie de IAM.
 Rentabilité: l’État le moins-disant c’est-à-dire chercher les
états qui offre le plus d’avantage en termes des salaires et de
la fiscalité. Exemple : Éthiopie qui est devenue l’eldorado du
textile en Afrique avec un salaire moyen par salarié de 20€
contre 308€ au Maroc par exemple
16
4
Ingénrierie Financière  20/04/2022

1.2.2 AVANTAGE DU SYSTÈME DE

FILIALE 1.3 PRINCIPALES FORMES DE GROUPE
Le système de mondialisation présente les avantages suivants
(suite) :
 Commercial: Implantation du groupe dans une zone
géographique proche des demandeurs + contourner la
douane. Exemple: la stratégie adoptée par le groupe Renault
dans une zone franche au Maroc afin de fabriquer des
produits destinés au marché local, africain et surtout
européen tout en profitant de l’absence d’une barrière
douanière, la proximité des marchés et la main-d’œuvre
moins couteuse qu’en France (1.3 €/H au Maroc contre
7,82€ nets en France).

17 18

1.3.1 GROUPE VERTICAL OU PYRAMIDAL 1.3.2 GROUPE RADIAL

Société Holding
Filiale 2
Filiale 3
Filiale 1
Filiale A Filiale B Filiale A
Société Holding

S-Filiale S-Filiale S-Filiale S-Filiale 5

Filiale 6 Filiale 4
S-Filiale 3 S-Filiale
1 2 4 Emballag
Construction 6 Papier
Filature Textile Peinture e Filiale 5

19 20

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 5
Ingénrierie Financière  20/04/2022

1.3.3 GROUPE HORIZONTAL

 Il est constitué de sociétés non liées par une relation de
dépendance juridique, mais soumise à une même directive
résultat, non pas de la domination financière de l’une d’elle,
mais plutôt d’une communauté d’associés et de dirigeants.
 Il s’agit de groupe personnel constitué d’un ensemble de
sociétés gérées dans un intérêt commun. Ce type de groupe
horizontal apparait assez souvent dans le cadre d’une
structure familiale. CHAPITRE 1: STRATÉGIE, NOTIONS COMPTABLES ET
APPROCHE FINANCIÈRE D’ANALYSE DES MONTAGES
 On peut dire également un groupe est horizontal lorsqu'une D’ENDETTEMENT DU GROUPE
société et une ou plusieurs autres sociétés de droit local ou
étranger, qui ne sont ni sociétés filiales les unes des autres, ni 2. NOTIONS COMPTABLES DU GROUPE
filiales d'une même société, sont placées sous une direction
unique appelée consortium.
21 22

2.1 NOTIONS GÉNÉRALES

2.1.1 NOTION DU GROUPE 2.1.2 NOTION D’UNE FILIALE
Selon l’annexe A de la norme IFRS 10 (2011) replaçant  Sociétés dépendantes ou filiales : elles sont placées
la norme IAS 27 (2008) : directement ou indirectement sous le contrôle exclusif de la
 Un groupe est formé d’une mère et de toutes ses filiales. société mère.
 Sociétés multigroupes : la société mère partage le
La société mère : elle exerce à la tête du groupe les contrôle d’une entreprise avec une ou plusieurs entreprises
pouvoirs de direction et de contrôle. hors groupe. Les décisions résultent de leur accord collégial.
Cette entreprise est sous contrôle conjoint.
 Sociétés rattachées au groupe ou sociétés associées :
La société mère y exerce une influence notable. Cela est
présumé lorsque 20% au moins des droits de vote sont
détenus par le groupe, directement ou indirectement.

23 24

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 6
Ingénrierie Financière  20/04/2022

2.1.2 NOTION D’UNE FILIALE 2.1.3 NOTION DE CONTRÔLE

La Filiale est donc une société dans laquelle :
 Une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du
capital ;
 Une société détient par une autre société (participation) une
fraction du capital comprise entre 10 et 50 %.
25
Une société est considérée comme en contrôlant une autre
lorsqu’elle :
 Détient seule ou de concert avec un ou plusieurs
actionnaires directement ou indirectement une fraction
de capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société.
 Dispose seule de la majorité des droits de vote dans
cette société en vertu d’un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires qui n'est pas contraire à l'intérêt de
la société.
 Détermine en fait seule ou de concert avec un ou plusieurs
actionnaires, par les droits de vote dont elle dispose, les
décisions dans les assemblées générales de cette société.
26

2.1.4 NATURES DE LIAISONS 2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET

FINANCIÈRES POURCENTAGE D’INTÉRÊT
 Le pourcentage de contrôle mesure le lien de dépendance,
direct ou indirect, entre la maison mère et ses filiales. Il
correspond au pourcentage des droits de vote que la société
mère peut exercer dans une société.  utilisé pour
déterminer le périmètre de consolidation.

 Le pourcentage d’intérêt exprime la part de l’intérêt

économique détenue, directement ou indirectement, par la
maison mère dans une filiale.  déterminer la part des
capitaux propres détenus par la société mère, directement ou
indirectement, dans chaque société consolidée.

27 28

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 7
Ingénrierie Financière  20/04/2022

2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET 2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET

POURCENTAGE D’INTÉRÊT POURCENTAGE D’INTÉRÊT
Exemple N° 5 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt en
cas de liaison directe

 Quel est le pourcentage d’intérêt et de contrôle de A dans B,

C, D, E, F ?

 Règle : Selon les normes IFRS, les pourcentages de contrôle

directement détenus par des filiales sous influence notable ou
sous contrôle conjoint ne sont pas retenus.

29 30

2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET 2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET

POURCENTAGE D’INTÉRÊT POURCENTAGE D’INTÉRÊT
 Exemple N° 5 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt  Exemple N° 5 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt
en cas de liaison directe en cas de liaison directe
À dans % contrôle % intérêt
A
B
C
D
E

31 32

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 8
Ingénrierie Financière  20/04/2022

2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET 2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET

POURCENTAGE D’INTÉRÊT POURCENTAGE D’INTÉRÊT
 Exemple N° 5 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt Exemple N° 6 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt en
en cas de liaison directe cas de liaison indirecte
À dans % contrôle % intérêt 50% 50% 50%
A 100% 100M
M A B C
B 60% 60%
C 65% 65%
D 70% 60% X 70% Pourcentage d’intérêt
Pourcentage de
E 30% 65%X30% contrôle
55% Indirectement Indirectement
De M dans B
50% × 50% = 25% 50%
(on ne va pas
ajouter 40%, car il y 60%X70%X55% + De M dans C
Indirectement Indirectement
F 50% × 50% × 50% = 12,5% 50%
a une rupture de la 65%X30%X40%
chaine au niveau
33
de E) 34

2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET 2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET

POURCENTAGE D’INTÉRÊT POURCENTAGE D’INTÉRÊT
Exemple N° 6 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt en Exemple N° 7 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt en
cas de liaison indirecte cas de participation multiple
50% 50% 50%
M 25%
M A B C 70%

Pourcentage de
Pourcentage d’intérêt A 10% C
contrôle

De M dans B
30% 60%
B
De M dans C

35 36

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 9
Ingénrierie Financière  20/04/2022

2.2 INTÉRÊT DE CONTRÔLE ET

POURCENTAGE D’INTÉRÊT 2.3 MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Exemple N° 7 : Pourcentage de contrôle et d’intérêt en
cas de participation multiple

Pourcentage d’intérêt Pourcentage de contrôle Niveau de contrôle Méthode de consolidation

Contrôle exclusif Intégration globale
Directement : 10% Contrôle conjoint Intégration proportionnelle
Directement : 10%
Indirectement : 21%
De M dans B Indirectement : 30% Influence notable Mise en équivalence
(70% × 30%)
Total 31% Total 40%
Directement : 25%
Indirectement : 18,6% Directement : 25%
De M dans C (70% × 30% × 60%) + (10% × Indirectement : 0
60%)
Total 43,6% Total 25%

37 38

3.1 STRUCTURE DE GROUPE ET

POUVOIR DES ASSOCIÉS MAJORITAIRES
 Les structures de groupe favorisent les associés majoritaires
à deux niveaux:

CHAPITRE 1: STRATÉGIE, NOTIONS COMPTABLES ET

APPROCHE FINANCIÈRE D’ANALYSE DES MONTAGES
D’ENDETTEMENT DU GROUPE

3. APPROCHE FINANCIÈRE DU GROUPE

39 40

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 10
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES

ET CONTRÔLE
 La formule « contrôler sans argent » avancée par
Peyrelevade résume bien le phénomène du contrôle par les
holdings en cascade.
ET CONTRÔLE
Exemple N° 8 : Holding en Cascade
 Prenons le cas d’une société mère M où Mr X possède 51%
du capital et Mr Y possède 49%.
 Cette société mère A, en détenant 51% du capital d’une
société A, arrive à la contrôler, ceci permet à l’actionnaire
majoritaire X dans M, de contrôler la société B bien qu’il ne
possède, dans la réalité que 26,01% de son capital.
 La société A possède également 51% du capital de la société
B

41 42

3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES

ET CONTRÔLE ET CONTRÔLE
Exemple N° 8 : Holding en Cascade Exemple N° 8 : Holding en Cascade
Structure du capital de A contrôlée à 51% par M :
Mère M
X = 51% et Y= 49%  X possède 51% X 51% détenu par M dans A ; X = 26,01% ;
 Y possède 49% X 51% détenu par M dans A ; Y = 24,99%
 Z possède 49% dans A ; Z= 49%.
Filiale A
M= 51% ; Z= 49%

Filiale B
B= 51% ; H = 49%

43 44

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 11
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES

ET CONTRÔLE
Exemple N° 8 : Holding en Cascade
Structure du capital de B contrôlée à 51% par B :
 X possède 26,01% X 51% détenu par A dans B ; X =
13.265% ;
 Y possède 24,99% X 51% détenu par A dans B ; Y =
12,745% ;
 Z possède 49% X 51% détenu par A dans B ; Z= 24,99.
 H possède 49% dans B ; H= 49%.
On en déduit que l’actionnaire majoritaire de la holding M
contrôle la filiale A avec 26,01% du capital et contrôle B avec
seulement 13.265% du capital.
45
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
 Prenons le cas d’une famille qui dispose d’un capital de 6
MDH, cette famille négocie avec un producteur américain un
contrat d’exclusivité d’importation et de distribution de son
produit au Maroc.
 Ce contrat prévoit la construction d’une unité centrale de
stockage et quatre unités de distribution correspondant à
quatre zones géographiques différents (Casablanca, Fès,
Marrakech et Agadir). Outre les possibilités d’emprunts
auprès de la banque, qui sont par définition plafonnées, les
fonds propres indispensables au lancement de cette affaire
sont estimés à 10 Millions de dirhams.
46

3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES

ET CONTRÔLE ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
Quatre commerçants A, B, C, D sont prêt à apporter un million
de dirham chacun, la famille a le choix entre deux formules : Société Unique
 Formule 1 : la création d’une société unique où la
 Famille = 6 MDH
famille interviendrait dans 60% du capital et 10% pour  Atelier 1 = 2.5 MDH
chacun des quatre associés commerçants.  À = 1 MDH
 Atelier 2 = 2.5 MDH
 B = 1 MDH
 Atelier 3 = 2.5 MDH
 C = 1 MDH
Société Unique  Atelier 4 = 2.5 MDH
 D = 1 MDH
60% famille
40% à part égale entre commerçants A, B, C et D 10 MDH 10 MDH
47 48

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 12
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES

ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
 Formule 2 : la création d’un groupe de sociétés
composé de :
 Une société mère détenue 100% par la famille avec 6 millions
de dirhams comme capital social.
 Une filiale à casa dont le capital s’élève à 2,5 MDH composé
de 1,5 MDH apporté par la société mère soit 60% et 1 MDH
apportés par le commerçant A soit 40%.
 Une filiale à Fès dont le capital s’élève à 2,5 MDH composé
de 1,5 MDH apporté par la société mère soit 60% et 1 MDH
apportés par le commerçant B soit 40%.
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
 Formule 2 : la création d’un groupe de sociétés
composé de (suite):
 Une filiale à Marrakech dont le capital s’élève à 2,5 MDH
composé de 1,5 MDH apporté par la société mère soit 60%
et 1 MDH apportés par le commerçant C soit 40%.
 Une filiale à Agadir dont le capital s’élève à 2,5 MDH
composé de 1,5 MDH apporté par la société mère soit 60%
et 1 MDH apportés par le commerçant D soit 40%.

49 50

3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES

ET CONTRÔLE ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
 Formule 2 : la création d’un groupe de sociétés  Formule 2 : la création d’un groupe de sociétés
composé de (suite): composé de (suite):
Société mère
SM
100% famille
 Filiale Casablanca = 1.5 MDH
Famille = 6 MDH
 Filiale Fès = 1.5 MDH
Capital détenu à 100% par la
 Filiale Marrakech = 1.5 MDH
famille
 Filiale Agadir = 1.5 MDH
F1 F2 F3 F4
1.5 Famille 1.5 Famille 1.5 Famille 1.5 Famille
6 MDH 6 MDH
et 1 pour et 1 pour et 1 pour et 1 pour
A B C D

51 52

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 13
Ingénrierie Financière  20/04/2022
3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
Comparaison des deux formules :
 Formule de la société unique présente pour la famille
trois inconvénients :
 Le contrat négocié avec les Américains devient une propriété
commune entre la famille et les quatre autres associés
(commerçants).  les quatre associés possèdent un droit
réel de regard sur le contrat puisqu’ils disposent d’une
minorité de blocage.
53
3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
Comparaison des deux formules :
 Formule de la société unique présente pour la famille
trois inconvénients :
 Si la société souhaite augmenter le capital pour répondre à
une forte demande dans une région donnée (dans
l’hypothèse où les trois autres régions n’ont pas besoin d’une
augmentation du capital), elle aura besoin de l’accord des
autres 4 associés pour lever les fonds nécessaires à
l’augmentation du capital.
55
Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022
3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
Comparaison des deux formules :
 Formule de la société unique présente pour la famille
trois inconvénients :
 Il y a un risque plus ou moins élevé de collusion entre les
associés sachant que le conflit entre associés est souvent cité
comme première cause de la liquidation d’entreprise. Par
exemple si le groupe souhaite valider une stratégie de
développement nécessitant une augmentation de capital, il se
peut que trois associés s’opposent dans l’assemblée générale
extraordinaire puisqu’ils détiennent les 30% du minorité de
blocage.
54
3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
Comparaison des deux formules :
 Formule du groupe de sociétés présentes pour la
famille trois avantages :
 Le contrat négocié avec les Américains demeure une
propriété exclusive de la famille puisqu’il est négocié par la
société mère contrôlée à 100% par la famille.
 Il y a moins de risque de collusion entre les associés puisque
chaque associé ne possède aucun droit de regard sur les 3
autres filiales.
56
14
Ingénrierie Financière  20/04/2022
3.1.1 GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET CONTRÔLE
Exemple N° 9 : Entreprise familiale-Contrat d’exclusivité
Comparaison des deux formules :
 Formule du groupe de sociétés présentes pour la
famille trois avantages :
 Si l’une de filiale est plus rentable et nécessite une levée de
fonds, la famille pourra procéder à une augmentation de son
capital social soit par la prise de participation directe par les
membres de la famille soit par l’augmentation du capital de la
société mère par le montant nécessaire à l’augmentation du
capital de la filiale.
57
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 On examinera ci-dessous, la manière avec laquelle les 16
MDH vont se répartir. 3 cas à distinguer :
 1ER CAS : Société unique : Bénéfice brut = 16 MDH, alors
que le bénéfice net = 16 MDH – (16 X 0.31%) = 11,04 qui
sera répartit comme suit : 11,04 X 60% = 6,624 MDH pour
la famille et 4,416 pour les quatre associés à raison de 1,101
MDH pour chacun d’eux.
59
Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 Supposons que l’activité d’importation et de
commercialisation permet la réalisation d’un chiffre d’affaires
de 400 MDH annuellement avec un taux de marge de 4%
d’où le bénéfice brut s’élèvera à 16 MDH.
Rappel : Marge commerciale = Chiffre d'affaires HT –
Coût d'achat HT  Taux de marge = (Marge commerciale
HT / Coût d'achat HT) x 100 »
TAF : Que serait la répartition de résultat dans le cas
d’une société unique, groupe neutre et groupe
manipulateur ?
58
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 2EME CAS : groupe neutre : la société mère est supposée
ici revendre les produits importés des États-Unis à ses quatre
filiales à prix coutant. Si on suppose des filiales identiques,
chacune réalisera un chiffre d’affaires de 100 MDH avec un
taux de marge toujours de 4%. Donc CA = 100 MDH, ceci
implique que chaque filiale réalisera un bénéfice brut de 4
MDH (16/4), d’où le bénéfice net de 4 - (4 X31%) = 2,76
MDH. La répartition sera effectuée de la manière suivante :
60
15
Ingénrierie Financière  20/04/2022
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 2EME CAS (suite):
 Filiale de Casablanca = Famille aura 2,76 X 60% = 1,656
MDH et l’associé A aura 1,104 MDH.
 Filiale de Fès = Famille aura 2,76 X 60% = 1,656 MDH et
l’associé B aura 1,104 MDH.
 Filiale de Marrakech = Famille aura 2,76 X 60% = 1,656
MDH et l’associé C aura 1,104 MDH.
 Filiale d’agadir= Famille aura 2,76 X 60% = 1,656 MDH
et l’associé D aura 1,104 MDH.
  Au total, chacun des quatre associés recevra 1,104
MDH et la famille recevra 1,656 X 4 = 6,624 MDH.
61
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 3EME CAS : Groupe manipulateur : supposons que la
société mère prélève un taux de marge brut de 2% au titre
de la rémunération de son activité « grossiste importateur »,
donc la société mère manipulera la répartition comme suit :
63
Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 2EME CAS (suite) :
 Conclusion : si la société mère revend à prix coutant, c’est-
à-dire si elle n’exploite pas sa position de société mère
dominatrice, les structures de groupe n’apportent aucune
modification à la répartition des résultats comparativement
au cas de la société unique. On dit que le groupe est neutre
pour ce qui est la répartition des résultats.
62
3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES
ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Exemple N° 10 : suite exemple 9
 3EME CAS :
 Société mère : CA du groupe = 400 MDH ; taux de marge brut
2%. Bénéfice brut = 400 X 2% = 8 MDH. Bénéfice net = 8 X
(1-31%) = 5,52 MDH.
 Filiales : 1 ou 2 ou 3 ou 4, le CA = 100 MDH ; taux de marge 2%
taux de marge brut 2%. Bénéfice brut = 100 X 2% = 2 MDH.
Bénéfice net = 2 X (1-31%= 0,69) = 1,38 MDH. Ce bénéfice à
répartir entre l’associé et la famille à hauteur de 40% et 60% soit
pour la famille 1,38 x 60% = 0,828 MDH et pour l’associé A ou
B ou C ou D 1,38 X 40% = 0,552 MDH.
 Résultat final :  Pour les quatre associés, chacun percevra
0,552 MDH alors que pour la famille elle percevra 5,52 MDH +
(0,828
64 X4) = 8,832 MDH.
16
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.1.2GROUPE ASSOCIÉS MAJORITAIRES 3.2 STRUCTURE DU GROUPE ET CAPACITÉ

ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS D’ENDETTEMENT : LEVIER D’ENDETTEMENT
Exemple N° 10 : suite exemple 9 Endettement = le montant consentit par les banques.
 Comparaison des résultats entre groupe neutre et Capacité d’endettement dépend des capitaux propres et
groupe manipulateur : garanties offertes par les associés.
Famille en Associés en Remarque  il y a plusieurs facteurs qui sont pris en
Type de groupe considération dans la capacité d’endettement mais on
MDH MDH
va se limiter sur les capitaux propres
Neutre 6,624 1,104
Manipulateur 8,832 0,552  le banquier fixe un plafond sous forme d’un pourcentage des
capitaux propres à ne pas dépasser lors de l’octroi de crédit.
Différence 2,208 de gain 0,552 de perte

65 66

3.2 STRUCTURE DU GROUPE ET CAPACITÉ

D’ENDETTEMENT : LEVIER D’ENDETTEMENT
Comment donc la structure du groupe peut influencer
la structure d’endettement ou ce plafond?
 le groupe fait que les mêmes capitaux propres initiaux ou les
mêmes immobilisations sont utilisées plusieurs fois comme
capitaux propres grâce à la filialisation ; d’où les mêmes
capitaux propres sont employés à plusieurs reprises pour
obtenir des crédits. On dit qu’il y a amplification des
emprunts à obtenir. Pour démontrer ceci, nous allons utiliser
le modèle suivant :
3.2.1 MODÈLE DE PEYRELEVADE
 Prenons le cas d’une firme B dont le total des actifs (c’est-à-
dire capitaux propres, puisqu’on suppose que l’endettement
est nul au départ) s’élève à X.
 Ces capitaux propres sont la contrepartie des n actifs
possédés par l’entreprise et qui figurent à l’actif du bilan. Ces
actifs sont notés X1, X2, X3……..., Xn. De ce fait, on doit avoir
X1 + X2 + X3+……Xn = X

67 68

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 17
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.1 MODÈLE DE PEYRELEVADE 3.2.1.1 FILIALISATION RADIALE

 Le modèle admet deux versions :  La firme B peut se transformer en société mère en créant
des filiales. Le bilan initial de la société B est le suivant :
B
Actif 1 = X1 Capital social = X
Actif 2 = X2
Actif 3 = X3
X X

69 70

3.2.1.1 FILIALISATION RADIALE 3.2.1.1 FILIALISATION RADIALE

 Société mère gérant les titres de participation (TP) dans les  il y a divergence entre le cas d’une société unique et le cas
filiales qui seront créées : d’un groupe radial.
Société mère  On suppose que α % le pourcentage d’endettement
TP dans filiale 1 = X1 Capital social = X
qu’accorde la banque à une société par rapport à ses
TP dans filiale 2 = X2
TP dans filiale 3 = X3 capitaux propres, on aura :
X X

Cas de la société unique : capacité d’endettement = X.

Filiale 1 Filiale n α/100.
A1 = X1 Capital social = X1 An = Xn Capital social = Xn
X1 X1 Xn Xn

71 72

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 18
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.1.1 FILIALISATION RADIALE 3.2.1.2 FILIALISATION PYRAMIDALE

 On suppose que … (suite):
 Cas du groupe (radial ou pyramidal) : on aura
 Filiale 1 : Capacité d’endettement 1 = = X1. α/100.
 Filiale 2 : Capacité d’endettement 2 = = X2. α/100.
 Filiale n : Capacité d’endettement n = = Xn. α/100.
 Société mère : Capacité d’endettement = = X1. α/100.
  Soit pour le groupe : capacité d’endettement 2.X α/100.
 La structure d’une filialisation pyramidale se ramène à créer
dans un premier temps une filiale à laquelle la société mère
transfère l’essentiel des actifs. Dans un deuxième temps, la
filiale crée une sous-filiale qui bénéficie d’un transfert de
l’essentiel des actifs de la filiale. Dans un troisième temps, la
sous-filiale crée une sous-sous-filiale qui bénéficie d’un
transfert de l’essentiel des actifs de la sous-filiale.

Société unique X. α/100. | Groupe radial 2.X α/100

73 74

3.2.1.2 FILIALISATION PYRAMIDALE 3.2.1.2 FILIALISATION PYRAMIDALE

Cette structure peut être modélisée de la manière suivante :  Sans filialisation :

 La société mère B apporte tous ses actifs, sauf 1, à la filiale 1, Société unique – SU
soit X1, X2, X3……..., Xn-1 et garde pour elle-même l’actif Xn. Actif 1 = X1 Capital social = X
Actif 2 = X2
 La filiale apporte à son tour ses actifs sauf 1 à la filiale 2 soit :
X1, X2, X3……..., Xn-2.
Actif n = Xn
X X
 Au bout de la chaine, la filiale n-1 garde pour elle-même l’actif
1.

75 76

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 19
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.1.2 FILIALISATION PYRAMIDALE 3.2.1.2 FILIALISATION PYRAMIDALE

 Avec filialisation  Au total, les actifs du groupe dans son ensemble peuvent
Société mère – SM donner lieu à endettement sont :
An = Xn Capital social = X
TP1 = X1+…+
 SM = X1 + X1+…………...+Xn
Xn-1  F1 = X1 + X1+…………...+Xn-1
X X
 F2 = X1 + X1+…………...+Xn-2
Filiale 1 – F1
An-1 = Xn-1 Capital social 1 =  Fn-1 = X1.
TP2 = X1+…+ X1+…+ Xn-1  Capital social du groupe = nX1 +(n-1) X+ (n-2) X3+…Xn.
Xn-2 Filiale n-1 –F3
X X An = X1 Capital social n-1 = X1  Capacité d’endettement du groupe = [nX1 +(n-1) X+
Filiale 2 – F2 X X (n-2) X3+…Xn] α/100.
An-2 = Xn-2 Capital social 2 =
TP3 = X1+…+ X1+…+ Xn-2
Xn-3
X
77 X 78

3.2.1.2 FILIALISATION PYRAMIDALE 3.2.1.3 ILLUSTRATION

 Conclusion :
La structure du groupe amplifie la capacité d’endettement
sachant que l’amplificateur dans la structure pyramidale est plus
important que l’amplificateur dans la structure radiale
𝑪𝒂𝒑𝒂𝒄𝒊𝒕é 𝒅 𝒆𝒏𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒎𝒆𝒏𝒕 𝒅 𝒖𝒏𝒆 𝒔𝒐𝒄𝒊é𝒕é 𝒖𝒏𝒊𝒒𝒖𝒆
𝑪𝒂𝒑𝒂𝒄𝒊𝒕é 𝒅 𝒆𝒏𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒎𝒆𝒏𝒕𝒅 𝒖𝒏𝒈𝒓𝒐𝒖𝒑𝒆 𝒓𝒂𝒅𝒊𝒂𝒍
𝒄𝒂𝒑𝒂𝒄𝒊𝒂𝒕𝒊é 𝒅 𝒆𝒏𝒅𝒆𝒕𝒕𝒆𝒎𝒆𝒏𝒕 𝒅 𝒖𝒏𝒈𝒓𝒐𝒖𝒑𝒆 𝒑𝒚𝒓𝒂𝒎𝒊𝒅𝒂𝒍
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Supposons que les banquiers ne sont disposés à financer que
40% des capitaux permanents. Cela signifie que :
 DMLT (Dettes à Moyen et Long Terme) / CP (Capitaux
Permanents) =
0,4 ou bien 0,4 capitaux propres + 0,4 DMLT = DMLT
 C’est-à-dire 0,4 CP = 0,6 DMLT ou bien DMLT/CP = 0,4/0,6
= 0,666
 Autrement dit, les banques apporteront les 2/3 de l’apport
des associés, soit l’équivalent de 40% des capitaux
permanents.

79 80

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 20
Ingénrierie Financière  20/04/2022
3.2.1.3 ILLUSTRATION
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Pour simplifier ce problème d’illustration, supposons qu’il n’y
a pas de besoin en fond de roulement à financer (ceci signifie
que les clients payent au comptant et que les fournisseurs
sont payés à terme). Ainsi supposons que le lancement de
cette affaire exige d’une part 3,66 MDH pour la
construction de l’unité centrale de stockage et 3,25 MDH
pour chacune des 4 unités régionales de distribution. Soit
un total de 16,66 MDH (3,66 + 3,25X4) à prévoir au titre
du financement des immobilisations.
81
3.2.1.3 ILLUSTRATION
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement de l’affaire dans le cas d’une société
unique:
 Les immobilisations nécessaires nécessitent 16,66 MDH. Les
associés disposent de 10 MDH dont 6 MDH apportés par la
famille et 1 MDH apporté par chacun des quatre associés.
 Les banquiers sont disposés à apporter 40% des capitaux
permanents soit 66,6% des capitaux propres.
83
Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022
3.2.1.3 ILLUSTRATION
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 TAF : Procéder à l’analyse des montages financiers
nécessaires dans le cas d’une société unique et d’un
groupe de société.
82
3.2.1.3 ILLUSTRATION
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement de l’affaire dans le cas d’une société
unique (suite):
 Puisque les capitaux propres s’élèvent à 10 MDH, on a alors
un financement à hauteur de 10 X 66,6% = 6,66 MDH.
 Autrement dit, le financement du projet est exactement
assuré puisque les capitaux permanents s’élèvent à 16,66
MDH (10 + 6,66). Soit une structure de 40% des capitaux
permanents apportés par endettement.
84
21
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.1.3 ILLUSTRATION 3.2.1.3 ILLUSTRATION

Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10 Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement de l’affaire dans le cas d’une société  Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
unique (suite):  le groupe est structuré en une société mère dominée
exclusivement par la famille et 4 filiales dominées chacune à
Famille 6 MDH hauteur de 60% pour la famille et 40% pour chacun des
Associés (A, B, C associés (filiale).
Apport des 4 MDH
et D)
actionnaires Total des
60%  L’analyse du montage financier fera en 2 étapes :
capitaux 10 MDH
10/16,66
propres
Apport bancaire DMLT 6,66 MDH 40%
Total des capitaux permanents 16,66 MDH 100%
85 86

3.2.1.3 ILLUSTRATION 3.2.1.3 ILLUSTRATION

Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
 Pour chacune des 4 filiales :
 Les immobilisations nécessaires à la construction de l’unité
régionale de distribution exigent 3,25 MDH.
 La banque est prête à apporter 40% du total des capitaux
permanents indispensables au lancement de la filiale, ainsi
chaque filiale bénéficiera d’un crédit à MLT de l’ordre de 3,25
X 0,4 = 1,3 MDH.
 Autrement dit, les actionnaires au sein de chaque filiale sont
obligés d’apporter au titre des capitaux propres 3,25 – 1,3 =
1,95 MDH.
87
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
 Pour chacune des 4 filiales (suite):
 Ces capitaux propres seront répartis entre les actionnaires
de la manière suivante :
60% pour la société mère soit 1,17 (1,95 X 60%) ;
40% pour chacun des 4 associés, soit 0,78 (1,95 X0,4).
88

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 22
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.1.3 ILLUSTRATION 3.2.1.3 ILLUSTRATION

Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10 Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement pour le cas d’un groupe de sociétés  Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
 Pour chacune des 4 filiales (suite):  Pour la société mère :
 Résumé  Les immobilisations nécessaires correspondent d’une part à
la construction de l’unité centrale de stockage, soit un
Apport de la société mère = 1,17 montant de 3,66 MDH, et d’autre part aux titres de
Apport de l’associé = 0,78 participation dans chacune des 4 filiales, soit 1,17 MDH par
Total des capitaux propres = 1,95 filiale ou 4,68 (1,17 X4).
DMLT = 1,30
Total des capitaux permanents = 3,25 MDH

89 90

3.2.1.3 ILLUSTRATION 3.2.1.3 ILLUSTRATION

Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10 Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement pour le cas d’un groupe de sociétés  Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
 Pour la société mère (suite) :  Pour la société mère (suite) :
 On en déduit que la famille a besoin de 8,34 MDH (soit 3,66 Famille 5 MDH
+ 4,68) au titre des capitaux permanents de la société mère. Apport des
Associés (A, B, C et
3,12 MDH (8,12/16,66) =
Ce montant sera financé à hauteur de 40% par crédit D)
actionnaires
Total capitaux
bancaire et 60% par apport de la famille, soit 3,34 MDH propres
8,12 MDH 48,8%
comme crédit bancaire et 5 MDH au titre des capitaux DMLT au niveau des
propres. filiales (1,3 X4) 5,20
Apport bancaire DMLT au niveau de
 Résumé : 3,34
la société mère
TOTAL DMLT 8,54 51,2%
91 92
Total des capitaux permanents 16,66 MDH 100%

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 23
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.1.3 ILLUSTRATION 3.2.1.3 ILLUSTRATION

Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
 Comparaison des résultats
 On remarque que le total des capitaux permanents de 16,66
MDH fait l’objet de deux structures différentes sous l’effet du
levier d’endettement actionné par la structure du groupe.
Exemple N° 11 : suite exemple 9 et 10
 Financement pour le cas d’un groupe de sociétés
 Comparaison des résultats (suite)
 grâce au levier d’endettement, les dettes à MLT apportent
51,2% des capitaux permanents tout en respectant à chaque
niveau la règle des 40% comme plafond à apporter par la
banque. On en déduit que la structure de groupe permet
d’amplifier les financements à collecter au titre de
l’endettement tout en restant en conformité avec les règles
du jeu instaurées par le banquier.

93 94

3.2.2 DANGERS DU LEVIER

3.2.1.3 ILLUSTRATION D’ENDETTEMENT – Limites endogènes
Groupe Société Unique  Le levier d’endettement n’apparait que s’il y a absence d’une
Éléments ( en MDH)
Apport % Apport % obligation de tenir des comptes consolidés.
Famille 5 6
Associés (A, B,
3,12 (8,12/16,66) = 4
Apport des C et D)
actionnaires Total des
 le banquier peut décider du montant du crédit à accorder
capitaux 8,12 48,8% 10 60 non pas sur la base des documents comptables des unités,
propres mais plutôt des documents comptables consolidés, ceci
DMLT au
niveau des 5,20 élimine le levier d’endettement
filiales (1,3 X4)
Apport bancaire 6,66 60%
DMLT au
niveau de la 3,34
société mère
TOTAL DMLT 8,54 51,2% 6,66 60%
Comparaison 8,54 – 6,66 = + 1,88
Total des capitaux permanents 16,66 100% 16,66 100%
95 96

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 24
Ingénrierie Financière  20/04/2022

3.2.2 DANGERS DU LEVIER

D’ENDETTEMENT – Limites exogènes
 l’ingénieur financier n’a pas intérêt à utiliser tort et à travers
le levier d’endettement.

 Une utilisation anarchique ou abusive de ce levier comporte

un risque, celui de voir le groupe en faillite en raison du
gonflement exagéré des charges financières au-delà de ce que
peuvent absorber les marges commerciales.

97

Pr. Zakaria EZ‐ZARZARI AU : 2021‐2022 25