ACCORD D'ENLÈVEMENT ACCORD D'ACHAT

Le présent accord est conclu ce __ jour de _____ 2018 entre :

xxxxx société constituée en xxxxx et ayant son siège à xxxxxx ci-après dénommée "propriétaire de la
mine" et réputée désigner et inclure ses successeurs et ayants droit autorisés,

Et

La société xxxxxx constituée en xxxx et ayant son siège à xxxxxx, ci-après dénommée "titulaire du droit
de commercialisation", est réputée désigner et inclure ses successeurs et ses ayants droit autorisés.

Le propriétaire de la mine et le détenteur du droit de commercialisation sont ci-après désignés collective -

ment comme les "parties à l'accord".

Considérant que

1. xxxxxxx est une société minière privée titulaire d'une licence minière ________ située dans la région
de xxxxxx, ci-après dénommée la MINE.

2. xxxxxx est une société (informations sur la société) _______________________ et souhaite acquérir
un droit de commercialisation pour la vente et la commercialisation du charbon provenant des mines de
xxxxxx.

3. xxxxxxx commercialisera/vendra la totalité du charbon obtenu dans les mines de xxxxxx.

4. Les parties concluent le présent accord pour consigner les termes et conditions selon lesquels les parties
à l'accord développeront, exploiteront et maintiendront la transaction sur la MINE et ses produits.

C'est pourquoi, en considération des déclarations, garanties et engagements contenus dans le présent do-
cument, les parties aux présentes, désireuses d'être légalement liées, conviennent de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS

Outre les termes définis ci-dessus, les termes suivants ont la signification suivante lorsqu'ils sont utilisés
dans le présent accord :
"Accord" signifie le présent accord d'enlèvement.
"Annexe" : une annexe au présent accord.
"Jour ouvrable" : tout jour, à l'exception d'un samedi ou d'un dimanche, au cours duquel les banques de
xxxxx sont généralement ouvertes pour la conduite des affaires.
"Clause" : une clause du présent accord.

"Partie défaillante" : la partie à l'égard de laquelle un cas de défaillance se produit. On entend par "cas de
défaut" l'un des éléments suivants :
(a) le fait que la partie défaillante n'a pas payé à l'échéance tout paiement exigé en vertu du présent accord
Accord ;
(b) le non-respect par la partie défaillante des autres obligations qui lui incombent en vertu du présent ac-
cord.
l'accord et que ce manquement n'est pas corrigé pendant quinze (15) jours ouvrables après l'envoi par écrit
d'une lettre d'avertissement.
l'avis de cette dernière ;
(c) toute déclaration ou garantie faite par la partie défaillante dans le cadre du présent accord
se révèlent fausses lorsqu'elles sont formulées sur un point important ; ou la partie défaillante (i) procède
à une cession ou à un arrangement général au profit des créanciers, (ii) dépose une requête ou entame, au -
torise ou acquiesce à l'entame d'une procédure ou d'une cause d'action en vertu d'une loi sur la faillite ou
d'une loi similaire pour la protection des créanciers, ou si une telle requête est déposée contre elle et
qu'elle n'est pas retirée ou rejetée dans les 30 jours suivant le dépôt, ou (iii) n'est pas en mesure de payer
ses dettes à l'échéance, fait un concordat
avec ses créanciers, commet un acte de faillite, fait l'objet d'une ordonnance de liquidation ou de dissolu-
tion ou de la nomination d'un administrateur, d'un examinateur, d'un séquestre, d'un dépositaire, d'un li-
quidateur, d'un fiduciaire ou d'un autre fonctionnaire similaire.

"Partie non défaillante" : la partie qui, après un cas de défaillance, n'est pas la partie défaillante.

"Produits" : le charbon et tous les autres produits dérivés du charbon produits par la mine.

"Mine de charbon" : la mine représentée par la licence d'exploitation minière n°. ______ située à xxxxx
La mine appartient à xxxxxxxx. Elle est également appelée MINE, les deux nomenclatures ayant la même
signification. "Détenteur du droit de commercialisation (DMC)" : la partie qui a l'autorisation de commer-
cialiser et de vendre le charbon provenant de la mine de xxxxx.
"Opérateur de développement minier (ODM)" : la partie qui gère et exploite l'ensemble de l'activité mi -
nière et qui a livré le charbon à MRH.

"1 tonne" : 1 tonne métrique ou 1 000 kilogrammes ou 2 204,62 livres.

2. OBJET/CHAMP D'APPLICATION DE L'ACCORD ET INTÉRÊTS Y AFFÉRENTS

2.1 CHAMP D'APPLICATION DE L'ACCORD Le propriétaire de la mine s'engage à vendre au déten-

teur du droit de commercialisation, qui s'engage à acheter une certaine quantité de charbon par an (selon
le calendrier défini ci-dessous) à des remises fixes, selon les termes et conditions énoncés ci-dessous. Un
volume de charbon garanti d'une valeur de vingt millions de dollars US (20 000 000,00 $) par an, dont 10
% sont versés d'avance à titre d'acompte, au début de chaque année de coopération.

3. TERME

(a) La durée initiale du présent accord prend effet à la date de signature du présent document et peut être
prolongée annuellement pour une durée maximale de 5 (cinq) ans.

(b) Après l'expiration de la période de cinq ans précisée ci-dessus, l'accord sera automatiquement prorogé
pour des périodes successives d'un (1) an, à moins que l'une ou l'autre des parties n'exprime par écrit sa
volonté de ne pas proroger l'accord au moins trois (3) mois avant la date de résiliation alors en vigueur,

(c) ou résilié pour défaut de renouvellement du contrat par l'une ou l'autre des parties.
4. QUANTITÉ

La possession des mines peut être prise par la MRH, le coût d'exploitation étant supporté par cette der-
nière, et le propriétaire de la mine autorisant/acceptant l'extraction du charbon des mines, une quantité mi-
nimale de charbon devant être extraite par an, comme indiqué ci-dessous :

Type de charbon Volume

Prix du charbon - Le prix du charbon sera déterminé sur la base de l'indice xxxxx (à la date de livraison
au port souhaité) moins 65 % d'escompte.

5. LIVRAISON

(a) Le charbon doit être livré par le port xxxxx ou comme spécifié par le MRH. Le propriétaire de la mine
est seul responsable de tous les coûts et dépenses liés à la livraison. Le port de destination susmentionné
peut être modifié sur la base du consentement de toutes les parties.

(b) Le début de la livraison est prévu pour le 1er xxx 2018 ("début").

(c) Toutes les expéditions seront divisées en 55 000 tonnes selon les quantités minimales, maximales et
supplémentaires suivantes :
Livraison minimale
Livraison maximale

6. PAIEMENT

[il faut que vous écriviez ça]

7. TITRE ET RISQUE

(a) Le propriétaire de la mine garantit que tous les produits houillers n'ont pas de privilèges sur le stock et
qu'ils ont un titre de propriété propre à la date d'exécution du présent accord.

Le risque lié aux produits de chaque cargaison est transféré du propriétaire de la mine à MRH/acheteur
lorsque le charbon/les produits en question sont ramassés et vendus à des négociants/acheteurs étrangers.

(b) Le titre de propriété des produits de chaque expédition est transféré du propriétaire de la mine à MRH
et à l'acheteur sur paiement du prix moins les remises.

8. PROPRIÉTÉ

Les mines proposées appartiennent à xxxxxx qui a le droit exclusif de possession, de contrôle et de pro -
priété judiciaire des mines. La MINE est proposée au xxxx exclusivement à des fins d'exploitation et de
commerce du charbon. La société MRH ne peut pas proposer les mines à une autre partie sans l'accord
écrit de xxxx.
 Pendant toute la durée de la transaction, la mine reste la propriété et la possession de xxx qui détient les
droits de propriété. En cas de litige, le droit de propriété/actionnariat/exploitation/possession ne peut être
interrompu ou faire l'objet d'un litige devant un tribunal, mais le litige financier éventuel se poursuit et
seul ce point peut faire l'objet d'une discussion devant les tribunaux tels qu'ils sont définis.

9. ASSURANCE
(a) L'assurance est couverte par xxxx jusqu'à ce que le risque soit transféré du propriétaire de la mine à
l'acheteur.

(b) L'assurance sera couverte par l'acheteur au moment du transfert du risque du propriétaire de la mine à
l'acheteur.

10. PESAGE, ÉCHANTILLONNAGE, DOSAGE

(a) Les opérations d'analyse, de pesée, d'échantillonnage et de dosage sont effectuées par le propriétaire
de la mine et la TRM sur le site de la mine et par la TRM sur le site de livraison, conformément aux pro-
cédures d'essai internationalement reconnues. Le poids final payable du contenu du produit ainsi détermi-
né (le "rapport d'essai/d'analyse final") sera définitif et contraignant à des fins de règlement, sur la base du
matériel livré au port à MRH.

11. DÉCLARATIONS ET GARANTIES

(a) Le propriétaire de la mine déclare et garantit à xxxx qu'il a (ou aura dans les délais prévus par les pré -
sentes) la capacité de livrer et de vendre le charbon.

(b)xxxx- déclare et garantit au propriétaire de la mine que :

(i) il a la capacité de commercialiser le charbon obtenu dans la mine et de payer le charbon au pro -
priétaire de la mine au moment de la livraison du charbon au port ;

(ii) elle est dûment constituée et en règle au regard des lois de l'État où elle a été constituée ;

(iii) qu'il dispose des pouvoirs et de l'autorité sociale ainsi que de toutes les licences et autorisations
requises par les autorités gouvernementales pour signer, délivrer et exécuter le présent accord ;

(iv) le présent accord a été ou sera dûment autorisé, signé et délivré par xxxx et constitue l'obligation
légale, valable et contraignante de xxxx, exécutoire conformément à ses conditions ;

(v) ni la signature et la livraison par xxxxx du présent accord ni la réalisation par xxxxx des opéra-
tions envisagées par les présentes n'enfreindront, ne violeront, ne seront en conflit avec, ne consti-
tueront un défaut en vertu de, ou ne permettront la résiliation ou l'accélération de l'échéance de,
ou n'entraîneront l'imposition d'un privilège, de son certificat de constitution ou de ses statuts, ou
d'un billet, d'une obligation, d'un acte, d'une hypothèque, d'un acte de fiducie, d'une preuve d'en-
dettement, d'un accord de prêt ou de location, d'un autre accord ou instrument, d'un jugement,
d'une ordonnance, d'une injonction ou d'un décret par lequel l'acheteur est lié, auquel il est partie,
ou auquel ses actifs sont assujettis ; et

(vi) xxxx n'est pas tenu de soumettre un avis, une déclaration, un rapport ou tout autre dépôt ou enre-
gistrement auprès d'une autorité ou d'un organisme gouvernemental dans le cadre de la signature
et de la remise du présent accord ou de la réalisation des opérations envisagées par les présentes.
 (vii) Le propriétaire de la mine et xxxx s'engagent chacun à indemniser, défendre et dégager
de toute responsabilité les dirigeants, administrateurs, actionnaires, prêteurs et affiliés de l'autre
partie en cas de réclamation ou de responsabilité à l'égard de ces tiers, y compris les frais juri-
diques ou autres encourus dans le cadre de la défense de ces réclamations, si l'une des situations
susmentionnées résulte du fait que les déclarations faites dans le présent document sont matériel-
lement fausses.

12. FORCE MAJEURE

(a) Aucune des parties n'est responsable envers l'autre si elle est incapable, en raison d'un cas de force ma-
jeure, d'exécuter en tout ou en partie une obligation ou une condition du présent accord, à l'exception de
toute obligation de paiement ou d'indemnisation, tant que le cas de force majeure existe et dans la mesure
où l'exécution est entravée par le cas de force majeure. Pendant la période où l'exécution par l'une des par-
ties d'une partie ou de la totalité de ses obligations a été suspendue en raison d'un événement de force ma -
jeure, l'autre partie peut également suspendre l'exécution de tout ou partie de ses obligations dans la me-
sure où cette suspension est commercialement raisonnable, à l'exception de toute obligation de paiement
et d'indemnisation.
La partie qui se trouve dans l'incapacité d'exécuter ses obligations doit en informer l'autre partie par écrit
dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de la notification de la survenance d'un cas de force
majeure et du volume de produits concernés. Cette partie doit également notifier rapidement à l'autre par -
tie la fin de l'événement de force majeure.

(b) En cas de suspension de l'exécution du présent accord du fait que le propriétaire de la mine ou xxxx a
donné un avis en vertu de la présente clause, l'accord est prolongé d'une période égale à la durée de la sus -
pension.

Si l'exécution des obligations d'une partie est suspendue en raison d'un événement de force majeure pen-
dant plus de trois mois à compter de la date de la première notification de cet événement, et tant que cet
événement persiste, chaque partie peut, à sa seule discrétion, résilier le présent accord par notification
écrite à l'autre partie, et aucune des parties n'aura d'autre responsabilité envers l'autre partie en ce qui
concerne le présent accord, à l'exception des droits et des recours accumulés précédemment en vertu du
présent accord, y compris toute obligation de paiement.

(c) "Force majeure" : une cause ou un événement raisonnablement indépendant de la volonté d'une partie,
y compris, mais sans s'y limiter, les incendies, tremblements de terre, foudre, inondations, explosions,
tempêtes, conditions météorologiques défavorables, glissements de terrain et autres calamités naturelles
ou catastrophes naturelles ; les accidents de navigation ou les périls maritimes ; l'avarie ou la perte d'un
navire ; grèves, griefs, actions par ou parmi les travailleurs ou lock-out (que ces difficultés de travail
puissent ou non être réglées en accédant aux demandes d'un tel groupe de travailleurs) ; accidents, ferme -
ture ou restrictions d'utilisation d'installations d'amarrage, de quais, de ports, de ports, de chemins de fer
ou d'autres mécanismes de navigation ou de transport ; perturbation ou panne d'installations de stockage,
de terminaux, de machines ou d'autres installations ; actes de guerre, hostilités (déclarées ou non),
troubles civils, embargos, blocus, terrorisme, sabotage ou actes de l'ennemi public ; tout acte ou omission
d'une autorité gouvernementale ; respect de bonne foi de toute autre demande ou directive d'une autorité
gouvernementale ; une réduction, une interférence, une défaillance ou une cessation des approvisionne-
ments échappant raisonnablement au contrôle d'une partie ; ou toute autre cause échappant raisonnable-
ment au contrôle d'une partie, qu'elle soit similaire ou non à celles mentionnées ci-dessus et qu'elle soit
prévisible ou non, que cette partie n'aurait pas pu éviter ou surmonter par l'exercice d'une diligence rai -
sonnable. L'incapacité d'une partie à s'acquitter économiquement de ses obligations au titre du présent ac-
cord ne constitue pas un cas de force majeure.

13. RÈGLEMENT DES LITIGES

Toutes les réclamations et tous les litiges découlant du présent accord ou s'y rapportant doivent être réglés
par un arbitrage contraignant à l'adresse _____________________ ou dans un autre lieu convenu entre les
parties. L'arbitrage se déroule sur une base confidentielle conformément au règlement d'arbitrage com-
mercial du règlement d'arbitrage international. Toute décision ou sentence résultant d'une telle procédure
d'arbitrage est rendue par écrit et fournit une explication de toutes les conclusions de droit et de fait et in -
clut l'évaluation des coûts, des dépenses et des honoraires raisonnables d'avocat. Cet arbitrage sera mené
par un arbitre expérimenté dans l'industrie minière et comprendra un compte rendu écrit de l'audience
d'arbitrage. Les parties se réservent le droit de s'opposer à toute personne employée par une organisation
ou une entité concurrente ou affiliée à celle-ci. Une sentence arbitrale peut être confirmée par un tribunal
compétent. Cependant, l'arbitrage n'est autorisé que pour les litiges financiers, et toute procédure judi-
ciaire ou litige ne peut couvrir l'injonction, l'arrêt ou l'encombrement du droit d'exploitation minière, des
actions ou de l'exploitation, ou tout autre droit d'arrêter l'exploitation de la mine ou le droit du propriétaire
de la mine de vendre sa participation à tout moment à une tierce partie.

14. CHOIX DE LA LOI

Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de Singapour.

15. LICENCES

Le propriétaire de la mine et MRH s'engagent à ce que toutes les licences nécessaires et toutes les autres
autorisations requises pour la mine de charbon aient été obtenues (et/ou seront obtenues) pour cet accord.

17. AFFECTATION

Sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être refusé de manière déraisonnable,
aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations au titre du présent accord, en tout ou en partie.

18. RÉSILIATION ET CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION

(a) Si l'une des parties manque à l'une des obligations qui lui incombent en vertu du présent accord, l'une
ou l'autre des parties, sans préjudice de tout autre droit qu'elle peut avoir en vertu du présent accord, peut
résilier le présent accord après avoir donné un préavis écrit de 90 jours à l'autre partie. Toutefois, si l'autre
partie remédie à la violation dans un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la notifica-
tion, celle-ci sera retirée et le présent accord restera valide et contraignant.

(b) Si, en vertu du présent accord, les parties n'exercent pas leur activité ou ne génèrent pas d'activité pen-
dant une période continue de ____) mois, le présent accord est automatiquement résilié et les droits et
obligations des parties cessent également d'exister à compter de la date de résiliation du présent accord, le
temps étant un élément essentiel du présent accord.
(c) L'une ou l'autre des parties a le droit de résilier le présent accord avec un préavis de ___ mois.

19. PERTES INDIRECTES

Ni le propriétaire de la mine ni l'ABC_____ ne sont responsables, que ce soit dans le cadre d'un accord ou
autrement, des dommages ou pertes indirects, consécutifs ou spéciaux de quelque nature que ce soit,
quelle qu'en soit la cause.

20. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

En cas de changement effectif dans l'organisation, le contrôle ou la gestion du propriétaire de la mine, y

compris, mais sans s'y limiter, un changement dans l'actionnariat majoritaire ou une privatisation ou un
processus équivalent du propriétaire de la mine, le présent accord ne sera pas changé ou modifié de
quelque façon que ce soit et demeurera pleinement en vigueur.

21. CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie met tout en œuvre pour que les dispositions du présent accord et toutes les informations qui
lui sont communiquées concernant l'autre partie, ses actifs et ses activités, ainsi que d'autres informations
qui ne sont pas autrement accessibles au public, restent confidentielles et ne soient pas divulguées, sauf
obligation légale contraire, sans le consentement de l'autre partie, à d'autres personnes :

(a) à leurs actionnaires et à leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, employés, comptables, consultants,
conseils et représentants de chaque partie ou des prêteurs potentiels de chaque partie ;

(b) à tout cessionnaire proposé ;

(c) dans le cadre de procédures judiciaires ou de dépôts obligatoires auprès d'agences gouvernementales,
de tribunaux, de bourses ou d'autres organismes de réglementation. Si ces informations sont ainsi divul-
guées à une telle personne ou entité, chaque partie accepte de faire de son mieux pour que cette personne
ou entité garde ces informations confidentielles.

22. AVIS

Tous les avis, demandes et autres communications au titre du présent accord sont rédigés par écrit et sont
réputés avoir été dûment remis lorsqu'ils sont envoyés par courrier électronique à l'adresse suivante :
Propriétaire de la mine _________________
Marketing Right Holder______________

23. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD

Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent
accord et remplace tout accord antérieur entre les parties concernant l'objet du présent accord. Chaque
partie reconnaît et déclare qu'elle ne s'est pas fondée sur des déclarations, des garanties ou des engage -
ments autres que ceux expressément énoncés dans le présent accord, et qu'elle n'a pas été incitée à
conclure le présent accord par de telles déclarations, garanties ou engagements.
Une partie n'est pas responsable envers l'autre partie d'une déclaration, d'une garantie ou d'un engagement
de quelque nature que ce soit qui n'est pas expressément énoncé dans le présent accord.
En foi de quoi, les parties ont signé le présent accord à la date indiquée ci-dessus :

Pour xxxxx
Signataire autorisé

Fo rxxxx
Signataire autorisé

Annexe 1 (la "mine").