UNIVERSITE DE LA MANOUBA

INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE ET D’ADMINISTRATION

DES ENTREPRISES

COMMISSION NATIONALE D’EXPERTISE COMPTABLE

Mémoire présenté

en vue de l’obtention

du Diplôme d’Expertise Comptable

1 REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX ET

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE :
2 TUNISIEN ET PROPOSITION DE
POSITIONNEMENT DU MODELE
MESURES D’ORIENTATION POUR L’EXPERT COMPTABLE
3

Préparé par Directeur de recherche

Selim KOUIDHI Monsieur Salah DHIBI

Avril 2011

Année universitaire
2010-2011
 DEDICACES

A la mémoire de mon père, qui aurait été fier de l’aboutissement de ce travail ;

A ma dévouée mère pour son amour et son soutien illimité ;

A mes deux sœurs pour leur bienveillance ;

A ma famille ;

A tous ceux qui ont cru en moi.

 REMERCIEMENTS

Au terme de ce travail, j’adresse mes plus vifs remerciements à :

Mon directeur de recherche M. Salah DHIBI pour sa disponibilité, son
assistance et ses précieux conseils ;
Tous les membres du jury qui ont accepté d’évaluer mon travail ;
Tous ceux qui, de près ou de loin, ont contribué à l’élaboration de ce mémoire et
plus particulièrement M. Ebrahim GUEDRIA pour son aide précieuse.
Qu’ils trouvent tous, dans le fruit de cet effort, l’expression de ma
reconnaissance et ma gratitude.
 Liste des abréviations

AMEX American Stock Exchange

AMF Autorité des Marchés Financiers
AFEP Association Française des Entreprises Privées
AG Assemblées Générales
AGE Assemblée Générale Extraordinaire
AGO Assemblée Générale Ordinaire
CA Conseil d’Administration
CEO Chief Executive Officer
CMF Conseil du Marché Financier
CNCC Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
CSC Code des Sociétés Commerciales
DG Directeur Général
DG Directeur Général Adjoint
DPS Droit Preferential de Souscription
DSO Days Sales Outstanding
EBITDA Earning Before Interest Taxes Depreciation and Amortization
IAS International Accounting Standards
IFA Institut Français des Administrateurs
IFAC International Federation of Accountants
IFRS International Financial Reporting Standards
ISA International Standard on Auditing
IT Information Technologie
LNRE Loi sur les Nouvelles Régulations, Economiques
LRRSRF Loi Relative au Renforcement de la Sécurité des Relations Financières
MEDEF Mouvements des Entreprises de France
NASD National Association of Securities Dealers
NCT Normes Comptables Tunisiennes
OCDE Organisation de Coopération et de Développement Economique
OECT Ordre des Experts Comptables de Tunisie
OPA Offre Publique d’Achat
OPE Offre Publique d’Echange
PDG Président Directeur Général
SA Sociétés Anonymes
SEC Securities and Exchange Commission
TARP Troubled Asset Relief Program
TEPA Loi pour le Travail, l’Economie et le Pouvoir d’Achat
 Sommaire

INTRODUCTION GENERALE .......................................................................................... 1

PREMIERE PARTIE : REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE : CADRE THEORIQUE ......................................................................... 5
CHAPITRE I: RAPPORT ACTIONNAIRE/DIRIGEANT DANS LE CADRE DE LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ................................................................................... 6
SECTION 1: GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET PRINCIPES GENERAUX ............ 6
SECTION 2: STATUT DES DIRIGEANTS SOCIAUX.................................................... 12
SECTION 3: RAPPORT ACTIONNAIRE/DIRIGEANT : RAPPEL THEORIQUE ........ 20
SECTION 4: MECANISMES DE CONTROLE DES DIRIGEANTS ............................... 25
CONCLUSION DU PREMIER CHAPITRE ................................................................................... 32
CHAPITRE II: ETAT DES LIEUX DE L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS
DES DIRIGEANTS EN TUNISIE ET ROLE DE L’EXPERT COMPTABLE............. 33
SECTION 1:MODE DE FIXATION ET VARIETE DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS .................................................................................................................... 34
SECTION 2:MESURES D’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS .................................................................................................................... 44
SECTION 3: CAS PARTICULIER DES REMUNERATIONS DES CHEFS
D’ENTREPRISES PUBLIQUES ....................................................................................... 63
SECTION 4: CONTRIBUTION DE L’EXPERT COMPTABLE DANS
L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS SOCIAUX ........... 70
CONCLUSION DU DEUXIEME CHAPITRE ................................................................................ 80

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE .............................................................. 81

DEUXIEME PARTIE : REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET
RENFORCEMENT DE LA SECURITE FINANCIERE : PROPOSITION DE
MESURES D’ORIENTATION POUR L’EXPERT COMPTABLE .............................. 83
CHAPITRE I: ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS EN
TUNISIE : ENQUETE ET DIFFICULTES RENCONTREES PAR L’EXPERT
COMPTABLE ...................................................................................................................... 84
SECTION 1:DEMARCHE SUIVIE POUR LA REALISATION DE L’ENQUETE ET
L’EXPLOITATION DU QUESTIONNAIRE .................................................................... 84
SECTION 2:PRESENTATION DU RESULTAT DE L’ENQUETE ................................. 88
SECTION 3 : ANALYSE DES RESULTATS ET CONCLUSION ...................................................... 99
SECTION 4: COMPLEXITE DE L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS PAR L’EXPERT COMPTABLE ................................................................. 107
CONCLUSION DU PREMIER CHAPITRE ................................................................................. 113
CHAPITRE II: PROPOSITION DE MESURES D’ORIENTATION POUR UN
MEILLEUR ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS PAR
L’EXPERT COMPTABLE ............................................................................................... 114
SECTION 1: DETECTION DE FRAUDES ..................................................................... 115
SECTION 2: CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES.......................... 125
SECTION 3: CONSEIL DANS LE CHOIX D’UNE POLITIQUE DE REMUNERATION
.......................................................................................................................................... 140
SECTION 4:CONSEIL EN ORGANISATION ............................................................... 147
CONCLUSION DU DEUXIEME CHAPITRE .............................................................................. 159

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE ............................................................ 160

CONCLUSION GENERALE ........................................................................................... 160
TABLE DES ILLUSTRATION……………………………………………………...….166

ANNEXES…………………………………………………………………………………167

BIBLIOGRAPHIE…………………………………………………..……………………192
 INTRODUCTION GENERALE

Les scandales financiers ayant entraîné la chute soudaine d’entreprises, tenues pour les fleurons de
l’économie mondiale, ont fragilisé durablement la confiance dans le capitalisme, et ont suscité
l’inquiétude des investisseurs et des pouvoirs publics.

Certains considèrent que les modes de rémunération des dirigeants ont largement contribué à cette
crise de confiance. En effet, une grande marge de manœuvre a été accordée aux détenteurs des
pouvoirs de gestion, ce qui les a encouragés à prendre trop de risques et à gérer leurs entreprises en
vue d’un profit à court terme.

A cet égard, de grandes sociétés ont eu recours à des méthodes de gestion des résultats, et ont
manipulé les chiffres comptables pour atteindre un niveau de performance escompté et enregistrer par
conséquent une hausse appréciable de la valeur des actions, et permettre ainsi à leurs dirigeants
rémunérés sur les résultats, d’encaisser des sommes considérables.

Par ailleurs, certains dirigeants ont mis en évidence une disparité importante entre la performance
d’entreprise et leurs rémunérations en continuant à bénéficier d’émoluments considérables alors que
les entreprises qu’ils dirigeaient enregistraient des difficultés économiques importantes menaçant
même leur continuité d’exploitation.

Néanmoins, une bonne politique de rémunération présente des enjeux de taille, étant donné qu’une
telle politique permet à la fois, de concilier les intérêts souvent contradictoires des actionnaires et des
dirigeants, que d’attirer les compétences et éviter un exode de l’élite managériale.

Ainsi, les règles de bonne gouvernance apparaissent comme une solution appropriée face à la
problématique des rémunérations des dirigeants. Leurs apports consistent principalement, à assurer un
arbitrage entre l’objectif initial assigné aux mécanismes de rémunération, à savoir attirer des dirigeants
compétents, tout en les motivant, et assurer une meilleure sécurité financière, tout en limitant les abus.

A cet effet, les Etats Unis d’Amériques et certains pays européens ont placé la rémunération des
dirigeants et la gouvernance d’entreprise au cœur de leurs priorités, en proposant des mesures
d’encadrement ayant pour finalité de corriger les failles que les différents scandales ont mis en
lumière, et de restaurer la confiance perdu sur les marchés financiers.

Page | 1
En Tunisie, l’intégration d’une démarche de contrôle des rémunérations des dirigeants devient une
nécessité. En effet, l’alignement progressif sur les pratiques internationales en la matière revêt un
intérêt particulier pour un pays en développement comme la Tunisie1, d’autant plus que les dernières
tendances montrent qu’une entreprise qui opère aux marges des règles et des principes mondialement
reconnus comme élémentaires se trouverait exclue des marchés mondiaux.

Ainsi, les entreprises tunisiennes deviennent de plus en plus conscientes du besoin de contrôler les
rémunérations des dirigeants sociaux, en adaptant leurs systèmes de contrôle interne aux nouvelles
exigences internationales. D’une manière volontaire, en s’inspirant des bonnes pratiques de
gouvernance2, notamment en instaurant des comités des rémunérations, ou sous la contrainte des
nouvelles règlementations, notamment les dispositions de l’article 200 du code des sociétés
commerciales qui imposent désormais de soumettre les rémunérations des dirigeants des sociétés
anonymes à l’approbation des actionnaires réuni en assemblée générale3.

Néanmoins, l’adoption rapide des nouvelles règles de gouvernance par les entreprises tunisiennes, peut
être entravée par certaines difficultés pratiques particulièrement celles liées à la culture de l’entreprise
tunisienne et aux importants moyens humains et matériels qu’il faudrait mettre en place.

Face à cette situation, et afin d’accompagner ces entreprises dans leurs réflexions stratégiques, l’expert
comptable partenaire privilégié des sociétés, parait le mieux placé pour les aider efficacement dans le
contrôle des rémunérations des dirigeants, en apportant aux actionnaires toute son expertise et ses
compétences en matière d’audit et de gestion.

En effet, l’expert comptable peut contribuer activement au contrôle des rémunérations des principaux
dirigeants à travers l’exercice de certaines missions.

A travers ses missions d’audit, l’expert comptable procure de l’assurance et une certaine légitimité aux
rémunérations variables suite à l’examen des états financiers base de ces émoluments. Quant à sa
mission de commissariat aux comptes, l’expert comptable révèle les faits délictueux suite à la
détection des cas de fraude, et informe les actionnaires des rémunérations des dirigeants dans le cadre
de la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par l’article 200 du code des sociétés
commerciales.

1
Le rapport sur la gouvernance d’entreprise dans les pays en développement en transition et émergents (DTE) insiste sur le
rôle capital que va jouer la gouvernance dans les pays DTE. «La gouvernance d’entreprise dans les pays en
développement, en transition et les économies émergentes », OECD. Centre de développement de l’organisation de
coopération et développement économique cahier de politique économique N°23 OMAN Charles, FRIES Steven et
BUITER Willeur (2003).
2
« Guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes ». Institut arabe des chefs d’entreprises, cellule des
jeunes membres 2008.
3
Loi n°2009-16 du 16 mars 2009 modifiant et complétant le code des sociétés commerciales.

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De plus, l’expert comptable à travers les missions de conseils ayant pour but l’accompagnement des
clients dans une démarche d’optimisation des systèmes de rémunération, peut intervenir dans la mise
en place de procédure de contrôle interne ayant pour finalité, de limiter l’étendue des managers.

Par ailleurs, le professionnel comptable, joue un rôle important dans la réduction de l’écart entre
rémunération des dirigeants et performance d’entreprise. En effet, la mission de commissariat aux
comptes permet à l’expert comptable de déceler les signes précurseurs de difficultés économiques et
d’en informer les actionnaires, alors que son intervention en tant que conseiller lui permet de proposer
aux sociétés les choix de rémunération qui allient le plus motivation des dirigeants et pérennité de
l’entreprise.

Le présent travail de recherche a pour ambition de tenter de répondre aux questions suivantes :

 Quelles sont les difficultés pratiques que peut rencontrer l’expert comptable dans
l’encadrement des rémunérations des dirigeants, à travers l’exercice de ses différentes
missions ?

 Quelles sont les mesures d’orientation permettant à l’expert comptable, d’aider efficacement
les entreprises dans le contrôle des rémunérations des dirigeants ?

Pour pouvoir traiter cette problématique, il faudrait aussi s’interroger sur ce qui suit :

 Quelles sont les différentes formes des rémunérations accordées aux dirigeants tunisiens?
Quels sont leurs modes de fixation ? Existe-t-il des risques et des limites associés à ces
rémunérations ?

 Quel est l’encadrement normatif et jurisprudentiel, adopté par les pays étrangers en matière de
rémunération des dirigeants sociaux ?

 Quelles sont les règles de gouvernance en matière de rémunération des dirigeants sociaux en
Tunisie ? et quels sont leurs degrés d’efficacité ?

 Quel rôle peut jouer l’expert comptable dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants à
travers ses différentes missions ?

Pour répondre à ces questions, le présent mémoire est structuré en deux parties.

Une première partie a trait à l’analyse du cadre conceptuel et théorique de ce sujet centré
principalement sur la notion de gouvernance d’entreprise et sur la politique de rémunération des
dirigeants sociaux en tant que mécanisme d’incitation.

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Nous commencerons au niveau du premier chapitre par l’analyse de la relation entre les actionnaires et
dirigeants à travers notamment la théorie d’agence et ses dérivées et les différents mécanismes de
contrôle des dirigeants dont l’incitation financière.
Ensuite, et au niveau du deuxième chapitre une présentation de l’encadrement normatif et
jurisprudentiel des rétributions accordées aux managers, développée depuis quelques années par les
pays étrangers permettra de situer le modèle tunisien. En outre nous analyserons la contribution de
l’expert comptable dans le contrôle des rémunérations des dirigeants en Tunisie.

La réalisation de cette première partie sera essentiellement basée sur des études documentaires et des
analyses comparatives. Le but recherché à travers cette première partie est de :

 Mettre en exergue l’importance des mesures d’encadrement à adopter par les entreprises,

 Montrer les difficultés que les entreprises tunisiennes pourraient rencontrer dans leur œuvre
d’adoption des systèmes de contrôle efficaces des rémunérations des dirigeants et l’importance
du rôle de l’expert comptable en la matière.

La deuxième partie de notre étude sera dédiée à l’analyse des difficultés pratiques dans l’encadrement
des rémunérations des dirigeants par l’expert comptable au niveau du premier chapitre et la recherche
des perspectives d’aide pour ce professionnel au niveau du second chapitre.

Cette deuxième partie sera réalisée en se basant sur des études documentaires et sur l’analyse des
réponses au support d’enquête que nous avons soumis aux sociétés anonymes tunisiennes.

Notre ambition à travers cette deuxième partie est :

 De repérer la nature des difficultés susceptibles d’être rencontrées par les experts comptables
dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants à travers l’exercice de leurs différentes
missions, et

 D’apporter des suggestions d’ordre pratique susceptibles de guider et de faciliter leurs tâches.

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 PREMIERE PARTIE : REMUNERATION DES DIRIGEANTS
ET GOUVERNANCE D’ENTREPRISE : CADRE THEORIQUE

La légitimité de la rémunération des dirigeants s’est trouvée remise en cause suite à certains scandales
financiers, qui ont mis en évidence le décalage parfois criant entre les performances organisationnelles
atteintes et les niveaux de rémunération perçus d’une part, et les agissements frauduleux des dirigeants
pour s’accorder des émoluments conséquents d’autre part.

Les législateurs et les institutions de régulation des Etats Unis d’Amériques et de certains pays
d’Europe ont réagi vigoureusement pour encadrer les pratiques des sociétés commerciales en matière
de rémunération des dirigeants et rétablir la confiance sur les marchés financiers.

En outre, les entreprises tunisiennes commencent à adopter les bonnes pratiques en matière de
gouvernance d’entreprise et le législateur a publié un certain nombre de dispositions légales
contribuant au renforcement du contrôle des rémunérations des dirigeants.

Connaître le fondement théorique de la gouvernance est donc l’objet de la première partie de ce

mémoire, qui vise à comprendre les sources des conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants, en
mettant en évidence la relation entre ces deux acteurs, et de revenir sur les différents mécanismes de
contrôle des dirigeants notamment l’incitation financière.

Cette première partie nous permettra aussi de lier les deux notions de gouvernance d’entreprise et de
rémunération des dirigeants, à travers la présentation de l’encadrement normatif et jurisprudentiel,
développé depuis quelques années par les pays étrangers et de situer le modèle tunisien. Par ailleurs, il
sera question du rôle que peut jouer l’expert comptable en Tunisie dans l’encadrement des
rémunérations des dirigeants.

Ainsi, cette première partie du mémoire fournira aux autres parties toutes les données théoriques pour
présenter dans un premier temps, une recherche qui tentera principalement de connaitre les variétés de
rémunération des dirigeants sociaux des entreprises tunisiennes et les pratiques en matière de contrôle
des rétributions accordées à ses dirigeants.

Dans un second lieu, nous essayerons d’identifier les difficultés les plus répandues chez les
professionnels comptables en matière d’encadrement des rétributions accordées aux dirigeants, ce qui
nous permettra par la suite de concevoir des outils d’aide qui contribueront au renforcement du rôle de
l’expert comptable dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants en Tunisie.

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 CHAPITRE I: RAPPORT ACTIONNAIRE/DIRIGEANT DANS
LE CADRE DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le champ de la gouvernance, même s‘il n’a pris de l’importance que récemment, est né des analyses
de Berle et Means (1932) dans les années trente. Ces derniers concluaient à une gestion défavorable
aux actionnaires, au début du siècle dans les sociétés cotées, en raison de la séparation existant entre
les actionnaires, qui assument le risque, et les dirigeants, qui prennent les décisions.

Au départ, la gouvernance est associée au souci de sécuriser l’investissement des actionnaires dans les
grandes sociétés cotées, d’éviter que les objectifs personnels des dirigeants ne conduisent à une moins
grande création de valeur actionnariale. La gouvernance s’est principalement développée au sein de la
littérature financière puis elle est devenue l’objet d’une forte attention de la part des juristes, des
économistes mais aussi des politologues et des spécialistes des sciences de gestion.

L’avènement des crises financières qui se sont succédées vers la fin des années 90 un peu partout dans
le monde, a attiré l’attention des marchés financiers internationaux sur les problèmes graves de
gouvernement d’entreprise dans plusieurs de ces pays et a appelé plusieurs organismes internationaux
et nationaux (IFAC, OCDE, …) à se pencher de plus en plus sur ce thème. Ainsi, la gouvernance est
devenue de plus en plus une préoccupation croissante et importante. Ce concept a guidé les
programmes et les actions de réforme engagées par les gouvernements pour mettre ne place des
dispositifs règlementaires visant le renforcement des règles de bonne gouvernance et fournir une
réponse à la crise de confiance des marchés financiers.

SECTION 1: GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET PRINCIPES GENERAUX

1. Définitions et principes de la gouvernance d’entreprise

1.1 Principales définitions de la gouvernance d’entreprise

« Gouvernance d’entreprise », expression aux contours encore incertains, traduction aujourd’hui

communément admise du terme anglo-saxon « Corporate governance », n’a pas de définition
universelle et reconnue par tous, la notion est longtemps restée floue et a suscité une certaine
polémique quant à sa définition.

Le terme « Gouvernance d’entreprise » a été, utilisé comme une deuxième traduction du concept
anglo-saxo de « Corporate governance » et qui refléterait mieux l’ampleur de ce concept, qui aborde
non seulement l’organisation de la direction de l’entreprise mais aussi son contrôle et les moyens
d’expression des actionnaires.

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En effet, selon Hélène Ploix4 l’adoption du terme « Gouvernement d’entreprise » a d’abord conduit
les français à limiter son périmètre au fonctionnement du conseil d’administration en négligeant la
relation avec les actionnaires ou tout autre partenaire de l’entreprise.

Il n’est donc pas surprenant de trouver dans l’abondante littérature consacrée à ce thème majeur du
management différentes définitions.

Selon Pastre (1994), la gouvernance d’entreprise est « L’ensemble de règles de fonctionnement et de

contrôle qui régissent, dans un cadre historique et géographique donné, la vie des entreprises ».

Nous aurons aussi tendance à prendre en compte la définition de Gomez (1997), pour qui le vocable de
« Gouvernance d’entreprise », désigne « Le système de règles et mesures qui ordonne les acteurs
sociaux au double sens du terme : il met de l’ordre dans leurs actions et il leur donne des ordres ».

Gérard Charreaux5 a avancé la définition suivante du gouvernement d’entreprise : « Le gouvernement

d’entreprise recouvre l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les
pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui ‘gouvernent` leur conduite et
définissent leur espace discrétionnaire ». Cette définition est la plus avancée dans de divers ouvrages
et par plusieurs auteurs, car elle paraît particulièrement large telle que l’a confirmé F Parrat6.

La notion de gouvernance d’entreprise recouvre donc à la fois l’organisation des relations dirigeants/
actionnaires et l’ensemble des règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent la direction des
entreprises.

Toutes ces définitions illustrent la complexité du phénomène et par conséquent des approches, c’est
aussi un concept qui évolue dans le temps et qui s’adapte au contexte de chaque pays et à son cadre
juridique et politique.

1.2 Principes de la gouvernance d’entreprise

La nécessité d’instaurer des principes comme base stable au gouvernement d’entreprise est née
notamment de l’absence de réglementation structurant la gouvernance d’entreprise pendant prés d’un
siècle et du fait que la gouvernance d’entreprise est généralisée dans divers pays dans le monde sans
être pour autant générée par les mêmes conditions ni adoptée pour les mêmes besoins.

En effet, ce n’est qu’en 1998 que les principes de gouvernement d’entreprises sont élaborés par
l’OCDE afin de répondre à la requête de son conseil qui désirait fixer un ensemble de normes et de

4
PLOIX (H) ,« Le dirigeant et le gouvernement d’entreprise » Village Mondial , Juin 2003.
5
CHARREAUX (G) ,« Corporate Governance : théories et faits » , Economica,1997.
6
Selon PARRAT (F) , cette définition peut s’appliquer à l’ensemble des organisations en incluant les collectivités publiques
et même l’Etat.

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règles dans le domaine de gouvernement d’entreprise et qui seraient approuvées par les gouvernement
des pays membres de l’OCDE.

Toutefois, il est important de signaler que les principes de l’OCDE ont été précédés par quelques
initiatives notamment celles de l’International Corporate Governance Network (ICGN) et l’American
Law Institue (ALI) en avril 1993.

Il s’agit des six principes suivants7:

1. Mise en place d’un cadre juridique pour le gouvernement d’entreprise : « Un régime de

gouvernement d’entreprise devrait concourir à la transparence et à l’efficience des marchés, être
compatible avec l’état de droit et clairement définir la répartition des compétences entre les
instances chargées de la surveillance, de la réglementation et de l’application des textes » ;
2. Respect des droits des actionnaires : « Un régime de gouvernement d’entreprise doit protéger les
droits des actionnaires et faciliter leur exercice » ;
3. Traitement équitable des actionnaires : « Un régime de gouvernement d’entreprise doit assurer un
traitement équitable de tous les actionnaires…. Tout actionnaire doit avoir la possibilité d’obtenir
réparation effective de toute violation de ses droits » ;
4. Protection des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise : « Un régime de
gouvernement d’entreprise doit reconnaître les droits des différentes parties prenantes à la vie
d’une société…, et encourager une coopération active pour créer de la richesse et des emplois et
assurer la pérennité des entreprises » ;
5. Garantir une diffusion transparente de l’information : « Un régime de gouvernement d’entreprise
doit garantir la diffusion en temps opportun les informations exactes sur tous les sujets
significatifs concernant l’entreprise… » ;
6. Engager la responsabilité du conseil d’administration : « Un régime de gouvernement d’entreprise
doit assurer le pilotage stratégique de l’entreprise et la surveillance effective de la gestion par le
conseil d’administration, ainsi que la responsabilité et la loyauté du conseil d’administration vis-à
vis de la société et de ses actionnaires ».

Ces principes ont été adoptés en 1999 et reconnus depuis comme une référence à l’échelle
internationale pour les gouvernements d’états, les investisseurs, les sociétés et toute autre partie
prenante. Ils ont été révisés en 2002 puis finalisés en 2004 pour tenir compte des évolutions constatées
et des enseignements des expériences acquises dans le monde.

7
OCDE, « Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE », 2004.

Page | 8
Ces principes de gouvernement d’entreprise ont été visités et présentés différemment par quelques
chercheurs dont nous exposerons ci-dessous les plus importants :

G Charreaux8 estime que pour être efficace, un système de gouvernance d’entreprise doit jouer deux
rôles principaux :

 Un rôle préventif : Il doit permettre d’éviter que des situations de crise ne surviennent. Il s’agit
notamment de s’assurer qu’aucun des stakeholders n’accapare durablement une part des
richesses trop importantes au détriment des autres partenaires. Un bon gouverneur d’entreprise
doit donc permettre l’expression des différentes parties prenantes avant que les conflits
n’éclatent ;

 Un rôle curatif : Il doit permettre la résolution des situations de crise. Une situation de crise
doit parfois se résoudre par le départ des dirigeants ou de certains salariés. Il est important que
le système de gouvernance soit suffisamment souple et réactif pour le permettre.

PY Gomez9 considère qu’un système de gouvernance d’entreprise efficace devrait respecter trois
grands principes :

 Etre garant de l’égalité entre actionnaires quelque soit le nombre d’actions possédé;

 Assurer une réelle séparation des pouvoirs du président du conseil de celui du directeur
général et de favoriser l’émergence de comités spécialisés ;

 Tenir compte et favoriser l’expression des intérêts divergents.

H Ploix10 a rejoint les principes de l’OCDE. Cet auteur a, toutefois, mis en avant deux principes :

 L’intégrité des dirigeants et administrateurs : l’intégrité a toujours été considérée comme une
valeur qui va de soi pour les dirigeants et administrateurs. Il y’a donc besoin de la réaffirmer
en constatant que les scandales financiers de ces dernières années ne sont que la conséquence
de comportements malhonnêtes ;

 L’indépendance du conseil d’administration : le conseil d’administration doit construire son

indépendance afin d’établir un jugement objectif par rapport à celui des dirigeants
opérationnels.

8
CHARREAUX (G), « Le gouvernement des entreprises », Economica, 1997.
9
GOMEZ (PY), « Le gouvernement des entreprises », InterEditions, 1997.
10
PLOIX(H), « Le dirigeant et le gouvernement d’entreprise », Village Mondial, 2003.

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2. Modèles de gouvernance d’entreprise

2.1 Gouvernance au niveau international

La gouvernance d’entreprise peut être appréhendée au niveau de la structure du capital. Deux modèles
de gouvernance sont alors distingués : le modèle de type Outsider (contrôle dit externe) et le modèle
Insider (contrôle dit interne).

Cette distinction rejoint le modèle de Charreaux (1997) où le système de gouvernement d’entreprise se

décomposent en système, orientés marchés, rencontrés principalement aux Etat Unis et au Royaume
Uni et systèmes orientés réseau rencontrés en Allemagne et au Japon.

Le gouvernement d’entreprise dans le système « Outsider » ou « Externe » est fondé sur un

actionnariat important et est caractérisé par un conseil d’administration moniste où les fonctions de
direction et de contrôle ne sont pas séparées.

Le marché boursier joue un rôle important dans ce système et la caractéristique la plus importante dans
ce système est le caractère actif du marché de contrôle où les opérations de prise de contrôle sont
considérées comme étant une fonction centrale du marché boursier. En effet, l’insuffisance de la
performance est toujours sanctionnée par la vente des actions, les pressions des achats de l’extérieur et
par les prises de contrôle inamicales.

Cette menace incite les dirigeants à s’aligner sur les intérêts des actionnaires. Dans ce système, les
investisseurs institutionnels et notamment les fonds de pension sont souvent présents.

Dans le système « Insider » ou « Interne », en revanche, le marché boursier joue un rôle moins
important que dans les économies orientées réseaux.

Les besoins en capital de la firme sont comblés grâce à l’apport de gros actionnaires qui protègent les
équipes dirigeantes en place de la menace d’offre publique d’achat. Le marché n’y joue qu’un rôle
mineur.

Toutefois, ces gros actionnaires ne sont pas les seuls à exercer le contrôle sur les dirigeants. D’autres
parties prenantes comme par exemple les salariés, les clients, les fournisseurs, les banques exercent
aussi un contrôle sur les dirigeants.

Le dirigeant doit manéger divers types d’intérêts. La régulation du comportement des dirigeants n’est
plus assurée par les mécanismes de marché, l’équilibre interne entre les différentes parties prenantes
est assuré par des conseils de surveillance. Ce qui caractérise ce modèle, c’est la concentration du
capital ou des droits de vote entre les mains d’une poignée d’investisseurs, la protection juridique des
investisseurs minoritaires et des exigences de l’information sont jugées faibles.

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En définitive, le mode de régulation du modèle repose sur une protection juridique qui définit
précisément le rôle de chaque partie prenante.

2.2 Gouvernance dans le contexte tunisien

Le concept de corporate governance fut connu de quelques personnalités et universitaires proches des
marchés internationaux que vers la fin des années 90. Il ne fut abordé d’une façon formelle qu’à partir
de 2004 à travers deux principales manifestations11 dont l’objectif été d’étudier les caractéristiques de
la gouvernance à l’étranger et en Tunisie afin d’identifier les axes d’améliorations et les
recommandations spécifiques à l’environnement tunisien.

Par la suite, de nombreuses études empiriques12 ont essayé d’établir un état des lieux de la
gouvernance des entreprises tunisiennes. Il en ressort que le marché financier tunisien est caractérisé
par une forte concentration de la propriété à majorité familiale ou étatique, ce qui explique l’existence
d’une relation étroite, positive, entre la performance et le pourcentage du capital détenu par le
dirigeant, la présence des actionnaires majoritaires, l’ancienneté du dirigeant et la taille du conseil
d’administration.

Il en ressort que, les entreprises tunisiennes ont une structure de direction moniste, avec une
concentration du pouvoir entre les mains d’une seule personne à savoir le président directeur général.
Face à une telle situation, le contrôle du dirigeant par le conseil d’administration est inefficace, et le
recours aux mécanismes de contrôle externe est une pratique absente en Tunisie.

Toutefois, cette situation est entrain de changer vu le besoin de la Tunisie en capitaux étrangers et
l’ouverture de son économie aux marchés mondiaux qui conduiront à reconstituer le modèle existant.

A cet effet, plusieurs réformes se sont succédées depuis 2000 s’inscrivant dans un contexte de
modernisation de l’économie et d’ouverture visant à aligner la législation sur les principes de la
« Corporate governance » posés par les investisseurs internationaux. La loi 205-96 du 18 octobre
2005, sur la sécurité financière et la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009 modifiant et complétant le code
des sociétés commerciales constituent un grand pas vers le renforcement de la transparence financière.

11
Les deux principales manifestations sont :
- Séminaire organisé par la Cellule des jeunes membres de l’ « Institut Arabe des Chefs d’Entreprise » en octobre
2004 sous le thème « La gouvernance d’entreprise en Tunisie : Responsabilité et Ethique » ;
- Colloque international de septembre 2006 sous l’intitulé : « Gouvernance, Performance et création de valeur : Les
défis de l’entreprise tunisienne » conduit par l’Institut Français des Administrateurs (IFA).
12
Notamment :
- OMRI(A), « Système de gouvernance et performance des entreprises tunisiennes », Revue Française de Gestion, p
85-100,2002 ;
- OMRI(A) et MEHRI (B), « Conseil d’administration et performances des entreprises tunisiennes », Centre Africain
de formation et de recherche administrative pour le développement (CAFRAD), 2003.

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SECTION 2: STATUT DES DIRIGEANTS SOCIAUX
1. Définitions, rôle et responsabilité des dirigeants sociaux

1.1 Définitions et rôle des dirigeants sociaux

1.1.1. Définitions

Selon Alchian et Demsetz13 , le dirigeant occupe la position centrale du processus de production .Il est
chargé d’assurer entre autre le contrôle des performances des autres membres composants la firme.
Pour Williamson14, dont l’analyse est fondée sur les transactions et non sur la relation d’agence, la
firme est un instrument de gestion et non une fonction de production.
Cette démarche a conduit à revoir le rôle et la position du dirigeant dans la firme : l’apport du capital
humain des dirigeants constitue une transaction à part entière qui nécessite la mise en place de
procédures de gestion spécifiques.
Le dirigeant est traité avec la même approche que les autres agents. Toutefois, sa position centrale lui
confère un avantage stratégique du fait qu’il négocie d’une façon bilatérale avec les autres agents ; le
dirigeant est le centre des transactions. Quant au législateur tunisien, il ne fournit pas de définition
explicite des dirigeants sociaux, il a plutôt défini, pour chaque type de société les organes de gestion
mandatés pour l’exercice des activités de gestion et de direction qui engagent la société.

De ce fait les dirigeants sociaux sont souvent associés aux mandataires sociaux des sociétés
anonymes :

 Le président du conseil d’administration, les administrateurs, le directeur général et le

directeur général adjoint pour les sociétés anonymes à conseil d’administration,

 Les membres du directoire pour les sociétés à directoire et conseil de surveillance.

Certaines personnes telles que le directeur financier et comptable, le contrôleur de gestion, l’auditeur
interne qui occupent des fonctions clefs accomplissent l’essentiel des activités de gestion et de
direction, n’ont pas le statut de mandataire social. Ils ne sont pas soumis aux dispositions du code des
sociétés commerciales bien qu’ils soient considérés dans la pratique comme les principaux dirigeants.
Par ailleurs, le code des sociétés commerciales n’a défini aucun statut des dirigeants sociaux, il n’a
posé ni des conditions de connaissance et de compétence ni des limites d’âge, ni des exigences de
disponibilité et de mesure de performance. Il a uniquement exigé des dirigeants sociaux la capacité

13
CHARREAUX (G), « Le gouvernement des entreprises, corporate governance, théories et faits », Economica ,1997.
14
GHARBI (H), « Actionnariat salarié et enracinement des dirigeants », Thèse de doctorat en sciences de gestion sous la
direction d’HUAULT (I), Université Paris-Dauphine, 2005.

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d’exercer le commerce et a prévu certaines interdictions, pour les administrateurs15, les membres du
directoire et du conseil de surveillance16.

1.1.2. Rôles des dirigeants sociaux

Henry Mintzberg17 a identifié dix rôles qui incombent aux dirigeants. Ces rôles peuvent être regroupés
en trois catégories :

 Les rôles relatifs aux relations interpersonnelles : les rôles interpersonnels concernent les
relations avec les autres et découlent directement de l’autorité formelle du manager. Il s’agit
des trois rôles suivants : Le rôle de symbole, le rôle de dirigeant et le rôle de liaison ;

 Les rôles relatifs à l’information : En assurant leurs rôles dans les relations interpersonnelles,
les dirigeants érigent un réseau de contacts. Ces contacts les mettent à même de recevoir et de
transmettre de grandes quantités d’informations. Les managers obtiennent et exploitent ces
informations en jouant les trois rôles suivants : Le rôle de récepteur, le rôle de transmetteur et
le rôle de porte-parole;

 Les rôles de décisions : l’information au sein d’une entreprise a pour objectif d’aider les
intéressés à prendre des décisions. Le manager engage souvent l’organisation dans de
nouvelles voies. Le rôle de décideur du manager est peut-être plus important que les rôles
joués par lui dans les relations interpersonnelles et de l’information, parce que le manager
engage en cette occurrence l’organisation elle-même quant à sa ligne de conduite. En réalité,
un manager peut jouer quatre rôles différents en tant que décideur : le rôle de chef
d’entreprise, le rôle de pacificateur, le rôle de répartiteur de ressources et le rôle de
négociateur.

Un dirigeant doit assurer l’ensemble de ces dix rôles ; toutefois le manager peut exceller dans certains
rôles au détriment d’autres car la manière de diriger des individus dépend de la personnalité du
manager, de l’organisation où il travaille, et de son propre parcours professionnel et de sa culture.

1.2 Responsabilités des dirigeants

Les dirigeants sociaux mandatés par les actionnaires afin d’agir en leur nom sont investis des pouvoirs
les plus étendus, néanmoins ils doivent répondre de leurs actes et accepter d’assumer les conséquences
de leur gestion. Par ailleurs, les actionnaires acceptent de payer un niveau élevé de rémunération face
aux lourdes responsabilités qui incombent aux dirigeants sociaux.

15
Article 193 du Code des Sociétés Commerciales.
16
Article 256 du Code des Sociétés Commerciales.
17
MINTZBERG (H), « Le pouvoir dans les organisations », Editions d’organisation, 2003.

Page | 13
La responsabilité des organes de gestion obéit aux règles générales du mandat de ce fait, cette
responsabilité peut être aussi bien civile que pénale.
En Tunisie, le mandataire encourt une responsabilité civile pour la réparation du préjudice causé et une
responsabilité pénale pour subir les sanctions prévues par la loi en cas d’infractions commises.

1.2.1 Responsabilité civile

Au niveau des articles 207 et 234 du CSC le législateur tunisien énumère (pour les administrateurs et
les membres du directoire) les faits qui peuvent être retenus contres les dirigeants des sociétés
anonymes et qui engagent leur responsabilité envers la société et les tiers.
La responsabilité des membres du conseil ou du directoire se trouve engagée par les faits contraires
aux dispositions du code des sociétés commerciales et par toute faute de gestion commise dans
l’exercice des fonctions et qui peut aller de la simple négligence à la fraude caractérisée.
Par ailleurs, il convient de préciser que toute clause statutaire ayant pour effet de subordonner
l’exercice de l’action sociale à un avis (clause d’avis) ou à une autorisation préalable (clause
d’autorisation) est réputée non écrite. De ce fait ni les statuts ni une décision de l’assemblée ne
peuvent éteindre une action en responsabilité.

1.2.2 Responsabilité pénale

Le législateur tunisien prévoit une multitude de sanctions des infractions commises par les dirigeants
dans le cadre de ses fonctions, allant de la simple amende jusqu’à l’emprisonnement.
Les infractions pouvant être commises par les dirigeants sociaux et répréhensibles en vertu des
dispositions du CSC peuvent être résumées dans ce qui suit :

 L’inobservation des formalités de publicité prévue par l’article 16 du CSC (la modification
des statuts, la nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la cessation de leur
fonction…) expose les dirigeants à une sanction d'amende de trois cent à trois mille dinars
selon l’article 20 du CSC ;

 Les manœuvres frauduleuses, ayant pour but d’attribuer à un apport en nature une évaluation
supérieure à sa valeur réelle sont punies d'une peine d'emprisonnement d'un an à cinq ans et
d'une amende de 1.000 à 10.000 dinars d’après l’article 186 du CSC ;

 La présentation aux actionnaires d’un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation
de la société et la distribution de dividendes fictifs aux actionnaires sont punissables d'une
peine d'emprisonnement d'un an au moins et de cinq ans au plus et d'une amende de deux
mille à dix mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement selon l’article 223 du CSC ;

 Les abus de biens sociaux.

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Quant aux principales infractions pouvant être commises par les dirigeants sociaux et qui sont
répréhensibles en vertu des dispositions du code pénal, elles peuvent être résumées dans ce qui suit :

 L’abus de confiance et les appropriations illégitimes prévues par l’article 297 du code pénal
concernant les administrateurs et les mandataires qui sont punis d’une peine de dix ans
d’emprisonnement ;

 La « corruption » prévue par l’article 83 du code pénal est punie de dix ans d'emprisonnement
et d'une amende double de la valeur des présents reçus ou des promesses agréées par les chefs
d’entreprises publiques, sans qu'elle puisse être inférieure à dix mille dinars.

2. Instances de direction des sociétés anonymes

En Tunisie et selon l’article 188, il existe 3 formes de direction pour les sociétés anonymes :

 Le président Directeur Général dirige l’exécutif et préside le conseil d’administration ;

 La présidence et la direction générale sont dissociées : le président préside le conseil tandis

que le directeur général dirige l’exécutif ;

 Dualité entre conseil de surveillance et le directoire.

2.1 Dirigeants des sociétés anonymes à conseil d’administration

Selon Jérome Maati, « Le conseil d’administration ou assimilé est une émanation de l’actionnariat qui
peut cependant accueillir les représentants de divers groupes de pression. Il constitue, entre autre, un
instrument de surveillance et de sanction de la direction en place ».

2.1.1 Administrateurs

Selon les dispositions de l’article 189 du code des sociétés commerciales, la société anonyme est
administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et douze membres au
plus. La qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être membre du conseil d'administration d'une
société anonyme sauf disposition contraire des statuts.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par
l'assemblée générale ordinaire pour la durée fixée par les statuts, sans que celle-ci puisse excéder trois
ans18 . Par ailleurs, et selon l’article 191 du CSC, une personne morale peut être nommée membre du
conseil d'administration, elle est tenue de nommer un représentant permanent.

18
Article 190 du Code des Sociétés Commerciales.

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Généralement, la nomination des administrateurs suppose le respect de certaines règles précises
définies par les réglementations de chaque pays19.

Le conseil d’administration est un organe collégial. C’est collectivement que les administrateurs
exercent les fonctions attribuées par la loi au conseil ; individuellement les administrateurs n’ont
aucun pouvoir.

Selon l’article 197 du CSC, le conseil d’administration dispose de l’ensemble des pouvoirs de
décision, de contrôle et de sanction.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet
social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les
affaires qui la concernent.
Les tâches du conseil d’administration sont nombreuses, et supposent pour être accomplies que les
membres du conseil soient à la fois de véritables gestionnaires mais également capables de porter des
jugements objectifs sur la qualité du management.

Le conseil apparaît comme étant le véritable garant de la bonne gestion du dirigeant ; il a pour
principale fonction de prévenir les actionnaires de tout écart de conduite de ce dernier.

2.1.2 Président du conseil d’administration

Le conseil d’administration dispose d’un président élu par les membres du conseil et dont la fonction
principale est de convoquer les membres et diriger les débats.

En effet, selon l’article 208 du code des sociétés commerciales, le conseil d’administration élit parmi
ses membres un président qui a la qualité de président directeur général. Il doit être une personne
physique et actionnaire de la société et ce, sous peine de nullité de sa nomination.

Cependant le code des sociétés commerciales offre la possibilité de dissocier la présidence du conseil
d’administration et la direction générale de la société. En effet d’après l’article 215 du code des
sociétés commerciales, les statuts de la société peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de
président du conseil d'administration et celles de directeur général de la société.

La séparation des fonctions du président du conseil d’administration et de directeur général suit le

modèle anglo-saxon de la distinction entre le chairman et le CEO. C’est une tendance vers la
professionnalisation de la fonction de manager (directeur général) et vers une distinction plus claire
entre diverses fonctions au sein d’une société.

19
Règles de nomination des membres du conseil : conditions liées au statut de la personne de la société, incompatibilités
avec certaines fonctions ou condamnations, nombre maximum de membres, nécessité d’être actionnaire, contraintes liées à
l’âge, cumul des mandats, durée des fonctions, procédures de cooptation, absence de limites quand à la rééligibilité, …

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Le rôle du président du conseil d’administration diffère selon qu’il y’ait séparation entre la fonction de
directeur et de celle de président ou pas.

En effet, dans le cas de séparation de ces deux fonctions, le président organise et dirige les travaux du
conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. A cet effet, il doit veiller au bon
fonctionnement des organes de la société (CA et AG) ; à ce titre il doit s’assurer de la régularité des
convocations et de la tenue des réunions, faire en sorte que les actionnaires puissent régulièrement
exercer leur droit de communication, aviser les commissaires aux comptes des conventions soumises à
contrôle, etc.

Par ailleurs, il doit s’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et
notamment veiller à ce qu’ils disposent de toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de
leur mission.

Lors du cumul par le président du conseil des fonctions de président avec celles de directeur général,
les dispositions légales et réglementaires relatives au directeur général qu’on va exposer ci-dessus lui
sont applicables.

2.1.3 Directeur général

Le directeur général est un des organes d’administration de la société au même titre que le président
du conseil d’administration ; il dispose des mêmes pouvoirs que celui-ci et, à ce titre, il est soumis à
un statut identique, notamment quant aux conditions d’exercice des fonctions ou de responsabilité. En
effet, le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société sous réserve
des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires, au conseil
d’administration et au président du conseil.

Un directeur général qui jouit des prérogatives étendues et les exercent avec un degré certain de
liberté, est un mandataire social20 , il est un représentant légal de la société anonyme et ses pouvoirs
sont légalement définis21.

Le directeur général peut être choisi parmi les administrateurs ou en dehors du conseil
d’administration. Il est même possible de nommer un directeur général non actionnaire. En effet
l’article 217 du CSC prévoit que le conseil d’administration est chargé de la désignation du directeur
général de la société pour une durée déterminée. S’il est membre du conseil d’administration, la durée
de ses fonctions en tant que directeur général ne peut excéder celle de son mandat en tant
qu’administrateur.

20
FRANCOIS (F), MAIGRET (I), MARLANGE (A), « Dirigeant de société. Statut juridique, social et fiscal », p 11,
Dalmas, 2003.
21
LE LAMY, « Droit du dirigeant d’entreprise », p220, 2004.

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Il en découle de ce qui précède que le directeur général peut ne pas être membre du conseil
d’administration, dans ce cas, il assiste aux réunions du conseil sans disposer du droit de vote.
Cependant, le directeur général doit être une personne physique et il est considéré comme commerçant
pour l’application des dispositions du CSC.

La fonction de directeur général doit être distinguée des fonctions de direction assurées par certains
cadres de la société que l’on qualifie de directeurs techniques22. L’on ne saurait pas assimiler un cadre
à un dirigeant même s’il prend une décision dans l’organisation de son service.

Conformément à l’art 217 du CSC, le directeur général assure sous sa responsabilité la direction
générale de la société. En revanche, le directeur technique, même s’il dispose d’une large autonomie,
reste toujours un salarié subordonné aux organes de direction de la société23 et spécialement au
président et au directeur général.

La distinction entre dirigeants et cadres peut se résumer dans deux éléments essentiels de leurs statuts
respectifs24 :

 Les premiers sont responsables vis-à-vis des associés, les seconds ne le sont qu’à l’égard de la
société qui les emploie ;

 Les premiers sont révocables à tout moment, les seconds bénéficient de la protection d’un
contrat de travail.

2.1.4 Directeur général adjoint

D’après l’article 217 du CSC, « Le conseil d’administration peut faire assister le directeur général, sur
demande de ce dernier, d’un ou de plusieurs directeurs généraux adjoints ».

Ainsi, le directeur général peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un directeur général adjoint
en cas d’empêchement.

Il en découle que le directeur général adjoint est l’assistant du directeur général et que celui-ci ne peut
lui déléguer ses fonctions qu’en cas d’empêchement.

Le législateur tunisien n’a pas précisé si le directeur général adjoint doit être membre du conseil
d’administration ou non. Par corollaire, si la qualité d’administrateur n’est pas requise pour être

22
FRANCOIS (F), MAIGRET (I), MARLANGE (A), « Dirigeant de société. Statut juridique, social et fiscal », BULLE (J-
F), « Le statut du dirigeant de société », p 72, La Villeguerin Editions, 1999.
23
Un directeur technique qui, bien qu’ayant négocié des contrats et recruté des techniciens, est resté dans le cadre technique
qui lui était impartie dans son contrat de travail, n’a pas la qualité de mandataire social, CA Versailles, 21/01/1994.
24
MIELLET(D), RICHARD (B), « Dirigeant de société : un métier à risques. Statut et responsabilité du mandataire
social », p. 27, Revue internationale de droit comparé, Juillet-Septembre 1996.

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directeur général de la société et que la fonction de directeur général adjoint est similaire à la fonction
de directeur général, la qualité d’administrateur n’est pas requise pour être directeur général adjoint.

2.2 Dirigeants des sociétés anonymes à conseil de surveillance

2.2.1 Conseil de surveillance

Le statut du conseil de surveillance emprunte largement à celui du conseil d’administration en dépit de

la différence des fonctions confiées à ces deux organes.
Le conseil de surveillance a seulement pour mission de contrôler les organes de direction de la société,
tandis que le conseil d’administration doit assurer la gestion avec les dirigeants.

Plusieurs règles relatives au conseil d’administration sont ainsi la reproduction pure et simple de celles
applicables au conseil de surveillance.

Toutefois, il convient enfin de souligner que les membres du conseil de surveillance ne sont pas
assimilés à des dirigeants, de ce fait ils n’ont pas à s’immiscer dans la gestion de l’entreprise.

Ainsi, contrairement aux administrateurs, les membres du conseil de surveillance n’ont aucune
responsabilité de gestion sauf si l’ont peut montrer qu’ils ont outrepassé leur rôle en s’immisçant dans
la gestion ou ont caché délibérément aux actionnaires des malversations commises par les membres du
directoire.

Selon l’article 235 du CSC, le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du
directoire. A ce titre, le conseil de surveillance est doté des pouvoirs suivants :

 Il doit, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et
se faire communiquer les documents utiles à l’accomplissement de sa mission. Ces contrôles
portent non seulement sur la régularité des comptes mais sur l’opportunité des actes de gestion
du directoire sans entraîner une immixtion dans cette gestion ;

 Il doit disposer trimestriellement d’un rapport du directoire sur la marche des affaires de la
société ;

 Il doit avoir communication des documents établis s’il y a lieu par le directoire ;

 Il doit vérifier et contrôler les comptes établis par le directoire ;

 Il doit présenter à l’AGO un rapport annuel contenant ses observations sur le rapport du
directoire ainsi que les comptes de l’exercice.

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2.2.2 Directoire

Le directoire peut être constitué d’un seul dirigeant (qui prend le nom de directeur général unique), en
fonction du montant du capital social. En effet, selon les dispositions de l’article 225 du code des
sociétés commerciales, le directoire peut se composer de cinq membres au maximum, ils doivent
obligatoirement être des personnes physiques. Toutefois, dans les sociétés anonymes dont le capital est
inférieur à cent mille dinars, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule
personne25.

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée maximale de six
ans renouvelable. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires mais aussi en dehors26.

Afin d’assurer la sécurité juridique des transactions, les actes de chaque membre du directoire
engagent la société à l’égard des tiers27 . Toutefois, le président du directoire est le représentant légal
de la société à l’égard des tiers, mais il ne dispose pas d’un pouvoir plus étendu que celui des autres
membres du directoire. Les actes des membres du directoire sont réputés avoir été accomplis
collégialement ; ils engagent donc le directoire tout entier.

En effet, d’après l’article 229 du CSC, le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées des actionnaires.

En outre, le conseil de surveillance ne peut pas révoquer les membres du directoire. Seule l’assemblée
générale a ce pouvoir, sur proposition du conseil de surveillance. Il s’agit d’une différence importante
avec le conseil d’administration qui peut révoquer son président à tout moment sans motif particulier.

SECTION 3: RAPPORT ACTIONNAIRE/DIRIGEANT : RAPPEL

THEORIQUE
Dès lors que le métier de dirigeant et sa mission globale ont été définis, nous allons replacer le rapport
actionnaire / dirigeant au sein de l’entité économique qu’est la firme, afin d’expliciter cette relation et
son rôle dans la fixation de la rémunération du dirigeant.

Cette dernière repose principalement sur deux piliers :

 La théorie des droits de propriété ;

 La théorie de l’agence.

25
Article 225 du code des sociétés commerciales.
26
Article 226 du code des sociétés commerciales.
27
SEUX-BAVEREZ (X), « Droit des sociétés », Gualino Editeur, p. 143, 2003.

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1. Théorie des droits de propriété

Les origines de la théorie des droits de propriété remontent au XIXème siècle, toutefois la théorie
nord-américaine des droits de propriété voit le jour dans les années soixante. Alchian (1959, 1961,
1965), Coase (1960) et Demsetz (1966, 1967) contribuent à développer dans la ligne du « Journal of
Law and Economics » une approche multidisciplinaire des droits de propriété.

1.1 Présentation de la théorie des droits de propriété

La théorie des droits de propriété se propose de montrer comment différents types de systèmes de
droits de propriété agissent sur le comportement des agents individuels et sur le fonctionnement et
l’efficience du système économique, et comment dans une économie où les rapports contractuels entre
agents sont libres, le type et la répartition des droits de propriété qui assurent l’efficience tendent à
s’imposer.

Il est possible de définir un droit de propriété comme étant « Un droit socialement validé à choisir les
usages d’un bien économique » et un droit de propriété privé comme « Un droit assigné à un individu
spécifié et aliénable par l’échange contre des droits similaires sur un autre bien » (Alchian, 1987).
L’existence de droits de propriété garantis et aliénables serait ainsi, selon le même auteur, la condition
du fonctionnement d’une économie décentralisée et de la coordination d’activités productives
spécialisées. Ainsi, la fonction première des droits de propriétés privées est de fournir aux individus
des incitations à créer, conserver et valoriser des actifs.

L’économie des droits de propriété identifie différents types de droit de propriété : droits de propriétés
privées, droits communaux, droits collectifs ou étatiques.

L’application de la théorie des droits de propriété à l’analyse des formes institutionnelles complexes
telles que la firme moderne repose sur le fait que les droits de propriétés sont partitionnables, de telle
sorte que plusieurs agents pourront avoir des droits sur un même actif. Les formes organisationnelles
qui seront dès lors mises en place seront le fruit de systèmes de droits de propriétés spécifiques. Ainsi,
la firme de type managériale est construite sur la base d’une distinction entre ceux qui assument la
détention du capital (les actionnaires) et ceux qui sont en charge de la fonction de management (les
dirigeants).

1.2 Structure des droits de propriété et théorie de la firme

Nous analyserons la question de la structure des droits de propriété à travers la société anonyme
moderne.

Cette forme de société est dotée d’un appareil managérial complexe où la propriété et le contrôle de la

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société sont exercés par des individus différents (l’actionnaire et le dirigeant) et se distingue de ce fait
de la forme classique de la firme. La théorie des droits de propriété vue ci-dessus est confrontée dans
ce domaine aux thèses de Berle et Means qui lui posent un double défi28.

Face à cette situation, une question mérite d’être posée :

Cette séparation affaiblit-elle la théorie des droits de propriété et conduit-elle à l’inefficience de la

société ?

Alchian et Ricketts (1987) ont défini la grande entreprise moderne ou Société Anonyme comme « La
forme d’organisation la plus efficiente pour exploiter les gains potentiels de la spécialisation à grande
échelle et de la surveillance des équipes de grande taille ». Trois traits caractérisent ainsi la société
anonyme selon Ricketts (1987) :

 La société a une existence légale distincte de celle de ses membres, ce qui simplifie les
relations contractuelles avec les tiers ;

 Les parts de la société (actions) sont librement échangeables sur un marché ;

 La responsabilité des détenteurs de parts est limitée.

Ainsi, cette organisation, bien loin de remettre en cause la théorie des droits de propriété, use des
caractéristiques même de ces droits : « Elle exploite la possibilité de partitionner et d’aliéner les droits
» de manière à permettre une « Spécialisation avantageuse entre :

 Ceux qui exercent le droit de prendre des décisions sur les usages des ressources ;

 Ceux qui en supportent les conséquences sur les valeurs de marché ou d’échange » (Alchian
1988).

La société par actions ne serait ainsi au final qu’une création d’un système plus sophistiqué de droits
de propriétés privés qui devrait permettre, dans certaines conditions, d’atteindre l’efficience.

La question qui reste décisive ici est celle de l’attitude des managers et de leur contrôle par les
actionnaires. Ce sont justement ces points qui ont ensuite été développés dans la théorie l’agence.

28
Les deux défis seraient :
- Cette forme institutionnelle qui sépare propriété et contrôle réduit l’efficacité du capitalisme et ne répond pas aux
critères de l’efficience néo-classique (l’objectif des managers n’est pas la maximisation du profit et ne conduit pas
à maximiser la valeur de marché des actions) ;
- Cette forme institutionnelle semble remettre en cause la prééminence des principes de la propriété privée.

Page | 22
2. Théorie de l’agence

L’examen des relations entre les dirigeants et leurs actionnaires repose sur le pouvoir que donnent les
actionnaires(les mandants) aux dirigeants (les mandataires) d’agir en leur nom, ainsi que sur
l’hypothèse de l’existence d’un conflit entre ces deux acteurs : C’est la théorie d’agence.

2.1 Définition et hypothèses de la théorie d’agence

La relation d’agence est définie par Jensen et Meckling (1976) comme étant « Un contrat par lequel
une (ou plusieurs) personne (s) (le principal) engage une autre personne (l'agent) pour exécuter en son
nom une tâche quelconque qui implique une délégation d'un certain pouvoir décisionnel à l'agent. Si
les différentes parties recherchent la maximisation de leurs fonctions d'utilité respectives, il y a fort à
parier que l'agent n'agira pas toujours dans le meilleur intérêt du principal »29.

Deux problèmes apparaissent de la théorie d’agence, si le premier surgit lors d’une possible
divergence d’intérêt entre l’agent (les dirigeants) et le principal (les actionnaires), le deuxième apparaît
lorsqu’il est difficile pour le principal de vérifier effectivement les actions entreprises par l’agent.

La théorie d’agence repose sur deux hypothèses comportementales :

 Les différents acteurs vont tenter de maximiser leur fonction d’utilité ;

 Ces acteurs sont capables d’anticiper rationnellement, les effets d’une relation d’agence sur
leurs résultats futurs.

Ainsi, au sein de la relation d’agence, les comportements déviants sont susceptibles d’apparaître en
raison essentiellement de l’asymétrie de l’information puisque chaque contractant possède une
information dont la révélation peut être utile aux autres partenaires. Cette asymétrie dans l’obtention et
le partage de l’information permet, dans certains cas, d’augmenter la marge de liberté et le pouvoir
d’un agent au sein de l’organisation.

Les dirigeants qui disposent d’une information privilégiée de par leur position peuvent être tentés d’en
profiter pour s’accorder des avantages particuliers ou conduire une firme dans une direction qui leur
est favorable et qui ne l’est pas forcément pour tous les actionnaires. Les dirigeants peuvent non
seulement gérer dans une optique non conforme aux intérêts des actionnaires mais peuvent également
détourner certaines richesses à leur profit et adopter des stratégies personnelles.

Ainsi, les dirigeants peuvent être tentés d’exploiter les failles qui existent dans les contrats pour
augmenter leurs propres utilités.

29
DUCROU(JB), « Le gouvernement d’entreprise », Eléments de cours.

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Face à cette situation, les actionnaires vont chercher à remédier aux failles des contrats, d’où
l’apparition des coûts nommés coûts d’agence.

2.2 Coûts d’agence

En plus des coûts de surveillance ou de contrôle supportés par le principal (dans le but de s’assurer que
le dirigeant gère la société dans les intérêts de son propriétaire et de limiter l’opportunisme
managérial), cette relation d’agence comme l’a précisé M. C Jensen et W.H Mecklin (1976), est à
l’origine d’autres types de coûts, notamment :

 «Les coûts d’obligation ou d’engagement ou de dédouanement supportés par le dirigeant pour

garantir l’exécution de ses obligations et le dédommagement en cas de non-exécution de
celles-ci, et mettre ainsi en confiance l’actionnaire (rapports financiers de cabinets de
spécialistes en valorisation boursière, publication d’informations non imposées par le
législateur, etc.) ; et

 Les coûts d’opportunité ou résiduels supportés par l’actionnaire, il s’agit d’une perte d'utilité
subie par le principal en raison de la divergence d'intérêts avec le dirigeant (stratégie globale
non rentable, mauvaises allocations des ressources, etc.) »30 .

Les études portant sur la théorie d’agence ont essayé de définir la structure optimale permettant de
résoudre les conflits d’intérêts sous la contrainte de minimisation des coûts d’agence.

Par ailleurs, la réduction des coûts d’agence revêt une importance particulière pour l’efficacité de
l’entreprise d’autant plus que les théoriciens de l’agence soulignent que seules les entreprises qui
minimisent les coûts d’agence peuvent survivre en milieu concurrentiel, les autres sont amenées à
disparaître.

30
DUCROU(JB), « Le gouvernement d’entreprise », Eléments de cours.

Page | 24
SECTION 4: MECANISMES DE CONTROLE DES DIRIGEANTS
1. Mécanismes de contrôle externe et de contrôle interne

Les mécanismes de contrôle sont mis en œuvre pour résoudre les conflits d’agence en limitant la
discrétion des dirigeants et en maximisant le patrimoine des actionnaires. G Charreaux (1987 et 1992)
et M.C. Jensen (1993) classent les systèmes qui permettent de régler les conflits d’intérêts entre
dirigeants et actionnaires dans les sociétés par actions qui font appel au marché financier en deux
catégories : les systèmes internes et les systèmes externes.

La typologie des mécanismes de contrôle des dirigeants peut être schématisée dans le tableau suivant :

Mécanismes internes Mécanismes externes

Mécanismes intentionnels  Contrôle direct des  Environnement légal

actionnaires et réglementaire
(Assemblée)
 Conseil
d’administration
 Structure formelle

Mécanismes spontanés  Structure informelle  Marchés des biens et

 Surveillance des services,
mutuelle financiers, du travail,
 Culture d’entreprise politique, du capital
 Réputation interne social
 Intermédiation
financière
 Environnement
sociétal, médiatique
Source : Wa Mandzila (2005)

1.1 Mécanismes de contrôle externe

Les acteurs qui exigent ou mettent en œuvre les mécanismes de contrôle externes sont situés hors des
frontières de la firme, à titres d’exemple : l’audit externe, les actionnaires qui ne participent pas à la
gestion, les prêteurs, le marché financiers, l’Etat.

1.1.1 Audit externe

Jensen et Meckling (1976) ont identifié l’audit comme moyen de régulation des asymétries
d’information et de résolution des conflits d’agence.

En effet, la qualité d’audit est garante de la qualité de l’information financière divulguée par
l’entreprise vis-à-vis de ses destinataires. L’efficacité de la qualité de l’audit comme mécanisme de
contrôle et de gouvernance, dépendrait de la qualité de l’auditeur et de la nature des travaux d’audit

Page | 25
réalisés. En effet, Ciron et Taffer (1992) précisent qu’un rapport d’audit sera de qualité que s’il est le
résultat d’un processus d’audit techniquement compétent et indépendant.

Les comportements opportunistes dans la politique comptable des dirigeants seront plus facilement
décelés par un auditeur de qualité, autrement dit, la qualité de l’auditeur devrait limiter l’ampleur des
manipulations comptables.

1.1.2 Marché financier

Le marché financier, le lieu d’évaluation de l’information émise par l’entreprise, constitue un

mécanisme efficace pour limiter l’opportunisme des dirigeants. Les actionnaires, lorsqu’ils considèrent
que la satisfaction de leurs intérêts est imparfaitement prise en compte, peuvent manifester leur
mécontentement en vendant leurs titres.

En général, le comportement opportuniste des dirigeants va conduire à la dégradation du résultat et

ainsi la valeur de l’entreprise. Comme le marché financier évalue la firme en cotant le cours de son
action, la dégradation de la valeur de l’entreprise se répercutera sur la valeur de l’action.

Par ailleurs, les OPA-OPE ou les absorptions sont des prises de contrôle inquiétantes pour les
dirigeants qui seront menacés d’être évincés. Ainsi, l’équipe dirigeante ayant le souci de conserver sa
place, cherchera à satisfaire ses actionnaires pour que ceux-ci ne cèdent pas leurs actions.

1.1.3 Organismes financiers

L’objectif des banques est d’éviter les risques d’octroi de crédits à des entreprises non performantes ou
non solvables. Ainsi deux contrôles sont effectués : un contrôle ex-ante et un contrôle ex-post.

Le contrôle ex-ante est opéré lors de la décision d’octroi de crédit par la banque grâce à une étude
opérée sur la situation de la société emprunteuse. Un contrôle ex-post sera effectué par la suite pour
s’assurer du remboursement du crédit octroyé.

L’octroi ou non de dette, le suivi des remboursements, la révision des clauses contractuelles, etc,
constituent des signaux émis concernant la situation de l’emprunteur et des moyens de contrôle des
dirigeants.

1.1.4 Systèmes d’informations externes

Il s’agit principalement des analystes financiers et des agences de notation.

Les analystes financiers évaluent la performance de la firme et conseillent les investisseurs sur le
marché ; l’impact de leurs travaux est ressenti directement sur le cours des entreprises
analysées. Jensen et Meckling (1976) stipulent que leur rôle n’est pas d’une grande importance vis-à-

Page | 26
vis de la discipline des dirigeants ; cependant, il n’en demeure pas moins qu’ils peuvent constituer un
obstacle pour l’enracinement de l’équipe dirigeante.

Quant aux agences de notation, elles attribuent selon des grilles d’évaluation déterminées des notes
aux sociétés ; la note attribuée aura un impact fondamental sur le marché financier. Afin d’éviter
l’octroi de mauvaises notes pouvant entraîner le désengagement des actionnaires, les dirigeants vont
essayer d’aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Toutefois, comme les analystes financiers,
la crédibilité des agences de notation est fondamentale quant à l’efficacité de ce contrôle.

1.1.5 Etat

Le contrôle de l’Etat se manifeste principalement en l’édition de normes, lois, etc, visant à prohiber les
comportements irréguliers, à titre d’exemple, l’instauration de l’obligation de recours aux
commissaires aux comptes pour la certification des informations publiées, ou l’instauration d’instances
spécialisées chargées de la surveillance du bon fonctionnement du marché financiers ; SEC aux Etats
Unis, AMF en France et le CMF en Tunisie.

Ces organismes obligent les sociétés, entre autres, à fournir des publications rapides et sincères
soumises à leur contrôle.

Les mécanismes de contrôle externes dont l’efficacité est fondée essentiellement sur leur caractère
concurrentiel sont complétés par des mécanismes internes.

1.2 Mécanismes de contrôle interne

Les mécanismes de contrôle interne regroupent principalement : le contrôle du conseil

d’administration, la surveillance mutuelle entre dirigeants, les contrôles des actionnaires, le contrôle
des salariés, auxquels nous rajoutons l’intéressement des dirigeants ou les incitations financières aux
dirigeants.

1.2.1 Conseil d’administration

Le conseil dispose du pouvoir qui lui est délégué par les actionnaires afin de protéger l’intérêt de ses
mandants à travers la mise en place d’un ensemble de dispositif de contrôle.

Fama (1980) et Famaet Jensen (1983) attribuent au conseil d’administration le rôle de la surveillance
et du contrôle des dirigeants dans le cadre de la firme managériale dont l’actionnariat est dispersé et
dans laquelle les dirigeants disposent d’un pouvoir accru.

Le conseil d’administration a la force de recruter, licencier et rémunérer les dirigeants, de ratifier et de

surveiller les décisions importantes. Ainsi, il peut assurer la sécurité des transactions entre l’entreprise

Page | 27
et les actionnaires d’une part et entre l’entreprise et les dirigeants d’autre part. Le conseil
d’administration constitue ainsi l’élément clé de la gouvernance.

Toutefois, l’efficacité du conseil d’administration dépend de plusieurs facteurs. A ce titre diverses

études ont été consacrées à la composition, le rôle et l’influence du conseil dont notamment celles de
Charreaux et Pitro-belin (1990) qui ont mis l’accent sur le rôle disciplinaire du conseil dans les firmes
managériales.

1.2.2 Surveillance mutuelle des salariés

Deux moyens sont à la disposition des salariés pour exercer leur contrôle : Des moyens formels et
informels.

La dénonciation du comportement opportuniste des dirigeants par le personnel afin de préserver la

performance de la firme et de consolider sa réputation au niveau du marché du travail. Ce pouvoir peut
être structuré à travers un organisme syndical comme il peut être autonome à travers une action
individuelle notamment lorsqu’un salarié saisi la commission de travail.

Par ailleurs, de nombreux systèmes d’intéressement et d’actionnariat des salariés peuvent être mis en
place afin d’assurer la convergence des intérêts des actionnaires et des salariés et encourager une
politique de surveillance.

1.2.3 Droit de vote des actionnaires

Les actionnaires ont intérêt à exercer directement leur surveillance à la fois sur le conseil
d’administration et sur les dirigeants étant donné que même les membres du conseil supposés
représenter les intérêts des actionnaires ont eux-mêmes des objectifs divergents de ceux des
propriétaires. En effet, les actionnaires peuvent contrôler les dirigeants ; l’assemblée générale des
actionnaires non satisfaite des performances obtenues par l’équipe dirigeante peut la sanctionner en la
remplaçant par une nouvelle équipe.

Toutefois, les petits actionnaires seront peu enclins à jouer ce rôle dans la mesure où ils subissent
entièrement le coût de la démarche et n’obtiennent qu’un faible parti des bénéfices. Ce contrôle
s’exerce donc surtout lorsqu’un ou plusieurs actionnaires détiennent une part importante du capital.

Les fondements théoriques des incitations financières en tant que mécanisme de contrôle des
dirigeants seront développés dans la prochaine section.

Page | 28
2. Incitations financières : Mécanisme de contrôle des dirigeants

2.1 Incitations financières et performance individuelle du dirigeant

La rémunération a toujours occupé une place primordiale dans l’histoire des forces motivationnelles et
plusieurs théories ont démontré l’effet incitatif de la rémunération.

La théorie de Maslow (1943), prévoit que les gains pécuniaires réalisés par les dirigeants suite aux
différentes composantes de la rémunération, permettent de satisfaire leurs besoins fondamentaux.

La hiérarchie des besoins exprimés par Alderfer (1972) procure une confirmation aux forces
motivationnelles de la rémunération incitative allouée aux dirigeants de l’entreprise. Selon cette
hiérarchie, les besoins des individus se classent en trois groupes : les besoins physiologiques et de
sécurité, les besoins de relations, et les besoins de progression des salariés dans l’entreprise.

Pour certains, la motivation à travers la rémunération passe principalement par les plans d’actionnariat
et de stock-options qui comme Poulain Rehm (2000) l’indique, « … semble en nature à satisfaire les
besoins de progression et d’épanouissement au travail grâce à l’association directe au futur de
l’entreprise ».

Un éclairage complémentaire et essentiel, sur l’apport de la rémunération à la motivation des cadres

dirigeants, est procuré par les concepts de la théorie des attentes (Vromm, 1964), qui cherche à
expliquer pourquoi certains résultats deviennent désirables pour l’individu.

Pour Vroom, le comportement de l’individu est déterminé par l’articulation des forces internes et des
forces de l’environnement, alors que, sa motivation au travail est déterminée par l’interaction des trois
variables : l’expectation, l’instrumentalité et la valence31.

Comme l’indique Roussel (1996), la relation entre ces trois perceptions est multiplicative. Donc, pour
stimuler l’individu à fournir le niveau d’effort exigé, il est indispensable que la valeur de chacune de
ces trois variables soit positive. Et si l’une de ces variables est nulle, la motivation l’est également.

2.2 Incitations financières et performance d’entreprise

« Si l’analyse de la rémunération semble confirmer son rôle sur la motivation à la performance

individuelle, elle ne permet pas d’éviter le souci que les actions entreprises par le dirigeant répondent

31
L’expectation, revient à la : « perception qu’a l’individu de ses capacités qui pourraient lui permettre de réaliser des
objectifs de performance. C’est l’impression qu’il a de pouvoir accomplir des performances au travail grâce aux efforts
qu’il déploie ».
L’instrumentalité, revient « à la relation qui relie la récompense, que l’individu désire recevoir, à la performance qu’il
réalise ». Alors que la valence : « …C'est-à-dire la valeur affect ive que l’individu attribue à la récompense qu’il pourrait
recevoir sil réalisait la performance nécessaire pour l’obtenir » ( Roussel, 1996,p :58).

Page | 29
proprement à ses exigences en mettant en péril la dynamique de l’ensemble »32.

A cet effet, il parait primordial de mobiliser les dirigeants de façon à ce qu’ils développent leur propre
performance à travers une relation plus étroite aux valeurs et aux objectifs de l’entreprise.

En effet, l’interprétation de ce constat illustre la nécessité de l’implication organisationnelle, traduite

par une interaction entre l’individu et l’entreprise (Thévenet 1992).

Ainsi, selon Caby et Hirigoyen(2005) : « Les incitations financières sont destinées à résoudre le
problème d’agence en liant la rémunération des dirigeants à la performance de l’entreprise ».

Plusieurs auteurs se sont penchés sur la question des rémunérations des dirigeants et sur la corrélation
entre rémunération et création de richesse pour les actionnaires.

Jensen et Murphy ont basé leurs travaux sur l’étude de la corrélation entre rémunération du dirigeant et
performance de l’entreprise, autrement dit, un dirigeant bien payé permet-il à son entreprise de créer
plus de valeur qu’un dirigeant dont l’intéressement est moindre ? Et à posteriori, la rémunération des
dirigeants est-elle bien liée aux performances de l’entreprise ?

Dans l’article, « Performance Pay and Top-Management Incentives », publié en 1990 dans le Journal
of Political Economy, les deux auteurs démontrent que la sensibilité de la rémunération du dirigeant à
la performance de la société est relativement faible.

En effet, d’après les résultats statistiques observés par Jensen et Murphy, un dirigeant dont l’entreprise
afficherait une rentabilité de 20% ne serait rémunéré qu’1% de plus qu’un dirigeant à la tête d’une
entreprise dont la rentabilité serait de 10%.

Dans les années 1990, plusieurs auteurs ont ainsi remis en question les propos de Jensen et Murphy sur
la rémunération des dirigeants. En effet, Jensen et Murphy expliquent dans leur article que, du fait de
la difficulté de la collecte de données concernant les stock-options et la détection d’actions et le fait
que la part d’actions détenue par les dirigeants soit marginale par rapport au reste de l’actionnariat, ils
ne prennent pas en compte ces dernières dans leur calcul de la corrélation entre rémunération et
performance.

Cet aspect de leur méthodologie, a été notamment critiqué par Brian J Hall et Jeffrey B Linbman dans
leur article « Are CEOs really paid like bureaucrats ? », publié en 1998 au sein du Quarlety Journal of
Economics.

32
EL ABIAD (Z), « La politique de rémunération des dirigeants et la création de valeur dans les entreprises familiales »
Journée internationale de management, Février 2007.

Page | 30
Hall et liberman démontrent qu’il existe une forte corrélation entre rémunération des dirigeants et
performance de leur société en prenant en compte les stock-options et la détection d’actions de leur
société, principaux outils de l’incitation à la performance permettant de résoudre le problème de
conflit d’intérêts avec les actionnaires.

Ils expliquent également que le niveau de rémunération des dirigeants tout comme la sensibilité de la
rémunération à la performance de l’entreprise ont augmenté depuis les années 1980, justement du fait
de l’essor des plans de stock-options.

Selon les travaux de Hallet Liebman, le facteur essentiel et primordial dans la corrélation entre
performance et rémunération provient bien des actions détenues et des stock-options, et non pas du
reste de la rémunération.

En effet, une augmentation de la performance de l’entreprise de 10% a pour impact d’augmenter le

salaire fixe et les bonus du dirigeant de l’ordre de 2,2 alors que l’impact est de 50 fois plus important
que le montant des actions et des stock-options.

De plus, la part des dirigeants dans l’actionnariat de leurs entreprises est resté constant voir a
légèrement baissé sur la période 1980-1994 mais l’effervescence du marché boursier sur cette même
période a provoqué une augmentation très forte des montants détenus par ces derniers, passant de 1,2
millions de dollars en moyenne en 1980 à 4,4 millions de dollars en 1994. Cet aspect de la structure du
marché a également favorisé la corrélation entre rémunération des dirigeants et performance de leurs
entreprises.

Page | 31
Conclusion du premier chapitre
A travers les liens existant entre dirigeants sociaux et actionnaires et l’interaction entre les concepts de
pouvoirs et de contrôle, nous avons pu comprendre les sources de conflits entre ces deux acteurs. Une
fois évoquée la divergence d’intérêts entre les dirigeants et les actionnaires, l’intention était portée
principalement sur l’identification des mécanismes disciplinaires externes et internes.

Bien que l’avis des auteurs sur l’efficacité des incitations financières dans l’amélioration de la
performance d’entreprise soit mitigé, il n’en demeure pas moins qu’elles contribuent à l’alignement
des intérêts contradictoires des actionnaires et des dirigeants notamment à travers les nouvelles formes
de rémunération.

A l’issue de ces constats théoriques, il nous a alors paru nécessaire d’étudier dans le deuxième chapitre
de ce travail les principaux modes de rémunération, leurs modalités d’attribution et les mesures
d’encadrement adoptées au niveau national et international suite aux scandales financiers désormais
célèbres, ainsi que la contribution de l’expert comptable dans cet encadrement.

Page | 32
 CHAPITRE II: ETAT DES LIEUX DE L’ENCADREMENT DES
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS EN TUNISIE ET ROLE
DE L’EXPERT COMPTABLE

Nous avons relevé dans le premier chapitre que la gouvernance d’entreprise peut être définie comme
l’ensemble des mécanismes par lesquels les actionnaires mandants cherchent à contrôler au mieux les
dirigeants mandatés. A cet effet, le système d’intéressement financier, en tant que « Mécanisme de
contrôle interne » permet la satisfaction aussi bien des besoins des dirigeants que ceux des
actionnaires.

Toutefois, le débat autour de cette question s’est intensifié suite aux différents scandales financiers qui
ont révélé le niveau des émoluments accordés aux détenteurs du pouvoir de gestion, qui était souvent
en contradiction avec les performances des sociétés dont ils assurent la gestion. Par ailleurs, la
diversité des formes des revenus, leurs modes d’attribution et d’approbation laissent une grande marge
de manœuvre aux dirigeants.

Ainsi, les règles de bonne gouvernance apparaissent comme une solution appropriée face à la question
des rémunérations des dirigeants. Leurs apports consistent principalement, à assurer un arbitrage entre
l’objectif initial assigné aux mécanismes de rémunération, à savoir attirer des dirigeants compétents
tout en les motivant, et assurer une meilleure sécurité financière en limitant les abus.

A cet effet, plusieurs pays ont réagi vigoureusement en proposant des mesures d’encadrement que les
entreprises ont progressivement adopté et ayant pour finalité de corriger les failles que les différents
scandales ont mis en lumière. En Tunisie, le même objectif est poursuivi notamment par la loi du 16
mars 2009 modifiant et complétant le code des sociétés commerciales.

Par ailleurs, l’expert comptable garant de l’information financière, semble être le meilleur allié des
entreprises pour le renforcement du contrôle des rémunérations notamment à travers sa mission
d’audit qui constitue d’ailleurs un « Mécanisme de contrôle externe » des dirigeants.

Page | 33
SECTION 1:MODE DE FIXATION ET VARIETE DES REMUNERATIONS
DES DIRIGEANTS
En Tunisie, la privatisation d’entreprises publiques suite au processus de réformes économiques de
libéralisation entamées depuis 1986, l’intensification de l’implantation des grandes multinationales ces
dernières années33 et la croissance du secteur privé, ont contribué à l’évolution et à la diversification
des rémunérations des dirigeants sociaux.

Nous nous attarderons en premier lieu sur le mode de fixation des rémunérations des dirigeants
sociaux des sociétés anonymes tunisiennes et nous nous proposons de développer chacune de ses
composantes afin de déterminer leur nature précise, leur raison d’être ainsi qu’éventuellement leurs
failles ou limites dans un second lieu.

Nous allons nous intéresser aux composantes de rémunération les plus répandues dans la pratique et
celles qui ont suscité le plus de critiques suite aux récents scandales financiers.

1. Mode de fixation des rémunérations spécifiques aux fonctions de direction.

1.1 Rémunérations des dirigeants des sociétés anonymes à conseil de surveillance

L’article 228 CSC prévoit que «Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la
rémunération de chacun des membres du directoire ». Ainsi, c’est au conseil de surveillance qu’il
appartient de déterminer la rémunération des organes de gestion. Cette détermination est impérative et
vise à limiter les abus commis dans la fixation de la rémunération des dirigeants.

En effet, aujourd’hui nul ne serait être substitué aux conseils, ni un comité d’étude, ni a fortiori
l’intéressé lui-même. L’organe habilité devra intervenir et prendre seul la décision effective et il n’est
possible que de faire préparer la décision par une commission ou que de permettre au dirigeant
concerné de fixer provisoirement sa rémunération.

Aux termes de l’article 228 CSC, il ressort que le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de
rémunération de chacun des membres du directoire. La totalité de chaque rémunération est fixée en
prenant en considération les fonctions de chaque membre du directoire et la situation économique et
financière de la société.

Ainsi, la rémunération peut varier entre les membres en fonction de plusieurs paramètres tels que
l’ancienneté, la qualification et évidement les fonctions de chaque membre du directoire.

33
Le nombre d’entreprises étrangères opérant en Tunisie a enregistré une variation significative de 31 entreprises en 1973 à
2703 en 2005: Agence de promotion de l’investissement extérieur FIPA Tunisie,
www.animaweb.org/pays_tunisie_agencepromotion.php.

Page | 34
Cette énumération avancée par le législateur prend en considération, d’une part la situation
professionnelle de membre du directoire et, d’autre part la situation financière de la société anonyme.

1.2 Rémunérations des dirigeants des sociétés anonymes à conseil d’administration.

L’article 208 al2 du CSC dispose que « Le conseil d’administration fixe la rémunération du président
directeur général », de même pour les directeurs généraux adjoints.

En effet, l’article 212 al1 CSC dispose que « Sur proposition du président, le conseil d’administration
peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux adjoints pour assister le président du conseil. Le
conseil détermine leur rémunération ».

Il faut signaler l’absence de critère de fixation (le mode et le montant de la rémunération) pour la
forme de société anonyme à conseil d’administration. En effet contrairement à la société anonyme à
conseil de surveillance, l’article 208 du CSC s’est limité à stipuler que « Le conseil d’administration
fixe la rémunération du président directeur général » de même que l’article 212 « Le conseil détermine
leur rémunération ».

La liberté et le pouvoir discrétionnaire total appartiennent au conseil d’administration de vérifier et

d’exiger ces paramètres ou non dans la fixation de la rémunération de l’organe de direction générale.

2. Mode de fixation des rémunérations spécifiques aux administrateurs

2.1 Jetons de présence

Les membres du conseil d’administration assurent la gestion de la société en collaboration avec les
autres dirigeants ; de ce fait, il est primordial de s’attarder sur la fixation de leurs propres
rémunérations.

L’article 204 CSC dispose que « L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil
d’administration en rémunération de leur activité une somme fixée annuellement à titre de jetons de
présence ».

Ainsi, en leur qualité d’administrateur, les dirigeants sociaux perçoivent des jetons de présence, avec
l’allocation à chaque administrateur d’une somme déterminée pour chaque assistance effective aux
séances du conseil. A cet effet, les jetons de présence constituent une indemnité forfaitaire destinée à
dédommager les administrateurs de leurs pertes de temps de leurs déplacements et même de leurs
responsabilités. En effet, le rapport Viénot 1 recommande que le mode de répartition retenu soit celui
de la présence des individus lors des séances du conseil.

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Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation de la société selon l’alinéa 2 de
l’art 204 CSC. Ce prélèvement décidé par l’assemblée générale peut être effectué même dans les
années déficitaires, c'est-à-dire alloué aux administrateurs indépendamment de toute réalisation de
bénéfice par la société.

Comme elle peut fixer son montant annuel pour l’exercice clos ou l’exercice en cours ou même pour
les exercices suivants jusqu’à ce qu’une assemblée modifie le montant précédemment fixé ou
supprime cette rémunération.

Cependant, la liberté totale dont dispose l’assemblée générale parait à certains égards gênante pour
deux raisons essentielles :

 En premier lieu, la répartition des jetons de présence n’est pas conditionnée, ce qui peut
aggraver la situation de la société en cas d’exercice déficitaire dont les dirigeants sont les
responsables ;

 En second lieu, le législateur n’a pas fixé pour les jetons de présence un plafond, ce qui
pourrait bien entendu faciliter les abus.

Toutefois, n’est pas considéré comme abus la répartition inégale des jetons de présence entre
administrateurs. Il n’y a aucune disposition qui exige que la répartition des jetons de présence doit être
égale. Cette inégalité trouve sa justification dans l’inégalité des charges et responsabilités confiées aux
organes de direction.

2.2 Rémunérations exceptionnelles

Il a toujours été admis que les administrateurs pourraient recevoir des rémunérations exceptionnelles
pour les missions spéciales qui leur sont confiées ou pour les fonctions particulières qu’ils peuvent
remplir dans la société.

Aux termes de l’art 205 CSC, le conseil d’administration peut allouer des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiées aux membres du conseil d’administration; dans
ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais d’exploitation de la société.

Les rémunérations exceptionnelles s’entendent des rétributions pour les missions spéciales ponctuelles
confiées aux dirigeants ou par des tâches particulières autres que celles des membres du conseil
d’administration ou des personnes investies de fonctions de direction.

Page | 36
C’est le cas par exemple lorsque le conseil confie à l’un de ses membres la réalisation d’une enquête
ou d’une étude, la prospection d’un marché ou la charge de pourparlers en vue de la conclusion d’un
marché34.

Il semble bien que la loi ne le dise pas expressément que les rémunérations exceptionnelles en peuvent
être versées que pour les missions ou mandats également exceptionnelles, c'est-à-dire ne rentrent pas
dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et ne revêtent pas un caractère permanent35 .

Certains auteurs exigent que la mission doive être réduite dans son objet et sa durée. D’autres
semblent présenter cette opinion en y adhérant avec certaines réserves : Il semble bien que la loi ne le
dise pas explicitement que les rémunérations exceptionnelles ne peuvent être accordées que pour des
missions ne revêtant pas un caractère permanent.

D’une manière générale, les rémunérations exceptionnelles doivent correspondre à un travail effectif et
ne pas être exagérées dans ces conditions.

Le conseil d’administration dispose d’une liberté totale aussi bien en ce qui concerne l’opportunité de
cette rémunération que la fixation de son montant. La compétence du conseil trouve sa justification
dans le fait que ses membres sont mandataires des actionnaires et que le conseil est l’organe habilité à
nommer, révoquer et surveiller ceux qui sont chargés des fonctions de direction.

Il est important à rappeler qu’outre les rémunérations exceptionnelles pour les missions spéciales, les
organes de direction jouissent de certaines rétributions de nature contractuelle. En effet, il s’agit du
cumul entre le mandat de dirigeant et le contrat de travail passé avec la société anonyme, ce cumul
peut être assimilé à une source de rétribution pour les organes de direction. Certes, cette rétribution
n’est pas la juste rémunération de la fonction de direction mais elle vient s’ajouter au « Packeage » que
peut percevoir le dirigeant de la part de la société anonyme. De ce fait, sa fixation obéit aux règles de
fixation des salaires.

3. Rémunérations traditionnelles

On entend ici par rémunérations traditionnelles, l’ensemble des composantes des sommes pouvant être
allouées directement ou indirectement au dirigeant de manière annuelle. De manière générale, on peut
dire qu’elle repose, le plus souvent, sur des éléments ayant trait au court terme. Trois éléments de
rémunérations vont ainsi être présentés ici : la partie fixe ou salaire de base, la partie variable ou
bonus, les jetons de présence et les avantages en nature.

34
KOLSI (S), « Le statut juridique des dirigeants de la société anonyme », Thèse de doctorat d’Etat en droit
p188, faculté des sciences juridiques, politiques et sociales, Université 7 novembre, Carthage, 1997.
35
LEFEBVRE (F), « Mémento pratique, sociétés commerciales 2001 », p 463 n°8300, Éditions Francis Lefebre
,2000.

Page | 37
3.1 Rémunération fixe

La rémunération fixe communément appelée « Salaire de base » intervient pour monnayer un savoir,
des compétences et une expérience du poste de direction. Cette rémunération intègre des critères
relatifs au niveau d’études poursuivies ainsi que le niveau de compétences issu de l’expérience
pratique du dirigeant.

Il est important à rappeler que la rémunération évoquée est une rétribution de nature institutionnelle en
étroite corrélation avec la fonction exercée au niveau de la société, étant donné qu’elle fait corps avec
l’acte de nomination constituant ainsi l’un de ses éléments, et non pas une rétribution de nature
contractuelle qui est spécifique au statut de salarié. Toutefois, cette rémunération n’est pas démunie de
risques, comme le rappelle le code de gouvernance d’entreprise AFEP/MEDEF36 à travers les
principes de la fixation de la rémunération de base.

En effet, le montant alloué au titre du salaire de base ne doit pas être un élément totalement
indépendant de la vie de l’entreprise et des efforts menés par le dirigeant. Ainsi, revoir le niveau de ce
salaire de base ne peut se faire idéalement, qu’à des moments-clés de la carrière du dirigeant ou de
l’évolution de la société dirigée. La réévaluation constitue une forme de reconnaissance à posteriori du
travail accompli et des résultats obtenus sur une période dépassant l’année, généralement 3 ans.

Par ailleurs, la rémunération de base risque de devenir un élément anecdotique permettant aux autres
éléments de la rémunération plus risqués de constituer l’essentiel de la rétribution du dirigeant. A cet
effet, le comité d’éthique du MEDEF recommande à veiller à ce que la partie fixe conserve une
certaine stabilité afin de ne pas perdre son statut de référence.

En outre, il convient de souligner certaines pratiques actuelles qui font de la partie fixe une sorte de
variable d’ajustement en période de moindre perception de bonus. En effet, certains patrons ont
compensé la réduction de leur part variable par une augmentation de leur part fixe, sans que cette
dernière soit liée à la performance du dirigeant ou l’évolution de la société dirigée.

Le salaire fixe de Daniel Bouton à la Société Générale, est ainsi passé de 843 000 euros en 2000 à
1 million d’euros en 2001, alors que sa part variable chutait de 1 871 000 euros en 2000 à 1 250 000
euros en 2001. Un autre exemple pourrait être avancé celui de Louis Schweitzer, PDG de Renaut. Sa
rémunération totale en 2001 s’établit à 1 090 728 euros dont 747 000 euros de part fixe, contre
1 080 134 euros de rémunérations totale en 2000, dont 447 622 euros de part fixe.

36
Rapport AFEP/MEDEF), « Recommandations sur les rémunérations des dirigeants, mandataires sociaux de sociétés
cotées», Janvier 2007.

Page | 38
3.2 Rémunération variable

La rémunération variable est une rémunération indexée sur certains critères de performance, et
constitue un moyen d’inciter les dirigeants à prendre des décisions allant dans le sens de la
maximisation des intérêts des actionnaires.

Les indicateurs de performances les plus retenues en tant que base de la rémunération variable des
dirigeants peuvent être regroupés en deux familles : les indicateurs quantitatifs et les indicateurs
qualitatifs.

Les mesures comptables de la performance en tant qu’indicateur quantitatif, sont les critères
généralement retenus pour une indexation de la rémunération sur la performance d’entreprise et sont
essentiellement des ratios comptables. Des critères tels que le résultat net, l’EBITDA, le bénéfice net
par action (BNPA), le return on assets (ROA), et le return on equity (ROE) mesurent la performance
d’entreprise dans une optique comptable et financière.

Néanmoins, cette utilisation de la performance d’entreprise peut susciter quelques remarques. En effet,
il n’est pas exclu que les données comptables et financières base des rémunérations variables puisse
faire l’objet de manipulations.

Plusieurs méthodes de « Gestion de résultats »37 notamment, le report de la comptabilisation des

dépenses à des exercices ultérieurs38, l’enregistrement de revenus fictifs et la non divulgation de
certaines opérations39, peuvent être utilisées afin de manipuler les chiffres comptables.

Ces méthodes permettraient d’atteindre le niveau de performance escompté et enregistrer par

conséquent une hausse appréciable des critères retenus permettant ainsi aux dirigeants d’encaisser des
sommes considérables.

A cet effet, la SEC a porté des accusations contre Xerox suggèrent que la gestion des résultats par les
dirigeants de Xerox leur aurait permis d’obtenir plus de 5 millions de dollars en rémunération basée
sur la performance.

37
STOLOWY (H) et BRETON (G) définissent la gestion des résultats comme , «l’exploitation de la discrétion laissée aux
dirigeants en matière de choix comptables ou de structuration des opérations, dans le but de générer une modification du
risque de transfert de richesses associé à l’entreprise », STOLOWY (H) et BRETON (G), « La gestion des données
comptables : une revue de la littérature », Comptabilité Contrôle Audit, vol. 9, p. 130, Mai 2003.
38
Dans une étude de la SEC, sur 265 actes de procédure en application des lois pendant la période d’août 1997 à juillet 2002,
il existe 25 cas où les registres ont été laissés ouverts en fin d’exercice.
39
Le rapport de la SEC,(Report Pursuant to Section 704 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, Washington : SEC, janvier
2003),p9, mentionne 49 cas d’enregistrement de revenus fictifs à l’aide de moyens tels que la falsification des documents
de ventes, la livraison de marchandises à des entrepôts loués par l’entité, l’existence de conventions accessoires avec les
clients qui n’ont pas été enregistrées, ainsi que la présence d’ajustements comptables qui ne sont pas entrés dans le système
comptable de l’entité mais inclus dans les états financiers. Au total, 19 des 265 cas portaient sur la non divulgation
d’information sur les ententes avec les apparentés.

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Par ailleurs, il semble que les objectifs d’incitation et de contrôle assignés à la rémunération variable
perdraient toute sa substance dans le cas des rémunérations versées à certains dirigeants dès leur entrée
dans l’entreprise ou peu de temps après, alors que manifestement, si une amélioration des
performances de la société a pu être constatée, elle n’est pas de leur fait.

Les critères quantitatifs de performance reposant sur des mesures boursières sont aussi envisageables
pour déterminer la part variable de la rémunération. Ces critères, comme le « Total shareholder
return » TSR, présentent l’avantage de renforcer, au moins théoriquement, l’alignement des intérêts
des dirigeants et des actionnaires. Toutefois, il n’en demeure pas moins que l’indexation de la
rémunération variable sur ces critères boursiers présente certaines failles.

En effet, ces critères reposant sur l’évolution des cours de bourse et sont influencés par l’instabilité de
la valeur de marché, il n’est pas certain, que leur déterminant essentiel soit la performance et la qualité
du dirigeant40.

En outre, et contrairement à ce qu’avancent les hypothèses traditionnelles, les dirigeants peuvent agir
sur les marchés financiers et les mesures boursières présentent un caractère relativement manipulable.
Ainsi, si la rémunération variable des dirigeants dépend de l’évolution de la valeur boursière, leur
intérêt sera d’agir sur les flux et sur les informations, de manière à maximiser cette valeur sur
l’horizon de résultat qui leur est imposé. Ces dirigeants peuvent révéler prématurément une
information de manière à valoriser le cours de bourse et à répondre à un certain objectif de
performance indexé sur ce critère. Ainsi, leurs rémunérations enregistreraient une variation à la hausse
alors même que cette croissance n’est que le fruit d’un effet d’annonce sur le marché et n’est donc pas
synonyme de création de valeur sur le long terme.

A coté de ces indicateurs de type quantitatif, des mesures de performances plus qualitatives peuvent
également être envisagées, liées à l’atteinte des objectifs stratégiques de l’entreprise (développement
de nouveaux produits, accroissement des parts de marché, recherche de nouveaux débouchés…). Mais
celles-ci posent un nouveau problème lié à l’asymétrie d’information qui existe entre actionnaires et
dirigeants. Retenir un système de rémunération fondé sur la performance stratégique suppose de
disposer d’un système d’information plus complexe permettant de contrôler et d’évaluer, de manière
fiable et objective, l‘activité des dirigeants en fonction des stratégies retenues.

3.3 Avantages en nature

Les avantages en nature « Consistent dans la mise à disposition du dirigeant de biens dont la société
est propriétaire ou locataire ou dans la prise en charge par celle-ci de dépenses incombant

40
BEGUE (C), VETU (V), « Politique de rémunération du dirigeant et performance de l’entreprise », DESS Finance
d’entreprise Université de Rennes 1, p 124, Octobre 2003.

Page | 40
normalement au dirigeant, gratuitement ou pour une valeur réduite »41. Ces avantages s’expliquent
pour les dirigeants par la nature même de leurs fonctions qui nécessitent très souvent une disponibilité,
mais également les moyens pour leurs exercices42.

Traditionnellement, on distingue les avantages en nature relevant de la rémunération des dirigeants de

ceux n’en relevant pas. En effet, pour constituer une rémunération, l’avantage en nature doit remplir
certaines conditions. Ces conditions sont primordiales pour identifier la procédure de fixation de ces
avantages43.

Tout d’abord, il doit être concédé gratuitement, si une retenue est pratiquée sur la rémunération de
l’intéressé ou si le versement d’une redevance d’usage lui est imposé, il n’y a d’avantage que dans la
mesure où le montant de la retenue ou du versement est inférieur à la valeur de l’élément fourni.

Ensuite, il doit concerner un objet ou une prestation à l’usage personnel du dirigeant. Il faut donc que
la dépense d’ordre professionnel ou personnel prise en charge par la société incombe normalement à
l’intéressé.

On retiendra par exemple : les véhicules de fonction, la fourniture de nourriture ou de logement, la

prise en charge de certains soins médicaux, etc.

Toutefois, certains dirigeants auront tendance à user de leurs positions afin de s’accorder des
avantages en nature exorbitants et ce au détriment de l’intérêt général et de la situation financière de
l’entreprise. En effet, les montants des avantages en nature en question, comptabilisés en tant que
charges, peuvent alourdir la situation financière de l’entreprise si elles ne sont pas autorisées par une
instance collégiale.

4. Nouvelles formes de rémunération

4.1 Plans d’actionnariat

Les plans d’actionnariat apparus aux Etats Unis, ont pour but d’associer tout ou partie du personnel, et
notamment les cadres dirigeants, au développement de leur entreprise et aux plus-values du capital.
Nous allons nous intéresser aux formules d’actionnariat les plus répondues à savoir : Les plans de
stock-options et l’attribution d’actions gratuites.

41
« Avantage en nature : compléments de salaire du dirigeant », n°4, Cahier de droit des entreprises, Juillet, Aout 2007.
42
« Enquête sur l’état des lieux et les pratiques en vigueur en matière de rémunération des dirigeants sociaux en
Tunisie », réalisée en 2010 par le cabinet SIGMA conseil fait ressortir qu’en Tunisie les avantages en nature
représentent 15 à 40% de la rémunération brute des dirigeants sociaux. www.iace.org.tn.
43
SAYAHI (A), « Les rémunérations des membres de la société anonyme », Mémoire de mastère en droit des affaires,
Faculté de droit de Sfax, 2007.

Page | 41
4.1.1 Stock-options

Pour les plans de stock-options, le principe consiste à proposer au dirigeant d’acquérir dans un délai
donné un certain nombre d’actions à un prix fixé au lancement du plan et non au prix de marché au
moment de l’achat (la levée de l’option). Le dirigeant réalise ainsi à coup sûr une plus-value
d’acquisition, à condition évidemment que l’action ait bénéficié d’une évolution favorable sur la
période. En cas contraire, il suffit pour lui de ne pas lever l’option.

Deux plus-values résultent ainsi du plan de stock-options et peuvent s’additionner :

 Une plus-value d’acquisition correspondant à l’évolution de la valeur de l’action entre l’offre

et la levée de l’option. Cette plus-value reste potentielle tant que l’action n’a pas été vendue ;

 Une plus value de cession qui peut intervenir entre la levée de l’option et la revente des
actions.

4.1.2 Actions gratuites

Les « actions gratuites » est un instrument anglo-saxon de fidélisation. Il consiste en un don d’actions
subordonné à la présence du bénéficiaire dans l’entreprise à l’horizon de quelques années, cumulé,
éventuellement à une condition de performance. Contrairement aux stock-options, les actions
gratuites, « restricted shares » constituent pour le bénéficiaire un gain certain qu’une évolution
défavorable du cours de bourse peut diminuer sans l’annuler.

Les formules d’actionnariat comme les stock-options et l’attribution d’actions gratuites, doivent être
placées dans le cadre conceptuel de la théorie d’agence compte tenu de leur caractère incitatif. Elles
seraient particulièrement efficaces pour résoudre les conflits inhérents à la séparation propriété
décision, puisqu’elles incitent les managers à maximiser la valeur des actions de la firme qu’ils
gèrent44.

Ainsi, les dirigeants deviennent propriétaires d’une partie de l’entreprise au même titre que les autres
actionnaires. L’implication des dirigeants dans le capital de l’entreprise aurait alors pour effet de
converger les intérêts entre actionnaires et dirigeants.

D’ailleurs, plusieurs auteurs anglo-saxons ont mesuré une forte corrélation entre la performance de
l’entreprise et les rémunérations des dirigeants dûe à l’adoption de plans d’actions et d’options.

44
HALL (B J) et LIEBMAN (JB), « Are CEOs really paid like bureaucrats? », Quarterly Journal of Economics, 1998.

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En effet, Brian J.Hall et Jeffrey B.Liebman expliquent que le niveau de rémunération des dirigeants
tout comme la sensibilité de la rémunération à la performance de l’entreprise ont augmenté depuis les
années 1980, justement du fait de l’essor des plans de stock-options.

Néanmoins, ces formules d’actionnariat notamment les stock-options ont fait l’objet de vives critiques,
vu qu’elles seraient à l’origine de fraude. En effet, les options sont parfois attribuées dans des
conditions anormales ou dans des circonstances contraires à l’intérêt social, notamment en raison d’un
prix d’acquisition trop bas ou dans l’unique dessein de faire profiter leurs bénéficiaires, souvent
proches de l’actionnaire majoritaire, de gains indus.

En outre, certains plans de stock-options auraient été accordés aux dirigeants alors que la situation
financière des sociétés dont ils assument la gestion était largement déficitaire. A ce titre, la société
Vivendi Universal a proposé à son assemblée en avril 2002 l’adoption d’un nouveau plan de stock-
options de 2 milliard d’euros, alors que le groupe enregistrait une perte de 13,6 milliards d’euros en
2001.

Par ailleurs, les stock-options sont apparues peu efficaces comme mécanisme d’incitation à
l’actionnariat et de contrôle des dirigeants dans la mesure où elles se concluent, le plus souvent, par la
vente des actions immédiatement après la levée de l’option.

4.2 Indemnités exceptionnelles

4.2.1 Parachutes dorés « Golden parachutes»

Les parachutes dorés ou « Golden parachutes» ont été instituées à la base parce que les mandataires
sociaux ne bénéficient en principe ni d’indemnités de licenciement ni d’allocations de chômage en cas
de limogeage.

Selon les pratiques observées, ces indemnités peuvent soit être stipulées dès le départ lors de
l’établissement du contrat de travail, soit être inclues dans un contrat annexe ad hoc ou bien encore
prendre la forme d’une décision du conseil d’administration lors de la nomination du dirigeant. Notons
qu’il est aussi possible que ce parachute soit négocié in extremis, au moment du départ du dirigeant de
la société. Mais, depuis l’origine, la notion de parachute doré a dérapé, et désormais les sommes
accordées aux dirigeants quand ils quittent leurs fonctions sont devenues astronomiques suscitant
l’indignation des actionnaires et de l’opinion publique45.

45
Intensification du débat en France sur les rémunérations des dirigeants suite à l’affaire Jean Marie Messier président
directeur général de VIVENDI UNIVERSAL durant l’été 2003 et ses indemnités de départ de 20,5 millions d’euros. La base
bibliographique Lexis-Nexis recense ainsi 223 articles dans la presse française sur la rémunération des dirigeants au cours de
l’année 2004.COUDERC(N), « Efficience des entreprises et rémunérations des dirigeants», TEAM-CNRS. Université Paris 1
Panthéon-Sorbonne, France, 2006.

Page | 43
En somme, en matière de « Golden parachutes», il semblerait que les pratiques répandues parmi les
dirigeants des sociétés devraient être soumises à quelques limites. Il semblerait que l’absence de
plafond d’indemnités, de critères de performances et la liberté observée pour leurs fixations
encouragent les abus.

En effet, il parait inconcevable pour un actionnaire qu’un dirigeant perçoive des indemnités
faramineuses lors de son départ alors que son entreprise a enregistré de mauvaises performances
financières tout au long de son mandat.

Par ailleurs, on pourrait penser que le dirigeant, sachant les indemnités faramineuses qu’il se verra
octroyer lors de son départ, peut être incité à prendre des décisions stratégiquement risquées, qui en
cas de succès l’amènerait à percevoir des montants accrus de bonus, et à réaliser éventuellement des
plus values substantielles sur ses contrats de stock-options. En cas de stratégie perdante, il doit faire
face à une perte d’opportunité sur ces contrats de stock-options, à une moindre perception de bonus ; il
touchera néanmoins une récompense en l’occurrence les parachutes dorés pour bien vouloir quitter son
statut de dirigeant.

4.2.2 Prime à l’embauche « Golden hello»

Les primes à l’embauche sont négociées avant l’arrivée du dirigeant dans l’entreprise et dépendent de
l’attrait du dirigeant par rapport aux autres candidats. Il s’agit en fait d’une prime à l’embauche versée
au dirigeant et payée afin de s’assurer de la venue du dirigeant le plus compétent. Ce prix payé par la
société est aussi un moyen de convaincre le dirigeant d’accepter de perdre les avantages acquis dont il
pouvait bénéficier dans son ancienne société pour venir rejoindre une nouvelle équipe. La fixation du
montant des primes à l’embauche demeure toutefois dans la pratique soumise à caution.

En effet, certaines disproportions peuvent être observées entre le montant alloué et les compétences
réelles et mesurées à posteriori du dirigeant recruté. Notons aussi qu’une telle indemnité versée au
dirigeant dès son entrée dans l’entreprise ne donne qu’une idée du passé étant donné qu’elle monnaie
la contribution du dirigeant dans les performances passées des sociétés dont il a eu la gestion et
aucunement les performances futures de l’entreprise qu’il va désormais piloter.

SECTION 2:MESURES D’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES

DIRIGEANTS
Comme nous l’avons évoqué précédemment, ces affaires financières devenues désormais célèbres, au
cours desquelles la spécificité de certains revenus, leurs modalités d’attribution et certaines pratiques
ont révélé des dysfonctionnements liés essentiellement à un manque de transparence et à une absence
de contrôle des actionnaires.

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Des mesures d’encadrement, tant au niveau national qu’international, ont été ainsi adoptées
progressivement par les entreprises, ayant pour finalité de corriger les failles que ces affaires
financières ont mis en lumière.

Afin de situer le modèle tunisien, une comparaison avec les courants réglementaires et les pratiques en
vigueur dans les pays Anglo saxons (Etats unis et Grande Bretagne) et la France en matière de
contrôle des rémunérations des dirigeants sera présentée.

1. Comités spécialisés

Pour faire face aux dysfonctionnements observés au sein de quelques sociétés cotées et en réponse aux
scandales largement médiatisés, les conseils d’administration et les conseils de surveillance dans
certains pays (Royaume-Uni, Etats-Unis, France, Canada…), se sont dotés depuis quelques années de
comités internes.

En effet, un élément structurel majeur des systèmes de contrôle interne a émergé depuis une vingtaine
d’années : les comités spécialisés. Ces comités sont chargés d’étudier en profondeur des domaines
spécifiques relevant des prérogatives du conseil.

Parmi ces comités certains contribuent à l’encadrement des rémunérations des dirigeants : Les comités
des rémunérations, les comités d’audit et les comités des nominations.

1.1 Comité des rémunérations

Sous la pression des fonds de pension anglo-saxons, les grandes entreprises se sont dotées d’un comité
des rémunérations. L’origine de la création de ce comité vient des bonnes pratiques de la corporate
governance américaine. Les différents rapports sur la gouvernance d’entreprise se sont accordés sur la
question de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants qui doit être traitée au niveau d’un
comité spécialisé du conseil d’administration appelé comité des rémunérations.

En effet, les règles de gouvernance d’entreprise du New York Stock Exchange (NYSE) (Standards
approuvés par la SEC le 4 novembre 2003) exigent ainsi que les compagnies inscrites disposent d’un
comité des rémunérations.

Dans le rapport AMF 2010 sur « Le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne », le régulateur
présente une étude sur la gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (parmi un échantillon de 60
émetteurs), selon le recensement effectué, 97% des sociétés émettant des titres sur le marché
réglementé ont mis en place un comité des rémunérations.

En Tunisie, il n’existe pas d’obligation de mise en place au sein des sociétés anonymes de comité des
rémunérations, toutefois l’instauration d’un tel comité est fortement conseillée par le « Guide de

Page | 45
bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes »46 pour les entreprises faisant appel
public à l’épargne.

Ce comité joue un rôle central dans la définition d’une politique générale de rémunération pour les
mandataires sociaux notamment dans le choix des rémunérations à accorder aux dirigeants, la
détermination de la part variable, les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de séparation, les
avantages divers, les règles de participation à l’actionnariat dans les éventuels intéressements au
capital.

En outre, le comité des rémunérations intervient afin que les membres du conseil d’administration
puissent être en mesure, devant l’assemblée générale, de documenter et justifier les rémunérations
octroyées. En effet, ce comité assiste le conseil dans la détermination des indicateurs de performance
sur lesquels les rémunérations des dirigeants sont fixées et dans le contrôle de l’atteinte des objectifs
de performance.

Toutefois, ses missions ne s’arrêtent pas là puisque le comité des rémunérations contrôle l’application
des règles liées à la détermination de la rémunération et apprécie l’ensemble des rémunérations et
avantages perçus par les dirigeants. Par exemple et afin de se conformer aux recommandations
AFEP/MEDEF, le comité vérifie que le pourcentage de la rémunération variable par rapport à la
rémunération fixe n’a pas dépassé le pourcentage maximum préalablement défini.

Selon un rapport de l’institut français des administrateurs (IFA), le rôle du comité des rémunérations
est de prodiguer des recommandations ou propositions au Conseil d’administration dans les domaines
suivants :

 Définir la politique générale de rémunération pour les mandataires sociaux et les cadres
dirigeants, y compris les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de séparation, les
avantages divers, les règles de participation à l’actionnariat dans les éventuelles augmentations
de capital ;

 L’évolution de l’ensemble des composantes de la rémunération des mandataires sociaux

dirigeants y compris les règles de détermination de la rémunération variable et de participation
à l’actionnariat ;

 L’enveloppe globale de toute participation à l’actionnariat (stock-options, actions gratuites), le

périmètre des bénéficiaires et la répartition par catégorie ;

46
« Guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes », Institut arabe des chefs d’entreprises, cellule
des jeunes membres, 2008.

Page | 46
  La fixation du montant des jetons de présence et leur mode de répartition en fonction de la
contribution de chacun des membres du conseil au sein de celui-ci et dans les comités
spécialisés.

Selon l’étude de Trepo et Roussel (1999), il a été observé que plus le comité des rémunérations
intervienne en matière de rémunération, plus le lien entre le bonus du PDG et les performances de
l’entreprise était évolué. Ce qui tend à conférer au comité des rémunérations un rôle de règlement de
conflit entre actionnaires et dirigeants.

En ce qui concerne le renforcement de la compétence du comité des rémunérations, l’IFA énumère

certaines recommandations notamment :

 Au moins un membre de ce comité doit avoir une réelle expérience en matière de management
et ressources humaines et tout particulièrement en ce qui concerne la constitution et le
développement d’équipes dirigeantes, les systèmes de rémunérations , les systèmes de retraites
et les plans de succession ;

 Intégrer le directeur des ressources humaines dans ce comité ;

 Les membres de ce comité peuvent se faire assister par des conseillés externes (différents de
ceux du management de la société) ;

 Intégrer un membre commun au comité des rémunérations et au comité d’audit pour mieux
prendre en compte les conséquences des politiques de rémunération.

Toutefois, il est important de rappeler que les pouvoirs du comité des rémunérations restent néanmoins
limités et celui-ci ne peut déterminer lui-même le niveau de rémunération des dirigeants, son rôle est
consultatif et se limite à formuler des propositions ou recommandations à l’attention du conseil
d’administration.

1.2 Autres comités

Outre le comité des rémunérations qui joue un rôle direct dans l’encadrement des rétributions
accordées aux dirigeants sociaux, d’autres comités spécialisés peuvent avoir une influence sur les
sommes accordées aux managers d’une société anonyme.

1.2.1 Comité d’audit

La mise en place des comités d’audit est peu à peu devenue une véritable exigence du marché
financier (Législation américaine pour les entreprises qui font appel public à l’épargne aux Etats-Unis,
8 éme directive de l’Union Européenne, les comités d’audit sont obligatoirement crées dans les

Page | 47
entreprises cotées) ; par ailleurs de nombreuses entreprises non cotées, dans un souci de bonne
gouvernance, ont franchi le pas.

Les comités d’audit ont été évoqués pour la première fois au niveau de la réglementation tunisienne en
1999 sous forme d’une recommandation pour les établissements bancaires, au niveau de la norme
comptable tunisienne 22 relative au contrôle interne et l’organisation comptable dans les
établissements bancaires.

La loi n° 2001-65 (telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 2 mai 2006) relative aux
établissements de crédits a rendu obligatoire la présence de ces comités d’audit.

Par ailleurs, la loi n°2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations
financières a étendu cette obligation aux sociétés faisant appel public à l’épargne et aux sociétés et
groupes de sociétés « importants » (sociétés qui remplissent des limites chiffrées relatives au total
bilan et de leurs engagements auprès des établissements de crédit et de l’encours de leurs émissions
obligataires).

Aux Etats-Unis, le comité d’audit est défini par « The American Law Institute » comme l’organe ayant
pour rôle de vérifier les états financiers et leur élaboration, d’évaluer le contrôle interne et
l’indépendance des auditeurs externes, ainsi que de valider les options comptables choisies par la
direction générale.

En France, les principales missions des comités ont également été précisées par les rapports Viénot (1
et 2) :

 Le contrôle de gestion ;

 La validation des états financiers ;

 L’assurance de la permanence des méthodes comptables adoptées ;

 Le contrôle de l’indépendance et de l’objectivité des commissaires aux comptes ;

 Le contrôle des études techniques menées par les directions financières et les commissaires
aux comptes quant au choix des normes comptables utilisées pour l’établissement des comptes
consolidés.

Il ressort de ce qui précède que les comités d’audit examinent les états financiers et publications
financières faites par la société ; cette tache parait ainsi la plus influente en matière de contrôle des
rémunérations des dirigeants.

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En effet, les mesures comptables sont des critères pouvant être retenus lors de l’indexation de la
rémunération sur la performance de l’entreprise. En outre, l’information financière publiée peut jouer
un rôle primordial dans la fluctuation des cours des actions et par conséquent sur la fluctuation des
rémunérations des dirigeants.

De ce fait, un examen par un comité spécialisé de ces données peut réduire le risque de publications
d’états financiers et d’informations financières inexactes et peut donner une certaine légitimité aux
rémunérations des dirigeants indexées sur ces critères.

Par ailleurs, avoir des membres du comité d’audit ayant des compétences en comptabilité et en finance
permettra de comprendre le processus de reporting financier et d’appréhender l’élaboration des états
financiers. A cet effet, le Blue Ribbon Commitee a recommandé qu’au moins un membre du comité
d’audit ait une expérience en comptabilité ou en gestion financière.

Dans le même ordre d’idée, la NYSE, la NASD et l’AMEX exigent qu’au moins un des membres du
comité d’audit dispose des connaissances en comptabilité ou en gestion. En plus, ils exigent que cet
administrateur possède une expérience dans la finance ou la comptabilité (une expérience, en tant que
directeur financier, une expertise comptable certifiée par des corps professionnels…).

En Tunisie , d’après l’article 256 bis du CSC introduit par la loi relative au renforcement de la sécurité
des relations financières , le comité d’audit est chargé au moins des attributions suivantes :

 Contrôle de la mise en place et de la performance du contrôle interne ;

 Suivi des travaux des organes de contrôle de la société ;

 Proposition de nomination des commissaires aux comptes et agrément de celle des auditeurs
internes.

A la lecture de ce texte, nous constatons que le législateur a énuméré les attributions essentielles du
comité d’audit et a laissé le choix au conseil d’attribuer d’autres rôles au comité suivant les spécificités
de la société.

Il semble que le législateur a omis l’examen des comptes annuels et semestriels de la société sachant
que cette tâche a été présentée comme la principale mission du comité d’audit au niveau des
principaux rapports sur la gouvernance d’entreprise.

En effet, le législateur a évoqué cette importante tâche du comité d’audit « Examen des comptes » au
niveau du texte de 2001 spécifique aux établissements de crédit et l’a ignorée, toutefois, au niveau du
texte général de 2005 dans l’article 256 bis du code des sociétés commerciales.

Page | 49
Il semble, vu l’état actuel des choses en Tunisie, que les comités d’audit ne peuvent pas jouer un rôle
prépondérant dans le contrôle des rémunérations des dirigeants.

1.2.2 Comités des nominations

Les comités des nominations ont été évoqués par le rapport Cadbury (1992) qui recommande la mise
en place d’un comité des nominations. Cette recommandation a été depuis appuyée par plusieurs
études qui ont montré les conséquences d’une telle recommandation.

En Tunisie, à l’instar des comités des rémunérations, il n’existe pas d’obligation de mise en place au
sein des sociétés de comité des nominations, et la présence dans les entreprises tunisiennes de ces
comités reste très faible comme le témoigne les travaux de M.Elloumi47.

Toutefois, l’instauration d’un tel comité dans les grandes entreprises est fortement conseillée par le
« Guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes ».

Selon un rapport de l’institut français des administrateurs (IFA), dans son rôle le plus élargie, le
comité de nomination :

 Est consulté sur toute nomination à une fonction de direction générale du groupe et ses
principales filiales ;

 Est informé du plan de succession des membres du comité exécutif ;

 Evalue périodiquement les performances des mandataires sociaux dirigeants et présente leur
évaluation au conseil ;

 Prépare l’examen du conseil des questions relatives à la gouvernance d’entreprise.

A cet effet, il apparaît que ce comité joue un rôle important dans la limitation des abus et
l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.

Ce comité permet, d’une part de renforcer l’indépendance du conseil par rapport à la direction et de ce
fait limiter les abus lors de la fixation des rémunérations, et d’autre part d’évaluer les mandataires
sociaux.

En effet, la présence d’un comité des nominations ne comportant pas de membres de la direction
permet de nommer plus d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration ou du
conseil de surveillance. Shivdasani et Yermack (1999) ont démontré que si le dirigeant participe

47
Elloumi (M), « Comités spécialisés et renforcement de la sécurité financière : Analyse et positionnement du modèle
tunisien », Mémoire d’expertise comptable, Juin 2008.

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directement dans la sélection des nouveaux administrateurs, les entreprises ont tendance à ne pas
nommer assez d’administrateurs externes.

En outre, évaluer les administrateurs permet aux actionnaires de disposer d’un « Feedback » ainsi
qu’une justification des rémunérations accordées à ces derniers par rapport aux performances
individuelles de ces dirigeants. Par ailleurs, ce rôle du comité de nomination peut s’avérer décisif dans
l’octroi d’indemnité de départ aux dirigeants qui s’apprêtent à quitter l’entreprise du fait que ces
indemnités sont de plus en plus corrélées aux performances individuelles des dirigeants.

Afin de bien jouer son rôle, l’IFA énumère certaines recommandations concernant le comité des
nominations dont notamment :

 Au moins un membre de ce comité doit avoir une réelle expérience en matière de management
et ressources humaines et tout particulièrement en ce qui concerne la constitution et le
développement d’équipes dirigeantes, les systèmes des rémunérations , les systèmes de
retraites et les plans de succession ;

 Les membres de ce comité peuvent se faire assister par des conseillés externes (différents de
ceux du management de la société).

2. Transparence en matière de rémunération des dirigeants sociaux

La publicité des rémunérations est de loin une des innovations majeures de la Corporate governance
en matière de transparence de la gestion de la société. En réalité, le problème posé est un problème
d’information financière : il importe plus de pouvoir communiquer les modalités de rémunération afin
de pouvoir apprécier leur cohérence eu égard aux performances de l’entreprise que de connaitre le
montant exact des sommes versées lequel en soi n’a pas de signification particulière.

A cet effet, Craigehead, Magnan et Thorne48 ont constaté que, depuis l’édiction de normes sur la
divulgation de la rémunération des dirigeants de sociétés cotées, cette rémunération est désormais plus
liée aux résultats comptables et à la performance de l’entreprise et participe à la convergence des
intérêts entre actionnaires /dirigeants.

Une revue des principales obligations de transparence en matière de rémunération des dirigeants,
aussi bien au niveau national, qu’international s’avère nécessaire pour juger de l’efficacité d’un tel
processus de communication.

48
CRAIGEHEAD (JA), MAGNAN (ML) and THONE (L), « The Impact of Mandated Disclosure on Performance-Based
CEO Compensation », Contemporary Accounting Research, Vol. 21, n°2, p.396, p.390, 2004.

Page | 51
2.1 Notes aux états financiers

Plusieurs informations à fournir concernant les avantages au personnel et plus particulièrement aux
dirigeants sociaux sont exigées par les normes comptables. Selon l’IAS 2449, pour les dirigeants
considérés comme des parties liées50, il convient de présenter les flux financiers intervenus entre ces
personnes et la société.

En pratique il s’agit de mentionner, au sein de la note annexe dédiée aux parties liées, une information
sur les avantages au personnel en procédant de la manière suivante:

 Les données sont présentées de manière cumulée pour tous les dirigeants;

 L’information doit être ventilée entre les catégories suivantes :

 Les avantages à court terme comme les salaires, les traitements et les cotisations de
sécurité sociale, les congés payés et les congés de maladie, l’intéressement et les
primes (si elles sont payables dans les douze mois suivant la fin de la période) ainsi
que les avantages non monétaires (comme l’assistance médicale, le logement, les
voitures et les biens ou services gratuits ou subventionnés) dont bénéficient les
membres du personnel en activité;

 Les avantages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres prestations de

retraite, l’assurance-vie postérieure à l’emploi, et l’assistance médicale postérieure à
l’emploi;

 Les autres avantages à long terme notamment les congés liés à l’ancienneté ou congés
sabbatiques, les jubilés et autres avantages liés à l’ancienneté, les indemnités pour
invalidité de longue durée et, s’ils sont payables douze mois ou plus après la fin de la
période, l’intéressement, les primes et les rémunérations différées;

 Les indemnités de fin de contrat de travail (Golden parachute) ;

 Le paiement fondé sur les actions (Stock-options et attributions d’actions gratuites).

Il est important de préciser que les avantages du personnel prévu par l’IAS 24 désignent toutes les
formes de contreparties payées, payables ou fournies par l'entité ou au nom de celle-ci, en échange de
services rendus à l'entité. Ils comprennent aussi la contrepartie payée pour le compte d'une société

49
IAS 24 : « Information relatives aux parties liées ».
50
Les dirigeants clés sont définis comme étant des personnes ayant l’autorité et la responsabilité de planification, de la
direction et du contrôle des activités de l’entité, directement ou indirectement, y compris les administrateurs, dirigeants ou
non (la norme IAS 24.9).

Page | 52
mère ou une filiale du groupe au titre de la participation à un régime de prestations définies où il y’a
partage de risque parmi les sociétés de groupe.

Par ailleurs, les informations doivent être publiées de façon globale et non pas individualisée.
Cependant, le paragraphe 24 de la nouvelle version de la norme IAS 24 prévoit qu’une information
personnalisée doit être présentée, si cela est nécessaire, pour la compréhension des effets des
transactions entre parties liées sur les états financiers.

En Tunisie, la norme NCT 39 traitant des transactions entre les parties liées et les informations à
fournir prévoit que les dirigeants importants de la société sont considérés comme des parties liées ; de
ce fait, la publication d’une note sur les rémunérations de ces dirigeants parait une conséquence
logique.

51
Toutefois, Pricewaterhousecooper’s Tunis office précise à ce sujet que la norme NCT 39 n’exige
pas la publication de la rémunération des dirigeants de l’entité présentant les états financiers.

La question a été tranchée par la publication de l’OECT de la note d’orientation de Mars 2010 qui
préconise que le commissaire aux comptes se doit d’amener la société à divulguer les informations sur
les rémunérations des dirigeants en notes aux états financiers par référence à la structuration présentée
au niveau de la norme IAS 24.

Par ailleurs, une série d’informations à fournir est exigée par la norme IAS 19 et IFRS 2 et doit être
publié au niveau des notes aux états financiers dans le but de garantir plus de transparence en matière
de rémunérations différées.

2.2 Rapport de gestion

Aux Etats Unis, la SEC impose aux sociétés cotées la production au niveau du rapport annuel, d’un
tableau sommaire selon un formulaire très précis le DEF 14 A, qui montre les rémunérations
annuelles et celles à long terme. Le format de ce tableau a été révisé par l’Act Relase n°33-8765,34-
55009 du 29 décembre 200652.

En France, selon la LNRE du 15 mai 2001(complétée ensuite par l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin
2004), le rapport du conseil d’administration à l’assemblée annuelle doit rendre compte de « La
rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire

51
Mémento des normes internationales d’informations financières (IFRS) : Positionnement des normes comptables
tunisiennes (NCT) de la théorie à la pratique, Pricewaterhousecooper’s, 2010.
52
TCHOTOURIAN (I), « Une approche comparée de l’encadrement normatif de la rémunération des dirigeants des sociétés
cotées ou la définition de la bonne gouvernance par le droit », Chaire en droit des affaires et du commerce international,
Faculté de droit université de Montréal, 2007.

Page | 53
social, y compris sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant
accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société… ».

En 2003, la loi de sécurité financière (LSF) a apporté une modification significative en ajoutant
l’obligation de publier les rémunérations reçues des sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16
du code de commerce ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le
mandat est exercé.

Cette adaptation répond aux dérives constatées lors de l’application de la LNRE : Les rémunérations
des mandataires sociaux sont versées par des filiales de sociétés cotées pour échapper aux contraintes
de publication.

Par ailleurs, la loi LSF a apporté une restriction importante en précisant que ces dispositions ne sont
applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé,
et qui ne sont pas contrôlés par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé.

La loi pour la confiance et la modernisation de l’économie en 2005 a inséré un troisième aliéna dans
l’article L 225-102-1 du code de commerce qui constitue deux nouvelles catégories d’obligations :

 Décrire et distinguer les « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les

rémunérations ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés » ;

 Mentionner « Les engagements de toutes natures, pris par la société (…) correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à

raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à

celles-ci ».

En conséquence, le législateur exige que soient publiés :

 La décomposition de la rémunération versée (y compris les rémunérations exceptionnelles

type indemnité de fin de carrière ou «Parachute doré» qui auraient été versées au cours de
l’exercice) ;

 Les engagements différés (Indemnités de retraite, «Golden parachute» ou «Golden hello»),

accordés par la société;

 Les modalités et circonstances de leur attribution.

Page | 54
Ainsi, le texte n’impose pas de donner une évaluation chiffrée des engagements pris par la société. La
CNCC a confirmé cette compréhension dans le communiqué du 11 octobre 2005 : « Il n’est pas
nécessaire de valoriser les engagements qui seront versés le cas échéant dans le futur. Il suffit ainsi de
décrire les modalités des engagements tels qu’ils figurent dans les accords signés ».

Par ailleurs, la loi du 30 décembre 2006 « Pour le développement de la participation et de

l’actionnariat salarié » a fortement encadré l’attribution de stock-options et actions gratuites aux
dirigeants mandataires sociaux. En effet, les dirigeants sont désormais soumis à des obligations de
conservation de tout ou partie des titres attribués et ce jusqu’à la cessation de leur fonction.

La loi a laissé au conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) la possibilité de choisir entre
les deux restrictions suivantes :

 Interdire aux dirigeants toute levée d’options (ou cession d’actions gratuites) pendant la durée
de leur fonction ;

 Les obliger à conserver une quote-part ou la totalité des actions issues de l’exercice d’options
(ou des actions gratuites attribuées).

Par ailleurs, le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) doivent détailler dans le rapport
de gestion les restrictions relatives aux obligations de conservation de tout ou partie des titres attribués
aux dirigeants.

En Tunisie, d’après l’article 201 du CSC, qui prévoit l’établissement du rapport de gestion, aucune
précision n’a été apportée sur son contenu. Dans la pratique, ce rapport, ayant pour objet la marche de
la société, se limite le plus souvent à la présentation de l’activité durant l’exercice et de la situation
comptable annotée par quelques commentaires.

Par ailleurs, selon la LRRSRF, le rapport annuel sur la gestion des sociétés faisant appel public à
l’épargne doit mentionner certaines informations arrêtées par le règlement du conseil du marché
financier notamment sur l’intéressement du personnel53 . Notons ici que la LRRSRF n’a pas précisé
l’étendue des informations sur « L’intéressement du personnel ».

De ce fait, aucune obligation n’incombe aux membres du conseil d’administration et conseil de

surveillance afin de communiquer des informations relatives aux rémunérations des dirigeants sociaux
au niveau de leurs rapports de gestion.

53
Ces informations sont fixées par l’article 44 du règlement du Conseil du Marché Financier.

Page | 55
2.3 Autres publications

En France, d’autres publications obligatoires sont exigées afin de garantir plus de transparence en
matière de rémunération des dirigeants.

Selon la loi TEPA, l’autorisation de l’engagement donnée par le conseil d’administration relative aux
avantages postérieurs à l’emploi doit être publiée sur le site Internet de la société concernée dans un
délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil d’administration. Elle y est consultable
pendant toute la durée des fonctions du bénéficiaire.

En outre, la décision se prononçant sur le respect des conditions de performances accomplies par les
dirigeants préalables au versement des avantages postérieurs à l’emploi et sur le versement proprement
dit est publiée sur le site Internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant
la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au
moins jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Par ailleurs, la loi du 30 décembre 2006 sur la participation et le développement de l’actionnariat

salarié exige que pour toutes les sociétés émettant des titres sur un marché réglementé, le rapport du
président sur le contrôle interne doit présenter « Les principes et règles arrêtés par le conseil
d’administration pour déterminer les avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ».

En Tunisie, la LRRSRF n’a pas précisé l’étendue des « Eléments sur le contrôle interne » devant être
présenter au niveau du rapport sur le contrôle interne inclus au niveau du rapport de gestion des
sociétés faisant appel public à l’épargne.

De ce fait, il apparaît qu’aucune obligation ne pèse sur la direction pour communiquer en matière de
rémunération des dirigeants sociaux au niveau du rapport sur le contrôle interne.

3. Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration considéré comme un maillon fort de la chaîne de la gouvernance est le

seul organe compétent pour fixer les rémunérations des dirigeants. Il s’agit d’une compétence
exclusive et le conseil ne pourrait pas déléguer ses discrétions à un comité spécialisé ; un tel comité ne
peut donner qu’un avis.

Toutefois, on reproche au conseil d’administration d’être simplement une « Chambre

d’enregistrement »54.

54
CHARREAUX (G), « Le gouvernement des entreprises, corporate governance : Théories et faits », Economica, Janvier
1997.

Page | 56
A cet effet, certains théoriciens de la gouvernance ont recommandé de munir cet organe de véritables
leviers d’action pour parer aux tentatives d’abus et pour une gestion plus efficace, notamment par la
cooptation d’administrateurs externes et la limitation des mandats croisés.

3.1 Administrateurs externes et indépendants

« Un administrateur indépendant est toute personne libre de toute relation directe ou indirecte avec
l’entreprise, les entreprises de son groupe ou de sa direction. Cette indépendance est de nature à
garantir sa liberté de jugement dans l’exercice de son mandat »55.

Les administrateurs indépendants font bénéficier le conseil d’administration d’avantages

informationnels externes, d’expériences transverses compte tenu de leur intervention dans de multiples
secteurs d’activités et donc d’un accroissement de sa capacité à appréhender avec détachement les
propositions de la direction.

A la différence des administrateurs internes, qui peuvent difficilement contester les choix des
dirigeants, les administrateurs indépendants offrent une plus grande expertise pour évaluer les projets
et une plus grande indépendance à l’égard de l’équipe managériale.

En effet, des recherches ont utilisé la proportion des directeurs indépendants comme mesure de la
force du contrôle du conseil sur la rémunération des hauts dirigeants, notamment les travaux de
Conyon et Perck (1998).

Par ailleurs, Mishra et Nielsen (2000) soulignent l’existence d’une relation positive entre les dirigeants
externes indépendants et la sensibilité de la rémunération à la performance56.

Certaines règles peuvent renforcer le rôle des administrateurs indépendants et conforter leurs capacités
à faire face aux abus en matière de contrôle des rémunérations des dirigeants :

 Aucun lien ni affiliation ne doit exister entre l’administrateur indépendant et la direction de

l’entreprise ;

 Leur indépendance doit être prouvée et aucun conflit d’intérêt potentiel avec la société ne doit
être toléré.

55
« Guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes », Institut arabe des chefs d’entreprises, cellule
des jeunes membres 2008.
56
El ABIAD (Z), « La politique de rémunération des dirigeants et la création de valeurs dans les entreprises familiales »,
Journée internationale de management, USJ 3 Paris, Février 2007.

Page | 57
En Tunisie, il n’existe pas de règles et modalités claires régissant la cooptation des administrateurs
indépendants bien que le guide de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises tunisiennes
recommande qu’au moins le tiers des membres du conseil d’administration soient indépendants.

Il semble que la pratique d’administrateurs indépendants reste encore peu répondue au niveau des
conseils d’administration des entreprises tunisiennes. A cet effet, M Karim BEN KHAHLA, en
évoquant les symptômes de la gouvernance des entreprises tunisiennes, met l’accent sur ce problème
en rappelant l’inefficacité des conseils d’administration tunisiens et la domination du conseil « Club »
plutôt qu’une instance de contrôle d’orientation et la prédominance des dirigeants qui n’acceptent ni
contre-pouvoir, ni indépendance, ni comptes à rendre57.

Par ailleurs, la majorité des codes de gouvernance d’entreprise s’accordent sur le fait que les comités
spécialisés du conseil d’administration devraient être composées de membres suffisamment
indépendants de la direction générale.

3.2 Cumul des mandats d’administrateurs et mandats croisés

Le fait qu’un administrateur peut siéger dans plusieurs conseils d’administration peut profiter à
l’entreprise à travers l’accès à des informations et des ressources de nature à lutter contre l’incertitude
de l’environnement et de l’asymétrie d’information. Toutefois, ce cumul des mandats peut entraîner un
risque de collusion entre administrateurs et dirigeants et favoriser les mandats croisés qui ne sont que
le signe d’une complaisance réciproque entre ces deux intervenants.

En effet, un administrateur peut influencer le vote d’un conseil d’administration afin d’accorder une
rémunération alléchante à un dirigeant qui se trouve à son tour être administrateur au niveau d’une
société au sein de laquelle le premier administrateur est dirigeant.

Le législateur tunisien58 a annulé la limitation du nombre de mandats d’administrateurs exercés

simultanément (Article 192 du CSC) alors qu’une réduction de ce nombre a été récemment observée
en France pour le ramener de huit à cinq mandats exercés.

Il semble que ces mesures n’encouragent pas l’indépendance des administrateurs pour éviter
l’enracinement des dirigeants la réglementation tunisienne, devra reprendre le principe de limitation
du nombre de mandats cumulés. Il serait intéressant d’étudier la possibilité de limiter le nombre de
renouvellement de ces mandats d’administrateurs dans le cadre d’une même société.

57
25ème session des Journées de l’entreprise sous le thème : «L’entreprise face à ses défis», Sousse, Décembre 2010.
58
Loi n°2005-65 du 27 Juillet 2005 modifiant et complétant le Code des Sociétés Commerciales.

Page | 58
4. Autres mesures

4.1 Conventions réglementées

En Tunisie, la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009 modifiant et complétant le code des sociétés
commerciales a introduit une réelle innovation en matière de contrôle des rémunérations des dirigeants
en soumettant ces dernières à la procédure de convention réglementée.

En effet, selon l’article 200 nouveau, la procédure de convention réglementée est applicable
notamment aux :

« Obligations et engagements pris par la société elle-même ou par une société qu’elle contrôle au sens
de l’article 461 du présent code au profil de son président directeur général, administrateur délégué,
l’un de ses directeurs généraux adjoints, ou l’un de ses administrateurs concernant les éléments de leur
rémunération, les indemnités ou avantages qui leur sont attribués ou qui leur sont dus ou auxquels ils
pourraient avoir droit au titre de la cessation ou la modification de leurs fonctions, rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du conseil d’administration prévus
par l’article 205 du CSC. ».

Les obligations et engagements visés par ce paragraphe de l’article 200 nouveau du CSC sont ceux
pris par la société elle-même ou par l’une de ses filiales au profit des personnes suivantes :

 Son président directeur général ;

 Son directeur général ;

 Son administrateur délégué ;

 L’un de ses directeurs généraux adjoints ;

 Ou l’un de ses administrateurs.

Par contre, les conventions visées par l’article 205 du CSC sont celles conclues entre la société et l’un
de ses membres du conseil d’administration. Par ailleurs, l’article 252 du CSC dans sa rédaction de
mars 2009, prévoit que les dispositions de l’article 200 du CSC sont applicables aux opérations
conclues par la société anonyme à directoire et à conseil de surveillance sans précision des personnes
avec qui ces conventions sont conclues.

Toutefois, l’article 252 du CSC dans sa rédaction de juillet 2005, précise ces personnes à savoir les
membres du directoire, le directoire général unique et les membres du conseil de surveillance.

Page | 59
La procédure des conventions réglementées répond à la nécessité d’assurer la transparence des
opérations sociales effectuées essentiellement avec les dirigeants. Elle vise ainsi notamment à la
protection des intérêts des minoritaires.

La nouveauté introduite par l’article 200 nouveau du CSC consiste, en fait, dans l’exclusion des
rémunérations et avantages du champ des conventions libres. En effet, contrairement au principe de la
liberté contractuelle, le législateur tunisien a estimé nécessaire de soumettre les conventions relatives
aux rémunérations conclues directement ou indirectement entre la société ou l’une de ses filiales et ses
dirigeants à un régime de contrôle particulier.

La procédure de contrôle des conventions réglementées passe par trois étapes essentielles :

 L’autorisation du conseil d’administration ou du conseil de surveillance ;

 L’information du commissaire aux comptes, étape qui sera développée au niveau de la section
suivante ;

 L’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.

L’efficacité d’une telle mesure dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants a été démontrée
par plusieurs chercheurs. Une récente recherche de deux professeurs de Harvard : MM. Ferri, Fabrizio,
et David Maber59 montre que la procédure du « Say on Pay » a contribué à la réduction du nombre de
cas flagrants de récompenses à l’échec, en arrimant mieux les primes aux résultats véritables de
l’entreprise.

Par ailleurs, au Royaume Uni, l’UK Companies Act, adopté en 2006 oblige désormais de soumettre le
rapport sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées60 à un vote consultatif à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires.

Quant aux Etats Unis, seuls les émetteurs obtenant de l’aide financière du programme TARP (2008),
suite à la crise financière des « Subprimes », sont tenus de soumettre la rémunération de leurs
dirigeants à un vote consultatif des actionnaires. Cette mesure pourrait bientôt être étendue à
l’ensemble des sociétés cotées, puisqu’une loi modifiant en ce sens le Securities Exchange Act of 1934
est en cours de discussion devant le Sénat après avoir été adoptée par la Chambre des Représentants.

59
MABER (D) et FERRI (F), «Say on Pay Vote and CEO Compensation: Evidence from the UK», Harvard Business School,
2009.
60
Il s’agit d’un rapport sur la rémunération des dirigeants publié conjointement aux états financiers annuels au niveau duquel
il y ‘a publication de la rémunération de chacun des dirigeants et une définition des rôles respectifs, du conseil
d’administration, du comité sur les ressources humaines et du conseil d’administration en ce qui concerne la rémunération
des dirigeants.

Page | 60
En France, la procédure de conventions réglementées concerne uniquement les indemnités de départ.
A ce sujet, la loi pour la confiance et la modernisation de l’économie a instauré en 2005 une profonde
réforme en imposant expressément que, dans les sociétés émettant des titres sur un marché réglementé,
l’octroi des indemnités de départ aux dirigeants (« Goldens parachutes » mais aussi les « Goldens
hello ») subissent la procédure des conventions réglementées.

Par ailleurs, la loi pour le travail, l’économie et le pouvoir d’achat (dite « Loi TEPA ») du 21 Aout
2007 a largement renforcé le dispositif de contrôle du versement des « Parachutes dorés » des
dirigeants des sociétés cotées.

Le nouveau dispositif impose sous peine de nullité la fixation de conditions de performance

conditionnant le versement des rémunérations concernées. En effet, le conseil d’administration en
charge de l’autorisation de ce type d’engagement doit désormais mesurer les performances accomplies
par les dirigeants, et les dires suffisantes, pour que l’assemblée générale puisse verser aux intéressés
les indemnités post-mandat suite à la lecture du rapport du commissaire aux comptes.

4.2 Cumul entre salaire et mandat

Les bonnes pratiques de gouvernance prévoient qu’au sein de la société anonyme, le cumul des
fonctions de salarié avec celles découlant du mandat social sont incompatibles et peuvent freiner
l’exercice du mandat social.

En effet, une bonne gestion de l’entreprise passe par des dirigeants privilégiant leurs fonctions de
direction, même si parallèlement on reconnaît qu’il serait inefficace de laisser aux portes du conseil
des personnes également performantes dans leur domaine propre de compétence. Selon Chartier, le
cumul est de nature à bouleverser la hiérarchie de la société anonyme, en compromettant
l’indépendance entre l’organe de contrôle et l’organe contrôlé et porte atteinte à une règle importante
du droit des sociétés, à savoir la révocabilité ad-nutum des dirigeants.

Par ailleurs, admettre ce cumul, c’est permettre au mandataire social « D’améliorer sa situation
présente par la perception d’un supplément de rémunération sous forme de salaire »61 .

En outre, le mandat social exclut tout lien de subordination puisque le dirigeant est lié à la société par
un lien de représentation et non de subordination, or le lien de subordination est parmi les
caractéristiques du contrat de travail, de ce fait le cumul est contraire à l’essence même du contrat de
mandat.

61
SAYAHI(A), « Les rémunérations des membres de la société anonyme », Mémoire master en droit des affaires, Faculté de
droit de Sfax, 2007.

Page | 61
L’AFEP et le MEDEF considèrent que, puisque le niveau élevé des rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux se justifie notamment par la prise de risque, ce niveau est par conséquent
incompatible avec le cumul des avantages liés au contrat de travail.

L’AFEP et le MEDEF recommandent aux conseils d’intégrer une réflexion pour mettre un terme au
contrat de travail de leurs mandataires sociaux. D’autant plus que la suppression du contrat de travail
est une opportunité pour réaménager le « Packeage » dans le sens d’un renforcement du lien entre la
rémunération et la performance.

En Tunisie, le code des sociétés commerciales présente un certain nombre de règles limitant la
possibilité de cumul entre les fonctions salariales et celles de dirigeants mandataires.

En effet, avec la société anonyme de type classique, le législateur n’a pas prévu expressément
l’hypothèse de cumul d’un mandat social avec un contrat de travail. L’interdiction de cumul peut être
déduite des dispositions de l’article 206 et 192 du CSC.

L’article 206 CSC a prohibé aux administrateurs de recevoir des rétributions autres que sous forme de
jetons de présence ou des rémunérations exceptionnelles en disposant que : « Les membres du conseil
d’administration ne peuvent recevoir aucune rémunération autre que celle prévue aux articles 204
(Jetons de présence) et 205 (rémunérations exceptionnelles) du présent code ».

Par ailleurs, aux termes de l’article 196 Al 2, le cumul des deux fonctions n’est possible pour le salarié
que si son contrat de travail est antérieur de cinq années au moins à sa nomination comme membre au
conseil d’administration, le contrat de travail doit correspondre à un emploi effectif et le cumul n’est
possible qu’en absence des dispositions statutaires contraires.

Néanmoins, le code des sociétés commerciales a permis aux membres du directoire de cumuler leur
fonction sociale avec un contrat de travail qu’ils concluaient avec la même société. Cette permission
n’est pas expressément exprimée mais elle peut être déduite de certaines règles62 notamment de
l’article 226 CSC qui stipule que les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des
actionnaires, ce texte ne vise pas expressément les salariés de la société, mais il ne les exclue pas.

Par ailleurs, et contrairement au régime de cumul dans la société anonyme classique, dans la société
anonyme à directoire, il n’y a pas de restrictions ou de conditions particulières au cumul des fonctions
de salariés qui peuvent être des membres du directoire.

62
SAYAHI(A), « Les rémunérations des membres de la société anonyme », Mémoire master en droit des affaires, Faculté de
droit de Sfax, 2007.

Page | 62
SECTION 3: CAS PARTICULIER DES REMUNERATIONS DES CHEFS
D’ENTREPRISES PUBLIQUES

En Tunisie, les entreprises publiques constituant une partie non négligeable du tissu économique
national se distinguent considérablement des entreprises du secteur privé sur plus d’un registre. Quant
aux rétributions accordées aux chefs d’entreprises étatiques, ils n’échappent pas à cette règle du fait
que leur statut est régi par des textes précis63 n’accordant que de modestes émoluments par rapport à
ceux du secteur privé64 .

Dans ce qui suit nous allons nous attarder sur les caractéristiques des rémunérations des chefs
d’entreprises publiques et sur les mesures d’encadrement qui leurs sont spécifiques.

1. Régime des rémunérations des chefs d’entreprises publiques

Les rémunérations des chefs d’entreprises publiques sont soumises à un cadre juridique particulier et
leur fixation obéit à des règles spécifiques.

Dans un premier temps, nous allons exposer les règles générales de fixation des rémunérations des
chefs d’entreprises publiques, puis nous reviendrons sur le lien entre le système de classification des
entreprises publiques et la fixation des rétributions des dirigeants du secteur public dans un deuxième
temps.

1.1 Règles de fixation des rémunérations des chefs d’entreprises publiques

Il est important de rappeler que c’est au conseil d’administration ou au conseil de surveillance qu’il
appartient de déterminer la rémunération des chefs d’entreprises publiques à l’instar des entreprises du
secteur privé. Toutefois, la liberté accordée au conseil d’administration et au conseil de surveillance
des entreprises publiques en matière de rémunération de leurs dirigeants semble limitée étant donné
que des décrets régissent les rémunérations à accorder aux chefs d’entreprises publiques.

En effet, la rémunération des chefs d’entreprises publiques est fixée comme le mentionnent Slaheddine
Cherif et Maher Kammoun dans leur précis de Droit « L’entreprise Publique en Tunisie » (1994) par
le décret n°90-1855 du 10 novembre 1990, modifié par le décret n°92-1du 6 janvier 1992, puis celui
n°2006-2564 du 2 octobre 2006 qui fixe le régime de rémunération applicable aux chefs des
établissements et entreprises publics.

63
Décret 2006-2564 du 2 octobre 2006 relatif au régime de rémunération des chefs d’entreprises publiques,
www.cnudst.rnrt.tn.
64
Enquête sur l’état des lieux et les pratiques en vigueur en matière de rémunération des dirigeants sociaux en Tunisie
réalisée par le cabinet SIGMA conseil fait ressortir des écarts importants entre le secteur public et le secteur privé,
www.iaceonline.com.

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Les établissements et entreprises publiques en question sont définis par les articles 8 de la loi 89-9 du
1 er février 1989, relative aux participations, entreprises et établissements publics.

Selon cet article, sont considérées comme entreprises publiques :

 Les établissements publics à caractère non administratif et dont la liste est fixée par décret ;

 Les sociétés dont le capital est entièrement détenu par l’Etat ;

 Les sociétés dont le capital est détenu par l’Etat, les collectivités locales, les établissements
publics et les sociétés dont le capital détenu entièrement par l’Etat à plus de 50% chacun
individuellement ou conjointement.

Sont considérées participations publiques les participations de l’Etat, des collectivités locales, des
établissements publics et des sociétés dont le capital est entièrement détenu par l’Etat.

Il ressort de ce qui précède que le statut des rétributions accordées aux chefs d’entreprises publiques
est encadré par des textes précis. Ces textes constituent la base du système de rémunération des chefs
d’entreprises publiques et fixent le montant exact ainsi que la nature des rémunérations à accorder aux
chefs d’entreprises publiques.

1.2 Classification des entreprises publiques et rémunérations des dirigeants

Le montant de certaines variétés de rémunérations accordées aux chefs d’entreprises publiques (les
rémunérations en espèces) dépend du classement de ces entreprises par une commission spécialisée du
premier ministère.

A cet effet, les entreprises publiques sont classées selon l’article 2 du décret du 2 octobre 2006, en
fonction de critères précis, dans les catégories suivantes :

 Catégorie exceptionnelle ;

 Catégorie G ;

 Catégorie M ;

 Catégorie A ;

 Catégorie B ;

 Catégorie C.

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En outre, selon les dispositions de l’article 3 nouveau du décret n°2006-2563 du 29 septembre 2006, le
classement des établissements et entreprises publiques, ainsi que des sociétés à majorité publique dans
l’une des catégories (G, M, A, B, C) est fixé par arrêté du Premier ministre, après avis de la
commission de classement des établissements et entreprises publics et des sociétés à majorité
publique. Par ailleurs, la liste des entreprises publiques et des sociétés à majorité publique classées
dans la catégorie exceptionnelle est fixée par décret.

2. Variétés des rémunérations des chefs d’entreprises publiques

Interventionnisme de l’état oblige, les dirigeants du secteur public bénéficient uniquement de

rémunération en espèce et d’avantages en nature, et ne peuvent pas prétendre à quelconques autres
rémunérations.

2.1 Rémunération en espèce

Selon l’article 3 nouveau du décret n°2006-2563 du 29 septembre 2006, la rémunération des chefs des
établissements et entreprises publics et des sociétés à majorité publique classées dans les catégories G,
M, A, B et C est composée des éléments suivants :

 Un traitement de base ;

 Une indemnité de logement ;

 Une indemnité de représentation ;

 Une indemnité de gestion ;

 Une indemnité provisoire pour remboursement des frais liés à la responsabilité.

Ces éléments sont servis mensuellement et à terme échu.

Les quatre premiers éléments sont soumis aux retenues opérées au titre des régimes de sécurité sociale,
alors que l’indemnité provisoire n’est pas soumise aux retenues au titre des régimes de sécurité
sociale.

Les montants des éléments de rémunération attribués aux chefs des établissements et entreprises
publics et des sociétés à majorité publique classées dans les catégories G, M, A, B et C sont fixé par
décret.

Les chefs des entreprises publiques classées dans la catégorie exceptionnelle bénéficient, en plus des
éléments de rémunération attribués à un chef d’une entreprise classée dans la catégorie G, d’une

Page | 65
indemnité complémentaire qui s’ajoute à l’indemnité provisoire pour remboursement des frais liés à la
responsabilité, cette prime est fixée par décret.

Par ailleurs, l’indemnité de logement servie aux chefs d’entreprises publiques est octroyée à défaut de
concession d’un logement en nature appartenant à titre de propriété à l’entreprise.

Toutefois, conformément aux dispositions de l’article 10 du décret n°90-1855 du 10 novembre 1990,

pour régulariser certaines situations individuelles, une indemnité différentielle permet de résoudre en
partie le problème de la situation des agents publics jouissant dans leurs positions initiales d’un salaire
plus élevé lorsqu’ils sont désignés à la tête d’une entreprise publique.

2.2 Avantages en nature

Conformément aux articles 7,8 et 9 du décret n°90-1855 du 10 novembre 1990, les avantages en
nature attribués aux chefs d’entreprises publiques sont composés des éléments suivants :

 Voiture de fonction ;

 Carburant ;

 Prestations téléphoniques.

Il est important de signaler que ces avantages en nature sont accordés indépendamment de la
classification des entreprises publiques contrairement aux rémunérations en espèce ; de ce fait, les
chefs des entreprises des catégories G, M, A, B, C et exceptionnelle perçoivent les mêmes avantages
en nature.

Les chefs d’entreprises publiques bénéficient d’une voiture de fonction dont la puissance ne peut pas
excéder neuf chevaux avec chauffeur et prise en charge des frais d’assurances, entretien et réparation,
de surcroît un quota de 500 litres de carburant est servi mensuellement au chef de l’entreprise
publique65.

Toutefois, selon une circulaire du 1 er Ministère émis en 2008, la quantité du carburant mensuelle
mentionnée au niveau de l’article 8 du décret n°90-1855 du 10 novembre 1990 a subi une diminution
de 10%, ce qui porte la quantité actuelle de carburant dont bénéficie les PDG et DG à 450 litres et non
plus de 500 litres.

65
Article 7 et 8 du décret n°90-1855 du 10 Novembre 1990, fixant le régime de rémunération des chefs d’entreprises à
majorité publique.

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Dans certains cas exceptionnels dus à la nature d’activité de l’entreprise ou à la dispersion
géographique de ses établissements, un quota supplémentaire de carburant peut être accordé par arrêté
du ministre de tutelle sur proposition du conseil d’administration.

Par ailleurs, le chef d’entreprise à majorité publique bénéficie également des prestations téléphoniques
ne dépassant pas 2000 unités de pulsion par trimestre66.

Néanmoins, des unités de pulsion supplémentaires peuvent être accordées, par arrêté du ministre de
tutelle sur proposition du conseil d’administration de l’entreprise considérée, compte tenu de la nature
d’activité de l’entreprise.

3. Mesures d’encadrement spécifiques aux rémunérations des chefs d’entreprises

publiques

Outre les mesures d’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux communes à toutes les
sociétés anonymes, les rémunérations accordées aux chefs d’entreprises publiques sont soumises à des
mesures d’encadrement spécifiques. En effet, le statut des rétributions accordées aux chefs
d’entreprises publiques est régi par des textes précis et les rémunérations de ces dirigeants sont
directement encadrées par l’Etat.

Ces mesures d’encadrement sont principalement :

 La restriction des rémunérations des chefs d’entreprises publiques à certaines variétés ;

 La fixation des montants des rémunérations des chefs d’entreprises publiques par décret.

3.1 Mesures de restriction des variétés de rémunération

Contrairement aux entreprises du secteur privé, les chefs d’entreprises publiques ne peuvent prétendre
qu’aux variétés de rémunérations exposées ci-haut (rémunérations en espèce et avantages en nature),
et ne peuvent obtenir ni primes indexées aux résultats réalisés, ni primes de fin de mandat et encore
moins des plans d’actionnariat.

En effet, une interdiction expresse de cumuler d’autres rémunérations est prévu par l’article 12 du
décret n°90-1855 du 10 novembre 1990 qui stipule que : « La rémunération des chefs des entreprises à
majorité publique telle que définie par le présent décret est exclusive de tout autre avantage indemnité
ou prime notamment les jetons de présence, les tantièmes, la prime de rendement, le 13 éme mois
etc. ».

66
Article 9 du décret n°90-1855 du 10 Novembre 1990, fixant le régime de rémunération des chefs d’entreprises à majorité
publique.

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A cet effet, les chefs d’entreprises qui bénéficient, avant leur nomination à la tête de l’entreprise
publique de certains avantages de quelque nature que ce soit, ne peuvent prétendre à leur
reconduction.

Toutefois, le chef de l’entreprise continue à bénéficier, le cas échéant, des indemnités à caractère
familial.

Par ailleurs, l’article 13 du décret n°90-1855 du 10 novembre 1990 confirme l’interdiction pour les
chefs d’entreprises publiques de se faire accorder d’autres rémunérations que celle prévues par ce
décret, notamment les primes de fin de mandat. En effet, cet article stipule que le chef d’entreprise
publique bénéficie à la date de cessation de ses fonctions d’un titre de congé relatif à la période passée
à la tête de l’entreprise et lui ouvrant droit au dit congé.

Durant cette période de congé, l’entreprise dont il était le chef, continue à lui servir l’ensemble de sa
rémunération et avantages prévus par le décret du 10 novembre 1990 à l’exception des prestations
téléphoniques.

Toutefois, dans le cas où l’intéressé venait à être nommé à un autre emploi fonctionnel, avant
l’expiration de sa période de congé, l’entreprise précitée cesse immédiatement de lui verser toute
rémunération et avantage.

En outre, l’interdiction de l’attribution au représentant permanant de l’entreprise publique actionnaire

des jetons de présence revenant à la personne morale représentée vient confirmer l’idée de la
limitation des variétés de rémunérations accordées aux chefs d’entreprises publiques.

En effet, il résulte de la circulaire interprétative du Premier Ministère n°28 du 3 Juin 1992 que les
sociétés à participations publiques versent à l’entreprise publique actionnaire représentée dans leurs
conseils d’administration, les jetons de présence leur revenant et non pas à leur représentant
permanant.

De telles limitations ont pour objectif d’encadrer les rémunérations des dirigeants d’entreprises
publiques et d’empêcher toute liberté d’action pouvant porter atteinte à l’intérêt public qui doit
prévaloir sur l’intérêt privé en adoptant certaines rémunérations plus risquées.

3.2 Montant des rémunérations

Contrairement aux entreprises du secteur privé, où le montant des rémunérations des dirigeants
sociaux est fixé par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance et approuvé par la suite
par l’assemblée générale des actionnaires, le montant des rémunérations des chefs d’entreprise
publiques est fixé au préalable par décret.

Page | 68
En effet, la procédure des conventions réglementées semble ici avoir pour but uniquement la
vérification du respect de la loi notamment la vérification que la rémunération accordée au chef
d’entreprise publique est conforme aux prérogatives énoncées aussi bien par le décret n°90-1855 du 10
novembre 1990, que le décret n°2006-2563 du 29 septembre 2006.

De ce fait, aussi bien l’assemblée générale des actionnaires que le conseil d’administration ou le
conseil de surveillance des entreprises publiques ne peut accorder des montants différents de ceux
fixés par la réglementation en vigueur.

Le montant des rémunérations des chefs d’entreprises publiques fixé par décret tient compte pour les
rémunérations en espèce de la classification de ces entreprises sur la base de certains critères comme la
taille, le secteur d’activité, et constitue un panel de référence obligatoire pour les rémunérations des
chefs des entreprises publiques.

Il semble que l’objectif de l’Etat est d’accorder des rémunérations en adéquation avec l’entreprise
dirigée afin d’éviter que ces émoluments n’atteignent des niveaux élevés. Des niveaux qui pourront
être difficilement justifiés par rapport au sens même du service public et dans certains cas par rapport
aux performances réalisées par l’entreprise.

4. Tutelle des entreprises publiques

Au niveau de la gestion publique, la « Gouvernance » semble signifier « La gestion de la chose

publique » et plus précisément, le contrôle au sens large67.

Un des mécanismes de « Gouvernance publique » est la mise sous tutelle des entreprises publiques.

4.1 Principe de la tutelle des entreprises publiques

Pour permettre à l’Etat d’exercer son droit de contrôle sur les entreprises publiques, un dispositif de
contrôle du respect des règles de droit s’appliquant dans les entreprises publiques a été instauré par la
mise sous tutelle de ces sociétés.

La tutelle des entreprises publiques consiste en l’exercice par l’Etat, par l’intermédiaire du ministère
de tutelle sectorielle, de certaines attributions en vue du contrôle des actes de gestion et de la
vérification du respect des obligations mises à la charge de ces entreprises publiques.

67
CAMPBELL (J), HOLLING (L), WORTH (JR), and LINDBERG (Nl), « Governance of the American Economy »,
Cambridger University presses, 1 st Edition, 1991.

Page | 69
En effet, le rôle de la tutelle est d’évaluer dans un but préventif, les risques encourus et tenter lorsque
c’est possible de conseiller les dirigeants et leurs équipes en vue d’une meilleure allocation des
moyens et une gestion rigoureuse, afin de protéger le patrimoine de l’Etat et donc des contribuables.

A cet effet, le décret n°2002-2197 du 7 octobre 2002 relatif aux modalités d’exercice de la tutelle sur
les entreprises publiques et à l’approbation de leurs actes de gestion prévoit une série de mesures
permettant aux ministères chargés du secteur d’activité de jouer pleinement leur rôle de surveillance.

4.2 Tutelle et rémunération des chefs d’entreprises publiques

Afin de vérifier que les chefs d’entreprises publiques ne s’accordent pas des rémunérations
exorbitantes et des avantages non prévus par la loi, le ministère de tutelle procède à une série de
vérifications.

En effet, selon l’article 2 du décret n°2002-2197 du 7 octobre 2002, le ministère de tutelle effectue :
« Le suivi de la gestion et du fonctionnement de ces entreprises quant au respect de la législation et de
la réglementation les régissant et en vue de s’assurer de la cohérence de leur gestion avec les
orientations générales de l’Etat dans le secteur d’activité dont elle relève et de sa conformité avec les
principes et règles de la bonne gouvernance ».

Par ailleurs, l’article 5 du décret du 7 octobre 2002 prévoit que, le ministère de tutelle sectorielle
assure l’examen de certaines questions dont notamment, le classement des entreprises à majorité
publique et la rémunération de leurs chefs.

Par la suite, un document de synthèse est transmis par le ministère de tutelle sectorielle au premier
ministère pour examen préalable et présentation de l’approbation conformément à la législation et à la
réglementation en vigueur.

SECTION 4: CONTRIBUTION DE L’EXPERT COMPTABLE DANS

L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS
SOCIAUX
Pour accompagner les entreprises dans leurs réflexions stratégiques et face aux insuffisances
d’encadrement des rémunérations des dirigeants observées en Tunisie, l’expert comptable semble être
leur meilleur allié.

En apportant aux actionnaires toute son expertise et ses compétences en matière d’audit et de gestion,
l’expert comptable parait le mieux placé pour renforcer le contrôle des rémunérations des dirigeants à
travers l’exercice de certaines missions.

Page | 70
1. Audit des états financiers

Pour informer correctement le lecteur sur les impacts financiers des rémunérations accordées aux
dirigeants, les états financiers doivent adopter le traitement comptable adéquat et présenter les données
obligatoires requises par les normes en vigueur.

En outre, l’information comptable joue un rôle primordial dans la détermination et la fluctuation de la

compensation des dirigeants sociaux notamment les rémunérations variables vu que les données
comptables et financières peuvent être choisies comme base de cette rémunération.

Toutefois, pour exercer leurs rôles de manière efficace, les états financiers doivent être fiables et
perçus comme crédibles par les utilisateurs notamment à travers l’audit de ces états par un
professionnel indépendant : l’expert comptable.

1.1 Certification des comptes

Pour accroître la fiabilité des états financiers préparés par les dirigeants et ainsi réduire le risque lié à
l’information, les dirigeants peuvent faire appel à un auditeur externe pour attester la fiabilité de
l’information financière.

Par ailleurs, l’audit externe peut aussi être imposé par la loi. En effet, en Tunisie la certification des
comptes annuels par un commissaire aux comptes est une exigence légale prévue par le code des
sociétés commerciales notamment l’article 266 du CSC.

L’audit en vue de « La certification » est l’expression de l’intime conviction de l’auditeur à travers les
éléments probants, qu’il collecte à partir de procédures d’audit mis en œuvre, visant à réduire le risque
d’audit à un niveau acceptable.

Néanmoins, l’étendue des procédures d’audit reste une question de jugement professionnel. Elle est
fonction de l’évaluation, faite par l’auditeur de l’environnement de contrôle et de son appréciation de
l’intégrité des dirigeants et de la qualité des éléments probants qu’il a recueillis.

Toutefois, étant donné que les dirigeants des sociétés anonymes sont considérés comme des parties
liées, l’auditeur doit mettre en place une série de diligences prévue par l’ISA 55068 afin de réduire le
risque spécifique aux transactions entre parties liées à un niveau acceptable.

Ces diligences peuvent être résumées ainsi :

68
International Federation of Accountants (IFAC), ISA 550: « Parties liées ».

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  Acquérir une connaissance suffisante des activités de 1'entité et de son environnement pour
identifier les événements, les transactions et les pratiques qui peuvent entraîner un risque
d'anomalies significatives concernant les parties liées et les transactions entre celles-ci ;

 Prendre en compte, lors de la prise de connaissance du contrôle interne de 1'entité le caractère

adéquat des activités de contrôle relatives à l'autorisation et à 1'enregistrement des transactions
entre parties liées ;

 Examiner les informations fournies par le personnel constituant le gouvernement d'entreprise

et la direction, identifiant le nom de toutes les parties liées connues et mettre en œuvre des
procédures d'audit pour s'assurer de 1'exhaustivité de ces informations ;

 Mettre en œuvre au cours de l’audit des procédures susceptibles de révéler 1'existence de

transactions entre parties liées ;

 Recueillir des éléments probants suffisants et appropriés justifiant que les transactions entre
parties liées identifiés ont été correctement enregistrées et qu'une information appropriée a été
fournie dans les états financiers.

En outre, comme nous l’avons évoqué, l’obligation en Tunisie pour les dirigeants de publier leurs
rémunérations au niveau des notes aux états financiers est prévue par la note d’orientation de Mars
2010 de l’OECT. Le commissaire aux comptes est désormais dans l’obligation de vérifier si la
direction a inséré au niveau des notes aux états financiers une information concernant les
rémunérations des dirigeants conformément au modèle présenté au niveau de la note d’orientation de
l’OECT et doit s’assurer de la correspondance de ces informations avec les autres éléments probants
recueillis tout au long de son audit.

1.2 Audit de la fraude

Puisque les agents sont chargés de produire l’information qui servira à évaluer leur gérance et par
conséquent leurs rémunérations, il existe un risque que les données comptables et financières fournies
par la direction soient erronées ou biaisées à travers des manœuvres de gestion de résultats.

A cet effet, l’auditeur est tenu de fournir une assurance raisonnable de l’absence d’inexactitudes
importantes résultant de fraudes dans les états financiers, mais il doit également être en mesure de s’en
assurer.

Page | 72
En effet, la norme ISA 24069 prévoit certaines mesures afin que l’auditeur prenne en compte des
risques d’inexactitudes significatives dues à la fraude, et ce à cause de la spécificité des procédures
dédiées à la fraude dans l’audit.

Cette norme exige principalement de l’auditeur de :

 Accomplir des procédures pour obtenir les informations utilisées pour identifier les risques
d’inexactitudes significatives dues à la fraude ;

 Identifier et évaluer les risques d’inexactitudes significatives dues à la fraude au niveau des
états financiers et au niveau des déclarations de l’entité. Pour les risques identifiés, évaluer les
contrôles, y compris les activités de contrôle, mis en place par l’entité et déterminer si ceux-ci
ont été appliqués ;

 Concevoir une approche globale afin de répondre aux risques identifiés incluant les aspects
relatifs à la supervision du personnel, la prise en compte des normes comptables appliquées
par l’entité auditée et en incorporant un élément d’imprédictibilité dans la nature, l’étendue et
le timing des procédures d’audit utilisées ;

 Mettre en place des procédures d’audit pour cerner le dépassement des contrôles internes par
le management ;

 Concevoir des réponses pour adresser les risques de fraudes identifiés ;

 Considérer si une inexactitude identifiée peut être due à la fraude ;

 Obtenir des affirmations écrites de la part du management se rattachant à la fraude, et

communiquer avec le management et ceux responsables du gouvernement des entreprises.

Par ailleurs, à la lecture de l’article 266 du CSC, il parait clair que le commissaire aux comptes est
forcément tenu de mettre en œuvre des procédures d’audit et des contrôles visant, entre autres, à la
détection de fraudes. En fait, les procédures à appliquer pour l’audit de l’existence et l’exhaustivité des
éléments d’actifs et des inventaires supposent que le commissaire aux comptes devrait s’assurer qu’il
n’y ait pas de cas de détournement. D’un autre côté, l’appréciation de la régularité et de la sincérité des
états financiers annuels ou des rapports de gestion suppose également que le contrôleur légal devrait
s’assurer que l’information financière établie et publiée par l’entité ne présente pas un caractère
frauduleux.

69
International Federation of Accountants (IFAC), ISA 240 : « Responsabilité de l’auditeur dans la prise en considération de
fraude dans l’audit des états financiers ».

Page | 73
En outre, l’article 270 du CSC a prévu que le commissaire aux comptes doit signaler les irrégularités
et inexactitudes qu’il a relevées au cours de l’accomplissement de sa mission en relatant les faits avec
clarté et sans ambiguïté.

Les irrégularités et inexactitudes ayant une incidence sur les comptes constituent des réserves qui
doivent apparaître en tant que telles dans le rapport général du commissaire aux comptes. Par contre,
les irrégularités et inexactitudes n’ayant pas une incidence sur les comptes sont généralement insérées
après l’opinion du commissaire aux comptes.

Il découle du contrôle permanent du commissaire aux comptes que celui-ci est tenu, dans le cadre de
sa mission, de mettre en œuvre les procédures et les moyens nécessaires d’audit pour détecter et
communiquer toute inexactitude significative qui peuvent découler d’erreurs mais aussi de fraudes.

Par ailleurs, l'article 270 in fine du code des sociétés commerciales, attribue au commissaire aux
comptes une obligation de «Révélation». En effet, le commissaire aux comptes est tenu de révéler au
procureur de la République tout fait constitutif d'un délit dont il aura pu avoir connaissance à
l'occasion de ses fonctions.

2. Continuité d’exploitation

Les pouvoirs de l’expert comptable (commissaire aux comptes et auditeur) lui permettent de contrôler
si l’attribution des rémunérations aux dirigeants ne porte pas atteinte aux règles de continuité
d’exploitation et d’en faire état au niveau de son rapport d’audit.

Ces règles sont d’une grande importance et imposent un rôle préventif à l’expert comptable au cas où
les dirigeants projettent de se réserver des sommes importantes qui ont comme conséquence une
diminution excessive du capital de la société dont ils font partie et la mise en péril de sa continuité
d’exploitation.

L’article 6 et 7 de la loi n° 95-34 du 17 Avril 1995 relative au redressement des entreprises en

difficultés économiques telle que modifiée par la loi 99-63 du 15 Juillet 1999 et la loi 2003-79 du 29
décembre 2003 institue une procédure d’alerte ouverte aux commissaires aux comptes.

Cette procédure d’alerte comporte, dans les sociétés anonymes, plusieurs étapes :

 Le commissaire aux comptes de l’entreprise est chargé de demander par écrit au dirigeant des
éclaircissements relatifs à tous actes menaçant l’activité de l’entreprise relevés à l’occasion de
l’accomplissement de ses fonctions. Ce dernier doit y répondre par écrit dans un délai de 15
jours. Ces obligations mises à la charge du commissaire aux comptes dans le cadre de la

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 procédure d’alerte rejoignent les diligences de l’auditeur prévues par l’ISA 57070 . En effet,
selon la norme ISA 570, l’auditeur doit apprécier l’évaluation faite par la direction quant à la
capacité de l’entité à poursuivre son activité ;

 A défaut de réponse du dirigeant ou en cas de réponse insuffisante, le commissaire aux

comptes soumet la question au conseil d’administration de l’entreprise ou au conseil de
surveillance, et en cas d’urgence, il convoque l’assemblée générale des actionnaires et ce dans
un délai ne dépassant pas un mois de la réponse ou de l’expiration du délai de réponse. Si ces
dispositions ne sont pas respectées ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux
comptes constate que la continuité d’exploitation demeure menacée :

 En dehors de toute urgence, le commissaire aux comptes relate dans son rapport qui
est présenté à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires les faits
relevés tout en respectant les dispositions de l’ISA 570 relatives aux conclusions et
rapport d’audit ;

 En cas d’urgence, le commissaire aux comptes convoque lui-même l’assemblée

générale dans les conditions de l’article 277 du code des sociétés commerciales pour
lui soumettre ses conclusions.

 Si le commissaire aux comptes constate après l’accomplissement des mesures prescrites ci-
dessus la persistance des mêmes menaces, il adresse dans un délai d’un mois un rapport à la
commission de suivi des entreprises économiques.

Par ailleurs, la norme ISA 570 prévoit un certain nombre de diligences pour l’auditeur qui peuvent être
résumées ainsi :

 Déterminer lors de la réalisation des procédures d'évaluation des risques s'il existe des
événements ou des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de
l'entité à poursuivre son exploitation ;

 Déterminer si la direction a déjà procédé à une évaluation préliminaire de la capacité de

l'entité à poursuivre son exploitation ;

 Discuter cette évaluation avec la direction et déterminer si cette dernière a identifié des
événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, sont susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation et, dans ce cas,
de ses plans pour y faire face ;

70
International Federation of Accountants (IFAC), ISA 570 : « Continuité d’exploitation ».

Page | 75
  S'entretenir avec la direction éventuellement des raisons pour lesquelles elle entend appliquer
l'hypothèse de continuité de l'exploitation, et s'enquérir auprès d'elle de l'existence
d'événements ou de conditions qui, individuellement ou collectivement, sont susceptibles de
jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation ;

 Rester attentif, tout au long de l’audit, aux éléments probants indiquant des événements ou des
conditions qui sont susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à
poursuivre son exploitation.

En outre, et afin d’assurer le maintien du capital, le commissaire au compte en application de l’article

388 du CSC a l’obligation de vérifier si les comptes de la société ne révèlent pas des fonds propres en
deçà de la moitié de son capital en raison des pertes.

En effet, le commissaire aux comptes doit informer les actionnaires en indiquant au niveau de son
rapport général conformément à l’article 270 du CSC un paragraphe « Post opinion » dans le cas où le
conseil d’administration ou le directoire n’a pas provoqué dans un délai de quatre mois de
l’approbation des comptes une réunion de l'assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur la
question du maintien du capital.

3. Contrôle des conventions réglementées

La procédure des conventions réglementées répond à la nécessité d’assurer la transparence des

opérations sociales effectuées essentiellement avec les dirigeants. Elle vise essentiellement la
protection des droits des actionnaires et notamment les intérêts des minoritaires.

Le législateur, à travers l’article 200 du CSC, ait soumis la validité des conventions réglementées à la
communication du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Bien que la nature de la mission du commissaire aux comptes concernant les conventions
réglementées n’a pas été explicitement précisée par la législation tunisienne, il a été admis, en se
référant au droit comparé, que le commissaire aux comptes a une mission d’information.

Toutefois, les nouvelles dispositions de l’article 200 du code des sociétés commerciales relatives au
contrôle des rémunérations des dirigeants portent confusion quant au rôle du commissaire aux comptes
à cause d’interprétations contradictoires, en raison de différences linguistiques entre les versions arabe
et française de cet article.

A cet effet, l’ordre des experts comptables de Tunisie a tranché la question en publiant en Mars 2010
une note d’orientation sur le rôle du commissaire aux comptes en matière de rémunération des
dirigeants. Ainsi, le commissaire aux comptes a une mission d’information et son rapport spécial est

Page | 76
par conséquent destiné à informer les actionnaires ou les associées appelées à approuver les
conventions.

Le commissaire aux comptes, dans ce rapport spécial, ne doit en aucun cas donner son opinion sur
l’utilité, le bien fondé ou l’opportunité des conventions ce qui aurait pour effet de substituer son
jugement à celui des actionnaires ou associés qui restent seuls maîtres de leur appréciation.

Le commissaire aux comptes devrait réunir les informations sur les conventions dont il a été avisé ou
découvertes au cours de l’accomplissement de sa mission. Il vérifie la concordance de ces
informations avec les documents de base dont elles sont issues.

Ainsi la mission du commissaire aux comptes comporte deux aspects essentiels :

 Une attention lors de ses travaux conduits dans le cadre de sa mission générale pour découvrir
éventuellement les conventions qui auraient dû être soumises à la réglementation ;

 L’obtention des informations sur le contenu des conventions dont il a eu connaissance (dont il
a été avisé ou qu’il a découvertes) et la vérification de la concordance de ces informations
avec les documents de base dont elles sont issues.

Même si le commissaire aux comptes n’a pas à effectuer des recherches systématiques pour découvrir
les conventions non autorisées, il doit être vigilant lors de ses travaux, à leur existence possible.

Le rapport sur les conventions réglementées autorisées établi en application des dispositions de
l’article 200 du CSC est constitué par un document spécifique distinct du rapport général.

Quant au rapport sur les conventions réglementées non autorisées établi en application des dispositions
de l’article 202 du CSC, il permet d’exposer les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie normalement.

A cet effet , il est important à préciser que l’absence d’autorisation préalable signalée dans le rapport
spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article 202 du CSC, n’ayant pas
d’incidence sur les comptes, n’a pas à être obligatoirement répétée dans le rapport général.

4. Missions de conseils

La profession d’expert comptable a su depuis quelques années s’engager vers le développement de

nouvelles missions et services en essayant de satisfaire au mieux les demandes des clients.

En effet, l’expert comptable disposant d’une formation pluridisciplinaire et d’une expertise dans le
domaine de gestion et dans le domaine social, est à même de conseiller ses clients en matière de

Page | 77
rémunération des dirigeants. Il semble que les missions de conseil en organisation et conseil en
politique de rémunération s’intègrent dans cette démarche.

4.1 Conseil en organisation

Lier les deux notions de gouvernance d’entreprise et de rémunération nous a conduit à nous interroger
sur l’encadrement en Tunisie des rétributions accordées aux détenteurs du pouvoir de gestion au sein
d’une société.

Toutefois, les pratiques de gouvernance en Tunisie en matière de rémunération, comme évoquées

précédemment, laissent entrevoir certaines zones d’ombre nécessitant l’adoption de certaines mesures
contribuant au renforcement de la sécurité financière.

Les entreprises tunisiennes commencent à prendre conscience de la nécessité d’instaurer un système

de contrôle efficace des rémunérations des dirigeants, qui revêt d’ailleurs un intérêt particulier pour un
pays comme la Tunisie ayant adopté une stratégie depuis quelques années d’ouverture à la
concurrence mondiale.

En effet, l’intégration d’une démarche volontaire de contrôle des rémunérations des dirigeants devient
une nécessité afin de s’aligner sur les principes mondialement reconnus comme élémentaires.

En permettant à l’organisation d’être plus adaptée aux pratiques internationales et à la volonté des
actionnaires de renforcer les contrôles en matière de rémunération, le conseil en organisation constitue
un segment stratégique pour l’expert comptable.

L’expert comptable conseiller va avoir en charge la conception et la mise en place des solutions
destinées à corriger les dysfonctionnements relevés en matière de contrôle des rémunérations des
dirigeants et ce après les avoir discutés avec le client et expliqué les objectifs des solutions envisagées.

L’intervention de l’expert comptable conseiller ne s’arrête pas à la phase de diagnostic et se poursuit

par la recherche des solutions les plus adaptées pour corriger les défaillances relevées et par la mise en
place opérationnelle des solutions choisies.

En effet, une fois le diagnostic achevé, l’expert comptable doit concevoir les solutions les plus
adaptées à l’entreprise. Ces solutions consistent généralement à améliorer le fonctionnement des
contrôles existant notamment en redistribuant différemment les taches ou en éliminant les contrôles
inefficaces et concevoir et mettre en place de nouveaux contrôles.

Enfin, pour la réussite d’une telle mission, l’expert comptable doit avoir considérer deux paramètres à
savoir l’estimation du coût de réalisation de chaque solution à envisager en tenant compte du rapport

Page | 78
conséquence de la faiblesse /coût de la solution et de l’accompagnement de son client dans la mise en
place du système de contrôle proposé et du suivi des activités réorganisées.

4.2 Conseil dans le choix d’une politique de rémunération

La mission de conseil dans le choix d’une politique de rémunération s’inscrit dans le cadre de
développement d’une démarche plus scientifique et moins intuitive en matière d’utilisation des outils
de rémunération.

En effet, devant le panel de rémunérations, les actionnaires peuvent ne pas adopter la bonne
combinaison de rétributions qui allierait motivation du dirigeant et protection de l’intérêt général de
l’entreprise, d’autant plus que certaines rémunérations présentent des risques inhérents importants.

La mission de conseil proposée a pour objectif d’explorer les solutions envisageables dans la
perspective de présenter un ou plusieurs outils adaptés à la problématique de l’entreprise.

Ceci étant, il faut tout de même rappeler qu’il n’existe pas de solution miracle applicable à tous les
clients.

De ce fait, une connaissance approfondie de l’entreprise conseillée et de son organisation est

nécessaire afin de pouvoir prodiguer les meilleurs conseils.

Cette connaissance sera d’autant plus utile que l’identification des contrôles mis en place dans
l’entreprise permettra à l’expert comptable conseiller de proposer le choix de rémunération le plus
adapté à cette entreprise. En effet, les risques inhérents aux différents types de rémunération évoqués
ci-dessus peuvent être atténués par des contrôles efficaces implémentés au niveau de l’entreprise.

Par ailleurs, l’expert comptable doit expliquer à son client les grandes caractéristiques de chacun des
produits. Son rôle ne peut cependant pas se limiter à une description technique des opportunités
disponibles. Cette approche ne pourrait que décourager le client dans sa volonté de mettre en place une
politique de rémunération.

En effet, derrière les solutions offertes se cachent des opportunités d’économies en termes de
cotisations sociales et de fiscalité. De ce fait, il convient de comparer l’efficacité financière des
différents outils. La prise en compte de ces aspects par l’expert comptable doit inciter à proposer des
formes de rémunération alliant à la fois efficacité financière et limitation des abus.

Page | 79
Conclusion du deuxième chapitre
A travers la revue des modes de fixation des rémunérations, leurs variétés et les pratiques en la
matière, nous avons identifié certains risques que les différents scandales ont d’ailleurs mis en lumière.

A cet effet, des mécanismes de gouvernance sur le plan international ont été adoptés dans une
perspective normative et réformatrice qui a contraint les entreprises à instaurer dans leur mode de
fonctionnement plus de transparence et plus de responsabilité en matière de rémunération des
dirigeants.

Dans le contexte tunisien, et compte tenu de l’ouverture économique, la création d’une zone de libre
échange méditerranéenne et la politique mise en œuvre pour attirer les investisseurs étrangers qui
utilisent des critères d’évaluation du gouvernement d’entreprise largement standardisés incitent par
conséquent à l’adoption des normes en la matière. Les principes de bonne gouvernance en matière de
rémunération des dirigeants notamment devraient être intégrés dans l’organisation des entreprises
tunisiennes du secteur privé.

A cet effet, l’expert comptable joue un rôle primordial dans le contrôle des rémunérations des
dirigeants étant donné que certaines missions de ce professionnel lui permettent de contribuer
activement au renforcement des règles de bonne gouvernance.

Ce rôle est d’autant plus important dans le contexte tunisien que les mesures d’encadrement en matière
de rétributions accordées aux dirigeants du secteur privé laissent entrevoir certaines zones d’ombre,
contrairement aux mesures d’encadrement des rémunérations des chefs d’entreprises publiques qui
semblent plus efficaces.

Les principales améliorations en matière de contrôle des rémunérations des dirigeants en Tunisie sont :

 Etudier l’opportunité d’instaurer une obligation de mise en place de comités des

rémunérations et des nominations pour certaines entreprises dont notamment celles cotées;

 Précisions quant aux attributions des comités d’audit ;

 Transparence plus structurée ;

 Plus d’encadrement en matière de rémunérations différées ;

 Définition de règles claires en matière d’administrateurs indépendants et des membres

indépendants des comités spécialisés;

 Limitation des mandats croisés pour les administrateurs.

Page | 80
 CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE

A travers une revue de la littérature, nous avons essayé de dégager les variables et les facteurs qui
influencent l’encadrement des rémunérations des dirigeants et ce en se référant à la théorie de
gouvernance d’entreprise et aux pratiques au niveau international.

Pour ce faire, nous avons examiné le fondement théorique de la gouvernance d’entreprise à travers le
lien entre dirigeants sociaux et actionnaires et à travers l’identification des mécanismes disciplinaires.

Il semble que les résultats des recherches sur l’impact des nouveaux mécanismes de gouvernement
d’entreprise sur le contrôle des rémunérations des dirigeants semblent unanimes.

Le tableau ci-dessous présentera une meilleure vue d’ensemble relative à l’effet de certaines
caractéristiques de la gouvernance sur l’encadrement des rémunérations des dirigeants.

Tableau : Contribution de l’analyse théorique sur l’encadrement des rémunérations des dirigeants.

Caractéristiques de gouvernement Signe de l’effet sur Les références

d’entreprise l’encadrement des
rémunérations des
dirigeants

Comités spécialisés  Trepo et Roussel (1999)

Shivdasani et Yermack (1999)

Transparence  Di Maggio et Powell (1983)

Craigehead, Magnan et
Thorne (2004)

Composition du conseil  Mishra et Nielsen (2000)

d’administration (Administrateurs
indépendants) Conyon et Peck (1998)

Approbation par les actionnaires MM Ferri Fabrizio, David

Maber (2009)

Deborah Gilshan ( 2009)

Page | 81
En Tunisie, pour tenir compte des évolutions législatives récentes en matière de contrôle des
rémunérations des dirigeants et afin de se conformer aux standards internationaux, le législateur a
introduit un ensemble de lois et de bonnes pratiques. Toutefois, les mesures d’encadrement adoptées
en matière de rétributions accordées aux dirigeants semblent comporter certaines failles.

Néanmoins, ces failles peuvent être atténuées par l’intervention d’un professionnel indépendant en
l’occurrence l’expert comptable qui peut jouer un rôle important dans le contrôle des rémunérations
des dirigeants.

Toutefois, l’expert comptable devrait surmonter certaines difficultés pratiques inhérentes à ses
missions afin de jouer pleinement son rôle dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants.

Les difficultés en question, qui seront développées dans la seconde partie, peuvent être résumées dans
ce qui suit :

 Détection de la fraude liée à la gestion des résultats;

 Diligences du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure des conventions

réglementées ;

 Choix des types de rémunération les plus adaptés à l’entreprise conseillée ;

 Choix et mise en place des contrôles au niveau de la société conseillée.

C’est ainsi que dans la deuxième partie de ce travail, nous essaierons de proposer des mesures d’aide
qui permettront à l’expert comptable de surmonter les difficultés pratiques auxquelles il peut être
confronté. Par ailleurs, un questionnaire adressé aux entreprises tunisiennes nous apportera les
éclaircissements nécessaires sur les pratiques de gouvernance en matière de rémunération des
dirigeants et sur les variétés de rémunérations les plus répandues en Tunisie.

Page | 82
 DEUXIEME PARTIE : REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET
RENFORCEMENT DE LA SECURITE FINANCIERE :
PROPOSITION DE MESURES D’ORIENTATION POUR
L’EXPERT COMPTABLE

Les thèmes de la sécurité financière et des rémunérations des dirigeants se situent aujourd’hui au cœur
de l’actualité du monde des affaires et plus particulièrement de toute la communauté financière.

Ces thèmes ont guidé les programmes de réforme engagés par plusieurs gouvernements dont le
gouvernement tunisien. Pour fournir une réponse à la crise de confiance dans les mécanismes du
marché, ces gouvernements ont mis en place des dispositifs règlementaires, des codes et des règles de
bonne gouvernance.

Néanmoins, les règles et les lois adoptées en Tunisie accordent une certaine liberté aux dirigeants
sociaux, et ne garantissent pas ainsi une réelle sécurité financière en matière de rémunération des
dirigeants.

L’intervention d’un professionnel indépendant qui offre plusieurs services, apparait comme un rempart
face à cette liberté. En effet, l’expert comptable partenaire privilégié des sociétés, peut contribuer
activement à travers l’exercice de différentes missions au renforcement de l’encadrement des
rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie. Toutefois, la tache de l’expert comptable ne semble
pas aisée, vu que plusieurs difficultés pratiques peuvent entraver la bonne marche de ses missions.

Nous présenterons donc au niveau du premier chapitre de cette deuxième partie, une enquête réalisée
auprès de certaines sociétés anonymes tunisiennes dont le but est de revenir sur les pratiques de
gouvernance en Tunisie en matière de rémunération des dirigeants. Les résultats de cette enquête
permettront de confirmer ou d’infirmer les constats dégagés de la première partie théorique de ce
mémoire.

Par ailleurs, nous nous attarderons au niveau de ce premier chapitre sur les difficultés que les experts
comptables peuvent rencontrer dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants lors de l’exercice
de leurs missions et d’en exposer les raisons.

Au niveau du deuxième chapitre de cette partie, il sera question de proposer certaines mesures
d’orientation pratiques pour l’expert comptable. Le but de ces mesures sera d’aider les experts
comptables à surmonter les difficultés pouvant être rencontrées dans la réalisation des différentes
missions contribuant à l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.

Page | 83
 CHAPITRE I: ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS EN TUNISIE : ENQUETE ET DIFFICULTES
RENCONTREES PAR L’EXPERT COMPTABLE

Dans la première partie de ce mémoire, nous avons mis en lumière le rôle de l’expert comptable dans
l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie, à travers l’examen des missions
que peut exercer ce dernier. Il s’est avéré que ce rôle est d’autant plus important que les mesures
d’encadrement adoptées par les entreprises tunisiennes laissent entrevoir certaines failles.

A cet effet, ce chapitre permettra de nous apporter les éclaircissements nécessaires sur les pratiques de
gouvernance en matière de rémunération des dirigeants à travers une enquête auprès de certaines
sociétés anonymes tunisiennes dont le but est de recueillir certaines informations sur les variétés des
rémunérations de ses dirigeants sociaux, leur mode de fixation et les pratiques concernant leur
encadrement.

Par ailleurs, au niveau de la deuxième partie de ce chapitre, nous allons exposer les difficultés
susceptibles d’être rencontrées par les experts comptables dans l’encadrement des rémunérations des
dirigeants à travers l’exercice de leurs différentes missions. Par la suite, cette analyse contribuera à la
proposition de mesures d’orientation qui permettront à l’expert comptable de surmonter les difficultés
pratiques auxquelles il peut être confronté dans l’exercice de ses missions.

SECTION 1:DEMARCHE SUIVIE POUR LA REALISATION DE

L’ENQUETE ET L’EXPLOITATION DU QUESTIONNAIRE
1. Objectifs de l’enquête et démarche suivie

Afin de mener à bien notre enquête sur les rémunérations des dirigeants sociaux et la gouvernance
d’entreprise, nous avons consulté plusieurs enquêtes étrangères dont les études réalisées par
KORN/FERRY71 , l’institut français des administrateurs (IFA)72 et AMF73 traitant des pratiques de
bonne gouvernance d’entreprise en matière de rémunération des dirigeants sociaux.

L’examen de ces recherches combiné avec la revue de la littérature théorique et empirique portant sur
le thème de la gouvernance d’entreprise et les rémunérations des dirigeants sociaux nous ont permis de

71
« Gouvernement d’entreprise », Etude mondiale, 2004.
72
« Les comités de rémunérations et nominations », 2007.
73
Rapport 2010 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants.

Page | 84
formuler un ensemble de constats concernant notre objet de recherche mais qui se limitent
essentiellement aux contextes étrangers.

Nous avons alors exploité ces résultats comme point de départ pour la construction des hypothèses à
tester dans le contexte tunisien.

En effet, pour compléter nos premiers résultats sur la rémunération des dirigeants sociaux et la
gouvernance d’entreprise en Tunisie, nous avons procédé à une enquête auprès des entreprises de la
place.

Cette enquête essayera de dévoiler les variétés des rémunérations des dirigeants sociaux les plus
répandues en Tunisie. Par ailleurs, cette enquête apportera un éclairage sur certaines pratiques de
gouvernance d’entreprise dans les firmes tunisiennes, plus particulièrement en matière d’encadrement
des rémunérations des dirigeants sociaux. Par la suite, ces résultats permettront d’apprécier les
pratiques tunisiennes par rapport aux textes en vigueur, normes et règles internationales.

Les résultats de cette enquête permettront, entre autre, d’enrichir les propositions des mesures
contribuant au renforcement du rôle de l’expert comptable dans l’encadrement des rémunérations des
dirigeants sociaux en Tunisie.

2. Présentation du questionnaire

Pour la collecte des données, nous avons procédé par un questionnaire qui comporte 43 questions
(Voir annexe 2). Les questions auxquelles nous avons eu recours sont essentiellement des questions
fermées qui proposent aux interviewés un ensemble de choix prédéterminés où ils auraient selon les
cas à choisir une ou plusieurs alternatives.

Etant donné la difficulté de s’assurer de l’exhaustivité des réponses possibles, nous avons aussi utilisé
des questions semi-fermées qui donnent aux personnes interrogées la possibilité de mentionner des
alternatives non citées et ce en insérant des éventualités : « Autres », « A préciser »…

Les questions sont réparties comme suit :

Présentation de la société (6 questions) : Cette partie a pour objectif de collecter le maximum

d’informations qui nous ont semblé utiles sur les sociétés objet du questionnaire. Ces informations
d’ordre général concernent principalement le secteur d’activité, la structure du capital, l’appartenance
à un groupe ou pas, et quelques données chiffrées sur les entreprises objet de ce questionnaire.

Page | 85
Mode de direction (6 questions) : Il s’agit dans cette partie de s’intéresser au lien entre le mode de
direction et l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux à travers notamment l’organe de
direction et sa composition.

Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux (15 questions) : Cette partie
a pour objectif d’exposer les variétés des rémunérations les plus répandues en Tunisie et de situer le
modèle tunisien par rapport aux pratiques internationales en la matière. Par ailleurs, cette section
permettra de revenir sur le mode de fixation de ces rémunérations et d’apprécier la conformité avec les
textes en vigueur, ainsi que les règles de bonne gouvernance.

Comités spécialisés (11 questions): Cette partie sera consacrée à la détermination du degré
d’implantation des comités spécialisés au niveau des entreprises tunisiennes, ainsi que leur
contribution dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.

Transparence (5 questions) : À travers cette partie, nous allons revenir sur un élément majeur de la
gouvernance d’entreprise à savoir la transparence. Nous allons essayer grâce aux réponses recueillies
de dévoiler les pratiques des entreprises tunisiennes et de mesurer le degré de respect des bonnes
règles en matière de transparence des rémunérations des dirigeants sociaux.

Le but de certaines questions posées est de mieux comprendre les caractéristiques et le mode de
gestion des entreprises qui constituent notre échantillon. Elles ne seront pas nécessairement prises en
considération dans les analyses des résultats.

3. Population cible

Pour répondre à notre problématique de recherche, la population choisie est constituée des sociétés
anonymes tunisiennes. Bien que le sujet de la rémunération des dirigeants sociaux touche toutes les
sociétés anonymes quelque soit leur organisation et leur taille, cette enquête sera limitée à un
échantillon de 80 sociétés, vu les difficultés pratiques qu’engendrerait la sollicitation de toutes les
sociétés anonymes implantées en Tunisie.

Afin que notre échantillon soit le plus représentatif possible des sociétés anonymes opérant en Tunisie,
nous avons sélectionné aussi bien des entreprises cotées que des entreprises non cotées, appartenant
aux différents secteurs d’activité de l’économie tunisienne.

Vu le terme abordé dans cette enquête, les dirigeants sociaux des entreprises sélectionnées sont les
personnes qui, de par leurs compétences, ont pu répondre à ce questionnaire.

Le taux de participation a été globalement de 58% équivalent à un nombre de quarante sept réponses

Page | 86
obtenues appartenant à des secteurs d’activité différents (Question Q1), départagées entre sociétés
cotés et sociétés non cotées (Question Q2). Les sociétés répondantes appartiennent à une structure de
groupe pour 74% des cas parmi lesquelles 53% font partie d’un groupe tunisien.

Le mode de direction adopté dans 98% des sociétés interviewées est le conseil d’administration ; 2%
seulement de ces entreprises ont choisi la société anonyme de type duale c'est-à-dire directoire et
conseil de surveillance74.

Par ailleurs, 57% des sociétés adoptent la forme de société de type classique à savoir le conseil
d’administration avec un PDG.

Graphique 1 : Volume du chiffre d’affaires

des sociétés de notre échantillon

72 % des sociétés de notre échantillon

enregistrent un chiffre d’affaires supérieur à
5 000 000 TND.

Graphique 2: Effectif des sociétés de notre

échantillon

43% des sociétés de notre échantillon ont un

effectif entre 100 et 500.

4. Administration du questionnaire et difficultés rencontrées

Afin d’inviter les dirigeants des sociétés identifiées à répondre à ce questionnaire, nous avons jugé
nécessaire de les contacter par téléphone puis de leur envoyer par voie de courrier électronique le
questionnaire. Certains dirigeants sollicités ont choisi d’y répondre dans le cadre d’un entretien.

La collecte des réponses a nécessité une période s’étalant du 27 décembre 2010 au 28 Février 2011.

Malgré le recours à des contacts directs, il n’a pas été possible d’avoir les réponses de l’ensemble des
dirigeants contactés.

74
Cette forme duale n’a été autorisée en Tunisie qu’à partir de l’année 2000, ce qui peut expliquer le nombre réduit des
sociétés ayant cette forme.

Page | 87
Les principales difficultés rencontrées dans la réalisation de cette enquête sont :

 L’indisponibilité d’une partie importante des dirigeants ;

 Le manque d’adhésion de certains dirigeants pour répondre à des questions sur le sujet des
rémunérations des dirigeants sociaux, qui peut être perçu comme relevant du domaine
confidentiel de la direction de l’entreprise ;

 La période de collecte des réponses a coïncidé avec les récents événements politiques qu’a
connus notre pays.

Par ailleurs, l’analyse des données se fera en deux étapes :

 La première étape consiste à centraliser les réponses sur une base informatique en vue d’une
consolidation des réponses et la présentation des statistiques à l’aide du logiciel SPSS ;

 La deuxième étape vise à rendre cohérents les éléments de réponses fournis par les dirigeants
des sociétés sélectionnées.

Dans une seconde étape, un entretien a été réalisé auprès de ces dirigeants afin de corriger certaines
réponses et retraiter en conséquence les résultats de l’enquête.

SECTION 2:PRESENTATION DU RESULTAT DE L’ENQUETE

1. Informations d’ordre général:

Question Q1 : Quel est le secteur d’activité de votre société ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Industrie 13 28 28 28
Commerce 5 11 11 38
Service 11 23 23 62
Tourisme 3 6 6 68
Financier 11 23 23 91
Autre (à préciser) 4 9 9 100
Total 47 100 100

Page | 88
Question Q2 : Votre société est :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Une entreprise publique 6 13 13 13
Une entreprise du secteur privé, cotée à la 8 17 17 30
bourse
Une entreprise du secteur privé, non cotée à la 33 70 70 100
bourse
Total 47 100 100

Question Q3 : Votre société est :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Appartient à un groupe tunisien 25 53 53 53
Appartient à un groupe étranger 11 23 23 77
N’est pas une société appartenant à un 11 23 23 100
groupe
Total 47 100 100

Question Q4 : Le chiffre d’affaires de votre société est :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

≤2 000 000 TND 6 13 13 13
2 000 000 TND  ≤5 000 000 TND 7 15 15 28
 5 000 000 TND 34 72 72 100
Total 47 100 100

Question Q5 : Le capital de votre société est :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

≤ 100 000 TND 0 0 0 0
100 000 TND  ≤500 000 TND 8 17 17 17
 500 000 TND 39 83 83 100
Total 47 100 100

Question Q6 : L’effectif de votre société est :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

≤ 100 17 36 36 36
100 ≤500 20 43 43 79
 500 10 21 21 100
Total 47 100 100

Page | 89
2. Organe de direction et comités spécialisés

Question Q7 : Quel est le mode de direction de votre société ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Conseil d’administration avec PDG 26 55 55 55
Conseil d’administration avec 20 43 43 98
président du conseil et DG
Directoire et conseil de surveillance 1 2 2 100
Total 47 100 100

Question Q8 : Est-ce que le conseil d’administration de votre société comporte des administrateurs
indépendants ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 18 38 38 38
Non 28 60 60 98
N/A 1 2 2 100
Total 47 100 100

Question Q9 : Les dirigeants sociaux perçoivent-ils des rémunérations de la part de votre société autres
que celles relevant de l’exercice de leur mandat ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 5 11 11 11
Non 42 89 89 100
Total 47 100 100

Question Q10 : Les dirigeants sociaux assurent-ils d’autres mandats de DG, de DGA, de PDG,
d’administrateurs ou de membres de directoire dans d’autres sociétés?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 36 77 77 77
Non 11 23 23 100
Total 47 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q11 : Les dirigeants sociaux de votre société ont-ils des mandats croisés?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 25 69 69 69
Non 11 31 31 100
Total 36 100 100

Page | 90
Question Q12 : Quel est le taux de participation des dirigeants sociaux dans le capital de votre société?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

0% 12 26 26 26
< 20% 11 23 23 49
20%≤ 50% 13 28 28 77
 50% 11 23 23 100
Total 47 100 100

Question Q28 : Est-ce qu’il existe au sein de votre société des comités spécialisés ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 27 57 57 57
Non 20 43 43 100
Total 47 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q29 : Quels sont les comités spécialisés de votre société?

Réponse Fréquence % % Valide

Comité des rémunérations 1 4 4
Comité d’audit 21 78 78
Comité des nominations 1 4 4
Autres (à préciser) 10 37 37
Total 33

Il est important de préciser que 21 sociétés de notre échantillon disposent d’un seul comité et 6
sociétés disposent de 2 comités à la fois.

Parmi les sociétés ayant répondu à « Comité des rémunérations», les questions suivantes :

Question Q30 : Précisez la composition du comité des rémunérations de votre société :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Nombre total des membres du comité des 5 63 63 63
rémunérations
Nombre des membres indépendants dans le 3 38 38 100
comité des rémunérations
Total 8 100 100

Page | 91
Question Q31 : Le comité des rémunérations au sein de votre société a-il pour mission la mise en place
d’une politique de rémunération globale ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 1 100 100 100
Non (Missions à préciser) 0 0 0 100
Total 1 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q 32 : Existe-il au sein du comité des rémunérations de votre société un membre ayant des
connaissances ou/et une expérience en matière de ressources humaines?

Réponse Fréquence % % Valide % Cumulé

Oui 1 100 100 100
Non 0 0 0 100
Total 1 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu à « Comité d’audit » », les questions suivantes :

Question Q 33 : Précisez la composition du comité d’audit de votre société :

Réponse Fréquence % % Valide % Cumulé

Nombre total des membres du comité 74 82 82 82
d’audit
Nombre des membres indépendants dans le 16 18 18 100
comité d’audit
Total 90 100 100

Il est important de signaler qu’en moyenne, il existe 4 membres au sein du comité d’audit des sociétés
de notre échantillon et que le nombre des sociétés ayant des membres indépendants est seulement de 6
sociétés.

Question Q 34 : Le comité d’audit a-il pour mission l’examen des comptes annuels et semestriels de
votre société?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 21 100 100 100
Non (Missions à préciser) 0 0 0
Total 21 100 100

Page | 92
Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q 35 : Existe-il au sein du comité d’audit de votre société un membre ayant des
connaissances ou/et une expérience en comptabilité ou/et en finance ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 21 100 100 100
Non 0 0 0
Total 21 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu à « Comité des nominations» les questions suivantes :

Question Q 36 : Précisez la composition du comité des nominations de votre société :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Nombre total des membres du comité des 2 67 67 67
nominations
Nombre des membres indépendants dans le 1 33 33 100
comité des nominations
Total 3 100 100

Question Q 37 : Le comité des nominations de votre société a-il pour mission de participer au
recrutement et à l’évaluation des mandataires sociaux ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 0 0 0 0
Non (Missions à préciser) 1 100 100 100
Total 1 100 100

3. Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux :

Question Q 13 : Quelles sont les rémunérations perçues ou pouvant être perçues par les dirigeants
sociaux de votre société ?

Réponse Fréquence % % Valide

Rémunération fixe 43 91 91
Rémunération variable 23 49 49
Avantages en nature 32 68 68
Plans d’actionnariat 5 11 11
Indemnités de fin de mandat 6 13 13
Prime à l’embauche 1 2 2
Jetons de présence 40 85 85
Rémunérations exceptionnelles 4 9 9
Autres (à préciser) 3 6 6

Page | 93
Parmi les sociétés ayant répondu « Rémunération fixe», les questions suivantes :

Question Q 14 : Le niveau de la rémunération fixe annuelle brute du PDG, président de conseil, DG et

DGA de votre société est :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

≤ 50 000 TND 17 40 40 40
50 000 TND  ≤150 000 TND 14 33 33 72
 150 000 TND 12 28 28 100
Total 43 100 100

Question Q 15 :Est-ce que l’augmentation de la rémunération fixe est faite annuellement?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 19 44 44 44
Non (à préciser) 24 56 56 100
Total 43 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu « Rémunération fixe», la question suivante :

Question Q 16 : Quel est le pourcentage moyen de l’augmentation annuelle de la rémunération fixe?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

≤ 5% 10 53 53 53
5% ≤20% 9 47 47 100
20% 0 0 0 100
Total 19 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu « Rémunération variable », les questions suivantes :

Question Q 17 : Quels sont les critères dominants dans le calcul de la rémunération variable ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Résultat de l’entreprise 17 74 74 74
Autres données comptables (Chiffre 0 0 0 74
d’affaires, total revenus…)
Performance boursière 0 0 0 74
Autres (à préciser) 6 26 26 100
Total 23 100 100

Page | 94
Question Q 18 : Quel est le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à la
rémunération fixe annuelle?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

≤ 20% 10 43 43 43
20% ≤50% 7 30 30 74
 50% 6 26 26 100
Total 23 100 100

Question Q 19 : Est-ce qu’il existe au niveau de votre société un plafond pour le pourcentage de la
rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe annuelle?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 5 22 22 22
Non 18 78 78 100
Total 23 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu «Plans d’actionnariat» et/ou «Indemnités de fin de mandat», la
question suivante :

Question Q 20 L’octroi des paiements en action et les indemnités de fin de mandat des dirigeants
sociaux de votre société est-il subordonné à la réalisation de certaines conditions ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 6 75 75 75
Non 2 25 25 100
Total 8 100 100

Il est important de signaler que les possibilités de réponses à cette question concernaient à la fois les
plans d’actionnariat et les indemnités de fin de mandat en même temps de ce fait voici le détail des
résultats :

Existence de conditions
Réponses Oui Non
Paiements en action 6 0
Indemnités de fin de mandat 2 4
Total 8 4

2 réponses négatives concernant les indemnités de fin de mandat ont coïncidé avec un oui concernant
les paiements en actions ; de ce fait, au niveau de la synthèse de la réponse à la question Q20, on a
retenu que les réponses qui étaient affirmatives.

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Parmi les sociétés ayant répondu «Plans d’actionnariat», la question suivante :

Question Q 21 : Les plans d’actionnariat sont-ils soumis à des conditions de conservation après la
levée de l’option ou le don d’actions ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 0 0 0 0
Non 5 100 100 100
Total 5 100 100

Question Q 22 : Dans votre société existe-il une grille de rémunérations des dirigeants sociaux?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 11 23 23 23
Non 36 77 77 100
Total 47 100 100

Question Q 23 : Dans votre société, existe-il un système de suivi et d’évaluation des dirigeants sociaux
par les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 14 30 30 30
Non 33 70 70 100
Total 47 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu à la question Q7 « Conseil d’administration » la question suivante :

Question Q 24 : Les rémunérations des dirigeants sociaux de votre société sont fixées par :

Réponse Fréquence % % Valide

Le conseil d’administration 38 83 83
L’AGO des actionnaires 35 76 76
Autres (à préciser) 3 7 7
Total 76

Il est important de signaler que :

 30 sociétés de notre échantillon ont répondu à la fois le conseil d’administration et l’AGO des
actionnair&es ;

 8 sociétés de notre échantillon ont répondu le conseil d’administration uniquement ;

 5 sociétés de notre échantillon ont répondu l’AGO des actionnaires uniquement ;

 3 sociétés de notre échantillon ont eu comme réponse autres.

Page | 96
Parmi les sociétés ayant répondu à la question Q7 « Conseil de surveillance et à directoire » la
question suivante :

Question Q 25 : Les rémunérations des dirigeants sociaux de votre société sont fixées par :

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Le conseil de surveillance 1 100 100 100
L’AGO des actionnaires 0 0 0 100
Autres (à préciser) 0 0 0 100
Total 1 100 100

Question Q 26 : Les rémunérations des dirigeants sociaux de votre société sont-elles soumises à
l’approbation de l’AGO des actionnaires ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 42 89 89 89
Non 5 11 11 100
Total 47 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q 27 : L’AGO des actionnaires prend-elle sa décision sur la base d’un rapport spécial du
commissaire aux comptes ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 35 83 83 83
Non 7 17 17 100
Total 42 100 100

4. Transparence :

Question Q 39 : Votre société intègre-elle une note spécifique sur les rémunérations des dirigeants
sociaux au niveau de ses notes aux états financiers ?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 22 47 47 47
Non 25 53 53 100
Total 47 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q 40 : Les informations publiées par votre société sur les rémunérations des dirigeants
sociaux au niveau des notes aux états financiers sont-elles structurées de la manière suivante ?

 Avantage à court terme ;

Page | 97
  Avantages postérieurs à l’emploi ;

 Autres avantages à long terme ;

 Indemnités de fin de contrat de travail ;

 Paiement en actions.

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 11 50 50 50
Non (Structure à préciser) 11 50 50 100
Total 22 100 100

Question Q 41 : Le rapport annuel détaillé sur la gestion de la société présenté à l’assemblée générale
annuelle de votre société comporte-il des informations sur les rémunérations des dirigeants sociaux?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui 17 36 36 36
Non 30 64 64 100
Total 47 100 100

Parmi les sociétés ayant répondu par l’affirmative, la question suivante :

Question Q 42 : Est-ce que le rapport de gestion de votre société présente les informations suivantes?

Réponse Fréquence % % Valide

Les critères de calcul et les conditions 4 24 24
d’octroi des rémunérations des dirigeants
sociaux
Des informations chiffrées sur les 17 100 100
rémunérations des dirigeants sociaux
Autres (à préciser) 0 0 0
Total 21 100 100

Il est important de rappeler que les rapports de gestion de 4 sociétés comportent à la fois des
informations concernant les critères de calcul et les conditions d’octroi des rémunérations des
dirigeants sociaux et des informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants sociaux.

Question Q 43 : Existe-il d’autres documents publiés par votre société contenant des informations sur
les rémunérations des dirigeants sociaux?

Réponse Fréquence % % Valide %Cumulé

Oui (à préciser) 3 6 6 6
Non 44 94 94 100
Total 47 100 100

Page | 98
SECTION 3 : ANALYSE DES RESULTATS ET CONCLUSION
1. Variétés des rémunérations des dirigeants sociaux et mode de fixation

Les entreprises doivent définir une politique de rémunération qui alignerait les objectifs du dirigeant à
ceux de la firme qu’il dirige, et ce pour une meilleure convergence des intérêts entre les actionnaires et
les dirigeants et une plus grande maîtrise des tentatives d’enracinement.

Graphique 3: Variétés des rémunérations des dirigeants sociaux

91% des sociétés de notre échantillon accordent une rémunération fixe à leurs
dirigeants,

2% seulement des sociétés de notre échantillon accordent des primes à l’embauche.

Un peu plus des ¾ des sociétés de notre échantillon ne disposent pas de grille de rémunérations des
dirigeants sociaux (Question Q22). Toutefois, l’absence d’une telle grille est compensée par le fait que
les jetons de présence sont fixés par l’AGO pour 87% des sociétés de notre échantillon (Question Q24)
alors que pour les autres rémunérations, elles sont fixées par le conseil d’administration pour 88% des
sociétés interviewées (Question Q24).

Par ailleurs, 89% des sociétés soumettent les rémunérations de leurs dirigeants à l’approbation de
l’AGO (Question Q26) dont 83% prennent cette décision sur la base d’un rapport spécial de leur
commissaire aux comptes (Question Q27).

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En outre, nous constatons que :

 91% prévoient une part fixe dans la rémunération des dirigeants (Question Q13) ;

 49% prévoient une part variable dans la rémunération des dirigeants (Question Q13) ;

 13% prévoient des indemnités de fin de mandat pour les dirigeants sociaux (Question Q13) ;

 11% prévoient des plans d’actionnariat pour les dirigeants sociaux (Question Q13) ;

 6% prévoient d’autres formes de rémunération notamment le payement des honoraires annuels

facturés par des sociétés appartenant à ses dirigeants sociaux (Question Q13) ;

 83% des entreprises publiques interviewées n’accordent que des formes de rémunérations
prévues par la réglementation en vigueur (Question Q13) ;

 30% seulement des sociétés disposent d’un système de suivi et d’évaluation des dirigeants par
les administrateurs (Question Q23).

Graphique 4 : Niveau de la part fixe de la

rémunération des dirigeants

40% des sociétés de notre échantillon

accordent une moyenne annuelle brute
inférieure à 50 000 TND comme part fixe de
la rémunération des dirigeants.

En analysant un peu plus les réponses obtenues, nous remarquons ce qui suit :

 L’augmentation de la part fixe de la rémunération des dirigeants est faite annuellement pour
44% des sociétés accordant une part fixe parmi la rémunération de leurs dirigeants (Question
Q15). Cette situation ne semble pas être en adéquation avec les bonnes pratiques qui
préconisent de revoir la part fixe de la rémunération qu’à des moments clés de la vie de
l’entreprise ou de la carrière du dirigeant ;

 Pour 47% des sociétés dont l’augmentation de la part fixe de la rémunération des dirigeants est
faite annuellement, le pourcentage moyen de cette augmentation est relativement élevé (entre
5% et 20%), (Question Q16) ;

Page | 100
 Parmi les sociétés dont l’augmentation de la part fixe de la rémunération des dirigeants n’est
pas faite annuellement, seulement 21% disposent d’un système de suivi et d’évaluation de ses
dirigeants (Question Q23). Sur ce point, on se demande sur quelle base est faite cette
augmentation ? ;

 Plus de 25% des sociétés ont un pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport
à la rémunération fixe annuelle qui dépasse 50% (Question Q18) ; ce pourcentage parait assez
élevé;

 78% des sociétés accordant une part variable dans la rémunération des dirigeants ne disposent
pas d’un plafond pour le pourcentage de la rémunération variable par rapport à la
rémunération fixe annuelle (Question Q19) ; ce pourcentage est assez élevé et cette pratique
ne concorde pas avec les recommandations de bonne gouvernance visant à limiter l’envolée du
niveau des rémunérations variables;

 66% des sociétés, dont le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à la
rémunération fixe annuelle dépasse 50%, ne fixent pas de plafond pour ce pourcentage
(Question Q19) ;

 52% des sociétés qui déclarent fonctionner avec le système de rémunérations variables
confirment d’un autre coté ne pas disposer de système de suivi et d’évaluation de ses
dirigeants (Question Q23). Par ailleurs, seulement 4% des sociétés accordant des
rémunérations variables disposent d’un comité des nominations responsable de l’évaluation
des dirigeants sociaux (Question Q29). Ce qui nous paraît incohérent car les bonus doivent
bien être définis sur la base d’objectifs préalablement définis et d’un suivi des réalisations par
la suite.

 36% des sociétés de notre échantillon qui prétendent avoir un système de suivi et d’évaluation
des dirigeants, ne l’accompagnent pas en fait par un système d’intéressement et de sanctions à
travers la part variable de la rémunération des dirigeants (Question Q13& Q23). Dans ce cas,
nous nous interrogeons sur l’intérêt de procéder à de telles évaluations ;

 20% des sociétés qui déclarent accorder des plans d’actionnariat sous réserve de la réalisation
de certaines conditions, ne disposent pas d’un système de suivi et d’évaluation de ses
dirigeants (Question Q13&Q23). Toutefois, 100% des sociétés qui déclarent accorder des
indemnités de fin de mandat sous réserve de la réalisation de certaines conditions, ne disposent
pas elles aussi d’un système de suivi et d’évaluation de ses dirigeants (Question Q13&Q23).
Par ailleurs, 100% des sociétés ayant déclaré accorder des plans d’actions et des indemnités de

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 fin de mandat sous réserve de la réalisation de certaines conditions et qui n’ont pas un système
de suivi et d’évaluation de leurs dirigeants ne disposent pas aussi d’un comité de nomination
dont l’une des prérogatives est l’évaluation de la gestion des managers (Question Q29). Cette
situation nous paraît incohérente car on se demande comment sont vérifiées les conditions
d’octroi de ces indemnités préalablement fixées.

Graphique 5: Critères dominants dans le calcul de la part variable de la rémunération

des dirigeants

74% des sociétés de notre échantillon utilisent leur résultat comme critère dans le
calcul de la part variable de la rémunération des dirigeants.

Nous observons enfin que la part variable des rémunérations est fonction, à 74% des cas, du résultat de
l’entreprise (Question Q17). Quant à la performance boursière ainsi que les données comptables
(Chiffre d’affaires, total revenus…), elles ne sont pas considérées comme des critères de performance
de la direction et de la firme et ne sont pas utilisées par conséquent comme base de calcul de la
rémunération variable. Par ailleurs, 26% des sociétés prennent en considération d’autres critères qui
sont des formules tenant compte généralement à la fois des données comptables et du résultat de
l’entreprise.

2. Encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux et comités spécialisés

Nous avons aussi abordé dans le questionnaire les aspects relatifs aux mesures d’encadrement des
rémunérations des dirigeants sociaux dont notamment les comités spécialisés. L’intérêt étant de
pouvoir apprécier l’efficacité de ces mesures quant à leur rôle dans la limitation des abus et le
renforcement de la sécurité financière en Tunisie.

Page | 102
 Graphique 6: Existence des comités
spécialisés

57% des sociétés de notre échantillon

disposent de comités spécialisés.

Graphique 7: Comités spécialisés

78% des sociétés de notre échantillon

disposent de comités d’audit,
37% des sociétés de notre échantillon
disposent d’autres comités spécialisés
notamment les comités de direction, les
comités stratégiques...

Un peu moins de 50% des sociétés de notre échantillon ne disposent pas de comités spécialisés
(Question Q28), toutefois 89% des sociétés interviewées déclarent que leurs dirigeants perçoivent
uniquement des rémunérations relevant de l’exercice de leur mandat (Question Q9).

En outre, nous constatons que :

 8% seulement des sociétés qui ont déclaré avoir des comités spécialisés disposent de comités
des rémunérations et des nominations, alors que 78% d’entre elles ont des comités d’audit
(Question Q29).

 Les comités d’audit des sociétés interviewées ont tous pour mission l’examen des comptes
annuels et semestriels de leur société, et disposent d’au moins un membre ayant des
connaissances ou/et une expérience en comptabilité ou/et en finance (Questions Q34 &Q35).

En analysant un peu plus les réponses obtenues, nous remarquons ce qui suit :

 60% des sociétés, qui disposent d’un mode de direction basé sur un conseil d’administration,
déclarent ne pas avoir d’administrateurs indépendants dans la composition de leur conseil
(Question Q8) ;

 100% des sociétés ayant des comités des rémunérations et des nominations disposent de
membres indépendants au sein de ces comités (Questions Q30 &Q36), toutefois 71% des

Page | 103
 sociétés ayant déclaré avoir un comité d’audit ne font pas appel à des membres indépendants
(Question Q33) ;

 77% des dirigeants cumulent d’autres mandats de DG, PDG, DGA, d’administrateurs dont
69% déclarent assurer des mandats croisés (Question Q10&Q11). Cette pratique a pour effet
d’augmenter les pouvoirs des dirigeants pour maintenir leurs postes et influencer la fixation de
leurs rémunérations mutuelles.

Graphique 8: Indépendance des

administrateurs

60% des administrateurs des sociétés de

notre échantillon ne sont pas indépendants,

2% sont des sociétés à forme dualiste.

Graphique 9: Mandats croisés

69% des dirigeants des sociétés de notre

échantillon déclarent avoir des mandats
croisés,

31% des dirigeants des sociétés de notre

échantillon déclarent ne pas avoir des
mandats croisés.

3. Transparence en matière de rémunération des dirigeants sociaux

La dernière partie du questionnaire concerne un élément important de la gouvernance d’entreprise à

savoir la transparence. A travers cette partie nous avons voulu établir un état des lieux de la
transparence en matière de rémunération des dirigeants sociaux au niveau des entreprises tunisiennes.

Page | 104
 Graphique 10: Note aux états financiers sur
les rémunérations des dirigeants sociaux

53% des sociétés de notre échantillon

déclarent ne pas insérer au niveau des notes
aux états financiers une note spécifique aux
rémunérations des dirigeants sociaux.

Notre examen des réponses concernant cette partie fait ressortir les remarques suivantes :

 Un peu moins de 50% des sociétés de notre échantillon déclarent intégrer une note spécifique
sur les rémunérations des dirigeants sociaux au niveau de leurs notes aux états financiers
(Question Q39). Par ailleurs, seulement 50% de ces sociétés présentent les informations sur les
rémunérations des dirigeants selon la structure préconisée par la note d’orientation de l’ordre
des experts comptables de Tunisie de Mars 2009 (Question Q40) ;

 36% seulement des sociétés de notre échantillon publient des informations relatives aux
rémunérations des dirigeants sociaux au niveau du rapport annuel détaillé sur la gestion de la
société (Question Q41), dont 76% uniquement présentent des informations chiffrées sur les
rémunérations des dirigeants sociaux (Question Q42). A ce sujet, on se demande de l’utilisé de
telles informations pour une prise de décision.

 94% des sociétés de notre échantillon déclarent ne pas publier d’autres documents (Autres que
les notes aux états financiers et le rapport de gestion) contenant des informations sur les
rémunérations des dirigeants sociaux (Question Q43) ;

 40% des sociétés de notre échantillon ne publient aucune information sur les rémunérations
des dirigeants sociaux (Notes aux états financiers, rapports de gestion et autres documents)
(Question Q39& Q41& Q43).

4. Conclusion

Les résultats de l’enquête nous ont permis d’appréhender les variétés des rémunérations accordées aux
dirigeants sociaux, d’avoir un aperçu sur le mode de leur fixation et de leur approbation, d’avoir un
aperçu sur l’encadrement de ces rémunérations ainsi que sur le degré d’application des règles de
transparence.

Page | 105
A cet effet, nous pouvons conclure qu’il y’a une absence de mise en place par les sociétés de notre
échantillon d’une politique de rémunération transparente et conforme aux bonnes pratiques de
gouvernance d’entreprise.

En effet, nous avons pu constater que :

 Les grilles des rémunérations des dirigeants sociaux n’est pas très répandue comme pratique
dans les entreprises tunisiennes ;

 Absence de lien entre le système d’évaluation des dirigeants sociaux et les rémunérations qui
leurs sont accordées ;

 Malgré l’apport des comités des rémunérations et des comités des nominations dans
l’encadrement des rémunérations des dirigeants, leur mise en place reste une pratique peu
courante au niveau des entreprises tunisiennes ;

 La pratique des administrateurs indépendants n’est pas suffisamment répandue en Tunisie ;

 La pratique des membres indépendants des comités spécialisés n’est pas une pratique courante
en Tunisie;

 La pratique des mandats croisés est assez courante dans le monde des affaires en Tunisie, ce
qui peut influencer les rémunérations des dirigeants sociaux ;

 Les systèmes de rémunération ne sont pas suffisamment transparents.

Tous ces constats confirment l’existence d’un environnement de contrôle des rémunérations des
dirigeants pas suffisamment sécurisé.

Toutefois, nous remarquons que les entreprises tunisiennes respectent certaines règles de bonne
gouvernance en matière de rémunération des dirigeants notamment :

 L’implantation systématique des comités d’audit au niveau des sociétés tunisiennes qui jouent
un rôle important dans la diminution des risques liés aux rémunérations variables ;

 L’existence au sein des comités d’audit d’au moins un membre ayant des connaissances ou/et
une expérience en comptabilité ou/et en finance ;

 Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de rémunérations autres que celles relevant de
l’exercice de leurs mandats.

Page | 106
SECTION 4: COMPLEXITE DE L’ENCADREMENT DES
REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS PAR L’EXPERT COMPTABLE

Comme nous l’avons évoqué dans la première partie de ce mémoire, le contexte tunisien est
caractérisé par une insuffisance d’encadrement en matière de rémunération des dirigeants dû, à un
manque d’adoption spontanée des règles de bonne gouvernance et à des dispositions légales portant
parfois confusion. Ce constat a été confirmé par les résultats de l’enquête réalisée auprès de certaines
sociétés anonymes tunisiennes, de ce fait le rôle de l’expert comptable en matière d’encadrement des
rémunérations des dirigeants sociaux s’avère d’une importance cruciale.

Néanmoins, la tache qui incombe à l’expert comptable ne semble pas aisée, étant donné que lors de
l’exécution de ses missions, ce professionnel peut se heurter à certaines difficultés pratiques.

Les difficultés en question se rattachent essentiellement aux éléments suivants :

 Difficultés de détection des manœuvres frauduleuses liées à la gestion des résultats;

 Diligences du commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure des conventions

réglementées ;

 Choix des types de rémunération les plus adaptés à l’entreprise conseillée ;

 Choix et mise en place des contrôles au niveau de la société conseillée.

1. Détection de fraudes

En s’assurant de l’absence d’inexactitudes importantes résultant de fraudes, l’auditeur confère plus

d’assurance aux états financiers base des rémunérations variables des dirigeants sociaux.

Toutefois, certaines situations peuvent réduire considérablement l’utilité de l’intervention de l’expert

comptable en vue de la détection des manœuvres frauduleuse de gestion des résultats. En effet,
certaines personnes de part leurs positions peuvent dépasser les contrôles mis en place au niveau de
l’entreprise en les rendant ainsi inefficaces et en rendant aussi la fraude commise par le haut
management de la société difficile à détecter par l’auditeur externe ou le commissaire aux comptes.

En outre, les règles de gouvernance et le système de contrôle interne se heurtent souvent à des limites
qui réduisent leur efficacité pour la prévention et la détection de fraude. En effet, quelle que soit la
qualité d'un système de gouvernance ou de contrôle interne, il peut toujours être contourné s'il y a
collusion entre plusieurs personnes.

Page | 107
Face à cette situation, il s’avère que la difficulté pour l’auditeur ou le commissaire aux comptes
consiste à détecter et à traiter le risque de fraudes liées à la gestion des résultats. Pour ce faire, il est
nécessaire de mettre en place des tests spécifiques dont la nature diffère et dépend de la phase d’audit
en question.

1.1 Dépassement des contrôles par les dirigeants

Un système de contrôle interne bien conçu et correctement appliqué au sein de l'entreprise doit donner
une garantie raisonnable contre le risque de fraude. Néanmoins, les fraudes commises par les membres
de la direction sont « au-dessus » des procédures de contrôle interne, et cela est dû essentiellement au
non respect, dans la majorité des entreprises, du principe d'universalité du contrôle interne par les
dirigeants.

En effet, les dirigeants sociaux acceptent rarement d'être contrôlés, car cela remettrait en cause leur
intégrité et signifie qu’on les soupçonne d’actes frauduleux. Ce constat est d’autant plus vrai dans les
entreprises familiales qui ont souvent pour dirigeant l’actionnaire principal.

En outre, la gestion des résultats est par nature difficile à détecter par l’auditeur ou le commissaire aux
comptes, d’autant plus qu’elle fait généralement intervenir le plus haut niveau de contrôle à savoir la
direction générale. A cet effet, les dirigeants peuvent outrepasser les contrôles au niveau de
l’entreprise notamment avec la complicité de certains employés de l’entreprise.

1.2 Autres raisons

La collusion est définie comme une entente ou un accord entre plusieurs personnes pour la réalisation
d'un objectif ou d'une opération. C'est le cas de l'accord entre un directeur général et un directeur
financier pour la comptabilisation de revenus fictifs ou différer la comptabilisation de passifs.

Néanmoins, un système de contrôle interne efficace peut rendre la collusion très difficile mais en
aucun cas ne peut totalement l’empêcher. En effet, avec des tâches efficacement réparties, la collusion
devrait concerner un nombre élevé de personnes afin de passer outre les contrôles réciproques.
Toutefois, la collusion d'un nombre trop important de personnes est souvent en soi un obstacle.

Par ailleurs, le fonctionnement des règles de contrôle interne et de bonne gouvernance est souvent
rendu plus difficile dans certains services de l'entreprise où l'enregistrement des faits économiques
n'est pas aussi bien défini que dans les services comptables.

Par exemple, si le rapprochement du chiffre d'affaires comptabilisé et du chiffre d'affaires réalisé par le
service commercial n'est pas possible, cela peut rendre difficile la détection des revenus fictifs inscrit
par le comptable du fait du non établissement de l'état récapitulatif des ventes par le service

Page | 108
commercial. Ainsi, l'insuffisance de l'application de certaines procédures par certains services de
l'entreprise constitue une limite du contrôle interne pour la détection de la fraude notamment celle
relative à la gestion des résultats.

2. Contrôle des conventions réglementées

Le commissaire aux comptes a un rôle d’information en matière de rémunération des dirigeants et son
rapport spécial est destiné à aviser les actionnaires appelés à approuver les conventions réglementées.

A cet effet, le commissaire aux comptes devrait réunir les informations sur les rémunérations des
dirigeants sociaux et vérifier la concordance de ces informations avec les documents de base dont elles
sont issues. Néanmoins, la collecte, la vérification et la communication de telles informations ne
semblent pas des taches aisées pour le commissaire aux comptes.

Par ailleurs, le décalage dans le temps entre la naissance des droits et la concrétisation, souvent très
éloignée des charges sous la forme de paiements effectifs, rend l’appréhension par le commissaire aux
comptes des rémunérations différées particulièrement délicates.

2.1 Rémunérations différées

A la lecture des dispositions du CSC et notamment l’article 200, il semble que l’intervention du
commissaire aux comptes en matière de rémunérations différées est ambiguë.

En effet, la question qui mérite d’être évoquée est celle de savoir si le commissaire aux comptes doit
présenter un rapport à l’assemblée générale lors de l’autorisation des plans de stock-options ou/et
d’indemnité de départ et un autre lors de l’octroi de ces options ou ces indemnités.

Une telle question est légitime, d’autant plus que les plans de stock-options et les indemnités de départ
peuvent être assortis de certaines conditions, et dans ce cas la vérification de la réalisation de ces
conditions peut s’avérer nécessaire pour accorder de telles rémunérations.

Par ailleurs, l’approbation d’un plan de stock-options ou d’attribution d’actions gratuites implique un
renoncement des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants et
nécessite selon l’article 300 du CSC l’intervention du commissaire aux comptes. En effet, la validité
de la décision de l’assemblée générale extraordinaire d’augmenter le capital est tributaire de la
communication d’un rapport spécial du commissaire aux comptes. De ce fait, ce dernier devrait-il
présenter un autre rapport en plus de son rapport spécial sur les conventions réglementées ?

Page | 109
2.2 Autres rémunérations

Bien que le législateur, à travers l’article 200 du CSC, ait soumis la validité des engagements et
obligations relatifs aux rémunérations des dirigeants à la communication du rapport spécial du
commissaire aux comptes à l’AGO des actionnaires, aucune précision n’a été donnée concernant le
contenu de ce rapport et la nature des informations à communiquer. En effet, l’article 200 du CSC
s’est simplement contenté de citer les dirigeants sociaux et les rémunérations objet de la procédure des
conventions réglementées.

Par ailleurs, la tache qui incombe au commissaire aux comptes semble assez délicate vu que l’objet de
la communication concerne un élément resté longtemps tabou et vu que le contexte financier tunisien a
été longtemps caractérisé par une certaine opacité75. La réaction du monde des affaires à la publication
de la Loi n°2009-16 du 16 mars 2009 modifiant le CSC est un exemple criant quant à la réticence de
certains acteurs de l’économie tunisienne à la transparence. En effet, cette loi obligeant les dirigeants
des sociétés anonymes tunisiennes à communiquer sur les éléments de leur rémunération a fait l’objet
de vives contestations lors de sa publication allant même jusqu’à remettre en cause l’utilité d’une telle
loi.

Ainsi, le commissaire aux comptes se trouve confronté à un dilemme : obligation de communiquer les
engagements pris par la société ou par ses filiales envers ses dirigeants sociaux et surmonter les
éventuels obstacles dûs à la réticence de certains dirigeants à divulguer leurs rémunérations.

Pour résoudre ce dilemme, le commissaire aux comptes doit faire face à certaines difficultés pratiques
liées à la collecte des donnés à divulguer aussi bien auprès de la société elle-même qu’auprès de ses
filiales, au contrôle de l’exhaustivité des informations à communiquer et à la vérification de la
vraisemblance de ces informations. En effet, le commissaire aux comptes doit mettre en œuvre
certaines techniques lui permettant de répondre aux risques liés aux rémunérations des dirigeants et de
proposer une communication fiable en la matière.

3. Conseil dans le choix d’une politique de rémunération

La mission de conseil en politique de rémunération s’intègre dans une démarche volontaire des
actionnaires de l’entreprise de renforcer l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.

En effet, cette mission permet à l’expert comptable de présenter la combinaison optimale des
rémunérations des dirigeants sociaux qui permettraient de concilier entre les intérêts de l’entreprise,
ses spécificités et la motivation des dirigeants.

75
D’après une étude de DERBEL (F) et KHARRAZ (Z), «Gouvernance et responsabilité des dirigeants sociaux », Institut
Arabe des chefs d’entreprise, cellule des jeunes membres, Octobre 2004 : moins de 10% des sociétés tunisiennes faisant
appel public à l’épargne fournissent des informations sur la rémunération de leurs dirigeants.

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Afin de mener à bien sa mission, l’expert comptable devrait analyser les différentes possibilités et ne
retenir que la solution la mieux adaptée à l’entreprise conseillée.

Pour ce faire, l’expert comptable devra prendre en considération les particularités de l’entreprise
conseillée en effectuant un diagnostic, qui permettra de mieux connaître l’organisation de l’entreprise,
d’identifier les contrôles faisant face aux risques inhérents aux rémunérations des dirigeants sociaux et
d’en mesurer l’efficacité.

Par ailleurs, l’expert comptable conseiller doit identifier le degré d’incitation et les risques inhérents
aux différentes formes de rémunération, et mesurer les coûts financiers additionnels que peuvent
engendrer l’adoption des nouveaux outils de rémunération.

Ainsi, la tache de l’expert comptable ne semble pas aisée, étant donné que sa décision devra prendre
en considération plusieurs critères à la fois :

 Les spécificités et les risques inhérents aux différentes formes de rémunération ;

 Efficacité des contrôles au niveau de la société conseillée ;

 Efficacité financière de la nouvelle politique de rémunération.

La problématique à laquelle l’expert comptable est confronté est de trouver un outil d’aide à la
décision qui lui permettra d’intégrer tous ces critères et de traiter adéquatement les données
nécessaires afin qu’il puisse prodiguer le meilleur conseil à ses clients sur la base d’une démarche
structurée.

4. Conseil en organisation

Il existe certaines difficultés pratiques pouvant nuire sérieusement à la bonne marche de la mission de
conseil en organisation qui est une démarche volontaire des actionnaires afin de renforcer le contrôle
des rémunérations des dirigeants.

En effet, même si les actions d’organisation présentent plusieurs avantages, elles sont difficiles à
entreprendre et se heurtent souvent à plusieurs obstacles qui devraient être appréhendés par l’expert
comptable.

En effet, toute action d’organisation est à l’origine de changements du cadre et des méthodes de travail
existantes. Certains dirigeants peuvent ne pas appuyer ces changements et peuvent éprouver certaines
réticences vis-à-vis de ces actions d’autant plus qu’elles ont pour but le renforcement du contrôle
autour d’un élément qui les concerne particulièrement à savoir leur rémunération.

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Ces réticences peuvent être justifiées notamment par :

 Le profil et la culture des dirigeants ;

 Les troubles causés par les actions d’organisation aux opérations courantes ;

 La durée importante d’acclimatation par le personnel aux nouvelles procédures ;

 La difficulté d’évaluer l’impact des travaux de réorganisation sur la suppression des

dysfonctionnements existants et l’amélioration de la performance de l’entreprise.

Par ailleurs, les actions de réorganisation, même si elles sont soutenues par les dirigeants, elles
peuvent se heurter au rejet du personnel de l’entreprise. Ces derniers peuvent appréhender les méfaits
de telles actions à savoir :

 Les modifications des méthodes de travail ;

 L’allocation de nouvelles fonctions ;

 La remise en cause des compétences ;

 La redistribution des pouvoirs et des responsabilités.

Par ailleurs, l’apport d’une mission d’organisation sur l’amélioration des performances des entreprises
est certain, mais la réorganisation d’une entreprise reste une opération difficile à effectuer car les
activités réorganisées sont difficiles à quantifier.

En effet, il parait difficile de mesurer l’efficacité d’un service ou d’une direction. Contrairement au
domaine technique où le contrôle qualité peut s’opérer en mesurant les caractéristiques d’un produit
par rapport à certaines normes, la mesure de la performance des processus et activités reste assez
subjective.

En outre, la réorganisation des activités permet la réduction des risques et un gain de productivité.
Toutefois, lorsque « La production administrative » augmente, la charge de travail augmente en
conséquence, pouvant induire des coûts cachés parfois plus élevés que les gains de productivité
accomplis.

Ces difficultés liées à la mission d’organisation ont trait à la nécessité de maîtriser l’entreprise dans
tous ses aspects (organisationnel, informatique, comptable, psychologique,…). Cette variété de
connaissances et de compétences rend les actions d’organisation délicates à gérer pour l’expert
comptable et peuvent dans certains cas les faire échouer.

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Conclusion du premier chapitre
A travers l’enquête réalisée auprès de certaines sociétés anonymes tunisiennes, nous avons identifié
les variétés des rémunérations des dirigeants sociaux les plus répandues en Tunisie, leur mode de
fixation et les mesures relatives à leur encadrement.

A cet effet, les pratiques de bonne gouvernance en Tunisie semblent laisser entrevoir plusieurs failles
dont principalement le système d’évaluation des dirigeants, l’indépendance des administrateurs,
l’absence des comités spécialisés et le manque de transparence. Face à ces failles, l’intervention de
l’expert comptable semble être déterminante du fait qu’elle contribue à mieux encadrer les
rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie.

Toutefois, certaines difficultés sont susceptibles d’être rencontrées par l’expert comptable dans
l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie, notamment celles relatives aux
difficultés de détection de fraudes et aux missions de conseils et d’organisation. A cet effet, les
mesures d’orientation que nous proposons de développer dans un second chapitre, auront pour
ambition d’aider l’expert comptable à surmonter ces difficultés pratiques et de contribuer au
renforcement de la sécurité financière.

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 CHAPITRE II: PROPOSITION DE MESURES
D’ORIENTATION POUR UN MEILLEUR ENCADREMENT
DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS PAR L’EXPERT
COMPTABLE

Le rôle de l’expert comptable dans l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux en Tunisie
s’avère important d’autant plus que notre revue de la réglementation a montré que le contexte tunisien
est caractérisé par certaines faiblesses accordant une grande marge de manœuvre aux dirigeants. Ces
faiblesses ont été confirmées par les résultats de l’enquête réalisée auprès de quelques sociétés
anonymes tunisiennes.

Afin de pouvoir jouer pleinement le rôle qui lui est dévolu, l’expert comptable devra surmonter
quelques difficultés pratiques auxquelles il est confronté.

A cet effet, nous proposons dans ce qui suit une série de mesures visant à aider l’expert comptable
dans l’exécution de ses missions, ayant pour objectif l’encadrement des rémunérations des dirigeants
sociaux. Ces mesures d’orientation sont des méthodes de travail préconisées par les normes
professionnelles, les bonnes pratiques ainsi que les recommandations de certaines corporations
professionnelles.

Toutefois, ces mesures d’orientation se limitent seulement aux aspects suivants :

 Détection de fraudes ;

 Contrôle des conventions réglementées ;

 Conseil dans le choix d’une politique de rémunération ;

 Conseil en organisation.

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SECTION 1: DETECTION DE FRAUDES
Nous proposons d’exposer dans ce qui suit, certaines procédures auxquelles l’auditeur externe ou le
commissaire aux comptes pourrait avoir recours lors de la conduite de sa mission afin de tenir compte
du risque de fraudes liées à la gestion des résultats par les dirigeants. Il s’agit d’un certain nombre de
travaux et non pas d’une liste exhaustive des diligences qui correspondent généralement à des tests à
exécuter quelque soit la nature de l’entité auditée et son secteur d’activité.

Il s’agit des méthodes de travail préconisées aussi bien par les normes professionnelles que par les
différentes approches d’audit «généralement appliquées » par un nombre de professionnels de
renommée et qui les ont transformées en bonnes pratiques.

1. Revue analytique

Les revues analytiques représentent un outil efficace d’audit capable de révéler notamment des
indicateurs spécifiques de fraudes. En effet, à travers les écarts dégagés entre les montants traités ou
comptabilisés avec les attentes, les revues analytiques peuvent révéler certains détails indiquant
l’existence de risques de fraude et qui inciteraient le commissaire aux comptes à impacter en
conséquence l’étendue de ses tests d’audit.

La recherche a identifié un certain nombre de ratios financiers qui ont contribué à la révélation de
fraude dans 50% des sociétés l’ayant subie. Ces ratios sont généralement à calculer sur la base de deux
périodes successives. Ils sont présentés comme suit :

 Qualité des Actifs–QA

1-[(Actifs courants N + Immobilisations N)/Total Actifs N]

QA =
1-[(Actifs courants (N-1) + Immobilisations (N-1))/Total Actifs (N-1)]

Ce ratio mesure la variation de la proportion des charges reportées à l’actif par rapport au total actif.
Selon les recherches, un ratio QA habituel serait de 1,039 alors qu’au delà d’un ratio QA de 1,254 une
information pourrait être frauduleuse. En effet, un ratio QA supérieur à 1 indiquerait que le niveau des
charges capitalisées a augmenté et pourrait indiquer l’existence de manipulations frauduleuses.

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  Charges à payer divisées par le Total Actif – CATA

 Variation du BFR - Dotations aux amortissements et aux provisions

CATA =

Total Actif

Ce ratio mesure l’évolution du besoin en fonds de roulement (BFR) par rapport au total actif. Un ratio
CATA normal sera de 0,018 alors qu’un ratio de CATA de 0,031 serait un indice de l’existence
d’informations frauduleuses. Si ce ratio est élevé, il indique un besoin en fonds de roulement important
et une faible génération de trésorerie qui pourrait être une raison de manipulation des comptes. Par
ailleurs, cette situation pourrait également impliquer la non prise en compte de certains passifs
courants, ou/et la majoration de certains actifs courants dans une optique de gestion des résultats.

 Indice de la marge brute (Gross margin index – GMI)

[(Revenus N – Consommation directe N)/Revenus N]

GMI =
[(Revenus (N-1) – Consommation directe (N-1))/Revenus (N-1)]

Un GMI supérieur à 1 peut indiquer l’enregistrement de revenus fictifs ou la non prise en compte de
certains coûts. Par contre, un GMI inférieur à 1 implique une détérioration de la marge et de la
performance globale de l’entité pouvant exercer une certaine pression sur les dirigeants pour
manipuler les comptes. Cela pourrait également impliquer un détournement important de matières ou
de produits finis.

Ces ratios peuvent être utilisés, lors de la revue analytique préliminaire, dans le but de détecter
l’existence d’éventuels risques de fraude. Par ailleurs, d’autres ratios spécifiques au cycle « Revenus »
seront évoqués au niveau de la sous section relative à la prise en compte des revenus « Revenues
recognition process ».

2. CAATS « Computer Assisted Auditing Techniques »

Les « Computer Audit-Assisted Techniques » CAATs sont des tests qui remplacent les tests effectués
manuellement par l’équipe d’audit en mettant en place une approche automatisée.

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Aux Etats-Unis et au Canada, les auditeurs externes des entités cotées sont désormais contraints à
utiliser les CAATs et ces professionnels sont tenus de documenter dans leurs dossiers de travail les
raisons d’une éventuelle non utilisation.

Les CAATs permettent de cibler les transactions parmi un volume important d’informations qui
nécessitent une investigation particulière. Ces procédures asservissent généralement le commissaire
aux comptes ou l’auditeur externe des sondages en leur permettant d’effectuer leurs tests sur la totalité
des données de l’entreprise.

Les CAATs constituent un moyen efficace pour la détection par les auditeurs des cas de fraude et plus
particulièrement les méthodes de gestion de résultats. Les CAATs constituent des techniques à utiliser
lors de l’audit d’entités avec des systèmes informatiques assez développés comme les banques, les
assurances et les sociétés ayant des systèmes informatiques intégrés.

L’efficacité des CAATs, en tant qu’outils de détection de la fraude, réside dans le fait que ces
techniques présentent les avantages suivants :

 Le test exhaustif est possible ;

 Le croisement entre plusieurs bases et fichiers est possible ;

 La préparation des rapports par la création de tableaux de synthèse.

Néanmoins, l’utilisation de cette technique nécessite plusieurs étapes.

En premier lieu, il convient d’extraire les données qui vont servir aux tests. Pour se faire, le
commissaire aux comptes ou l’auditeur externe se fait généralement assister par des spécialistes
informatiques qui formulent des demandes de requêtes adressées à l’entité auditée. A ce titre, il est
important de rappeler qu’il existe un nombre important de logiciels permettant d’appliquer les CAATs
notamment le logiciel ACL. Par la suite, les données recueillies devraient être analysées en utilisant les
différentes fonctions du logiciel utilisé pour le traitement.

Les CAATs sont un moyen efficace pour le traitement des entrées comptables manuelles (Manuel
Journal Entries) et les estimations comptables. Ils permettent par exemple de vérifier les paramètres et
les hypothèses complexes retenues pour les estimations comptables, de s’assurer qu’aucune entrée
dans la balance auxiliaire fournisseurs n’a été faite pour une raison de fraude, notamment en
rapprochant les données des fournisseurs (nom, code…) avec celles du personnel de l’entreprise afin
de vérifier l’existence éventuelle d’un fournisseur fictif qui correspondrait en réalité à un employé de
la société.

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Il est important de rappeler que ces outils comportent certains points faibles qu’il faudrait prendre en
considération dont notamment :

 Les problèmes d’extraction des tables;

 Le temps nécessaire pour formuler et expliquer les requêtes ;

 Les risques d’erreurs et de mauvaise interprétation.

3. Procédures spécifiques pour certains cycles

Afin de tenir compte du risque de gestion des résultats, l’auditeur externe ou le commissaire aux
comptes devrait mettre en place des procédures spécifiques pour certains cycles présentant un risque
de fraude élevé.

3.1 Le processus de prise en compte des revenus « Revenues recognition process »

Les normes internationales d’audit, et en l’occurrence l’ISA 240, établissent que le cycle de
comptabilisation des revenus devrait être automatiquement examiné par les commissaires aux comptes
et les auditeurs car il est considéré d’office comme présentant un risque de fraude élevé.

Il est important de rappeler qu’il existe généralement deux types de prise en compte des revenus à
savoir : la reconnaissance prématurée qui implique la comptabilisation du revenu généré à travers des
moyens légitimes qui est à distinguer de la reconnaissance fictive du revenu qui est généralement
générée par de fausses transactions (avec des clients déjà existants ou des faux clients).

Les indicateurs suivants pourraient souvent attirer l’attention du commissaire aux comptes ou/et
l’auditeur quant à l’existence des risques de reconnaissance des revenus :

 L’amélioration imprévue de la marge brute ;

 La variation à la hausse des ventes non accompagnée par une augmentation équivalente des
flux des ventes ;

 Des revenus des comptes clients qui apparaissent élevés par rapport aux attentes ;

 La variation à la hausse des revenus sans une variation équivalente dans les coûts de
distribution ;

 Des ristournes sur ventes, des retours sur ventes, ou des provisions pour créances douteuses
qui sont anormalement bas ;

Page | 118
  Un volume important de transactions de ventes faites vers la clôture de l’année ;

 Un volume important de retours sur ventes, parvenus juste après la clôture de l’exercice ;

 Variation à la hausse des revenus sans effets de variation équivalente dans les comptes clients.

Plusieurs techniques peuvent être utilisées par le commissaire aux comptes lors de ses investigations
sur les risques de reconnaissance des revenus ; toutefois il y’a lieu de distinguer deux situations :

 Existence de contrat de vente au niveau de la société ;

 Inexistence de contrat de vente au niveau de la société.

En premier lieu, le commissaire aux comptes va s’assurer de la vraisemblance de la pratique normale

de reconnaissance des revenus adoptée par l’entité et de sa bonne application à travers une lecture
détaillée des termes du contrat de vente en place au niveau de l’entité.

Une attention particulière devrait être adressée pour les clauses se rattachant :

- Au payement et à la cargaison ;

- A la livraison et l’acceptation ;

- Aux clauses se rattachant à des performances futures à la charge du vendeur comme exigence
pour le paiement ;

- Au paiement de frais ;

- Aux autres imprévus.

Le commissaire aux comptes est tenu de comparer les termes du contrat avec les détails des ventes
réelles notamment : Quand est ce qu’il y a eu livraison du produit ou du service ? A quel moment la
société peut comptabiliser le revenu ? Quand est-ce-que le client est devenu dans l’obligation de
payer ?, etc.

Dans l’absence de conventions ou d’accords écrits, le commissaire aux comptes devrait considérer
d’autres preuves pour la transaction de vente comme par exemple :

- Procéder à des entretiens avec le management et le personnel ;

- Procéder à de revues analytiques détaillées ;

Page | 119
 - Procéder à la mise en place de tests substantifs afin de collecter des preuves démontrant
l’existence de schémas de manipulations frauduleuses de revenus. Ces tests substantifs,
comprennent entre autres :

 Revue des factures, des bons de livraison… ;

 La visite des sites de production, les confirmations externes notamment confirmation
clients et rapprochement avec les comptes clients correspondants… ;
 L’examen des entrées comptables manuelles et leurs documents justificatifs et ce, en
faisant attention à certains comptes et certains montants (comme les arrondis) de fin
de période ;
 Pour les charges à payer, obtenir le support des reprises et confirmer le timing des
écritures.

Dans tout les cas, l’utilisation de la revue analytique devrait être envisagée par le commissaire aux
comptes étant donné qu’elle constitue un excellent moyen pour déceler si un revenu n’est pas reconnu
d’une manière prématurée, notamment :

- L’investigation des éléments de variation significative suite à la comparaison entre les revenus
de l’année en cours et ceux de l’année dernière;

- Examen des évolutions inhabituelles suite à la revue des soldes des comptes connexes aux
revenus;

- La revue de l’état de flux de trésorerie pour voir si les flux reçus sont en ligne avec les
revenus ;

- Examen des évolutions inhabituelles vers la fin de la période à travers la revue de la tendance
des ventes sur l’année (mensuellement);

- Examen des ratios suivants afin de détecter les variations significatives ou inhabituelles :

 Variation à la hausse du ratio : Marge sur résultat net= Résultat Net/ Total des
ventes brutes ;
 Variation à la hausse du ratio : Marge sur résultat brut= Résultat Brut/ Total des
ventes nettes ;
 Variation à la hausse du ratio : Engagements courants= Actifs courants/ Passifs
courants ;
 Variation à la hausse du ratio : Créances clients au ventes= Ventes Nettes/ Créances
clients ;

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  Augmentation du DSO= Ventes Nettes/Créances Clients x 1/365 ;
 Etc.

3.2 Les opérations avec les parties liées

Les transactions effectuées avec des parties liées ont été utilisées à plusieurs reprises pour perpétrer
des fraudes financières. Pour cette raison, ces transactions devraient constituer des risques de fraudes
systématiques à prendre en considération par le commissaire aux comptes.

En effet, « La performance et la situation financière d’une entité peuvent être affectées par une relation
entre parties liées même si aucune transaction entre parties liées n’a eu lieu. La simple existence d’une
relation peut suffire à affecter les transactions de l’entité avec d’autres parties. Pour ces raisons, la
connaissance des transactions, soldes et relations entre parties liées peut affecter l’évaluation des
activités d’une entité par les utilisateurs des états financiers, y compris l’évaluation des risques et
opportunités que connaît l’entité. »76.

Les transactions frauduleuses effectuées avec les parties liées peuvent généralement inclure :

 La manipulation des engagements (cas d’Enron) ;

 Le transfert de la marge ou des bénéfices qui peut être opéré pour faire apparaître des résultats
bénéficiaires d’une entreprise (par exemple, cotée en bourse) au détriment d’une autre ;

 L’établissement de factures fictives.

Le commissaire aux comptes doit dans un premier temps identifier les parties liées. Ensuite, examiner
la nature des transactions entre ces parties afin de déceler d’éventuels cas de fraude. Voici à titre
d’exemple les procédures à mettre en place par le commissaire aux comptes pour la revue des
transactions avec les parties liées :

 L’identification de toutes les parties liées;

 L’identification des transactions significatives et des transactions proches de la date de

clôture;

 La discussion avec la direction, le personnel et les consultants externes de la société au sujet

de ces transactions (nature, conditions…);

76
Mémento des normes internationales d’informations financières (IFRS) : Positionnement des normes comptables
tunisiennes (NCT) de la théorie à la pratique ; 2010, Pricewaterhousecooper’s, p9006, parg 7 et 8.

Page | 121
  La vérification de l’existence d’une procédure d’autorisation par les entités de gouvernance et
la vérification de son respect systématique pour ce qui concerne les transactions avec les
dirigeants;

 Analyse des pièces justificatives : bons de livraison, factures, contrats…

 Comparaison entre les conditions de ces transactions avec celles appliquées aux opérations
semblables effectuées avec des tierces parties;

 Examiner les flux de trésorerie entre l’entité auditée et ses parties liées.

4. Procédures spécifiques pour certaines opérations

Il s’agit à titre indicatif et non limitatif des procédures spécifiques suivantes :

4.1 Dépassement des contrôles par le management

La gestion des résultats peut être réalisée à travers le dépassement par les dirigeants des contrôles. De
ce fait, des procédures adéquates devraient être mises en place par le commissaire aux comptes pour
tenir compte de ce risque.

Pour la détermination des risques se rattachant au dépassement par la direction des contrôles, voici
quelques exemples d’éléments qui pourraient être pris en considération par le commissaire aux
comptes :

 Si le dirigeant à un motif spécifique pour fausser les états financiers. L’exemple le plus
fréquent de cette situation est le fait que la rémunération d’un dirigeant soit indexée sur les
performances de l’entité ;

 Aucune distinction entre les transactions professionnelles et les éléments personnels n’est faite
par le dirigeant au sein de l’entité;

 Si le démarrage des travaux d’audit est fréquemment retardé. Aussi, les pressions faites pour
empêcher la bonne exécution de l’audit pourraient être un signe de risque à prendre par
l’auditeur ;

 Des avances accordées à des fournisseurs sans pour autant que des services ou des produits
correspondants ne soient fournis ou livrés pour une longue période ;

 Si le dirigeant est incapable de donner des explications satisfaisantes concernant des comptes
de prêts qui demeurent impayés ou qui ne sont pas rémunérés;

Page | 122
  Si le commissaire aux comptes constate des retards importants dans la fourniture
d’explications ou d’affirmations demandées se rattachant à des transactions importantes ;

 Etc.

Par ailleurs, le commissaire aux comptes devrait adopter les mesures suivantes pour atténuer le risque
de fraude se rattachant au dépassement des contrôles par la direction :

 L’examen des entrées comptables manuelles ;

 La revue des estimations comptables faites par le management ;

 L’évaluation de la logique derrière la passation des transactions significatives ou

inhabituelles ;

 Etc.

4.2 Les entrées manuelles ou les Journal entries

Les Jounral entries sont les entrées comptables manuelles, communément appelées des OD
« Opérations Diverses ». Dans un système comptable où les entrées et les traitements des informations
comptables sont automatisés, les entrées manuelles sont des opérations présentant un risque de fraude
important, étant donné qu’elles favorisent le dépassement des contrôles.

Les schémas frauduleux sont par nature difficiles à détecter , ce qui incite le commissaire aux comptes
ou l’auditeur externe à utiliser les outils d’audit les plus sophistiqués pour détecter les entrées
manuelles frauduleuses. Toutefois, une compréhension de l’environnement du contrôle interne et du
système comptable de l’entreprise auditée pourra alléger les travaux de l’auditeur s’il juge que le
risque de fraude au niveau des entrées manuelles est faible.

En effet, la norme SAS 9977 met à la charge des auditeurs externes l’examen des entrées manuelles
afin de s’assurer qu’il n’y ait pas d’inexactitudes significatives dûes aux fraudes. Plus spécifiquement,
cette norme prévoit que les auditeurs devraient effectuer :

 Une prise de connaissance du processus de reporting financier et des contrôles effectués sur
les entrées manuelles ;

 Une identification et une sélection des entrées manuelles dans le but de les tester ;

77
SAS 99, «Consideration of Fraud in a financial Statement Audit».

Page | 123
  Des recherches auprès des personnes impliquées dans le processus de reporting financier afin
d’identifier les activités inhabituelles se rattachant au traitement des entrées manuelles.

Lors de la prise de connaissance du système comptable de l’entreprise, les éléments suivants peuvent
être considérés comme des indices pouvant aider l’auditeur à détecter l’existence d’entrées manuelles
frauduleuses. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive :

- Les ID des utilisateurs dans la population sont-ils raisonnables ?

- Est-ce qu’il y a des ID vides ou aberrants au niveau de la population ?

- Est-ce que des personnes inhabituelles, comme celles de l’IT ou de la direction générale, font
des entrées au système ?

- Le volume d’entrées non standards est-il important dans des comptes où il ne faudrait avoir
que des entrées standards ?

- Le nombre d’entrées créditrices est-il important dans les comptes de charges ?

- Les dates de saisies sont-elles en dehors de la période sous audit ?

- Le nombre d’écritures faites à certaines périodes du mois (les premiers jours, les derniers
jours), du trimestre ou de l’année est-il important ?

- Des saisies sont-elles faites pendant les week-ends ou les vacances ?

- Des écritures sont-elles passées à des temps non habituels (après l’heure de travail, à minuit) ?

- Des écritures sont-elles faites avec des chiffres spécifiques (000, 999, etc.) ?

- Les écritures d’annulation inhabituelles sont-elles importantes ?

Après avoir pris connaissance du processus de reporting financier et estimer les risques d’existence
d’entrées manuelles frauduleuses, l’auditeur externe et / ou le commissaire aux comptes devra
procéder à une sélection des entrées manuelles à tester. A cet effet, l’auditeur pourra utiliser les
techniques CAATs afin de lui permettre de tester par exemple ce qui suit :

- Les entrées manuelles ayant un effet net sur le résultat et dépassant un certain montant ;

- Les comptes du grand livre avec des combinaisons non habituelles (comme des comptes de
revenus qui ne touchent pas les comptes de trésorerie, de clients ou de revenus différés) ;

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 - Les entrées manuelles reversées sur la période suivante ;

- Les transactions intragroupe non habituelles;

- Des écritures manuelles importantes qui touchent les comptes de suspens ;

- Les entrées qui dépassent de justesse un seuil donné (une autorisation est requise pour chaque
écriture dépassant 1000 TND, et les montants sont de 999 TND ou 999,999 TND) ;

- Des comptes du grand livre qui ne sont pas utilisés constamment ;

- Les duplicata ;

- Etc.

Le recours au CATTs n’est pas systématique mais dépendra de la complexité des opérations à traiter.

Une fois les opérations à tester sélectionnées, l’auditeur pourra utiliser les techniques d’audit suivantes
afin de l’aider à identifier l’existence de manœuvres frauduleuses au niveau des écritures manuelles :

- Techniques de vérification des estimations comptables (Vérification par des tests, les calculs
utilisés dans l’estimation, estimations indépendantes….) ;

- Entretien et discussion avec la direction et le personnel au sujet des opérations comptabilisées

(nature, conditions…) ;

- Analyse des pièces justificatives (Factures, Bons de livraison…) ;

- Etc.

SECTION 2: CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le rôle que joue le commissaire aux comptes auprès des actionnaires en matière de rémunérations des
dirigeants sociaux est un rôle d’information à travers la communication de son rapport spécial sur les
conventions règlementées. Néanmoins, son rôle ne se limite pas à la simple communication
d’informations, il doit au préalable collecter les informations requises et vérifier leur vraisemblance.
De telles taches s’avèrent peu aisées pour le professionnel comptable particulièrement au regard du
contexte tunisien.

Par ailleurs, les dispositions de l’article 200 du CSC relatives aux rémunérations différées semblent
laisser entrevoir certaines failles en matière d’encadrement des rémunérations à travers le rôle assigné
au commissaire aux comptes.

Page | 125
1. Collecte des informations

Avant de pouvoir divulguer les informations relatives aux obligations et engagements de la société
envers ses dirigeants en matière de rémunération au niveau du rapport spécial du commissaire aux
comptes sur les conventions réglementées, ce dernier devrait collecter les informations nécessaires qui
lui assureront une communication financière efficace.

1.1 Demande d’informations

Il s’avère que les informations relatives aux obligations et engagements de la société envers ses
dirigeants en matière de rémunération devraient être communiquées par la direction de la société
auditée.

« Comme indiqué au niveau de l’article 200 du CSC, il appartient au premier responsable de la société
de communiquer au commissaire aux comptes les informations relatives aux obligations et
engagements envers ses dirigeants, telles que prévues par l’article 200 II §5 du même code. »78.

Sur ce sujet, la note d’orientation de l’ordre des experts comptables de Tunisie de Mars 2010 a
fortement conseillé au commissaire aux comptes de rappeler à la direction une telle obligation,
notamment à travers un paragraphe spécifique à insérer au niveau de la lettre de mission et une
sollicitation formelle au cours de l’audit.

Par ailleurs, il est important de signaler que les informations à communiquer par la direction
concernent aussi bien les engagements pris par la société elle-même que celles prises par l’une de ses
filiales. En effet, l’article 200 prévoit que sont considérées comme des conventions réglementées les
obligations et engagements relatifs aux rémunérations des dirigeants sociaux d’une société pris par
elle-même ou par l’une de ses filiales.

Afin de faciliter la récupération de l’information au cours de l’audit, il est conseillé de solliciter la

communication écrite de l’information sous la forme d’un tableau. Ce même tableau sera présenté au
niveau du rapport spécial du commissaire aux comptes après la vérification des informations qu’il
contient.

Par ailleurs, l’information doit porter non seulement sur les conventions nouvelles autorisées au cours
de l’exercice mais également sur les conventions conclues et autorisées au cours des exercices
antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice. A cet effet, il convient de
rappeler que le commissaire aux comptes peut se rapporter au rapport spécial de l’exercice précédent

78
Ordre des experts comptables de Tunisie (OECT), « Note d’orientation sur les diligences du commissaire aux comptes en
matière de rémunération des dirigeants », mars 2010.

Page | 126
pour identifier les conventions antérieures qui nécessitent un suivi comme il peut s’assurer qu’il en a
bien reçu avis.

A titre d’exemple, on peut citer l’autorisation donnée par un conseil d’administration concernant
l’octroi à un président directeur général d’une voiture de fonction et d’un quota annuel de carburant et
la reconduction du bénéficie de ses avantages après l’année de l’autorisation.

Quant au délai imparti pour informer le commissaire aux comptes des obligations et engagements de la
société envers ses dirigeants en matière de rémunération, il semble qu’un délai de 30 jours est un délai
raisonnable. Ce délai peut être justifié par les dispositions de l’article 269 du CSC.

1.2 Diligences supplémentaires

A ce stade, le commissaire aux comptes n’a pas à mettre en place des diligences supplémentaires afin
de s’assurer que toutes les informations relatives aux obligations et engagements de la société envers
ses dirigeants en matière de rémunération lui ont été communiquées.

En effet, l’étendue des procédures d’audit à mettre en place est fonction de l’évaluation faite par
l’auditeur de l’environnement de contrôle et de l’appréciation de l’intégrité des dirigeants.

De ce fait, si le commissaire aux comptes juge qu’il y’ait un risque que la direction puisse ne pas
communiquer toutes les informations relatives aux obligations et engagements de la société envers ses
dirigeants relatifs aux rémunérations, certaines diligences supplémentaires peuvent être mises en place.

Voici des exemples de tests pouvant être adoptés par le commissaire aux comptes afin de vérifier
l’exhaustivité des informations communiquées par la direction concernant les obligations et
engagements de la société envers ses dirigeants en matière de rémunération :

 Revue des dossiers de travail de l'année précédente en cas d’exercice récurrent pour identifier
le nom des dirigeants connus ainsi que la nature des rémunérations dont ils ont bénéficié;

 Revue du rapport du commissaire aux comptes de l’exercice précédant en cas de mission

initiale pour identifier le nom des dirigeants connus ainsi que la nature des rémunérations dont
ils ont pu bénéficier;

 Consultation éventuellement du panel de référence « Benchmarking » indiquant le type de

rémunération par fonction de direction;

 Eventuellement, examen des accords écrits entre les dirigeants et la société notamment le
« Contrat de mandat » indiquant les formes de rémunération auxquelles le dirigeant à droit;

Page | 127
  Consultation des PV des conseils d’administration et des PV des conseils de surveillance de la
société ainsi que ses filiales;

 Consultation des PV des différentes assemblées générales de la société ainsi que ses filiales;

 Consultation éventuellement du registre des délibérations la société ainsi que ses filiales,
prévu par l’article 222 du CSC;

 Revues analytiques détaillées notamment :

- Comparaison entre les comptes de rémunération de l’année en cours et ceux de l’année

précédente (comptes de charges et passifs relatifs aux rémunérations des dirigeants
généralement présentés parmi les comptes relatifs au personnel) et investigation des
éléments de variation significative;
- Pour les sociétés qui accordent des primes variables sur la base des critères (Résultat
net, Résultat d’exploitation, l’EBITDA, Chiffre d’affaire…), rapprochement entre les
réalisations et les données budgétées afin de déceler l’existence d’éventuelles primes ;
- Examen des évolutions inhabituelles suite à la revue des comptes d’avantages en
nature (location, carburant…) et de jetons de présence généralement enregistrés au
niveau des comptes autres charges d’exploitation ;
- Examen du tableau de variation des capitaux propres afin de déceler d’éventuelles
augmentations du capital suite à l’exercice de plans d’actionnariat réservés aux
dirigeants de l’entreprise ;
- Etc.

Par ailleurs, il est important à rappeler que ces tests permettent aussi au commissaire aux comptes de
vérifier que les obligations et engagements de la société ont été autorisés par le conseil
d’administration.

A cet effet, l’engagement et le versement des rémunérations non autorisées par le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance peut constituer un indice de dépassement des contrôles
par les dirigeants. Par ailleurs, il peut amener l’auditeur, en plus d’informer les actionnaires de cette
situation à travers son rapport spécial, à modifier l’étendue de ses tests d’audit.

2. Vérification et communication des informations

Une fois les informations récupérées et avant leur divulgation, le commissaire aux comptes doit faire
les recoupements nécessaires afin de vérifier leur exactitude et leur exhaustivité.

Page | 128
2.1 Vérification des informations à communiquer

Les procédures que l’auditeur se doit de mettre en œuvre doivent permettre de s’assurer que les
obligations et engagements de la société envers ses dirigeants soient correctement comptabilisés et le
cas échéant, correctement traduits dans les notes aux états financiers.

Afin d’atteindre cet objectif, l’auditeur doit dans le cadre des procédures habituelles des comptes de
passifs et de charges, avoir présent à l’esprit les éléments se rattachant aux obligations et engagements
envers les dirigeants et procéder à la collecte d’éléments probants pour justifier les montants et les
engagements traduits au niveau des états financiers.

L’auditeur ne doit pas systématiquement mettre en place des procédures d’audit spécifiques afin de
rechercher l’existence éventuelle d’obligations et engagements de la société envers ses dirigeants, à
moins qu’il ait des doutes sur l’exhaustivité et/ou la fiabilité des informations communiquées.

En effet, l’étendue des procédures d’audit à mettre en place est une question de jugement
professionnel et est fonction de l’évaluation faite par l’auditeur de l’environnement de contrôle, de
l’appréciation de l’intégrité des dirigeants, de la qualité des informations qu’ils ont communiqué et de
la significativité des montants des obligations et engagements de la société envers ses dirigeants.

A travers aussi bien les normes professionnelles que les bonnes pratiques, nous proposons dans ce qui
suit un certain nombre de tests pouvant aider l’auditeur externe ou le commissaire aux comptes pour
faire face aux risques associés aux rémunérations des dirigeants des sociétés anonymes.

Néanmoins, les tests substantifs et les procédures analytiques substantives ne remplacent pas la bonne
compréhension par le commissaire aux comptes de l’activité de son client et de son contrôle interne.

Les tests suivants ne constituent en aucun cas une liste exhaustive des tests envisageables, toutefois ils
peuvent orienter l’expert comptable dans l’exécution de ses travaux :

 Identification des comptes de passifs et des comptes de charges relatifs aux obligations et
engagements envers les dirigeants ;

 Rapprochement entre les informations relatives aux obligations et engagements envers les
dirigeants communiquées aux commissaires aux comptes, les montants comptabilisés et les
informations au niveau des notes aux états financiers ;

 Rapprochement entre les montants comptabilisés et les journaux de paie ;

Page | 129
 Rapprochement entre les montants comptabilisés et les montants des rémunérations figurant
au niveau des PV des conseils d’administration, des conseils de surveillance et des assemblées
générales ;

 Vérification des estimations des rémunérations comptabilisées et non encore versées aux
dirigeants (bonus, prime de départ à la retraite…) à travers notamment :

- Prise de connaissance du processus d’élaboration et d’autorisation des estimations

comptables, y compris les principales hypothèses sur lesquelles l’estimation est
fondée;
- Vérification par test, des calculs utilisés dans l’estimation ;
- Vérification de la permanence des méthodes en matière d’hypothèses de détermination
des estimations ;
- Validation des hypothèses retenues pour la détermination des estimations notamment
par des entretiens avec la direction et le personnel adéquat ;
- Recoupement entre les hypothèses retenues pour élaborer les estimations et toutes
autres sources les étayant (budgets, benchmarking…) ;
- Comparaison, lorsque cela est possible, des estimations faites des périodes précédentes
avec les résultats réels de ces mêmes périodes ;
- Revue des procédures d’approbation des estimations par la direction ;
- Utilisation d’une estimation indépendante ;
- Examen des événements postérieurs à la date de clôture.

 Consultation des PV des réunions des comités constituant le gouvernement d’entreprise

(Comité d’audit, comité des rémunérations, comité des nominations…) afin de déceler des
informations concernant la rémunération des dirigeants ;

 Consultation éventuellement du panel de référence « Benchmarking » élaboré par le comité

des rémunérations indiquant la variété et le montant de la rémunération par fonction de
direction;

 Examen d’éventuels accords écrits entre les dirigeants et la société indiquant les formes de
rémunérations auxquelles le dirigeant a droit notamment le contrat de mandat (autre que le
panel de référence du comité des rémunérations) ;

Page | 130
  Obtenir une confirmation écrite de la part de la direction attestant le caractère exhaustif et
fiable des informations relatives aux obligations et engagements de la société envers ses
dirigeants ;

 Revues analytiques détaillées exposées auparavant. (1.2 Diligences supplémentaires Section

2).

En ce qui concerne les engagements et obligations pris par les filiales au profit des dirigeants de la
société mère, un ensemble de tests pourraient être mis en place par le commissaire aux comptes afin de
s’assurer de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations communiquées. L’étendue de ces tests
est question de jugement professionnel et dépend de l’appréciation des risques faite par le commissaire
aux comptes.

Dans ce qui suit nous présenterons une liste non exhaustive de tests qui permettront au commissaire
aux comptes d’identifier d’éventuels engagements entre la société mère et ses filiales et de s’assurer de
l’exhaustivité des engagements et des montants pris en charge par ces filiales :

 Examen de la liasse de consolidation et le détail des participations afin d’identifier toutes les
filiales de la société auditée ;

 Examen des mouvements des comptes inter-groupe et leurs pièces justificatives afin
d’identifier la prise en charge des paiements des rémunérations par les filiales ;

 Examen des PV des réunions des conseils d’administration de la société mère et des filiales
pour identifier d’éventuels accords passés entre ces sociétés concernant la prise en charge des
rémunérations des dirigeants sociaux ;

 Examen des PV des réunions des comités constituant le gouvernement d’entreprise (société
mère et ses filiales) ;

 Examen des conventions écrites entre la société mère et ses filiales afin d’identifier
d’éventuels engagements relatifs aux rémunérations des dirigeants de la société mère ;

 Confirmations externes adressées aux filiales pour identifier l’existence d’engagements de

prise en charge du paiement des rémunérations des dirigeants sociaux de la société mère par
les filiales, ou/et pour confirmer le paiement effectif de ces rémunérations ;

 Eventuellement, examen des balances et grands livres des filiales ;

Page | 131
  Obtenir une lettre d’affirmation de la part de la société mère quant au caractère exhaustif et
fiable des informations communiquées concernant les engagements de la société envers ses
dirigeants qu’ils soient pris par celle-ci ou ses filiales ;

 Etc.

Le paragraphe à insérer dans la lettre d’affirmation peut faire référence à un tableau récapitulant les
informations dont le commissaire aux comptes a eu connaissance par la direction. Le tableau à insérer
dans la lettre d’affirmation peut être le même tableau présenté au niveau du rapport spécial du
commissaire aux comptes qu’on va exposer ci-dessous.

En outre, il est important à rappeler que le commissaire aux comptes de la société mère est
obligatoirement le commissaire aux comptes du groupe (Article 471 CSC). De ce fait, il a un droit
d’investigation auprès des filiales du groupe et peut se faire communiquer les documents des filiales
qu’il juge nécessaires au bon déroulement de ses travaux.

2.2 Forme de communication

Une fois les informations relatives aux obligations et engagements de la société envers ses dirigeants
en matière de rémunération collectées et vérifiées, le commissaire aux comptes devra assurer une
communication fiable et intelligible à travers son rapport spécial adressé aux actionnaires. A cet effet
et pour établir la partie de son rapport spécial traitant des obligations et engagements envers les
dirigeants, le commissaire aux comptes peut utiliser le modèle suivant qui est inspiré de la note
d’orientation de l’OECT de Mars 2010 :

Obligations et engagements de la société envers les dirigeants

 Les obligations et engagements envers les dirigeants tels que visées à l’article 200 II § 5 du code
des sociétés commerciales se détaillent comme suit :

Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants pris par la société elle-même :

 La rémunération du Président Directeur Général est fixée par décision du Conseil

d’Administration du … Cette rémunération est composée de…..

 La rémunération du Directeur Général Adjoint est fixée par décision du Conseil d’Administration
du… Cette rémunération est composée de…..

Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants pris par ses filiales :

 La rémunération du Président Directeur Général est fixée par décision du Conseil

d’Administration du … Cette rémunération est composée de…., et son paiement sera pris en
charge par la société X filiale de la société M ;

Page | 132
 La rémunération du Directeur Général Adjoint est fixée par décision du Conseil d’Administration
du… Cette rémunération est composée de…., et son paiement sera pris en charge par la société X
filiale de la société M.

 Les obligations et engagements envers ses dirigeants, tel qu’ils ressortent des états financiers pour
l’exercice clos le 31 Décembre N, se présentent comme suit (en DT) :

Page | 133
 Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants pris par la société elle-même

P.D.G D.G.A ……..

Nature de la rémunération

Charges de Passif Charges de Passif Charges de Passif

l’exercice au 31/12/N l’exercice au 31/12/N l’exercice au 31/12/N

Avantages à court terme - - - - - -

Avantages postérieurs à l’emploi - - - - - -

Autres avantages à long terme - - - - - -

Indemnités de fin de contrat de travail - - - - - -

Paiement en actions - - - - - -

Total - - - - - -

Page | 134
 Les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants pris par ses filiales

Filiale F1 Filiale F2 ………

Nature de la P.D.G D.G.A ……. P.D.G D.G.A ……. P.D.G D.G.A …….
rémunération
Charges Passif Charges Passif Charges Passif Charges Passif Charges Passif Charges Passif Charges Passif Charges Passif Charges Passif
de au de au de au de au de au de au de au de au de au
l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N l’exercice 31/12/N

Avantages à
court terme

Avantages
postérieurs à
l’emploi

Autres
avantages à
long terme

Indemnités de
fin de contrat
de travail

Paiement en
actions

Total

Page | 135
Il est important à préciser que le modèle du rapport spécial du commissaire aux comptes concernant
les obligations et engagements envers les dirigeants présentés ci-dessus ne concerne pas les
conventions réglementées non autorisées. En effet, le paragraphe à insérer au niveau du rapport spécial
et relatif à ces conventions doit être établi en application des dispositions de l’article 202 du CSC qui
expose les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie
normalement.

3. Mesures d’orientation spécifiques aux plans d’actionnariat

En se référant au doit comparé et selon le code de commerce français, le commissaire aux comptes
doit présenter un rapport spécial lors de l’assemblée générale extraordinaire autorisant un plan de
stock- options ou d’attribution d’actions gratuites. Cette AGE accorde une délégation de pouvoir au
conseil d’administration ou au directoire afin de mettre en place l’émission de ces plans. Néanmoins,
le code de commerce requiert que cette assemblée se prononce à minima sur :

 Les modalités de fixation du prix de souscription des actions ;

 Le délai pendant lequel les options pourront être exercées.

En revanche, aucun élément réglementaire n’a exigé un rapport complémentaire du commissaire aux
comptes lorsque le conseil d’administration consent les options. Cette affirmation a été confirmée au
niveau du bulletin n°109 de mars 1998 du CNCC.

En Tunisie, vu que l’octroi des plans de stock-options et d’actions gratuites dont le paiement est en
actions est une décision qui modifiera la composition du capital social de l’entreprise, il sera plus
judicieux de soumettre une telle décision à l’AGE dont le quorum et la majorité sont plus
contraignants que ceux d’une AGO79 afin de renforcer la sécurité financière.

Cette solution semble appropriée au contexte tunisien qui est caractérisé comme nous l’avons exposé
plus haut par une absence d’adoption spontanée des règles de gouvernance et par un dispositif
réglementaire présentant certaines failles en matière de contrôle des rémunérations des dirigeants.

En effet, cette solution consistera à présenter un rapport spécial adressé à l’AGE des actionnaires lors
de l’autorisation d’un plan de stock-options ou d’actions gratuites présentant les modalités de ce plan.

79
Selon l’article 278 du code des sociétés commerciales, l’assemblé générale ordinaire statue à la majorité des voix des
actionnaires présentant ou représenté, alors que selon l’article 291, l’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité
des 2/3 des voix des actionnaires présents ou ayant droit au vote.

Page | 136
Néanmoins, le commissaire aux comptes est tenu de procéder avant la communication de son rapport
spécial à la vérification et au contrôle des informations figurant dans le rapport du conseil
d’administration sur cette opération d’augmentation du capital.

Bien que le législateur à subordonné la validité des délibérations de l’AGE relative à l’augmentation
du capital avec renonciation du DPS à la communication d’un rapport du conseil d’administration, il
n’a fourni aucune indication sur le contenu d’un tel rapport.

A cet effet, en se basant sur les dispositions de l’ancien article 116 de l’ancien code de commerce,
nous estimons que le rapport du conseil d’administration devrait indiquer les informations suivantes :

 Motifs de l’augmentation du capital ;

 Nom, prénom et fonction des personnes concernées ;

 Nombre d’actions à attribuer à chaque personne ;

 Prix de souscription et base de sa détermination;

 Date d’échéance ;

 Valeur actuelle de l’action ;

 Conditions de conservation à la charge de chaque personne après la levée de l’option.

Le commissaire aux comptes ne doit pas se limiter aux seules informations figurant au niveau du
rapport du conseil d’administration, il doit vérifier la sincérité des données puisées dans les comptes
de l’entreprise et servant de base à la détermination du prix d’émission.

Le commissaire aux comptes doit aussi apprécier le choix des bases de calcul du prix d’émission et
son montant. Ainsi en communiquant son rapport, le commissaire aux comptes atteste la sincérité des
informations chiffrées tirées des comptes et des données figurant éventuellement dans le rapport du
conseil d’administration.

Par ailleurs, il est important pour les actionnaires d’être alertés quant au non respect des conditions de
conservation qui pourraient éventuellement pesées sur les mandataires sociaux après la levée de
l’option. A cet effet, le commissaire aux comptes pourra informer ces actionnaires du respect ou non
de ces conditions en introduisant un paragraphe distinct au niveau de son rapport spécial sur les
conventions réglementées adressé à l’AGO.

Page | 137
4. Mesures d’orientation spécifiques aux indemnités de fin de mandat

En France, la loi pour la confiance et la modernisation de l’économie (2005) et la loi pour le travail,
l’économie et le pouvoir d’achat dite « Loi TEPA » (2007) prévoient que l’autorisation et l’octroi des
indemnités de fin de mandat sont soumis à la procédure des conventions réglementées.

Par ailleurs, la loi de 2007 a subordonné le versement de l’indemnité de fin de mandat à :

 La fixation de conditions de performance lors de la conclusion de l’engagement , et

 La constatation lors de l’octroi de cette indemnité de la réalisation des conditions de

performance.

En outre, la « Loi TEPA » prévoit que l’autorisation et l’octroi de ce genre de rémunération doit faire
l’objet d’un vote spécifique et ne peut être approuvé en bloc à travers l’approbation du rapport spécial
du commissaire aux comptes.

De ce fait, il est plus judicieux pour le commissaire aux comptes en Tunisie de présenter deux rapports
spéciaux distincts : un lors de la conclusion de l’engagement et un autre lors de l’octroi de l’indemnité.
De surcroît, une information individuelle et non collective contribuera fortement à donner aux
actionnaires une information plus tangible sur les rémunérations et avantages accordés à chacun des
mandataires sociaux.

Par ailleurs, l’information sur l’existence d’un accord concernant les indemnités de départ potentielles
devrait être présentée au niveau des notes aux états financiers en tant qu’engagement hors bilan
conformément aux dispositions de la norme NCT 14 traitant les éventualités et événements postérieurs
à la date de clôture. De surcroit, le commissaire aux comptes devrait s’assurer de l’existence de cette
information et de sa vraisemblance.

Exemple de paragraphe relatif à la conclusion d’engagement de versement d’indemnité de fin de

mandat à insérer au niveau du rapport spécial du commissaire aux comptes.

Conformément à la décision du conseil d’administration du 16 avril 2009, une indemnité de départ

sera perçue en cas de rupture du mandat du président directeur général Monsieur X, que cette rupture
intervienne :

- A l’initiative du mandant pour quelque cause que ce soit hors mise à la retraite, licenciement
pour faute grave, ou cas de force majeur ;
- Ou suite à une démission, si celle-ci fait suite au non renouvellement du mandat social ou à la
révocation de la qualité de mandataire social de la société.

Page | 138
Dans les deux hypothèses visées ci-dessus, une indemnité égale à deux ans de rémunération, telle que
définie ci-dessous, sera versée en supplément de toute indemnité légale ou conventionnelle de
licenciement.
Pour le calcul de l’indemnité de départ, il est précisé que la notion de «Rémunération » utilisée ci-
dessus désigne la rémunération annuelle moyenne calculée sur les 24 mois précédant la notification
de la rupture du mandat et incluant :
- La rémunération fixe versée au titre d’un mandat social ;
- Les bonus à l’exception des systèmes d’actionnariat (actions gratuites, stock-options…).

Le versement de cette rémunération est soumis à des conditions de performance qui seront
considérées comme remplies si au moins deux des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits :
- La moyenne de la rentabilité des capitaux propres des trois années précédant l’année de
départ du président directeur général atteint au moins 12%;
- La croissance du chiffre d’affaires à l’issue des trois années précédant l’année de départ du
président directeur général atteint au moins 10%;
- L’évolution du cours de bourse de la société est supérieure ou égale à la moyenne du taux de
croissance des trois sociétés concurrente A, B et C au cours des trois années précédant
l’année de départ du président directeur général.

Exemple de paragraphe relatif au versement d’indemnité de fin de mandat à insérer au niveau du

rapport spécial du commissaire aux comptes.

Votre conseil d’administration, en date du 16 avril 2009, avait autorisé des engagements relatifs à
l’indemnité de départ du président directeur général en cas de rupture de son mandat, engagement
approuvé par votre assemblée générale du 24 mai 2009.
Votre conseil d’administration a autorisé, le 18 avril 2010, la mise en conformité des conditions
financières qui seraient applicables en cas de cessation des fonctions de président directeur général
de la société notamment :
- La croissance du chiffre d’affaires à l’issue des trois années précédant l’année de départ du
président directeur général qui a atteint 15%;
- L’évolution du cours de bourse de la société est supérieure à la moyenne du taux de
croissance des trois sociétés concurrentes A, B et C au cours des trois années précédant
l’année de départ du président directeur général.
A la suite de cette autorisation, une indemnité de YYYYYY TND égale à deux ans de rémunération
calculée conformément à l’engagement du 16 avril 2009, a été versée au président directeur général
le 23 septembre 2010.

Page | 139
SECTION 3: CONSEIL DANS LE CHOIX D’UNE POLITIQUE DE
REMUNERATION
La mission de conseil dans le choix d’une politique de rémunération proposée par l’expert comptable
doit explorer les solutions envisageables dans le but de présenter un ou plusieurs outils adaptés à
l’entreprise conseillée. Elle doit permettre de proposer une ou plusieurs solutions pouvant répondre
aux attentes de l’entreprise et permettant l’élaboration d’un panel de référence « Benchmarking », par
comparaison des différents outils, sur la base de certains critères.

Cette analyse se basera sur le degré d’incitation de la rémunération pour le dirigeant, sa contribution à
la maximisation de la richesse des actionnaires, l’efficacité des contrôles au niveau de la société pour
répondre aux risques inhérents à la rémunération en question et l’efficacité financière.

1. Conception des solutions envisageables

Afin d’établir le choix de la meilleure combinaison possible des rémunérations des dirigeants, l’expert
comptable devra analyser les différentes rémunérations possibles et leur efficacité par rapport aux
spécificités de l’entreprise conseillée.

Un diagnostic est établi au préalable à la conception des solutions afin de permettre de confronter les
objectifs de l’entreprise à l’analyse des composantes du système de rémunération en place et
d’analyser les défaillances en la matière.

L’objectif recherché de cette collecte d’information est de proposer les solutions qui concilient le
mieux entre gouvernance d’entreprise, motivation des dirigeants et maximisation de la richesse des
actionnaires.

Afin d’atteindre cet objectif, le traitement des informations recueillies et leur analyse s’avèrent
nécessaires. En effet, l’expert comptable conseiller doit en premier lieu confronter pour les différentes
rémunérations possibles leur potentiel d’incitation et leur contribution à la maximisation de la richesse
des actionnaires.

La mesure du degré d’incitation de la rémunération pour le dirigeant et la contribution à la

maximisation de la richesse des actionnaires s’appuiera sur les connaissances de l’expert comptable
qui peut utiliser l’abondante littérature traitant du sujet et qui a été évoquée dans la première partie de
ce travail.

Un document ayant la forme du tableau présenté ci-dessous pourrait être utilisé par l’expert comptable
afin de synthétiser le degré d’incitation de la rémunération et sa contribution à la maximisation de la
richesse des actionnaires.

Page | 140
 Rémunération Bonus Stock-options …..

fixe

Caractère incitatif Moyen (*) Fort Fort …..

Contribution à la maximisation Faible (µ) Fort Fort …..

de la richesse des actionnaires

(*) : L’augmentation de la rémunération fixe est source de motivation pour le dirigeant ; toutefois son
efficacité reste mitigée.

(µ) : L’augmentation de la rémunération fixe ne contribue pas à la maximisation de la richesse des

actionnaires, étant donné que cette forme de rémunération n’est pas liée à la performance de
l’entreprise.

2. Appréciation de l’efficacité opérationnelle des solutions envisageables

Une fois le degré d’incitation des rémunérations et leur contribution à la maximisation de la richesse
des actionnaires identifiés, une seconde étape consistera à déterminer les contrôles mis en place par la
société afin de limiter l’étendue des managers en matière de rémunération.

En effet, cette démarche permet, outre une meilleure connaissance des pratiques et de l’organisation de
l’entreprise, de mettre en évidence les variétés des rémunérations qui présentent le moins de risque par
rapport aux spécificités de la société conseillée.

Afin d’appuyer son choix, l’expert comptable doit croiser pour chaque type de rémunération les
risques spécifiques théoriques et les contrôles existants au niveau de l’entreprise conseillée.

Page | 141
Pour illustrer cette démarche, voici un exemple :

Contrôle C1 C2 C3 C4 C5

Risque

R1 + + + + -

R2 + - + + -

R3 - - + + -

R4 + - + - -

R5 - + + + +

Note 3/5 2/5 5/5 4/5 1/5

La note globale de l’efficacité des contrôles relatifs à ce genre de rémunération est de 15/25= 60%

+ : Efficacité du contrôle face au risque inhérent.

- : Inefficacité du contrôle face au risque inhérent

+=1

- =0

Suite à cette analyse, l’expert comptable sera en mesure d’identifier l’efficacité des contrôles en place
par rapport aux risques inhérents en utilisant la grille de notation suivante :

0-50%= Inefficace (I).

51%-70%= Moyennement efficace (M).

71%-100%=Efficace (E).

A l’issue de cette étape, l’expert comptable pourra identifier les variétés de rémunérations présentant
le moins de risques et les plus adaptées aux spécificités de l’entreprise conseillée. Toutefois, il est
important à signaler que cette mission peut être accompagnée par une mission de conseil en
organisation afin de combler les insuffisances de l’entreprise en matière de contrôle des rémunérations
des dirigeants.

En effet, l’analyse proposée peut faire ressortir une contribution importante d’une forme particulière
de rémunération à l’incitation des dirigeants et la maximisation de la richesse des actionnaires sans

Page | 142
pour autant que les contrôles en place au niveau de l’entreprise ne soient efficaces pour réduire les
risques inhérents élevés de cette rémunération.

3. Appréciation de l’efficacité financière des solutions envisageables

Le recours à des nouveaux outils de rémunération ne peut être envisagé en se focalisant sur les seuls
objectifs de gestion opérationnelle de l’entreprise, vu que derrière les solutions offertes se cachent des
coûts financiers généralement conséquents.

La problématique financière des rémunérations des dirigeants ne se limite pas à la mesure des coûts
supplémentaires engendrés par l’adoption d’outils nouveaux de rémunération mais consiste à
réconcilier les impératifs de rentabilité financière aussi bien pour les dirigeants que pour l’entreprise.
En effet, la prise en compte de ces aspects doit inciter à proposer des formes de rémunération
permettant aux dirigeants de recevoir un montant proche du coût constaté dans l’entreprise.

Par conséquent, il est primordial de comparer l’efficacité financière des différents outils disponibles en
matière de rémunération des dirigeants. Les travaux de comparaison nécessitent de déterminer les
règles d’évaluation applicables aux éléments à comparer.

L’attribution par l’entreprise d’un supplément de rémunération destiné aux dirigeants se traduit
généralement par un accroissement des charges notamment les cotisations sociales. De ce fait,
l’analyse de l’efficacité financière d’une rémunération doit s’effectuer en tenant compte de l’ensemble
des coûts induits par cette décision.

L’augmentation des rémunérations perçue par un dirigeant est souvent assimilée à une augmentation
de son revenu net. Cette appréciation ne prend pas en considération les coûts que représentent les
cotisations fiscales et sociales applicables à certains de ces éléments.

Ainsi, l’appréciation des différentes sommes perçues par le dirigeant doit s’effectuer sur une base
homogène étant donné que tous les dirigeants sociaux ne disposent pas du même régime d’imposition,
ni du même régime de couverture sociale. A titre d’exemple, un dirigeant ayant opté pour le régime
des travailleurs non salariés dans les secteurs agricole et non agricole (RTNS) sera soumis à un taux de
cotisation de 14,71% du salaire cotisable alors qu’un dirigeant ayant opté pour le régime des salariés
non agricoles (RSNA) sera quant à lui soumis au taux de 9,18% du salaire cotisable. De ce fait ces
dirigeants bénéficieront de rémunérations nettes différentes même s’ils disposent de rémunérations
brutes équivalentes.

De ce fait, il convient de présenter les différents éléments de rémunération du dirigeant selon une
valeur nette de toutes charges sociales et fiscales qui constitue une base homogène pour la mesure de

Page | 143
l’efficacité financière de chaque type de rémunération. Une telle mesure devrait être faite pour chaque
dirigeant de l’entreprise.

Le calcul d’un ratio mettant en évidence la somme d’argent disponible pour le dirigeant par rapport au
coût global pour l’entreprise peut constituer une méthode de mesure de l’efficacité des différents outils
de rémunération.

Le ratio peut être présenté comme suit :

Rémunération nette disponible pour le dirigeant

TEF =
Coût total de la rémunération pour l’entreprise

TEF : Taux d’efficacité financière.

La rémunération nette disponible pour le dirigeant = Montant brut de l’avantage pécuniaire de
l’outil de rémunération - Cotisations sociales salariales - Retenues fiscales appliquées.

Le coût total de la rémunération pour l’entreprise = Montant brut de l’avantage pécuniaire
généré par l’outil de rémunération + Montant des cotisations sociales patronales additionnelles

générées par l’outil de rémunération + Montant de la charge d’impôt sur les sociétés supplémentaire

générée par certaines rémunérations non déductibles (Jetons de présence excédentaires80 …) - Montant
du gain d’impôt sur le résultat au titre de l’augmentation des charges déductibles (salaire de base,
cotisations sociales…).

4. Proposition d’outils d’aide à la décision

Une fois les efficacités opérationnelle et financière des rémunérations des dirigeants mesurées à l’aide
des outils présentés ci-dessus, l’expert comptable devra conseiller l’entreprise afin d’adopter la
solution optimale.

La solution optimale est la variété de rémunération offrant à la fois une efficacité opérationnelle et
financière élevé.

80
Article 48 du code de l’IRPP et de l’IS

Page | 144
S’agissant d’un problème « Seul-decideur, multiple critères » (SDMC), l’expert comptable conseiller
(le décideur) doit opter pour les rémunérations satisfaisant le plus les critères opérationnels et
financiers retenus (Les multiples critères).

Le tableau présenté ci-dessous constitue un outil d’aide à la décision permettant à l’expert comptable
d’appuyer son choix. Ce modèle n’est pas basé sur l’affectation de poids aux différents critères étant
donné que les critères en question peuvent être considérés d’une importance égale.

Page | 145
 Rémunérations à court terme Rémunérations à Rémunérations à long terme
moyen terme

Rémunér Bonus Avantage Jetons de Stock- Actions Golden Retraite Autres

a-tion fixe s en présence options gratuites parachute compléme
nature ntaire

F M E F M E F M E F M E F M E F M E F M E F M E F M E

Incitation des dirigeants  

maximisation de la richesse  
des actionnaires

Efficacité des contrôles  

Efficacité financière  

Note X1 X2 X3 X4 X5 X6 X7 X8 X9

Page | 146
F : La solution présente un intérêt faible pour satisfaire le critère = 1 ;

M : La solution présente un intérêt moyennement élevé pour satisfaire le critère = 2 ;

E : La solution présente un intérêt très élevé pour satisfaire le critère = 3 ;

La note attribuée au salaire de base est de 8 (X1= 2+1+3+2) ;

La note attribuée au bonus est de 10 (X2=3+3+2+2).

SECTION 4:CONSEIL EN ORGANISATION

La mission de conseil en organisation s’intègre dans une démarche volontaire de renforcement de
l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux. Elle permet à l’entreprise d’être plus adaptée
aux pratiques internationales en la matière.

Afin de réussir sa mission, l’expert comptable devra envisager de subdiviser son intervention en deux
grandes étapes :

 La conception et la sélection des solutions ;

 La panification et la mise en place des solutions retenues.

1. Conception des solutions envisageables

La réorganisation de l’entreprise en vue d’améliorer ou/et mettre en place des contrôles renforçant
l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux peuvent concerner plusieurs processus au
niveau de la société conseillée.

En effet, une première étape pour l’expert comptable conseiller consistera à sélectionner les processus
cruciaux pour l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux (revenus, comités du conseil
«Monitoring des contrôles », le système comptable, le système informatique…).Par la suite une
deuxième étape consistera à analyser les processus sélectionnés afin de déterminer l’étendue de la
mission d’organisation.

A cet effet, l’analyse fonctionnelle constitue un outil efficace d’optimisation des processus
sélectionnés à travers notamment les cahiers des charges fonctionnels qui serviront de base pour la
recherche et la conception des solutions.

Les cahiers des charges fonctionnels de chaque processus étudié comprennent généralement
l’énonciation des besoins fonctionnels, la présentation des fonctions à remplir par le processus et la
hiérarchisation des fonctions selon leur importance.

Page | 147
Cette approche par les processus peut être transposée aux contrôles relatifs aux rémunérations des
dirigeants.

Suite à la phase de diagnostic ayant pour but la détection des failles de l’entreprise en matière de
contrôle des rémunérations des dirigeants, l’expert comptable conseiller se trouve devant deux
solutions :

 La reconstitution des processus ayant un impact sur le contrôle des rémunérations des
dirigeants ;

 L’amélioration des processus ayant un impact sur le contrôle des rémunérations des dirigeants.

Dans les deux cas de figure l’expert comptable doit identifier au préalable les différentes activités
permettant la réalisation des fonctions prédéfinies au niveau des cahiers de charges fonctionnels.

Dans le cas de la reconstitution des processus, l’expert comptable doit uniquement reconstruire le
processus à partir des fonctions de service prédéfinies.

L’expert comptable va écarter, à partir des différentes activités identifiées, celles qui semblent
irréalistes ou onéreuses et recenser les avantages et les inconvénients de celles retenues.

A la fin de cette étape, l’expert comptable conseiller doit vérifier :

 Que chaque activité est reliée à une fonction de service ;

 Qu’à chaque fonction de service ont été associées toutes les activités indispensables à son
accomplissement ;

 Que les activités respectent les contraintes évoquées par le cahier des charges du processus.

Par ailleurs, l’expert comptable doit ordonner les activités retenues de la manière la plus judicieuse
pour s’assurer de leurs cohérences. Le processus est alors décrit en vérifiant l’enchaînement logique
des différentes activités.

Quant à l’amélioration des processus, l’expert comptable conseiller doit exploiter la description des
processus effectués lors de l’étape du diagnostic, à travers le croisement des activités et des fonctions
qui permet d’une part, d’évaluer le degré de contribution de chaque activité dans l’exécution des
fonctions de service associées et d’autre part d’identifier les fonctions non satisfaites par les activités
actuelles.

Page | 148
Le résultat de cette évaluation peut être présenté dans le tableau suivant :

Fonction A B C D E

Activité

1 + + - + -

2 + - + + -

3 * * - - -

4 - - * * *

5 - + + + +

+ : Contribution suffisante de l’activité à la réalisation de la fonction.

- : Contribution insuffisante de l’activité à la satisfaction de l’exigence.

* : Activité sans effet sur la satisfaction de l’exigence.

Ce rapprochement permet d’identifier les activités inutiles pouvant être supprimées et celles ayant une
contribution insuffisante pour la réalisation des fonctions souhaitées et devant être améliorées.

A titre d’exemple, le croisement des activités réalisées dans le cadre du processus de fixation des
rémunérations des dirigeants avec les fonctions souhaitées peut mettre en évidence la contribution
insuffisante des activités « Définition des politiques de rémunération des dirigeants », « Evaluation des
performances des dirigeants » sur la corrélation entre performance d’entreprise et celles des managers.

En effet, l’absence d’unités : Comités des rémunérations et comité des nominations chargées
respectivement d’instaurer une politique générale des rémunérations et d’évaluer périodiquement les
performances des dirigeants peut être à l’origine d’un niveau de non-conformité assez élevé.

Ainsi, les activités n’ayant aucune contribution dans la réalisation des fonctions exigées doivent être
normalement écartées. Néanmoins, il y’a lieu d’examiner comment deviendrait le processus si on les
supprimait.

En outre, une recherche de solutions devrait être entreprise par l’expert comptable conseiller pour
améliorer ou remplacer les activités contribuant moyennement ou faiblement dans la réalisation des
fonctions de service auxquelles elles sont dédiées.

Page | 149
A cet effet, l’expert comptable devra chercher les moyens pour améliorer ces activités ou rechercher
de nouvelles activités permettant de mieux répondre aux exigences des fonctions associées.

Afin de recenser les activités, une distinction devra être faite entre les nouvelles activités, les activités
modifiées et celles abandonnées. Toutes les activités conservées par l’expert comptable devraient par
la suite être ordonnancées dans un ordre logique permettant de décrire le processus modifié.

2. Proposition d’outils d’aide à la décision

Dans un premier lieu, l’expert comptable doit identifier pour chaque alternative les solutions
opérationnelles permettant de les réaliser. Dans un second lieu, le conseiller doit choisir la solution
qu’il juge la plus appropriée à l’entreprise conseillée.

Le conseiller doit commencer par rechercher les actions permettant la réalisation des activités
déterminées ; par la suite les découper en tâches élémentaires et identifier les moyens techniques
permettant leur réalisation (logiciels, moyens de communication, ressources humaines…).

A ce niveau, l’expert comptable conseiller doit identifier les moyens matériels et humains nécessaires
à l’accomplissement des opérations de restructuration.

L’analyse des ressources humaines doit permettre l’identification du potentiel humain nécessaire à
l’exécution des taches définies par chaque solution. Elle permet donc une meilleure allocation des
ressources humaines et l’identification des besoins en la matière.

Page | 150
Le tableau de répartition des compétences peut être utilisé pour une telle évaluation.

Activités Taches Personne Indice de

couverture
(non exhaustives)
de la tache

A B C D E
Définir la politique générale de

Elaboration d’un panel de référence 2 0 2 0 1 5/10

« Benchmarking »

Répartition optimale entre les différentes 2 1 1 2 0 6/10

rémunération

formes de rémunération
Assurer la cohérence entre la rémunération

Définition du périmètre des bénéficiaires 0 1 2 1 0 4/10

globale et la performance de l’entreprise

des plans d’actionnariat

Identification et évaluation de la 1 1 2 1 0 5/10

réalisation des conditions préalables à
l’octroi des plans d’actionnariat

Détermination des bases de calcul la 2 0 2 0 1 5/10

rémunération variable

Indice de polyvalence 7/10 3/10 9/10 4/10 2/10 25/50

0 : La personne est incapable actuellement de remplir la tâche.

1 : La personne peut assurer partiellement la tâche.

2 : La personne est parfaitement capable d’assurer la tâche.

Page | 151
L’analyse des ressources humaines doit être accompagnée par l’examen détaillé des moyens matériels
nécessaires au fonctionnement des opérations et tâches prévues pour la mise en place de chaque
solution.

A cet effet, l’expert comptable doit examiner comment les moyens matériels existants permettent la
réalisation des opérations et des tâches. Par la suite, il doit identifier les caractéristiques des nouveaux
moyens à acquérir (logiciels, matériel spécifique…), ceux à garder, à améliorer (développement de
nouvelles fonctionnalités d’un logiciel existant, assurer l’intégration entre les données de deux
logiciels….) et ceux à abandonner.

A titre d’exemple, afin d’identifier les caractéristiques à améliorer au niveau des logiciels de
l’entreprise dans le cadre du renforcement des contrôles en matière de rémunération des dirigeants
sociaux, l’expert comptable peut vérifier si ces logiciels permettent le contrôle efficace des entrées
comptables manuelles en s’assurant que :

 Les entrées ne peuvent être effectuées que par des personnes autorisées ;

 Les dépassements éventuels des contrôles sont suivis par le biais d’un LOG d’audit (journal
témoin) permettant de retracer toute personne non autorisée ayant enregistrée une opération
manuelle.

Pour permettre à l’expert comptable conseiller d’opter pour la solution la plus adaptée à l’entreprise
conseillée, il existe plusieurs outils pratiques d’aide à la décision. Le multicritère constitue un outil
rationnel de choix qui aboutit à l’attribution d’une note à chaque solution et à la sélection de celle
obtenant la note la plus élevée.

Page | 152
Le multicritère peut être schématisé comme suit :

Intérêt Critère de choix / Importance Note

Pondérée

Satisfaction Délai Coût Sécurité

du client N2 n3 n4

n1
Solution

TF F E TE TF F E TE TF F E TE TF F E TE

Solution     X1
1

Solution X2
2

…………

Solution Xn
n

TF : La solution présente un intérêt très faible pour satisfaire le critère = 1.

F : La solution présente un intérêt faible pour satisfaire le critère = 2.

E : La solution présente un intérêt élevé pour satisfaire le critère = 3.

TE : La solution présente un intérêt très élevé pour satisfaire le critère = 4.

La note attribuée à la solution 1 : X1= 3*n1+2*n2+4*n3+1*n4.

Page | 153
Par ailleurs, la note attribuée à chaque solution est le résultat de la pondération du degré de satisfaction
de la solution de chaque critère de notation (TF, F, E et TE) et du degré d’importance du critère (n).

En effet, antérieurement à la comparaison des alternatives, des poids (pondérations) devraient être
affectés par l’expert comptable conseiller aux critères du choix, étant donné que les critères en
question n’ont pas tous la même importance. A titre d’exemple, le renforcement de la sécurité
procurée par la réorganisation d’un processus est plus déterminant dans le choix de l’expert comptable
que la durée de cette réorganisation.

Pour finir, l’expert comptable doit présenter au client un rapport qui détaille les caractéristiques des
différentes solutions retenues pour chaque processus et doit motiver ses préférences.

3. Planification de la mise en place des solutions sélectionnées

La planification de la mise en place des solutions sélectionnées nécessite la définition des différentes
étapes, leur enchaînement chronologique, leur durée prévisible et la fixation des rôles des différents
acteurs de la réorganisation.

Par ailleurs, un des avantages d’une telle planification est un gain de temps et par conséquent une
diminution substantielle du coût de l’opération de réorganisation. La planification débouchera sur
l’élaboration d’un planning pouvant être élaboré selon plusieurs méthodes.

Certains outils, tel que le diagramme de GANTT, peuvent constituer un outil d’optimisation du
déroulement des différentes étapes de réorganisation.

Ce diagramme se base sur une description détaillée des opérations et une estimation objective du
temps indispensable pour leur traitement.

Page | 154
Le planning de mise en place de la solution choisie peut être schématisé comme suit :

Activités Date limite

Formalisation des procédures administratives J

Installation/modification du matériel J+

Recrutement des nouveaux profils J+

Mise à niveau des collaborateurs J+

Tests du matériel/logiciels J+

Tests sur les processus J+

Réception provisoire J+

Formation des utilisateurs J+

Mise en marche de la solution J+

Contrôle des résultats et suivi des acteurs J+

Ajustement éventuel de la solution J+

Réception définitive J+

Quelque soit le type du planning choisi, les éléments suivants doivent aussi être définis :

 Un budget détaillé avec les différentes dépenses à engager (Impression de nouveaux

documents, développement ou acquisition de logiciels …) ;

 Les conditions d’acceptation des différents éléments de la solution (Travaux effectués,

produits développés ou acquis…).

Page | 155
En outre, afin d’assurer la réussite du projet, la planification doit intégrer la gestion du changement.

En effet, l’expert comptable peut se heurter au moment de la mise en place de la solution à des
résistances au changement pouvant constituer une entrave à la bonne marche de sa mission. Cette
résistance peut émaner de la direction générale, étant donné que cette mission aura pour but de limiter
leur étendue en matière de rémunération.

On peut citer parmi les mesures pouvant aider l’expert comptable dans la gestion du changement :

 Favoriser la communication entre les actionnaires et la direction générale afin de montrer leur
ferme volonté de réaliser le changement à travers des actions suivantes :

- Rappeler la nécessité de l’action entreprise tout en présentant ses avantages pour la

société ;
- Réunions périodiques afin de s’informer du déroulement ;
- Favoriser la communication entre la direction et le personnel concerné par l’action de
réorganisation en procédant aux actions suivantes :
 Informer le personnel des unités concernées, des modifications à apporter à
leur cadre de travail, des prestations et des comportements attendus de leur
part et du calendrier prévisionnel de mise en place ;
 Rassurer le personnel en lui expliquant qu’il bénéficiera d’un suivi et sera
assisté pendant la période de lancement.
- L’allocation de rôles importants aux cadres ou aux collaborateurs compétents et
favorables au changement, repérés tout au long du déroulement du projet.

4. Mise en place des solutions sélectionnées

La mise en place de la solution nécessite dans un premier temps la réalisation de la solution, puis dans
un second temps, sa mise en marche.

Lors de la première étape, il sera question de la réalisation de toutes les composantes de la solution. A
cet effet, il n’existe pas une démarche standard de mise en place. Toutefois, on peut présenter dans ce
qui suit les principaux travaux à effectuer lors de cette étape.

Cette phase peut commencer simultanément par :

 La réalisation des solutions matérielles ;

Cette phase consiste à effectuer les taches nécessaires pour rendre opérationnels les éléments
matériels à développer ou éventuellement à acquérir (Achats de nouveaux logiciels,

Page | 156
 développement de logiciels spécifiques ou la modification des caractéristiques des
équipements existants,…) ;

 La formalisation des procédures administratives;

Cette phase consiste à rédiger des manuels de procédures et se traduit par :

- La rédaction des procédures administratives ;

- L’élaboration des fiches des fonctions du personnel des unités réorganisées ;
- La conception des tableaux de bord des procédures en mettant en exergue :
 Leurs objectifs de performance et ceux des fonctions associées ;
 Les indicateurs de performance du processus et des activités
correspondantes ;
 Les indicateurs de pilotage des activités.
- La conception des nouveaux imprimés ;
- La mise à jour des organigrammes des unités réorganisées éventuellement.

Par ailleurs, l’expert comptable peut prévoir d’autres travaux notamment :

 Le recrutement de nouveaux profils, essentiels à la réalisation de la solution (par exemple : des

administrateurs indépendants dans le cas de création des comités spécialisés) ;

 La formation du personnel.

Une fois les éléments matériels réalisés et les manuels rédigés, l’expert comptable doit tester la
solution adoptée avant de la mettre en marche.

Lors de cette phase, il faut tester dans un premier temps chaque composante de la solution prise
isolément, puis vérifier si les processus se déroulent comme prévu et s’ils réalisent les objectifs ciblés.

L’objectif de ces tests est de détecter les anomalies de fonctionnement notamment la nécessité
d’ajuster une procédure ou de régler certains paramètres d’un logiciel, de procéder par conséquent aux
ajustements nécessaires à temps.

Une fois la mise en place de la solution préparée, il sera question dans une seconde étape de mettre en
marche la solution adoptée. L’objectif de cette phase est la mise en exploitation de la solution et son
implantation au niveau des unités concernées.

Page | 157
Pour ce faire, les étapes suivantes peuvent être suivies :

 Fixation de la date du lancement ;

 Définition des modalités de lancement qui est fonction de l’ampleur des changements à
apporter à l’organisation de la société (concerne un processus ou plusieurs processus, les
processus concernés seront modifiés simultanément ou successivement…) ;

 Désignation d’un comité d’exécution qui aura pour mission d’assister les personnes
connaissant des difficultés au moment de la mise en marche de la solution. Ce comité peut être
composé généralement de :

- L’expert comptable conseiller ;

- Les responsables des unités réorganisées ;
- Les collaborateurs des unités réorganisées, impliqués dans les essais. Ce comité est
mis en place afin de statuer sur les problèmes opérationnels rencontrés et sur les
orientations à prendre.

 Définition des mesures de suivi des difficultés liées au lancement. A cet effet, des relevés de
dysfonctionnement peuvent être mis à la disposition des utilisateurs afin de renseigner sur les
difficultés rencontrées et en informer le comité d’exécution.

Ces mesures une fois prises, doivent être annoncées aux personnes concernées. A cet effet, le haut
dirigeant de la société peut les réunir et officialiser le changement en présentant la date de lancement,
les modalités d’accompagnement (rôle du comité d’exécution, les relevés de dysfonctionnement…).

La mise en marche de la solution peut avoir lieu après cette annonce officielle du changement. Elle
peut être accompagnée par des modifications opérationnelles proposées au comité d’exécution qui
néanmoins doit rester ferme sur les objectifs du projet.

A la fin de cette étape, la réception définitive de la solution doit être prononcée et généralement
matérialisée par un document écrit.

Page | 158
Conclusion du deuxième chapitre
A travers l’examen de certaines normes professionnelles, des bonnes pratiques généralement admises
ainsi que les recommandations de certaines corporations professionnelles, nous avons pu proposer une
série de recommandations et de techniques contribuant au renforcement du contrôle des rémunérations
des dirigeants.

Certes, l’application rigoureuse de ces mesures d’orientation par l’expert comptable contribue
activement à l’encadrement des rémunérations des dirigeants en Tunisie. Toutefois, ces mesures ne se
substitueront jamais à une réelle volonté des entreprises tunisiennes d’adopter spontanément les règles
de bonne gouvernance.

Page | 159
 CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE

Après l’étude des réglementations étrangères et tunisiennes relatives au gouvernement d’entreprise et

l’analyse de la contribution de l’expert comptable dans l’encadrement des rémunérations des
dirigeants en Tunisie opérés dans la première partie de ce mémoire, l’enquête réalisée auprès de
certaines entreprises tunisiennes a permis d’ accentuer l’importance du rôle joué par ce professionnel.

En effet, les résultats de l’enquête ont montré que les pratiques et les règles adoptées en Tunisie
accordent une certaine liberté aux dirigeants sociaux, et ne garantissent pas une réelle sécurité
financière en matière de rémunération des dirigeants, nécessitant ainsi l’intervention d’un
professionnel indépendant.

Toutefois, la tache de l’expert comptable ne semble pas aisée vu que plusieurs difficultés pratiques,
exposées dans cette deuxième partie, peuvent entraver la bonne marche de ses missions. Cette
situation nous a amené à présenter une série de mesures d’orientation permettant à l’expert comptable
d’outrepasser ces difficultés et d’assurer pleinement son rôle.

Le tableau ci-dessous présente une meilleure vue d’ensemble concernant l’adéquation des mesures
proposées par rapport aux difficultés et contraintes pouvant être rencontrées par l’expert comptable.

Page | 160
 Mission
Commissariat aux comptes et Audit
Commissariat aux comptes
Conseil dans le choix d’une politique
de rémunération
Conseil en organisation
Difficultés Mesures d’orientation proposées
- Détection des manœuvres frauduleuses liées à la - Revues analytiques.
gestion des résultats. - CAATs « Computer Assisted Auditing
Techniques ».
- Tests substantifs spécifiques à certains cycles et
opérations risqués.
- Réticence de certains dirigeants à divulguer leur - Préconisation de la note d’orientation de
niveau de rémunération. l’OECT de Mars 2010.
- Collecte des informations, leur vérification, et leur - Revues analytiques.
forme de communication. - Tests substantifs spécifiques.
- Nature de l’intervention concernant les - Diligences et modèles de rapports relatifs aux
rémunérations différées. rémunérations différées inspirés par la
réglementation française.
- Conception d’outils d’aide à la décision permettant - Matrice de mesure de l’efficacité
d’intégrer les critères assurant le choix des variétés opérationnelle des solutions.
de rémunération les mieux adaptées à l’entreprise. - Ratio TEF pour apprécier l’efficacité financière
des solutions.
- Tableau d’aide à la décision tenant compte des
multiples critères de sélection.
- Réticence au changement. - Tableau de répartition des compétences.
- Conception d’outils de mesure de l’efficacité des - Multicritère.
processus et des activités. - Diagramme de GANTT.
- Nombre des connaissances et des compétences à - Conseils pour la mise en place des solutions à
maitriser. adopter.
Page | 161
 CONCLUSION GENERALE

La rémunération des dirigeants sociaux était un sujet sensible resté longtemps tabou, jusqu’aux
récents scandales financiers qui ont mis au grand jour le caractère exorbitant des rémunérations
accordées aux dirigeants et les failles de la politique de rémunération en tant que mécanisme
d’incitation.

Dès lors, les règles de bonne gouvernance sont apparues comme un rempart face à ses dérives et des
lois se sont succédées dans le but de restaurer la confiance fragilisée sur les marchés financiers.

C’est dans ce contexte et dans le but de clarifier le rôle du gouvernement d’entreprise et plus
particulièrement celui des moyens de contrôle des rémunérations des dirigeants dans le renforcement
de la sécurité financière en Tunisie que nous avons procédé, à travers ce mémoire, à l’étude de l’apport
de l’expert comptable dans l’encadrement des rétributions accordées aux dirigeants sociaux.

La première partie du mémoire a été consacrée à l’examen de la gouvernance d’entreprise et les

différentes mesures d’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.

Nous avons présenté, dans le premier chapitre qui avait pour objectif de fournir toutes les données
théoriques aux autres parties de ce mémoire, la notion de gouvernance d’entreprise ainsi que son cadre
conceptuel et l’étude de ses principes. A cet effet, nous avons présenté les différentes définitions et
approches de la gouvernance et comparé ses différents modèles en insistant sur le fait que le modèle de
gouvernance tunisien est en pleine mutation, passant d’un modèle archaïque à un modèle flexible à
l’écoute des exigences internationales.

Afin de mieux comprendre la notion de gouvernance d’entreprise et l’utilité des mécanismes de

contrôle des dirigeants, nous avons étudié les concepts de pouvoirs et de contrôle en analysant la
relation entre actionnaires et dirigeants à travers la théorie d’agence et ses dérivées.

La vision conflictuelle entre actionnaires et dirigeants et l’absence d’une discipline suffisante de ces
derniers leur accordant une trop grande latitude vis-à-vis de leurs rémunérations, a été accentuée par
certains scandales financiers. Ainsi, un véritable débat s’est engagé sur la nécessité de mettre en place
de nouvelles mesures de gouvernance d’entreprise spécifiques aux rémunérations des dirigeants, a
conduit à une vague de réglementations un peu partout dans le monde.

Page | 162
C’est dans ce contexte que nous avons essayé, dans un deuxième chapitre, d’étudier l’apport et le
degré d’application des nouvelles réglementations sur le contrôle des rémunérations des dirigeants
sociaux en Tunisie. Néanmoins, et afin d’apprécier l’efficacité de ces mesures, nous avons jugé
opportun d’examiner au préalable les risques associés, à la fixation des rémunérations des dirigeants
en Tunisie et à la nature de chacune de ses composantes.

Nous avons ainsi pu relever que les mesures d’encadrement des rémunérations accordées aux
dirigeants du secteur privé ne répondent pas totalement aux impératifs de sécurité financière ;
contrairement à celles des chefs d’entreprises publiques qui semblent être plus efficaces grâce
notamment aux nombreuses restrictions imposées par l’Etat.

Il en ressort que les principales améliorations pouvant être apportées au contrôle des rémunérations
des dirigeants sociaux en Tunisie sont :

 Etude de l’opportunité d’instaurer la mise en place obligatoire de comités des rémunérations et

des nominations pour certaines entreprises dont notamment celles cotées ;

 Définition des règles claires et plus contraignantes en matière d’administrateurs indépendants

et de membres indépendants des comités spécialisés ;

 Limitation des mandats croisés pour les administrateurs ;

 Mise en place d’un encadrement normatif en matière de rémunérations différées ;

 Transparence plus structurée.

Ces constats ont été confirmés par la suite à travers l’enquête réalisée auprès de certaines sociétés
anonymes tunisiennes dont les résultats ont été présentés et développés au niveau du premier chapitre
de la deuxième partie de ce mémoire. Force est de constater que les entreprises tunisiennes respectent
toutefois certaines règles de bonne gouvernance notamment :

 L’implantation systématique de comités d’audit, ayant un impact sur la diminution des risques
liés aux rémunérations variables ;
 Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de rémunérations autres que celles relevant de
l’exercice de leur mandat.

Cette situation met en avant toutes les difficultés rencontrées par les sociétés tunisiennes dans
l’adoption rapide des nouvelles règles de bonne gouvernance ayant pour but le renforcement du
contrôle des rémunérations des dirigeants. Ces difficultés trouvent leurs racines dans une rédaction

Page | 163
ambiguë de certaines dispositions réglementaires et dans la culture de l’entreprise tunisienne peu
propice au changement et à la transparence.

L’expert comptable, fort de son expérience et de ses compétences en matière d’audit et de gestion,
apparait comme un partenaire de choix pour ces entreprises, pouvant les aider à surmonter ces
difficultés et à contrôler efficacement les rémunérations des dirigeants.

En effet, comme nous l’avons évoqué au niveau du deuxième chapitre de la première partie de ce
travail, l’expert comptable peut contribuer activement à l’encadrement des rémunérations des
dirigeants sociaux notamment à travers :

 La détection des cas de fraude et la révélation des faits délictueux ;

 L’audit des états financiers bases des rémunérations variables ;
 La communication aux actionnaires des informations concernant les rémunérations des
dirigeants dans le cadre de la procédure des conventions réglementées prévue par l’article 200
du code des sociétés commerciales ;
 Détection et information des actionnaires des signes précurseurs des difficultés économiques
pouvant être engendrées en partie par l’envolé du niveau des rémunérations des dirigeants ;
 Le conseil en matière de politique de rémunération ;
 Mise en place de procédure de contrôle visant à limiter l’étendue des managers en matière de
rémunération.

Toutefois, la tache de l’expert comptable ne semble pas aisée, vu que plusieurs difficultés peuvent
entraver la bonne marche de ses missions, si elles ne sont pas correctement appréhendées. Dans ce
contexte, nous nous sommes penchés dans le premier chapitre de la deuxième partie de ce mémoire sur
ces difficultés pratiques et nous avons essayé d’analyser leurs origines.

A partir de ces éléments, nous avons proposé une démarche structurée aidant l’expert comptable dans
le contrôle des rétributions accordées aux chefs d’entreprises. Nous avons porté essentiellement nos
recommandations sur :

 L’importance de mettre en place des tests et des revues analytiques spécifiques à certains
cycles et opérations pour mieux appréhender les difficultés liées à la détection des manœuvres
de gestion des résultats,

 La nécessité d’appliquer les préconisations de la note d’orientation de l’OECT de Mars

2010 et de réaliser des tests substantifs particuliers et des revues analytiques afin de surmonter
les obstacles liés à la divulgation des rémunérations des dirigeants ;

Page | 164
  L’utilité de la mise en ouvre de certaines diligences et de l’application du model de rapport
proposé, sur la levée de l’ambiguïté autour de l’intervention de l’expert comptable concernant
les rémunérations différées ;

 L’impératif de maitriser certains outils d’aide à la décision permettant d’intégrer les critères
assurant la sélection des variétés de rémunération les mieux adaptées à l’entreprise conseillée ;

 L’importance d’adopter une démarche claire et certains outils comme le Multrictére ou le

diagramme de GANNT pour bien mesurer l’efficacité des processus et surmonter les
réticences du personnel et des dirigeants de l’entreprise conseillée au changement.

Toutefois, et au-delà du rôle que peut jouer l’expert comptable dans l’encadrement des rémunérations
des dirigeants sociaux et de l’efficacité des mesures d’orientation proposées, une adoption spontanée
et rigoureuse par les entreprises en Tunisie des règles de bonne gouvernance constituera le meilleur
moyen pour le renforcement de la sécurité financière en Tunisie.

Ce constat trouve toute sa justification dans le fait que le système de contrôle interne des sociétés
anonymes tunisiennes accorde une grande marge de manouvre en ce qui concerne les rémunérations
des dirigeants, et que l’expert comptable à travers ses missions d’audit et de commissariat aux comptes
ne peut pas se porter totalement garant de la sécurité financière. En effet, en raison des limites
inhérentes à un audit (vérifications par sondages, limites de l'efficacité du contrôle interne de
l'entreprise, fraudes non détectées, marge d'interprétation, etc.), le risque existe que des anomalies
importantes ne soient pas découvertes même si l’audit est exécuté avec soin.

En conclusion, il faudrait inciter les entreprises tunisiennes à réserver dans leur logique
organisationnelle une place plus importante pour la gouvernance. Une telle démarche permettra, d’une
part à l’entreprise d’assurer une réconciliation entre performance économique et financière et
satisfaction des attentes des actionnaires ou toute autre partie prenante, et d’autre part à l’expert
comptable de contribuer plus efficacement à l’encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux.

Page | 165
 TABLE DES ILLUSTRATIONS

GRAPHIQUE 1 : VOLUME DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES SOCIETES DE NOTRE

ECHANTILLON .................................................................................................................... 87
GRAPHIQUE 2 : EFFECTIF DES SOCIETES DE NOTRE ECHANTILLON ................. 87
GRAPHIQUE 3 : VARIETES DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS SOCIAUX99
GRAPHIQUE 4 : NIVEAU DE LA PART FIXE DE LA REMUNERATION DES
DIRIGEANTS ...................................................................................................................... 100
GRAPHIQUE 5 : CRITERES DOMINANTS DANS LE CALCUL DE LA PART
VARIABLE DE LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS .......................................... 102
GRAPHIQUE 6 : EXISTENCE DES COMITES SPECIALISES ..................................... 103
GRAPHIQUE 7 : COMITES SPECIALISES .................................................................... 103
GRAPHIQUE 8 : INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS ................................. 104
GRAPHIQUE 9 : MANDATS CROISES .......................................................................... 104
GRAPHIQUE 10 : NOTE AUX ETATS FINANCIERS SUR LES REMUNERATIONS
DES DIRIGEANTS SOCIAUX........................................................................................... 105

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 ANNEXES

 ANNEXE 1 : Note d’orientation sur les diligences du commissaire aux

comptes en matière de rémunération des dirigeants (OECT) ;
 ANNEXE 2 : Questionnaire.

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ANNEXE 1 : Note d’orientation sur les diligences du commissaire aux comptes en
matière de rémunération des dirigeants (OECT)

Ordre des Experts Comptables

de Tunisie

Note d’orientation sur les diligences

Du Commissaire aux Comptes en matières de

Rémunération des dirigeants

(Application de l’article 200 11 §5 du code des sociétés Commerciales)

Mars 2010

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 Note d'orientation sur les diligences du Commissaire aux Comptes en
matière de rémunération des dirigeants

1. Introduction

01. La loi n° 2009-16 du 16 mars 2009, modifiant et complétant le Code des Sociétés Commerciales (CSC) a abrogé
l'article 200 dudit code régissant les conventions réglementées dans les sociétés anonymes et l'a remplacé par un
nouvel article qui a traité des quatre thèmes suivants:

Evitement des conflits d'intérêts.

Opérations soumises à autorisation, à approbation et à audit. Opérations
interdites.
Opérations libres.

Parmi les opérations soumises à autorisation, à approbation et à audit, l'article 200 Il §5 du CSC cite la rémunération
des dirigeants.

02. La Commission Juridique relevant de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie réunie le 2 mars 2010, a émis
un avis sur l'étendue de l'obligation mise à la charge du Commissaire aux Comptes par le texte sus-visé. Cet avis, est
annexé à la présente Note d'orientation et en fait partie intégrante.

03. L'avis précité a conclu que le Commissaire aux Comptes d'une société est invité à présenter à l'assemblée
générale des actionnaires un rapport spécial dont le contenu doit donner une description des obligations et
engagements pris par la société elle-même ou par une société qu'elle contrôle au sens de l'article 461 du Code des
Sociétés Commerciales au profit de ses dirigeants au cours de l'exercice de leurs fonctions et non pas uniquement lors
de la cessation ou de modification de leurs fonctions. La description doit porter sur toutes les catégories de
rétributions.

04. La présente Note d'orientation a pour objet de définir les principales diligences du Commissaire aux Comptes
telles qu'elles résultent des dispositions précitées ainsi que le contenu de son rapport auxquels les membres de l'Ordre
sont tenus de se référer.

2. Définitions

05. Dans la présente Note d'orientation, les termes suivants ont la signification indiquée ciaprès:

(1) "Dirigeants" se réfère aux personnes suivantes citées par l'article 200 Il § 5 du CSC :

 Président Directeur Général,

 Directeur Général,
 Administrateur Délégué,
 Directeurs Généraux Adjoints, et
 Administrateurs.
2) "Avantages" désignent toutes formes de contrepartie donnée au titre des services rendus.

(3) "Rémunération des dirigeants" inclut tous les avantages des dirigeants qui comprennent:

(a) les avantages à court terme comme les salaires et les cotisations de sécurité sociale, les congés payés et
les congés maladie, l'intéressement sous forme de bonus ou autres et les primes (si elles sont payables

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 dans les douze mois suivant la date de clôture de l'exercice) ainsi que les avantages en nature (comme
le logement, les voitures, la prise en charge des soins médicaux, les frais de scolarité des enfants et les
biens ou services gratuits ou subventionnés) dont bénéficient les dirigeants en activité;

(b) les avantages postérieurs à l'Emploi comme, les indemnités de départ à la retraite qui font partie de ce
qui est communément reconnu sous le vocable "régime à prestations définies, c'est-à-dire un régime
par lequel l'employeur s'engage sur un montant prévu conventionnellement, le plus souvent en
fonction du salaire et de l'ancienneté du dirigeant: engagement dit "de résultat". Ces indemnités
présentent les caractéristiques suivantes:

 Elles sont obligatoires de part les exigences réglementaires ou conventionnelles;

 Elles sont versées en une fois sous forme de capital;
 Elles ne sont dues que si le dirigeant est présent dans la société au moment de son départ à la
retraite.

Les avantages postérieurs à l'emploi peuvent inclure, le cas échéant, les pensions et autres prestations
de retraite, l'assurance-vie postérieure à l'emploi, et l'assistance médicale postérieure à l'emploi;

(c) les autres avantages à long terme, notamment les congés liés à l'ancienneté, les jubilés et autres
avantages liés à l'ancienneté, les indemnités pour invalidité de longue durée et, s'ils sont payables
douze mois ou plus après la date de clôture de l'exercice, l'intéressement sous forme de bonus ou
autres, les primes et les rémunérations différées;

(d) les indemnités de fin de contrat de travail payables suite à:

 la décision de la société de résilier le contrat de travail du dirigeant avant l'âge normal de

départ en retraite; ou
 la décision du dirigeant de partir volontairement en échange de ces indemnités.

(e) les paiements en actions, c'est-à-dire les paiements effectués en vertu d'un accord conclu entre la
société et l'un de ses dirigeants, qui donne à celui-ci le droit de " recevoir de la trésorerie ou d'autres
actifs de la société à hauteur de montants basés sur le prix des actions ou d'autres titres de capital
émis par la société, ou de recevoir des titres de capital de la société, pourvu que les éventuelles
conditions d'acquisition spécifiées de ce droit soient remplies.

Pour les besoins de l'application de cette Note d'orientation, la notion dl "éléments de

rémunération, indemnités ou avantages" prévue par l'article 200 Il § 5 du CSC est identique à
celle de "Rémunération des dirigeants" susvisée.

3. Diligences du Commissaire aux Comptes

3.1- Informations à recueillir auprès de la Direction:

06. Comme indiqué au niveau de l'article 200 du CSC, il appartient au premier responsable de la société de
communiquer au Commissaire aux Comptes les informations relatives aux obligations et engagements de la société
envers ses dirigeants, telles que prévues par l'article 200 Il § 5 du même code. La même obligation d'information
existe pour toutes les conventions réglementées (article 200 Il § 3 du CSC) ainsi que pour les opérations libres
(article 200 IV alinéa 2 du CSC).

07. En conséquence, il est indiqué au Commissaire aux Comptes de rappeler à la Direction une telle obligation,
notamment au travers d'un paragraphe spécifique à insérer dans la lettre de mission et par une sollicitation formelle au
cours de l'audit.

Page | 170
08. Pour faciliter la récupération de l'information au cours de l'audit et la mettre en phase avec sa divulgation
ultérieure (dans les notes aux états financiers et/ou dans le rapport spécial), il est indiqué de solliciter la
communication écrite de l'information sous forme de tableau reprenant en colonnes les dirigeants et en lignes les
rubriques suivantes: (déterminées par référence à la norme internationale d'information financière lAS 24
relative aux parties liées) :
(a) avantages à court terme;
(b) avantages postérieurs à l'emploi; (e) autres
avantages à long terme;
(d) les indemnités de fin de contrat de travail; et (e) les
paiements en actions.

3.2- Procédures d'audit:

09. Les procédures d'audit que le Commissaire aux Comptes se doit de mettre en œuvre doivent poursuivre deux
objectifs majeurs:

 S'assurer que toutes les obligations et engagements de la société envers ses dirigeants ont respecté la
procédure d'autorisation par l'organe habilité, à savoir le Conseil d'Administration;

 S'assurer que ces obligations et engagements sont correctement comptabilisés et, le cas échéant,
correctement traduits dans les états financiers.

Pour ce faire, le Commissaire aux Comptes doit, dans le cadre des procédures d'audit usuelles des comptes de passif
et de charges, avoir présent à l'esprit les éléments se rattachant aux obligations' et engagements envers les dirigeants
et opérer les recoupements nécessaires avec les informations communiquées par la Direction.

10. Le Commissaire aux Comptes ne doit pas rechercher spécifiquement et de façon étendue l'existence éventuelle
d'obligations et engagements de la société envers ses dirigeants autres que ceux communiqués par la Direction, à
moins qu'il ait des doutes sur l'exhaustivité et/ou la fiabilité des informations communiquées.

11. L'étendue des procédures d'audit pour identifier éventuellement les éléments se rattachant aux obligations et
engagements envers les dirigeants est une question de jugement professionnel. Elle est fonction de l'évaluation, faite
par le Commissaire aux Comptes, de l'environnement de contrôle et de son appréciation de l'intégrité des dirigeants
et de la qualité des informations qu'ils lui ont communiquées.

12. Toutefois, et quelle que soit l'étendue des procédures que le Commissaire aux Comptes a jugé nécessaire de
mettre en œuvre eu égard aux circonstances, il n'est pas possible de mettre en évidence de façon exhaustive
l'existence éventuelle de tous les éléments se rattachant aux obligations et engagements envers les dirigeants, en
raison des limites inhérentes à l'audit mais aussi, au regard des faibles montants en cause et de la diversité des
comptes susceptibles de les abriter.

3.3- Déclarations écrites de la Direction:

13. A moins que le Commissaire aux Comptes ait obtenu une communication écrite séparée de la part de la
Direction, il est fortement indiqué de solliciter l'affirmation de la Direction quant au caractère exhaustif et fiable des
informations dont il a eu connaissance et relatives aux obligations et engagements de la société envers ses dirigeants
telles que prévues par l'article 200 Il § 5 du esc.

14. Le paragraphe à insérer dans la lettre d'affirmation peut faire référence à un tableau à annexer à la lettre
d'affirmation récapitulant les informations dont le Commissaire aux Comptes a eu connaissance par la Direction.

Page | 171
3.4- Divulgations dans les états financiers:

15. Fondamentalement, les informations relatives à la rémunération des dirigeants doivent être divulguées dans les
notes aux états financiers.

16. La norme NCT 39 relative aux parties liées identifie les principaux dirigeants comme étant des parties liées et
requiert que les informations relatives aux transactions passées avec eux soient portées au niveau des notes aux états
financiers.

17. La norme internationale d'information financière lAS 24 relative aux parties liées a fourni un format structuré des
informations à divulguer en notes aux états financiers sur la rémunération des principaux dirigeants:

(a) avantages à court terme;

(b) avantages postérieurs à l'emploi;

(c) autres avantages à long terme;

(d) les indemnités de fin de contrat de travail; et (e) les paiements en actions.

Il convient de préciser que la notion de "principaux dirigeants" au sens des normes comptables est plus extensive que
celle des "dirigeants" visée par la présente Note d'orientation.

18. Le Commissaire aux Comptes se doit d'amener la société à divulguer ces informations en notes aux états
financiers par référence à la structuration susvisée, celle-ci constituant un référentiel de bonne pratique.

4. Rapport spécial du Commissaire aux Comptes

19. Le contenu du rapport spécial du Commissaire aux Comptes au sujet des obligations et engagements envers les
dirigeants doit permettre de répondre aux objectifs recherchés par le législateur, au demeurant similaires aux
objectifs relatifs aux autres conventions réglementées.

Il s'agit de :

 Mettre en évidence la conformité par rapport aux procédures d'autorisation prévues;

 Fournir les éléments permettant à l'assemblée générale d'apprécier l'intérêt attaché à ces obligations et
engagements en vue de leur approbation.

20. Comme pour les autres conventions réglementées, le rôle du Commissaire aux Comptes ne consiste pas à se
prononcer sur le bien fondé de ces obligations et engagements ou à apprécier l'intérêt qui s'y attache. En revanche, il
doit relater les faits découlant de ses contrôles et les éléments permettant, in fine, à l'assemblée générale d'apprécier
l'intérêt qui s'attache à ces engagements et obligations en vue de leur approbation.

21. Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes comporte les rémunérations des dirigeants dont il a été avisé ou
qu'il a découvertes à l'occasion de ses travaux et ce qu'elles soient nouvellement autorisées ou autorisées au cours des
exercices antérieurs mais qui continuent à produire leurs effets au cours de l'exercice.

22. Les informations chiffrées à fournir, dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sur les rémunérations
des dirigeants seront structurées, par dirigeant, conformément au référentiel de bonne pratique indiqué au paragraphe
17 ci-dessus. Ces informations chiffrées porteront sur les charges de l'exercice constatées au titre desdites
rémunérations ainsi que sur les passifs s'y rapportant.

23. Pour établir la partie de son rapport spécial traitant des obligations et engagements envers les dirigeants, le

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 Commissaire aux Comptes utilise le modèle suivant:

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes

Exercice clos le 31 décembre N

Messieurs les actionnaires de la société ...

En application de l'article 200 et suivants (et l'article 475, si applicable) du code des sociétés commerciales, nous
reportons ci-dessous sur les conventions et opérations visées par les textes sus-indiqués.

Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d'autorisation et d'approbation de ces
conventions ou opérations et de leur traduction correcte, in fine, dans les états financiers. Il ne nous appartient pas de
rechercher spécifiquement et de façon étendue l'existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données et celles obtenues au travers de nos procédures
d'audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il
vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations
en vue de leur approbation.

A- Conventions et opérations nouvellement réalisées (autres que les rémunérations des dirigeants)

Votre Conseil d'Administration nous a tenus informés des conventions et opérations suivantes nouvellement conclues
au cours de l'exercice clos le 31 Décembre N :

xxx
yvy
zzz

B- Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures (autres que les rémunérations des dirigeants)

L'exécution des conventions suivantes, conclues au cours des exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de
l'exercice clos le 31 Décembre N dont voici les principaux volumes réalisés:

xxx
yvy
zzz

C- Obligations et engagements de la société envers les dirigeants

C.l- Les obligations et engagements envers les dirigeants tels que vises à l'article 200 (nouveau) Il § 5 du code des
sociétés commerciales se détaillent comme suit:

Page 7/10

Page | 173
 - La rémunération du Président Directeur Général est fixée par décision du Conseil

d'Administration du … Cette rémunération est composée de {Indiquer de manière

sommaire la nature des rémunérations décidées au profit de ce dirigeant].

- La rémunération du Directeur Général Adjoint est fixée par décision du Conseil

d'Administration du … Cette rémunération est composée de {Indiquer de manière
sommaire la nature des rémunérations décidées au profit de ce dirigeant).

- xxx. t

C.2- Les obligations et engagements de la société ... envers ses dirigeants, tels qu'ils ressortent

des états financiers pour l'exercice clos le 31 Décembre N, se présentent comme suit (en DT) :

P.D.G D.G.A ...

Charges de Passif au Charges de Passif au Charges de Passif au
l'exercice 31/12/N l'exercice 31/12/N l'exercice 31/12/N
Avantages à court terme - - - - - -

Avantages postérieurs à l'emploi - - - - - -

Autres avantages à long terme - - - - - -

Indemnités de fin de contrat de travail - - - - - -

Paiements en actions - - - - - -

TOTAL - - - - - -

Par ailleurs, et en dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux n'ont pas révélé

l'existence d'autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des dispositions de

l'article 200 et suivants et 475 du code des sociétés commerciales. '.

Le Commissaire aux Comptes

Lieu, date et signature

Page | 174
Annexe: Avis de la commission juridique réunie le 02 mars 2010

Question traitée:

Application de l'article 200 §S du Code des Sociétés Commerciales

Problème posé:

Le Commissaire aux Comptes doit-il indiquer dans son rapport spécial les éléments des rémunérations, indemnités ou
avantages des Présidents directeurs généraux administrateurs délégués, directeurs généraux adjoints et administrateurs
au cours de l'exercice de leurs fonctions ou à la cessation ou de modification de leurs fonctions.

Analyse et développement:

Dans le cadre de la loi 2009-16 du 16 Mars 2009 modifiant et complétant le code des sociétés commerciales, le
législateur a introduit certaines dispositions ayant pour but notamment le renforcement de la sécurité et de la
transparence financière, l'amélioration de l'environnement de l'investissement en Tunisie, ainsi que l'adaptation de
notre législation aux standards législatifs internationaux.

A cet effet l'article 200 du Code des Sociétés Commerciales à été modifié pour:

- Inciter Les dirigeants sociaux à éviter tout conflit entre leurs intérêts personnels et ceux de la société.

- Soumettre certaines opérations réalisées par l'un des dirigeants avec la société à l'autorisation et à l'approbation
éventuelle de l'assemblée générale et l'audit du Commissaire aux Comptes

- Solliciter du Commissaire aux Comptes l'établissement d'un rapport spécial sur les opérations qu'il est tenu d'auditer
et au vu duquel l'assemblée générale délibère.

Parmi Les opérations soumises à l'autorisation du conseil d'administration et l'audit du Commissaire aux Comptes
existent celles prévues au paragraphe 5 du l'article 200 du Code des Sociétés Commerciales qui précise:

«Les obligations et engagements pris par la société elle-même ou par une société qu'elle contrôle au sens de
l'article 461 du présent code, au profit de son président directeur général, directeur général, administrateur
délégué, l'un de ses directeurs généraux adjoints, ou de l'un de ses administrateurs, concernant les éléments de
leur rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont attribués ou qui leurs sont dus ou auxquels ils
pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite à la cessation ou la
modification de leurs fonctions, sont soumis aux .dispositions des sous paragraphes 1 et 3 ci-dessus. En outre de
la responsabilité de l'intéressé ou du conseil d'administration le cas échéant, les conventions conclues en
violation aux dispositions ci-dessus peuvent, le cas échéant, être annulées lorsqu'elles causent un préjudice à la
société »,

Page | 175
la question qui se pose est de savoir;

Si le Commissaire aux Comptes doit indiquer dans son rapport spécial touts les formes de rétribution (rémunérations,
indemnités et avantages .... ) attribuées aux dirigeants des sociétés anonymes au cours de l'exercice audité; ou
uniquement celles attribuées ou aux quelles ils peuvent avoir droit le jour de la cessation ou de modification de leurs
fonctions.

Une interprétation exégétique du texte permet de conclure que la rémunération est généralement servie en cours
d'année et qu'en cas de cessation d'activité le dirigeant pourrait avoir droit à une indemnisation ou prime de départ qui
peut ne pas être fonction de la rémunération.

Le fait que le législateur ait dissocié entre les différentes rétributions accordées aux dirigeants laisse croire que toute
rétribution doit être portée à la connaissance des actionnaires réunis en assemblée générale ce qui leur permettrait
d'apprécier l'importance des obligations et engagements pris par la société envers les dirigeants.

Par ailleurs, et du fait que les dispositions de l'article 200, nouvelle version, s'inscrivent dans le cadre de la volonté du
législateur à renforcer la transparence financière des transactions notamment celles qui concernent les administrateurs
avec la société; il semble mal indiqué de ne pas tenir informés les actionnaires des émoluments et rétributions servis
aux dirigeants tout au long de l'exercice sur le quel ils doivent délibérer.

D'un autre côté, et en se référant aux législations des pays avancés, l'on constate que l'information des actionnaires sur
les rétributions et émoluments des dirigeants est devenue une pratique courante à laquelle la législation tunisienne
adhère.

Conclusion:

En application des dispositions du§ 5 de l'article 200 du Code des Sociétés Commerciales, le Commissaire aux
Comptes d'une société est invité à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport spécial dont le
contenu doit donner une description des obligations et engagements pris par la société elle-même ou par une
société qu'elle' contrôle au sens de l'article 461 du Code des Sociétés Commerciales au profit de ses dirigeants
et ce pour toutes les catégories de rétributions à savoir:

*Les éléments de leur rémunération.

*Les indemnités ou avantages qui leur sont attribués.

*Lès indemnités ou avantages qui leur sont dus.

*Les indemnités ou avantages auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la cessation de fonction.

*Les indemnités ou avantagent auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la modification de
Leurs fonctions. -

Il reste entendu que ce rapport spécial ne doit en aucun cas être motivé.

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ANNEXE 2 : Questionnaire

UNIVERSITE DE LA MANOUBA
INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE ET
D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES

QUESTIONNAIRE ELABORE DANS LE CADRE DE LA PREPARATION D’UN MEMOIRE

POUR L’OBTENTION DU DIPLOME D’EXPERT COMPTABLE INTITULE :

4 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS SOCIAUX ET

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE :
5 TUNISIEN ET PROPOSITION DE
POSITIONNEMENT DU MODELE
MESURES D’ORIENTATION POUR L’EXPERT COMPTABLE
6

Préparé par Directeur de recherche

Selim KOUIDHI Monsieur Salah DHIBI
Expert Comptable Diplômé Membre de
l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie

Année universitaire

2010-2011

Page | 177
Selim KOUIDHI

Expert comptable Mémorialiste

Téléphone: 98 818 805

E-Mail : selimkouidhi@gmail.com

Objet : Rémunérations des dirigeants sociaux et gouvernance d’entreprise :

Positionnement du modèle tunisien et proposition de mesures d’orientation pour l’expert comptable

Madame, Monsieur,

Dans le cadre de la préparation de mon mémoire d’expertise comptable sous la direction de

Monsieur Salah DHIBI, je sollicite votre aide dans ma recherche sur la proposition de
mesures d’orientation pour le renforcement du rôle de l’expert comptable dans l’encadrement
des rémunérations des dirigeants sociaux des sociétés anonymes en Tunisie.
Mes travaux, comprennent une enquête auprès des sociétés anonymes tunisiennes dont le but
est de recueillir certaines informations sur les variétés des rémunérations de ses dirigeants
sociaux, leur mode de fixation et les pratiques concernant leur encadrement. A cet effet, votre
expérience et vos réflexions me seront d’une grande utilité.
En conséquence, je vous serais gré de bien vouloir répondre au questionnaire ci-joint. Afin
d’assurer la viabilité scientifique de l’étude, il est essentiel que vous répondiez à toutes les
questions, même si vous avez l’impression que plusieurs d’entre elles se ressemblent.
Je tiens à vous garantir, Madame, Monsieur, que les réponses demeureront strictement
confidentielles.
En vous remerciant d’avance pour votre confiance et pour le temps que vous aurez passé à
remplir le questionnaire, je vous prie d’agréer, mes salutations les plus honorables.
Bien cordialement.

Selim KOUIDHI

Page | 178
Prière de trouver ci-dessous une liste des abréviations ainsi que la signification de certains termes
utilisés dans ce questionnaire :

Abréviation Désignation
PDG Président directeur général
DG Directeur général
DGA Directeur général adjoint
AGO Assemblée générale ordinaire
Terme Désignation
Les dirigeants Président directeur général
sociaux Président du conseil d’administration
Directeur général
Directeur général adjoint
Administrateurs
Membres du directoire
Administrateur Un administrateur indépendant/ membre indépendant est toute personne libre de
indépendant/ toute relation directe ou indirecte avec l’entreprise, les entreprises de son groupe ou
de sa direction.
membre
indépendant
Mandats croisés C’est une pratique où par exemple un dirigeant de la société A est administrateur de
la société B, tandis que le dirigeant de la société B est lui-même administrateur de
A.
Plans Formules permettant aux dirigeants sociaux de devenir actionnaires: Les plans de
d’actionnariat stock-options et l’attribution d’actions gratuites.

Indemnités de Les montants versés aux mandataires en cas de licenciement ou de départ volontaire.
fin de mandat (Hors mis les indemnités prévues par la loi).

Prime à Prime versée au dirigeant dés la prise de ses nouvelles fonctions au sein de la
l’embauche société.

Rémunérations Les rémunérations pour des missions spéciales confiées aux administrateurs et pour
exceptionnelles des fonctions particulières qu’ils peuvent remplir dans la société.
Comités Les comités spécialisés sont des comités chargés d’étudier des domaines spécifiques
spécialisés relevant des prérogatives du conseil d’administration et du conseil de surveillance.

Politique deChoix des variétés de rémunérations à accorder aux mandataires sociaux et fixation
rémunération des conditions d’octroi de ces rémunérations.
globale

Page | 179
 Questionnaire

Date :
Nom et Prénom :
Fonction :
Société :

ser)…………………
…………………………
1. Présentation de la société :
………………

1.1. Secteur d’activité

Mettez X devant la réponse Q1
Quel est le secteur d’activité de votre société ?
Industrie 
Commerce 
Service 
Tourisme 
Financier 
Autre (à préciser)…………………………………………………………………… 

1.2. Structure du capital

Mettez X devant la réponse Q2
Votre société est :
Une entreprise publique 
Une entreprise du secteur privé, cotée à la bourse 
Une entreprise du secteur privé, non cotée à la bourse 

1.3. Appartenance à un groupe de sociétés

Mettez X devant la réponse Q3

Votre société :
Appartient à un groupe tunisien 
Appartient à un groupe étranger 
N’est pas une société appartenant à un groupe 

Page | 180
 1.4. Données chiffrées
Mettez X devant la réponse Q4
Le chiffre d’affaire de votre société est :
≤2 000 000 TND 
2 000 000 TND  ≤5 000 000 TND 
 5 000 000 TND 

Mettez X devant la réponse Q5

Le capital de votre société est :
≤ 100 000 TND 
100 000 TND  ≤500 000 TND 
 500 000 TND 

Mettez X devant la réponse Q6

L’effectif de votre société est :
≤ 100 
100 ≤500 
 500 

2. Mode de direction :

2.1. Organe de direction

Mettez X devant la réponse Q7
Quel est le mode de direction de votre société ?
Conseil d’administration avec PDG 
Conseil d’administration avec président du conseil et DG 
Directoire et conseil de surveillance 

Page | 181
 2.2. Administrateurs indépendants
Mettez X devant la réponse Q8
Est-ce que le conseil d’administration de votre société comporte des
administrateurs indépendants ?
Oui 
Non 
N/A 
2.3. Cumul entre mandat et salaire
Mettez X devant la réponse Q9
Les dirigeants sociaux perçoivent-ils des rémunérations de la part de votre
société autres que celles relevant de l’exercice de leur mandat ?
Oui (à préciser)………….………………………………………………………… 
Non 

2.4. Mandats croisés

Mettez X devant la réponse Q10
Les dirigeants sociaux assurent-ils d’autres mandats de DG, de DGA, de
PDG, d’administrateurs ou de membre de directoire dans d’autres sociétés?

Oui 
Non 

Si la réponse à la question Q10 est oui :

Mettez X devant la réponse Q11
Les dirigeants sociaux de votre société ont-ils des mandats croisés?

Oui 
Non 

2.5. Dirigeants et actionnariat

Mettez X devant la réponse Q12
Quel est le taux de participation des dirigeants sociaux dans le capital de
votre société?

0% 
< 20% 
20%≤ 50% 
 50% 

Page | 182
3. Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux :

3.1. Variété des rémunérations des dirigeants sociaux

Mettez X devant la ou les réponse(s) Q13
Quelles sont les rémunérations perçues ou pouvant être perçues par les
dirigeants sociaux de votre société ?

Rémunération fixe 
Rémunération variable 
Avantages en nature 
Plans d’actionnariat 
Indemnités de fin de mandat 
Prime à l’embauche 
Jetons de présence 
Rémunérations exceptionnelles 
Autres (à préciser).………………………………...……………………………….. 

Si l’une des réponses à la question Q 13 est « Rémunération fixe» :

Mettez X devant la réponse Q14
Le niveau de la rémunération fixe annuelle brute du PDG, président de
conseil, DG et DGA de votre société est :

≤ 50 000 TND 
50 000 TND  ≤150 000 TND 
 150 000 TND 

Si l’une des réponses à la question Q 13 est « Rémunération fixe» :

Mettez X devant la réponse Q15
Est-ce que l’augmentation de la rémunération fixe est faite annuellement?

Oui 
Non (à préciser)……………………………………………………………………. 

Page | 183
 Si la réponse à la question Q15 est oui :
Mettez X devant la réponse Q16
Quel est le pourcentage moyen de l’augmentation annuelle de la
rémunération fixe?

≤ 5% 
5% ≤20% 
20% 

Si l’une des réponses à la question Q 13 est « Rémunération variable » :

Mettez X devant la ou les réponse(s) Q17
Quels sont les critères dominants dans le calcul de la rémunération variable ?

Résultat de l’entreprise 
Autres données comptables (Chiffre d’affaire, total revenus…) 
Performance boursière 
Autres (à préciser)………………………………………………………………….. 

Mettez X devant la réponse Q18

Quel est le pourcentage de la rémunération variable annuelle par rapport à
la rémunération fixe annuelle?

≤ 20% 
20% ≤50% 
 50% 

Mettez X devant la réponse Q19

Est-ce qu’il existe au niveau de votre société un plafond pour le pourcentage
de la rémunération variable annuelle par rapport à la rémunération fixe
annuelle?
Oui (à préciser)…………………………..………………………………………… 
Non 

Page | 184
 Si l’une des réponses à la question Q 13 est «Plans d’actionnariat» et/ou «Indemnités de fin
de mandat»:
Mettez X devant la réponse Q20
L’octroi des paiements en action et les indemnités de fin de mandat des
dirigeants sociaux de votre société est-il subordonné à la réalisation de
certaines conditions ?
Oui (à préciser)…………………………………………………………… ………. 
Non 

Si l’une des réponses à la question Q 13 est «Plans d’actionnariat» :

Mettez X devant la réponse Q21
Les plans d’actionnariat sont-ils soumis à des conditions de conservation
après la levée de l’option ou le don d’actions ?

Oui (à préciser)……………………………………………………………………. 
Non 

3.2. Fixation des rémunérations des dirigeants

Mettez X devant la réponse Q22
Dans votre société existe-il une grille des rémunérations des dirigeants
sociaux?

Oui 
Non 

Mettez X devant la réponse Q23

Dans votre société existe-il un système de suivi et d’évaluation des dirigeants
sociaux par les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance?

Oui (à préciser)……………….…………………………………………………… 
Non 

Page | 185
 Pour les sociétés anonymes à conseil d’administration :
Mettez X devant la ou les réponse(s) Q24

Les rémunérations des dirigeants sociaux de votre société sont fixées par :

Le conseil d’administration 
L’AGO des actionnaires 
Autres (à préciser)……………………….………………………………………… 

Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance et à directoire :

Mettez X devant la ou les réponse(s) Q25

Les rémunérations des dirigeants sociaux de votre société sont fixées par:

Le conseil de surveillance 
L’AGO des actionnaires 
Autres (à préciser)……………………….………………………………………… 

3.3. Approbations des rémunérations

Mettez X devant la réponse Q26
Les rémunérations des dirigeants sociaux de votre société sont-elles soumises
à l’approbation de l’AGO des actionnaires ?

Oui 
Non 

Si la réponse à la question Q 26 est oui :

Mettez X devant la réponse Q27

L’AGO des actionnaires prend elle sa décision sur la base d’un rapport
spécial du commissaire aux comptes ?

Oui 
Non 

Page | 186
4. Comités spécialisés :

4.1. Existence de comités spécialisés

Mettez X devant la réponse Q28

Est-ce qu’il existe au sein de votre société des comités spécialisés ?

Oui 
Non 

Si la réponse à la question Q 28 est oui :

Mettez X devant la ou les réponse(s) Q29

Quels sont les comités spécialisés de votre société?

Comité des rémunérations 

Comité d’audit 
Comité des nominations 
Autres(à préciser)……………………….………………………………………….. 

4.2. Comité des rémunérations

Si l’une des réponses de la question Q 29 est « Comité des rémunérations» :

Indiquez la réponse Q 30

Précisez la composition du comité des rémunérations de votre société :

Nombre total des membres du comité des rémunérations 

Nombre des membres indépendants dans le comité des rémunérations 

Mettez X devant la réponse Q 31

Le comité des rémunérations au sein de votre société a-il pour mission la mise
en place d’une politique de rémunération globale ?

Oui 
Non (Missions à préciser)………………………………………………………….. 

Page | 187
 Si la réponse à la question Q 31 est oui :
Mettez X devant la réponse Q 32
Existe-il au sein du comité des rémunérations de votre société un membre
ayant des connaissances ou/et une expérience en matière de ressources
humaines?
Oui 
Non 

4.3. Comité d’audit

Si l’une des réponses à la question Q 29 est « Comité d’audit » :

Indiquez la réponse Q33

Précisez la composition du comité d’audit de votre société :

Nombre total des membres du comité d’audit 

Nombre des membres indépendants dans le comité d’audit 

Mettez X devant la réponse Q34

Le comité d’audit a-il pour mission l’examen des comptes annuels et
semestriels de votre société?

Oui 
Non (Missions à préciser)………….………………………………………………. 

Si la réponse à la question Q 34 est oui :

Mettez X devant la réponse Q35
Existe-il au sein du comité d’audit de votre société un membre ayant des
connaissances ou/et une expérience en comptabilité ou/et en finance ?

Oui (à préciser)………….………………………………………………………….. 
Non 

Page | 188
 4.4. Comité des nominations

Si l’une des réponses à la question Q 29 est « Comité des nominations» :

Indiquez la réponse Q36

Précisez la composition du comité des nominations de votre société :

Nombre total des membres du comité des nominations 

Nombre des membres indépendants dans le comité des nominations 

Mettez X devant la réponse Q37

Le comité des nominations de votre société a-il pour mission de participer au
recrutement et à l’évaluation des mandataires sociaux ?

Oui 
Non (Missions à préciser)………….………………………………………………. 

Si la réponse à la question Q 37 est oui :

Mettez X devant la réponse Q38
Existe-il au sein du comité des nominations de votre société un membre ayant
des connaissances ou/et une expérience en matière de constitution, de
développement d’équipes dirigeantes?
Oui (à préciser)………….………………………………………………………….. 
Non 

5. Transparence :

5.1. Notes aux états financiers

Mettez X devant la réponse Q 39
Votre société intègre-elle une note spécifique sur les rémunérations des
dirigeants sociaux au niveau de ses notes aux états financiers ?

Oui 
Non 

Page | 189
 Si la réponse à la question Q 39 est oui :
Mettez X devant la réponse Q40
Les informations publiées par votre société sur les rémunérations des
dirigeants sociaux au niveau des notes aux états financiers sont-elles
structurées de la manière suivante ?

Avantage à court terme

Avantages postérieurs à l’emploi

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiement en actions
Oui 
Non (Structure à préciser)………..………………………………………………… 

5.2. Rapport de gestion

Mettez X devant la réponse Q41

Le rapport annuel détaillé sur la gestion de la société présenté à l’assemblée
générale annuelle de votre société comporte-il des informations sur les
rémunérations des dirigeants sociaux?
Oui 
Non 

Si la réponse à la question Q 41 est oui :

Mettez X devant la ou les réponse(s) Q42
Est-ce que le rapport de gestion de votre société présente les informations
suivantes?

Les critères de calcul et les conditions d’octroi des rémunérations des dirigeants 
sociaux
Des informations chiffrées sur les rémunérations des dirigeants sociaux 
Autres(à préciser)……………………….………………………………………….. 

Page | 190
 5.3. Autres documents
Mettez X devant la réponse Q43
Existe-il d’autres documents publiés par votre société contenant des
informations sur les rémunérations des dirigeants sociaux?

Oui (à préciser)…………………………………………………………………… 
Non 

Page | 191
 BIBLIOGRAPHIE

LOIS, DECRETS ET AUTRES TEXTES AFFICIELS

Tunisie

 Loi 89-9 du 1er février 1989, relative aux participations, entreprises et établissements publics.
 Loi n°94-117 des 14 novembre 1994 portant réorganisations du marché financier.
 Loi n° 95-34 du 17 avril 1995, relative au redressement des entreprises en difficultés
économiques.
 Loi 99-63 du 15 juillet 1999, portant modification de la loi no 95-34 du 17 avril 1995, relative
au redressement des entreprises en difficultés économiques.
 Loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000 portant promulgation du code des sociétés commerciales.
 Loi n°2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits.
 Loi 2003-79 du 29 décembre 2003, modifiant et complétant la loi no 95-34 du 17 avril 1995,
relative au redressement des entreprises en difficultés économiques, telle que modifiée par la
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 Loi n°2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations
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 Loi n°2009-16 du 16 mars 2009, modifiant et complétant le code des sociétés commerciales.
 Décret n°90-1855 du 10 novembre 1990, fixant le régime de rémunération des chefs
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 Décret n°2002-2197 du 7 octobre 2002, portant désignation de l’autorité de tutelle sur les
entreprises publiques et les établissements publics à caractère non administratifs.
 Décret 2006-2564 du 2 octobre 2006, relatif au régime de rémunération des chefs d’entreprises
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 Code de commerce.
 Code de l’IRPP et de l’IS.
 Code des sociétés commerciales.
 Code pénal.
 Règlement du Conseil du Marché Financier.

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Union européenne

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France

 Loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles réglementations économiques « Loi NRE ».
 Loi du 1 er aout 2003 de sécurité financière « LSF ».
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Etats unis

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NORMES INTERNATIONALES D'AUDIT

 ISA 240 : « Responsabilité de l’auditeur dans la prise en considération de fraude dans l’audit
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 ISA 330 : « Procédures à mettre en œuvre par l’auditeur en fonction de son évaluation des
risques », International Federation of Accountants (IFAC).
 ISA 570 « Continuité d’exploitation », International Federation of Accountants (IFAC).
 SAS 99 « Consideration of Fraud in a financial Statement Audit », Auditing Standards Board
(ASB).

NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES

 IFRS 2 : « Paiements fondés sur des actions ».

 IAS 19 « Avantages du personnel ».
 IAS 24 : « Information relatives aux parties liées ».

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NORMES COMPTABLES TUNISIENNES
 NCT 14 : « Norme comptable relative aux éventualités et événements postérieurs à la date de
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 NCT 39 : « Informations sur les parties liées ».

MEMOIRES DEA ET DESS

 BEGUE Claire, Vetu Virginie : « Politique de rémunération du dirigeant et performance de

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 DE DECKER Charlotte : « La rémunération des dirigeants et le rôle du réviseur », D.E.A. de
droit francophone des affaires Université de Paris I (Sorbonne Panthéon), 2004.
 GOLISTEANU Florentina : « La responsabilité des dirigeants des sociétés commerciales »,
D.E.A de droit comparé Université de Paris I (Sorbonne Panthéon), 2005.
 SAYAHI Ayda : « Les rémunérations des membres de la société anonyme », Mémoire de
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MEMOIRES D'EXPERTISE COMPTABLE

 ALOULOU Riadh : « L’expert comptable conseiller en organisation administrative. Approche

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 CALDERARO, Olivier : « L'optimisation de la rémunération globale du dirigeant de SA/SAS,
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 ELLOUMI Mahmoud : « Comités spécialisés et renforcement de la sécurité financière :
Analyse et positionnement du modèle tunisien », ISCAE, juin 2008.
 GRIOT Grégoire : « Rémunération des dirigeants des sociétés faisant appel public à
l’épargne : Guide méthodologique des procédures de détermination et des informations à
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 KOLSI Sami : « Le statut juridique des dirigeants de la société anonyme », thèse de doctorat
d’Etat en droit, faculté des sciences juridiques, politiques et sociales, Université 7 novembre,
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 CAMPBELL cf John, HOLLING L, WORTH J Rogers, and LINDBERG N leon : «
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 CONYON Martin J: « Corporate governance and executive compensation », International
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 WEINSTEIN Olivier : « Quelques controverses théoriques », Comprendre l’économie Vol 1
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SEMINAIRES

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 El ABIAD Zouhour : « Journée internationale de management », USJ, Paris, 3 Février 2007.
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 IFA : Colloque international sous l’intitulé : « Gouvernance, performance et création de
valeur : Les défis de l’entreprise tunisienne », Institut français des administrateurs, 2006.
 INSTITUT ARABE DES CHEFS D’ENTREPRISES : 25ème session des Journées de
l’entreprise sous le thème : « L’entreprise face à ses défis », Sousse, décembre 2010.

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 Centre de développement de l’organisation de coopération et développement économique :
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 CHARREAUX Gérard : « Théorie positive de l’agence : positionnement et apports »,
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 ERTURK Ismal, FROUD Julie, SUKHDEY Johal et WILLIMS Karel : « Le gouvernement
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politique économique N°23, 2003.
 Ordre des experts comptables de Tunisie (OECT) : « Note d’orientation sur les diligences du
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 PricewaterhouseCooper’s (2008) : « Rémunération et dirigeants/éthique, gouvernance et
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 Rapport HAMPEL, février 1998.
 Rapport VIENOT 1 juillet 1995 / VIENOT 2, Juillet 1999.
 Rapport BOUTON, septembre 2002.
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 Rapport AMF : « Le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne », 2010.

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 CHARREAUX Gérard: « Vers une théorie du gouvernement des entreprises », mai 1996.
 CHARREAUX Gérard : « Le gouvernement des entreprises, théories et faits », Economia,
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 CHARREAUX Gérard : «Le gouvernement de l'entreprise", Encyclopédie de Gestion»,
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 CHARREAUX Gérard et WIRTZ Peter : « Gouvernement d’entreprise : nouvelles
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 CHERIF Slaheddine et KAMMOUN Maher , précis de Droit : « L’entreprise Publique en
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 DANNADIEU Gérard : « Du salaire à la rétribution », édition Liaisons, 1997.
 FRANCOIS Fabrice, MAIGRET Isabelle, MARLANGE Ambroise, « Dirigeant de société.
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 LANOIS Paul : « L’effet extraordinaire de la loi Sarbanes-oxley », Revue banque édition,
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 LE LAMY, « Droit du dirigeant d’entreprise », 2004.
 MAROIS Bernard et BOMPOINT Patrick : « Gouvernement d’entreprise et communication
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 MINTZBERG, Henry : « Le pouvoir dans les organisations », éditions D’organisation, 2003.
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 PRICEWATERHOUSECOOPER’S : « Mémento des Normes Internationales d’informations
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 SIRE Bruno : « Gestion stratégique des rémunérations », 1993.

WEBOGRAPHIE

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www.animaweb.org/pays_tunisie_agencepromotion.php.
 American Law Institue (ALI): www.ali.org.
 Caisse Nationale de Sécurité Sociale : www.cnss.nat.tn
 Centre National Universitaire de Documentation Scientifique et Technique :
www.cnudst.rnrt.tn.
 Centre de développement de l’organisation de coopération et développement économiques :
www.oecd.org.
 Institut arabe des chefs d’entreprise : www.iace.org.tn.
 Institut français des administrateurs (IFA) : www.ifa-asso.com.
 International Corporate Governance Network (ICGN) : www.icgn.org/
 Mouvements des entreprises de France (MEDEF) : www.medef.fr.
 Portail juridique de la Tunisie : www.jurisitetunisie.com.
 Procomptable : www.procomptable.com.
 Site des lois et textes officiels de la France : www.legifrance.gouv.fr.
 Site de l’US Securities and Exchange Commission : www.sec.gov/.
 Site de l’autorité des marchés financiers (AMF) : www.amf-france.org.
 Site de Pricewaterhousecooper’s : www.pwcglobal.com.
 Site du Public Compagny Accounting Oversight Board: www.pcaobus.org.
 Site du ministère des finances (France) : www.finance.gouv.fr.
 Webmangercenter : www.webmanagercenter.com.

Page | 199
 Table des matières

INTRODUCTION GENERALE .......................................................................................... 1

PREMIERE PARTIE : REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE : CADRE THEORIQUE ......................................................................... 5
CHAPITRE I: RAPPORT ACTIONNAIRE/DIRIGEANT DANS LE CADRE DE LA
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ................................................................................... 6
SECTION 1: GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET PRINCIPES GENERAUX ..... 6
1. Définitions et principes de la gouvernance d’entreprise .............................................. 6
1.1 Principales définitions de la gouvernance d’entreprise ......................................... 6
1.2 Principes de la gouvernance d’entreprise .............................................................. 7
2. Modèles de gouvernance d’entreprise ........................................................................ 10
2.1 Gouvernance au niveau international ................................................................... 10
2.2 Gouvernance dans le contexte tunisien ................................................................. 11
SECTION 2: STATUT DES DIRIGEANTS SOCIAUX ............................................... 12
1. Définitions, rôle et responsabilité des dirigeants sociaux .......................................... 12
1.1 Définitions et rôle des dirigeants sociaux ............................................................. 12
1.1.1. Définitions ..................................................................................................... 12
1.1.2. Rôles des dirigeants sociaux .......................................................................... 13
1.2 Responsabilités des dirigeants .............................................................................. 13
1.2.1 Responsabilité civile ....................................................................................... 14
1.2.2 Responsabilité pénale ..................................................................................... 14
2. Instances de direction des sociétés anonymes ............................................................ 15
2.1 Dirigeants des sociétés anonymes à conseil d’administration.............................. 15
2.1.1 Administrateurs .............................................................................................. 15
2.1.2 Président du conseil d’administration............................................................. 16
2.1.3 Directeur général ............................................................................................ 17
2.1.4 Directeur général adjoint ................................................................................ 18
2.2 Dirigeants des sociétés anonymes à conseil de surveillance ................................ 19
2.2.1 Conseil de surveillance ................................................................................... 19
2.2.2 Directoire ........................................................................................................ 20
SECTION 3: RAPPORT ACTIONNAIRE/DIRIGEANT : RAPPEL THEORIQUE 20
1. Théorie des droits de propriété ................................................................................... 21
1.1 Présentation de la théorie des droits de propriété ................................................ 21
1.2 Structure des droits de propriété et théorie de la firme ........................................ 21
2. Théorie de l’agence..................................................................................................... 23
2.1 Définition et hypothèses de la théorie d’agence ................................................... 23
2.2 Coûts d’agence ...................................................................................................... 24
SECTION 4: MECANISMES DE CONTROLE DES DIRIGEANTS ......................... 25
1. Mécanismes de contrôle externe et de contrôle interne.............................................. 25
1.1 Mécanismes de contrôle externe ........................................................................... 25
 1.1.1 Audit externe .................................................................................................. 25
1.1.2 Marché financier ............................................................................................. 26
1.1.3 Organismes financiers .................................................................................... 26
1.1.4 Systèmes d’informations externes .................................................................. 26
1.1.5 Etat .................................................................................................................. 27
1.2 Mécanismes de contrôle interne ............................................................................ 27
1.2.1 Conseil d’administration................................................................................. 27
1.2.2 Surveillance mutuelle des salariés .................................................................. 28
1.2.3 Droit de vote des actionnaires ........................................................................ 28
2. Incitations financières : Mécanisme de contrôle des dirigeants ................................ 29
2.1 Incitations financières et performance individuelle du dirigeant ........................ 29
2.2 Incitations financières et performance d’entreprise ............................................. 29
CONCLUSION DU PREMIER CHAPITRE .................................................................................. 32
CHAPITRE II: ETAT DES LIEUX DE L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS
DES DIRIGEANTS EN TUNISIE ET ROLE DE L’EXPERT COMPTABLE............. 33
SECTION 1:MODE DE FIXATION ET VARIETE DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS ................................................................................................................... 34
1. Mode de fixation des rémunérations spécifiques aux fonctions de direction. ............ 34
1.1 Rémunérations des dirigeants des sociétés anonymes à conseil de surveillance . 34
1.2 Rémunérations des dirigeants des sociétés anonymes à conseil d’administration.35
2. Mode de fixation des rémunérations spécifiques aux administrateurs ....................... 35
2.1 Jetons de présence ................................................................................................. 35
2.2 Rémunérations exceptionnelles ............................................................................. 36
3. Rémunérations traditionnelles .................................................................................... 37
3.1 Rémunération fixe ................................................................................................. 38
3.2 Rémunération variable .......................................................................................... 39
3.3 Avantages en nature .............................................................................................. 40
4. Nouvelles formes de rémunération ............................................................................. 41
4.1 Plans d’actionnariat .............................................................................................. 41
4.1.1 Stock-options .................................................................................................. 42
4.1.2 Actions gratuites ............................................................................................. 42
4.2 Indemnités exceptionnelles .................................................................................... 43
4.2.1 Parachutes dorés « Golden parachutes » ....................................................... 43
4.2.2 Prime à l’embauche « Golden hello» ............................................................. 44
SECTION 2:MESURES D’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS ................................................................................................................... 44
1. Comités spécialisés ..................................................................................................... 45
1.1 Comité des rémunérations ..................................................................................... 45
1.2 Autres comités ....................................................................................................... 47
1.2.1 Comité d’audit ................................................................................................ 47
1.2.2 Comités des nominations ................................................................................ 50
2. Transparence en matière de rémunération des dirigeants sociaux ............................ 51
2.1 Notes aux états financiers ..................................................................................... 52
 2.2 Rapport de gestion ................................................................................................ 53
2.3 Autres publications ................................................................................................ 56
3. Composition du conseil d’administration ................................................................... 56
3.1 Administrateurs externes et indépendants............................................................. 57
3.2 Cumul des mandats d’administrateurs et mandats croisés ................................... 58
4. Autres mesures ............................................................................................................ 59
4.1 Conventions réglementées ..................................................................................... 59
4.2 Cumul entre salaire et mandat .............................................................................. 61
SECTION 3: CAS PARTICULIER DES REMUNERATIONS DES CHEFS
D’ENTREPRISES PUBLIQUES .................................................................................... 63
1. Régime des rémunérations des chefs d’entreprises publiques .................................... 63
1.1 Règles de fixation des rémunérations des chefs d’entreprises publiques ............. 63
1.2 Classification des entreprises publiques et rémunérations des dirigeants ........... 64
2. Variétés des rémunérations des chefs d’entreprises publiques .................................. 65
2.1 Rémunération en espèce ........................................................................................ 65
2.2 Avantages en nature .............................................................................................. 66
3. Mesures d’encadrement spécifiques aux rémunérations des chefs d’entreprises
publiques ......................................................................................................................... 67
3.1 Mesures de restriction des variétés de rémunération ........................................... 67
3.2 Montant des rémunérations ................................................................................... 68
4. Tutelle des entreprises publiques ................................................................................ 69
4.1 Principe de la tutelle des entreprises publiques.................................................... 69
4.2 Tutelle et rémunération des chefs d’entreprises publiques ................................... 70
SECTION 4: CONTRIBUTION DE L’EXPERT COMPTABLE DANS
L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS SOCIAUX ..... 70
1. Audit des états financiers ............................................................................................ 71
1.1 Certification des comptes ...................................................................................... 71
1.2 Audit de la fraude .................................................................................................. 72
2. Continuité d’exploitation ............................................................................................ 74
3. Contrôle des conventions réglementées ...................................................................... 76
4. Missions de conseils .................................................................................................... 77
4.1 Conseil en organisation ........................................................................................ 78
4.2 Conseil dans le choix d’une politique de rémunération ........................................ 79
CONCLUSION DU DEUXIEME CHAPITRE ............................................................................... 80

CONCLUSION DE LA PREMIERE PARTIE .............................................................. 81

DEUXIEME PARTIE : REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET
RENFORCEMENT DE LA SECURITE FINANCIERE : PROPOSITION DE
MESURES D’ORIENTATION POUR L’EXPERT COMPTABLE .............................. 83
CHAPITRE I: ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS EN
TUNISIE : ENQUETE ET DIFFICULTES RENCONTREES PAR L’EXPERT
COMPTABLE ...................................................................................................................... 84
 SECTION 1:DEMARCHE SUIVIE POUR LA REALISATION DE L’ENQUETE ET
L’EXPLOITATION DU QUESTIONNAIRE ................................................................ 84
1. Objectifs de l’enquête et démarche suivie .................................................................. 84
2. Présentation du questionnaire .................................................................................... 85
3. Population cible .......................................................................................................... 86
4. Administration du questionnaire et difficultés rencontrées ........................................ 87
SECTION 2:PRESENTATION DU RESULTAT DE L’ENQUETE ........................... 88
1. Informations d’ordre général ..................................................................................... 88
2. Organe de direction et comités spécialisés ................................................................. 90
3. Mode de fixation et variétés des rémunérations des dirigeants sociaux .................... 93
4. Transparence .............................................................................................................. 97
SECTION 3 : ANALYSE DES RESULTATS ET CONCLUSION .............................. 99
1. Variétés des rémunérations des dirigeants sociaux et mode de fixation .................... 99
2. Encadrement des rémunérations des dirigeants sociaux et comités spécialisés ...... 102
3. Transparence en matière de rémunération des dirigeants sociaux .......................... 104
4. Conclusion ................................................................................................................ 105
SECTION 4: COMPLEXITE DE L’ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES
DIRIGEANTS PAR L’EXPERT COMPTABLE ............................................................ 107
1. Détection de fraudes ................................................................................................. 107
1.1 Dépassement des contrôles par les dirigeants .................................................... 108
1.2 Autres raisons ...................................................................................................... 108
2. Contrôle des conventions réglementées .................................................................... 109
2.1 Rémunérations différées ...................................................................................... 109
2.2 Autres rémunérations .......................................................................................... 110
3. Conseil dans le choix d’une politique de rémunération ........................................... 110
4. Conseil en organisation ............................................................................................ 111
CONCLUSION DU PREMIER CHAPITRE ................................................................................ 113
CHAPITRE II: PROPOSITION DE MESURES D’ORIENTATION POUR UN
MEILLEUR ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS PAR
L’EXPERT COMPTABLE ............................................................................................... 114
SECTION 1: DETECTION DE FRAUDES ................................................................. 115
1. Revue analytique ....................................................................................................... 115
2. CAATS « Computer Assisted Auditing Techniques » ................................................ 116
3. Procédures spécifiques pour certains cycles ............................................................ 118
3.1 Le processus de prise en compte des revenus « revenues recognition process » 118
3.2 Les opérations avec les parties liées ................................................................... 121
4. Procédures spécifiques pour certaines opérations ................................................... 122
4.1 Dépassement des contrôles par le management ................................................. 122
4.2 Les entrées manuelles ou les Journal entries ...................................................... 123
SECTION 2: CONTROLE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ................... 125
1. Collecte des informations ......................................................................................... 126
1.1 Demande d’informations ..................................................................................... 126
1.2 Diligences supplémentaires................................................................................. 127
 2. Vérification et communication des informations ...................................................... 128
2.1 Vérification des informations à communiquer .................................................... 129
2.2 Forme de communication .................................................................................... 132
3. Mesures d’orientation spécifiques aux plans d’actionnariat.................................... 136
4. Mesures d’orientation spécifiques aux indemnités de fin de mandat ....................... 138
SECTION 3: CONSEIL DANS LE CHOIX D’UNE POLITIQUE DE
REMUNERATION ........................................................................................................ 140
1. Conception des solutions envisageables ................................................................... 140
2. Appréciation de l’efficacité opérationnelle des solutions envisageables ................. 141
3. Appréciation de l’efficacité financière des solutions envisageables ........................ 143
4. Proposition d’outils d’aide à la décision .................................................................. 144
SECTION 4:CONSEIL EN ORGANISATION ........................................................... 147
1. Conception des solutions envisageables ................................................................... 147
2. Proposition d’outils d’aide à la décision .................................................................. 150
3. Planification de la mise en place des solutions sélectionnées .................................. 154
4. Mise en place des solutions sélectionnées ................................................................ 156
CONCLUSION DU DEUXIEME CHAPITRE ............................................................................. 159

CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE ............................................................ 160

CONCLUSION GENERALE ........................................................................................... 160
TABLE DES ILLUSTRATION…………………………………………………………166
ANNEXES…………………………………………………………………………………167

BIBLIOGRAPHIE……………………………………………………………………….FIN