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Le jargon M&A

dmystifi
kpmg.com/be
LOI?
Alpha? Grace?

Le dictionnaire
AMandA
CoCo?
MBI?
Le jargon M&A dmystifi
Dictionnaire explicatif de plus de 150
termes courants utiliss lors de fusions et
dacquisitions dentreprises
Dpt lgal: D/2014/2664/551
ISBN: 978-90-46-57214-6
BP/KPMGMAL-BI14001

Editeur responsable: Hans Suijkerbuijk,


Waterloo Office Park, Drve Richelle, 161 L,
B-1410 Waterloo

2014 Wolters Kluwer Belgium NV

Disclaimer
Rien de cette publication, mme en partie, ne peut tre publi, reproduit, traduit ou
adapt, sous quelle forme que ce soit, y compris la photocopie, le microfilm, lenre-
gistrement ou le disque, ou repris dans une banque de donnes automatise, sans
lautorisation expresse et pralable de lditeur.

Les informations communiques dans ce document sont de nature gnrale et ne


visent pas la situation particulire dune personne ou dune entit. Bien que nous nous
efforcions de vous fournir des informations prcises et ponctuelles, il nous est impos-
sible de vous garantir leur prcision la date de rception ou lavenir. Aussi vous est-il
vivement dconseill de les suivre sans lavis dun professionnel spcialis dans ce
domaine qui ait pris soin danalyser de manire approfondie votre cas en particulier.

Nous attirons votre attention sur le fait que les points de vue et avis exprims dans ce
document sont ceux de lauteur et ne refltent pas ncessairement ceux du rseau
KPMG en Belgique. Les informations communiques dans ce document sont de nature
gnrale et ne visent pas la situation particulire dune personne ou dune entit.

Lauteur ou lditeur ne peuvent tre rendus responsables pour les ventuels dom-
mages subis par le lecteur la suite dventuelles imperfections dans ce livre.
Avant-propos
Lusage dun jargon professionnel est entr dans les moeurs parmi les profession-
nels actifs dans le domaine des M&A (M&A: Mergers & Acquisitions fusions-
acquisitions employ pour dcrire une transaction dans laquelle une entreprise
est absorbe par une autre entreprise ou fusionne avec celle-ci). Cet usage est
tellement ancr dans leur pratique quils se trouvent parfois confronts au fait que
personne ne les comprend.

Ce livre a pour objectif de clarifier cet enchevtrement de termes spcialiss.


Il sadresse toute personne intresse par les fusions-acquisitions et qui
souhaite matriser le jargon M&A. Cet ouvrage se veut rsolument simple et
pratique. Ne vous attendez donc pas des dfinitions scientifiques ou juridiques.
Vous y trouverez par contre une interprtation didactique base sur ma propre
exprience et celle de mes collgues du rseau KPMG actifs en M&A. En lisant
ce livre, vous aurez probablement une connaissance approfondie en termes de
fusions-acquisitions. Nous vous dconseillons toutefois dutiliser ces explications
pratiques telles quelles dans vos ngociations et contrats, ou mme dorienter la
transaction sur base de cet ouvrage. Ceci afin dviter les malentendus.

Comment se prsente le livre? Afin doffrir une vue densemble, les termes
apparents en substance sont regroups par chapitre et, autant que possible,
prsents suivant un ordre logique. Lorsque nous utilisons de nouveaux termes
dans une explication, nous les dmystifions dans le paragraphe suivant. Il nest
donc pas ncessaire de parcourir entirement le livre pour en trouver la significa-
tion.

Vous avez besoin de trouver rapidement un terme prcis ? Nous vous invitons
consulter lindex alphabtique qui se trouve la fin du livre.

Dans cette dition compltement revue, nous avons actualis un certain nombre
de termes et en avons ajout dautres, principalement propos des capital mar-
kets (la bourse).

Le jargon M&A dmystifi 1


Ce livre reflte lapport et la rflexion de dizaines de collgues du rseau KPMG
en Belgique. En particulier: Yann Dekeyser, Stijn Potargent, Wouter Caers,
Jorn De Neve, Koen Fierens, Luc Heynderickx, Peter Lauwers, Wouter Lauwers
et Rosy Rymen.

Nhsitez pas envoyer vos remarques et suggestions ladresse suivante:


info@kpmg.be.

KPMG Advisory

Concernant KPMG M&A Services

Les services de KPMG M&A sont proposs


par les entreprises indpendantes membres du
rseau KPMG. En Belgique, il sagit de KPMG
Advisory SCRL civile et de KPMG Tax & Legal
Advisers SCRL civile.
Dans le monde entier plus de 5000 professionnels
du rseau KPMG actifs dans 48 pays offrent ainsi des
conseils en fusions, acquisitions, ventes, partenariats
et alliances stratgiques. Ils accompagnent des clients
tout au long de la transaction, c.--d. de lvaluation
stratgique la ralisation de la transaction et lintgration
finale des lments acquis.

2 Le jargon M&A dmystifi


Table de matire

Avant-propos 1

1. Les conventions 5
1.1 Les conventions en gnral 6
1.2 Clauses de garantie dans la convention 8

2. Deal structuring 13

3. Prix 19

4. Le processus de transaction du point de vue de lacheteur 27

5. Le processus de transaction du point de vue du vendeur 33

6. Advisors 37

7. Dtermination de la valeur 41

8. Buy-out 47
8.1 Point de vue du fonds 48
8.2 Financement par lemprunt 52

9. Growth capital 57

10. Les lments oprationnels du deal 61

11. Capital markets 65

Index 71

Le jargon M&A dmystifi 3


Les conventions 1
1.1 LES CONVENTIONS EN GNRAL

Une convention dachat / de vente dune entreprise va de pair avec


lchange de nombreux documents. Nous mentionnons ci-dessous les plus
courants, en essayant de respecter une certaine chronologie.

> NDA / Non Disclosure Agreement: dclaration de confidentialit. Dans cette


convention, les parties confirment quelles ne feront pas un usage abusif des
informations changes dans le cadre des ngociations dacquisition. Une NDA
comprend souvent dautres clauses, telle que la convention de non-dbauchage
de personnel pendant les ngociations.

> Offer Letter: lettre doffre dans laquelle est mentionne lintention dachat,
laquelle na en gnral pas de caractre contraignant ( voir galement (Non)
Binding).

> Exclusivity: exclusivit. Clause dans une


lettre ou une convention par laquelle le
vendeur dclare quil ne ngocie pas avec
dautres parties et quil ne poursuivra pas ou Une LOI comprend
nentamera pas de telles ngociations. Une souvent des clauses
telle exclusivit est toutefois limite dans le tant contraignantes que
temps. non contraignantes

> LOI / Letter Of Intent: dclaration dinten-


tion. Ce terme est utilis pour dsigner la premire dclaration crite des
intentions des parties. En gnral, il ne sagit de rien de plus que dune intention
de poursuivre les ngociations avec seulement deux clauses contraignantes,
savoir lexclusivit et la confidentialit.

En dehors des clauses de confidentialit,


une NDA comprend souvent dautres clauses

6 Le jargon M&A dmystifi


> MOU / Memorandum Of Understanding: dclaration de principe ( voir
galement LOI). Dans la pratique ces termes sont utiliss indiffremment.

> (Non) Binding: le caractre contraignant dune clause ou de la convention


dans son intgralit est un point important lors de la rdaction du document que
les deux parties schangent. Dans une toute premire phase, on opte souvent
pour des dclarations non contraignantes lesquelles sont transformes en dcla-
rations/documents plus contraignants au fur et mesure que le processus de la
vente progresse.

> MAC / Material Adverse Change: la non-survenance de changements fon-


damentaux des circonstances (MAC) dans lesquelles lentreprise se trouve est
une condition souvent formule pour la transformation dune LOI en une SPA
contraignante. Bien dfinir la clause MAC est, dans la pratique et dans la plupart
des cas, sujet discussion. On se rfre souvent au maintien de la rentabilit,
la conservation de clients importants, la conservation de permis, etc.

> SPA / Share Purchase Agreement: une SPA est la convention finale entre
lacheteur et le vendeur concernant la vente de lentreprise, sous rserve dun
nombre de CP (Condition Precedent).

> Heads of Agreement: accord de principe ( voir galement LOI et MOU).


Dans la pratique, ces termes sont utiliss indiffremment. Le terme Heads of
Agreement se retrouve lorsquil est fait mention dune srie dlments contrai-
gnants de base qui seront dtaills dans une SPA.

> CP / Condition Precedent: une CP est une condition pour finaliser une
convention. Juridiquement, elle peut revtir le caractre dune condition tant
rsolutoire que suspensive. Lexemple type dune
CP est lobtention de lapprobation de lacquisi-
tion en question par les autorits de rgulation
de la concurrence. Lapprobation des
autorits de rgu-
> Anti-Trust Filing: annonce de lacquisition aux lation de la concur-
autorits de rgulation de la concurrence. rence est une CP que
lon rencontre souvent

Le jargon M&A dmystifi 7


> Closing agreement: expression de la finalisation de la convention quand les
CP ont t remplies. Cest sur base de ce document quont lieu le transfert de
proprit et le paiement.

1.2 CLAUSES DE GARANTIE DANS LA CONVENTION

Une partie importante des ngociations concerne les clauses de garantie.


Vu que lacheteur ne dispose que de peu de garanties lgales lors de lachat
dactions, la convention stipulera souvent des garanties plus explicites et
plus tendues. Ci-dessous, nous reprenons un nombre de concepts fr-
quemment rencontrs.

> Representations: dclarations ou affirmations. Dans le cas o les dclarations


du vendeur au sujet de lentreprise savrent fausses, ces dclarations ou affir-
mations forment, avec ou sans les warranties,
la base pour la rclamation dun ventuel
ddommagement ultrieur.

> Warranties: garanties ou garanties gn- Les warranties


rales. Le vendeur ne se contente pas unique- gnrales et les
ment de faire des dclarations mais il garantit indemnities spcifiques
galement leur exactitude. Ces garanties se compltent
peuvent tre limites dans le temps et pour un
montant dfini.

> Indemnities: ddommagements auxquels lacheteur aurait droit. Ceux-ci


sont stipuls, ct des garanties gnrales ( voir Warranties), pour un
nombre dlments complmentaires. On utilise des indemnities quand on
sait quun certain cas se prsente ou pourrait se prsenter. Ainsi prcisera-t-on
par exemple pour un terrain, que dans le cas o il doit tre assaini, le cot sera
support par le vendeur.

> Guarantees: garanties. Pour donner lacheteur lassurance que le vendeur


remplira ses obligations, ce dernier peut proposer certaines garanties financires.
Tel est le cas lorsquune rclamation est introduite sur base de representations

8 Le jargon M&A dmystifi


et warranties ou indemnities. Ces garanties sont galement valables pour une
certaine priode et limites ou non un montant
dfini. Les formes de garantie les plus utilises
sont la garantie bancaire ( la premire demande
ou non) et lescrow.

> Escrow: montant que lon dpose sur un Un escrow peut


compte bancaire bloqu en garantie dun ven- tre remplac par
tuel dommage indemniser. une bank guarantee

> Bank guarantee: garantie bancaire. Cest la


garantie donne par banque pour assurer quun ventuel dommage sera indem-
nis. Si le vendeur ne paie pas ce qui est rclam, la banque, aprs que cer-
taines conditions aient t remplies, se substituera au vendeur et se retournera
ensuite contre lui. Les banques se rmunrent pour une telle garantie.

> Disclosures: communications. Cest une liste dlments que le vendeur com-
munique lacheteur dans le but dviter des discussions ultrieures sur la ques-
tion de savoir si certaines donnes ont t communiques ou non au cours des
ngociations. Il est ds lors important de bien dfinir si ces disclosures ont un
impact sur les warranties ou indemnities. Si, par exemple, le vendeur a fait tat
dune pollution du sol, cela empchera-t-il lacheteur dintroduire une requte en
ddommagement sur cette base?

> Threshold: seuil. Souvent les parties conviennent de nintroduire des reven-
dications qu partir dun certain seuil; le threshold est ds lors le montant
minimum pour lensemble de celles-ci. cela on peut ajouter deux concepts,
savoir le basket et la franchise. On peut, bien entendu, aussi convenir de sys-
tmes intermdiaires.

Un point de discorde classique durant les ngociations: est-ce que


la totalit de la data room ( voir p.30) est une disclosure?

Le jargon M&A dmystifi 9


> Basket: panier. Ds que le threshold est atteint, les dommages sont indemni-
ss compter du premier euro.

> Franchise: ds que le threshold est atteint, les dommages sont indemniss
partir du premier euro qui dpasse le threshold. Ceci donne au threshold un
caractre comparable celui de la franchise dune police dassurance.

> De minimis: souvent on prcise une importance minimale pour les revendi-
cations individuelles, parce que ce nest que lorsquune revendication (ou une
combinaison de revendications) a atteint une certaine importance, quelle entre
en compte pour le threshold.

10 Le jargon M&A dmystifi


Deal structuring 2
Tax

Legal
ce

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
an
Fin
Lors de lacquisition dun groupe de socits, il est important de bien juger
lordre dans lequel les socits ou les actifs sont repris par des socits
existantes ou par des socits constituer. Cette analyse, que lon appelle
deal structuring, tente de conjuguer optimisation fiscale, structure de finan-
cement, simplicit et clart juridique.

> Asset deal: une convention par laquelle ce ne sont pas les actions dune
socit qui sont vendues mais bien ses actifs. Cela a trois consquences spci-
fiques. Premirement, la plupart des
dettes (y compris les dettes les plus
caches) restent dans la socit ven-
deuse. Deuximent, cette conven-
tion est soumise un traitement
Un asset deal peut comprendre
fiscal diffrent ( voir galement
des restrictions si, par exemple,
Tax treatment). Troisimement, cette
les agrments et autre permis ne
convention a des consquences
sont pas transfrables
pour la continuit juridique des
activits de lentreprise.

> Share deal: une convention par laquelle les actions dune socit sont ven-
dues ( voir galement Asset deal).

> Tax treatment: dans la plupart des cas, les plus-values sur actions ne sont
pas imposables et la vente dactions (share deal) aura la prfrence du vendeur.
Dautre part, lacheteur peut prfrer un asset deal pour des raisons fiscales
parce que le goodwill pay ( voir le chapitre Dtermination de la valeur Good-
will) peut constituer une base fiscale damortissement, ce qui en principe nest
pas le cas pour un share deal.Le traitement fiscal dans le chef de lacheteur et
du vendeur influence le prix de la transaction.

Fiscalement, il y a de grandes diffrences


entre un asset deal et un share deal

14 Le jargon M&A dmystifi


> Legal continuity: continuit juridique. Ce terme renvoie la question de savoir
si les contrats existants entre lentreprise et ses clients, ses fournisseurs, son
personnel, les autorits (y compris les autorisations), etc. restent dapplication
aprs lacquisition. Lors dun share deal, ce sont les actions dune socit qui
sont vendues, ce qui nentrane que rarement des consquences sur les contrats
conclus par lentreprise ( voir galement Change of Control Clauses). En
revanche, lors dun asset deal, il ny a, en principe, pas de continuit juridique et
tous les contrats de lentreprise avec ses clients, fournisseurs, etc. doivent tre
conclus nouveau, ou pour le moins tre confirms formellement par lentit
repreneuse. Pour cette continuit juridique, nous faisons deux observations: la
Branch concernant la rglementation TUPE.

> Branch of business: branche dactivit. Sous certaines conditions relevant du


droit des socits (acquisition dune branche dactivit), il est possible de faire un
asset deal en gardant la continuit juridique.

> TUPE / Transfer of Undertakings (Protection of Employment): conform-


ment au droit social europen et belge, il y a, dans plusieurs cas, un transfert
obligatoire du contrat de travail, mme si, pour lentreprise en tant que telle,
il ny a pas de continuit juridique. Dans le contexte europen, on se rfre
TUPE, et en Belgique la CCT 32bis.

La rglementation europenne TUPE protge le per-


sonnel lors dune acquisition sous un asset deal

> Change of Control Clauses: clauses dans les contrats de lentreprise (par
exemple un contrat demprunt) qui stipulent que, si le contrle dune entreprise
est modifi, le contrat est caduque ou est rsolu. Lors de lanalyse de la conti-
nuit juridique de lacquisition, lidentification des Change of Control Clauses est
importante.

> Debt push down: lexercice par lequel la dette dacquisition est pousse
vers le bas, vers les socits oprationnelles, sappelle debt push down. Les

Le jargon M&A dmystifi 15


banques et les autres institutions financires prfrent faire supporter leurs
financements par les socits qui gnrent le cash-flow oprationnel, spciale-
ment quand lacquisition dactions se fait par une holding qui na pas, elle-mme,
dactivits oprationnelles. Cela se rencontre souvent dans le cas de private
equity deals. Voyez cependant les restrictions imposes par la loi belge telles
que commentes sous financial assistance ci-dessous.

> Leakage: lors de ltablissement dune structure de financement dacquisition


laquelle prennent part plusieurs socits (internationales), il est important de
veiller ce qu loccasion de la distribution de bnfices lintrieur du groupe,
ou lors du remboursement demprunts, il y ait le moins possible de fuites
dimpts (et donc de valeur) sous forme, par exemple, de prcomptes mobiliers
non rcuprables (retenues la source) ou dimpts sur les dividendes.

> Financial assistance: ce terme fait rfrence larticle629 du Code belge


des socits: Une socit anonyme ne peut avancer des fonds, ni accorder des
prts, ni donner des srets en vue de lacquisition de ses actions ou de ses
parts bnficiaires par un tiers, ni en vue de lacquisition ou de la souscription
par un tiers de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bnficiaires.
Depuis le 1erjanvier 2009, cette interdiction a t leve et laide financire est
dsormais possible sous certaines conditions.

16 Le jargon M&A dmystifi


Prix 3
10 million

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Puisquune entreprise reprsente un ensemble complexe dactivits, mais
galement davoirs et de dettes, on rencontre diverses mthodes pour en
tablir le prix. Dans ce chapitre, nous reprenons les concepts qui reviennent
le plus souvent lors des ngociations sur ltablissement du prix de cession.

Un locked box nest pas conseiller dans des


situations o la possibilit de due diligence est r-
duite et dans des situations de carve-out complexes

Une formulation de prix classique dans un contrat se compose dun prix pour les
activits de lentreprise fond sur lhypothse dun besoin en fonds de roule-
ment normal, diminu des dettes de la socit et augment du cash disponible.

Les mthodologies danalyse mises en oeuvre


On peut prsenter lors de la due diligence ( voir chapitre 4)
cela schmatiquement examinent dans le dtail tout paramtre pou-
comme suit: vant influencer la valorisation au moment de
la cristallisation contractuelle de lopration (la
Debt free/cash free price closing date).

()
Les mouvements sur besoins en fonds de
Debt
roulement prcdant la cession retiendront
(+) toute lattention de lacheteur. Celui-ci sera
Cash particulirement attentif ce que le niveau des
crances, des stocks et des fournisseurs soit
(/+) Diffrence entre le conforme celui dune exploitation courante
fonds de roulement actuel de lentreprise. Il sera particulirement vigilant
et le fonds de roulement ce que, durant la priode de pr-cession, les
normalis crances ne soient pas converties en cash en
raison dune pression anormale exerce sur la

20 Le jargon M&A dmystifi


clientle. Il veillera ce que le vendeur ne liquide pas le stock (pour gnrer du
cash), laissant derrire lui une entreprise ne pouvant faire face aux demandes
de ses clients. Enfin, il sinterrogera sur la question de savoir si le paiement des
fournisseurs na pas t retard jusqu la conclusion de la cession (la closing
date) dans le but de maintenir le plus possible de cash dans la socit.

Exemple simplifi
Prenons une socit de taxis qui dispose de cinq vhicules. Dans
lhypothse dune situation sans dettes et de rservoirs de mazout
moiti pleins, vous tablissez le prix que vous tes prt payer pour
les taxis et pour la clientle. Au moment de lacquisition (la date des
closing accounts), vous faites linventaire et vous remarquez quil y a
encore des emprunts rembourser pour les voitures, que les rser-
voirs sont vides et que dans les taxis se trouvent encore des enve-
loppes avec de largent pour payer le combustible. Le prix final sera
donc le prix de lactivit, moins lemprunt, moins la valeur du combus-
tible manquant, plus le disponible qui se trouve dans les voitures.

> Debt & cash free: le prix en partant dune situation sans dettes financires et
sans disponible.

> Working Capital: le besoin en fonds de roulement (BFR). La somme des


comptes clients, fournisseurs, stocks et dautres actifs et passifs courants qui
sont ncessaires pour lexploitation au jour le jour de la socit. C.--d. la diff-
rence entre les actifs circulants et les dettes dexploitation.

> Normalized Working Capital: estimation du besoin en fonds de roulement


dans des circonstances normales. Cela signifie que sont carts du calcul tous
les lments exceptionnels et non rcurrents comme, par exemple, la faillite
dun gros client, solde fournisseur important rsultant de lachat dune machine
ou un stock important faisant suite une panne de machine.

> Target Working Capital: la situation du fonds de roulement sur base de


laquelle les ajustements de clture ont lieu. Le target working capital est

Le jargon M&A dmystifi 21


dtermin durant les ngociations dans un contrat et est souvent bas sur une
analyse historique du comportement du fonds de roulement dune entreprise.
Des ajustements sont raliss sur les comptes de clture sous forme daugmen-
tation ou de diminution du prix selon que lentreprise prsente, au moment des
comptes de clture, un fonds de roulement plus ou moins grand que le target
working capital.

> Closing accounts: lors de la conclusion de la convention dans une SPA, on


convient dune date future laquelle une situation bilantaire sera tablie (les clo-
sing accounts). Ces closing accounts constitueront alors la base pour la dtermi-
nation du net debt et du besoin en fonds de roulement qui servira dterminer
le prix dfinitif suivant la formule de prix fixe.

> Net debt: dette nette. La dette nette ne fait pas lobjet dune dfinition
officielle. Raison de plus pour se mettre daccord sur sa dfinition lors de la
rdaction de la LOI. On la dcompose comme suit: les dettes financires (au
sens large) moins la trsorerie. Parmi les dettes financires, on retrouvera
notamment: les emprunts et dettes assimiles (intrts courus mais non chus
compris), le montant de lescompte, les subsides remboursables, les montants
destins couvrir les retraites et autres engagements long terme envers le
personnel, les provisions pouvant donner lieu des dcaissements, tout engage-
ment hors bilan assimilable de lendettement, toute somme lie aux rembour-
sements dengagements de leasing...

> Belgian GAAP / Belgian Generally Accepted Accounting Principles: les


rgles comptables gnralement admises en Belgique. Ce terme renvoie au
droit comptable belge et aux principes de comptabilit qui sont dapplication en
Belgique. Si, dans une SPA, on retient un mcanisme de calcul de prix sur base
des closing accounts, il est important de prciser les GAAP sur base desquels
ces closing accounts seront tablis. Cela peut notamment se faire sur base des
Belgian GAAP, mais galement par rfrence aux Dutch GAAP, US GAAP, Swe-
dish GAAP, etc. ou suivant les IFRS.

> IFRS / International Financial Reporting Standards: il sagit des GAAP


internationaux sur base desquels les socits cotes en bourse en Belgique
tablissent leurs comptes annuels consolids.

22 Le jargon M&A dmystifi


> Earn-out: dans le cadre dune discussion sur le prix
Un earn-out peut
mene tambour battant entre lacheteur et le vendeur
compliquer le
dont les avis divergent quant aux rsultats futurs de
processus dint-
lentreprise, une clause dearn-out peut constituer
gration
une solution. Ainsi, le prix final dpend en partie de la
ralisation future de certains objectifs. La prudence
est cependant de mise. Outre les discussions futures sur la valeur des rsul-
tats la base de la clause, il faut galement tenir compte du fait quune telle
clause ne facilitera gure lintgration de lentreprise acquise dans son groupe
acqureur. En effet, la clause dearn-out ncessite que, post-acquisition, les
rsultats de celle-ci soient mesurs par rapport aux projections de perfor-
mance formules pr-acquisition. Or lexercice dintgration de lentreprise
et la ralisation de synergies entraneront forcment des boulversements qui
pourront engendrer des polmiques sur lorigine des divergences constates.

> Spread payment / vendor note / vendor loan: si le vendeur concde un


paiement tal (spread payment), il accorde implicitement un prt (vendor note
ou vendor loan) lacheteur.

Exemple simplifi
En revenant lexemple de la socit de taxis ( voir galement
p.21), un paiement de remplissage de rservoir partir de lenve-
loppe diminuera le disponible mais augmentera le contenu du rser-
voir et revt de la sorte un caractre neutre en termes de valeur de
lentreprise.

> Locked box: on parle dun mcanisme de locked box quand pour le calcul du
prix, le prix des actions est fix sur base de la situation comptable historique au
lieu dune situation future (closing accounts). On fixe le prix comme un prix debt
& cash free, moins la dette historique, plus le cash et corrig par le surplus ou
le dficit en besoin en fonds de roulement ce mme moment historique. En
outre, on convient contractuellement quaucun flux montaire ne peut schap-
per de lentreprise (locked box) par le paiement de dividendes ou de manage-
ment fees. Tous les autres mouvements montaires restent dans la socit et

Le jargon M&A dmystifi 23


sont donc supposs ne pas avoir dimpact sur la valeur. Cette mthode ne peut
tre utilise que si, pendant la procdure dacquisition, lacheteur a des raisons
de pouvoir se fier la situation bilantaire de lentreprise.

24 Le jargon M&A dmystifi


Le processus de
transaction du
point de vue de
lacheteur 4

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Le processus de vente du point de vue de lacheteur signifie, entre autres,
que lacheteur dsire disposer dune bonne comprhension de lentreprise
quil acquiert, tant au niveau des risques quau niveau des opportunits.
La due diligence, examen que lon appelle souvent lexamen des livres ou
examen de prudence, comprend plusieurs composantes distinctes. Nous
rsumons ci-aprs les lments qui se prsentent le plus frquemment.

> Financial due diligence: examen des chiffres historiques et des projections
financires de lentreprise. On se concentre souvent sur la quality of earnings
(la robustesse des rsultats historiques), la quality of net debt (quels sont les
lments prendre en considration pour la dtermination de la dette financire
nette? ( voir galement Debt & cash free)), le forecast (lanalyse des budgets
et des prvisions futures) et le normalised working capital.

> Tax due diligence: examen de la situation fiscale historique et projete et des
risques encourus par la/des socit(s), tant au niveau des impts directs quindi-
rects.

> Legal due diligence: examen de la situation juridique de lentreprise au regard


du droit des socits, le contrle des contrats, le droit social, la proprit intel-
lectuelle (Intellectual Property, IP), les autorisations, etc.

> Commercial due diligence: lexamen des marchs dans lesquels lentreprise
volue et de la position commerciale de lentreprise.

> Pensions due diligence: examen des obligations actuelles et futures lies aux
pensions. Les obligations futures varient en fonction du type de plan de pension
mis en place par lentreprise (defined contribution ou defined benefit).

> Defined contribution plan: plan de pension


dans lequel le montant final nest pas dtermin
mais correspondra la somme des contribu-
tions et des rendements obtenus. Dans ce Jusquo aller dans
cas, lentreprise ne donne pas de garantie aux la due diligence?
travailleurs concernant le montant. La loi pro-

28 Le jargon M&A dmystifi


Le pass est-il un bon miroir
de lavenir?

tge les parties lies en dterminant un rendement minimum sur les rserves
constitues.

> Defined benefit pension plan: plan de pension dont les avantages sont
dfinis contractuellement. Ce type de plan fait souvent lobjet de discussions
lors dune acquisition car il y a lieu dvaluer prcisment la dette de lentreprise
cet gard. Des actuaires spcialiss en pensions sont ds lors consults pour
analyser ce type de plans et valuer dans quelle mesure les provisions pour pen-
sions et les placements spcifiques constitus sont en rapport avec les engage-
ments en matire de pensions.

> Insurance due diligence: examen de la couverture dassurance existante et


lanalyse des diffrences avec la couverture souhaite, ainsi que lexamen de la
continuit de la couverture dassurance pendant le processus de transaction.

> Operations and synergy due diligence: examen portant sur lefficacit des
oprations et la possibilit de synergies entre lacqureur et sa cible.

> Environmental due diligence: examen de la situation concernant lenvironne-


ment au niveau de la pollution du sol, de leau, de lair et des nuisances sonores.

> Health and safety: examen des


conditions de travail, focalis sur la
sant et la scurit.

Lexistence de
> Release / reliance (vis--vis des
defined benefit pension
financiers): les rapports de due
plans rend une transaction
diligence tablis par les conseillers
souvent plus complexe
ne sont pas uniquement utiliss par
lentreprise repreneuse mais sont
galement consults par les parties

Le jargon M&A dmystifi 29


intresses par le financement de lacquisition. Il est, par exemple, dusage
que les banques qui financent lopration puissent consulter ces rapports aprs
change dune correspondance dans laquelle les responsabilits sont dfinies.
Grosso modo, il y a deux types de communication: une simple release, par
laquelle les conseillers ne donnent pas aux banques une justification spcifique,
et la reliance, par laquelle les conseillers donnent aux banques une duty of care
(justification) semblable celle quils donnent lacheteur.

> Hold harmless letter / approved reader letter: lettre dans laquelle le conseil-
ler donne une partie accs un rapport ou un dossier, et dans laquelle cette
partie dclare dgager le conseiller de toute action en responsabilit qui pourrait
dcouler de laccs donn aux dossiers ou aux rapports.

> Clean team: on parle dun clean team quand un conseiller est pri, tant par la
partie qui vend que par celle qui acquiert, dexaminer un sujet trs spcifique qui
traite dinformations sensibles telles que, par exemple, le portefeuille de clients.
Le clean team reoit toutes les informations mais ne remet ses mandants
(lacheteur et le vendeur) quune analyse rsume. Les parties intresses
peuvent, par exemple, convenir que la vente ne se fera pas si lun des cinq
principaux clients disparat. Si le vendeur prfre ne pas divulguer lidentit des
clients, un scnario clean team peut constituer une solution puisquil permet au
clean team danalyser la clientle et dtablir un rapport cet gard sur une base
anonyme.

> Data room: la salle ou le lieu (il peut mme sagir dun endroit virtuel lectro-
nique; voir ce sujet galement E-data room) o lon rassemble certaines
donnes relatives lentreprise. En donnant lacheteur (et ses conseillers)
laccs cet endroit, il peut prendre connaissance de ces documents et se
forger une image de lentreprise. La visite dune data room est rgie par les data
room rules.

> Data room rules: il sagit des rgles que le visiteur dune data room doit
accepter avant dy pntrer et qui spcifient un nombre daspects pratiques tels
que les horaires daccs ainsi que dventuelles contraintes (par exemple linter-
diction de prendre des copies ou demporter des documents).

30 Le jargon M&A dmystifi


> E-data room: data room lectronique. Des applications web-based per-
mettent dorganiser des data rooms de faon ce que celles-ci soient
consultables (dune faon scurise) par internet, aprs que tous les docu-
ments aient t scanns. Les E-data rooms ont lavantage dtre aisment
consultables distance et ce 24 heures sur 24 par une quipe internationale
de spcialistes.

Le jargon M&A dmystifi 31


Le processus de
transaction du
point de vue du
vendeur 5
Le processus de vente du point de vue du vendeur suit une squence de
phases au cours desquelles on dresse dabord, partir dune long list, une
short list de candidats. Ces candidats reoivent un teaser et, aprs signa-
ture dun NDA, un info memo et une process letter. Sur base des offer
letters obtenues, on dcide qui donner accs la data room et, ventuel-
lement, au VDD report. Ces concepts sont repris ci-aprs dans un ordre
chronologique.

> Long list: la liste longue initiale dacheteurs potentiels de lentreprise.

> Short list: la liste courte dentreprises qui, dans une premire phase, seront
contactes pour que soit sond leur intrt. La short list se fait souvent partir
dune slection en long list.

> Teaser / blind profile: le profil anonyme de lentreprise en vente que lon
envoie aux acheteurs potentiels. Il sagit de senqurir si un tel achat peut les
intresser, sans que soit rvle lidentit de lentreprise.

> Info Memo / Information Memorandum: mmorandum dinformation. Aprs


que lacheteur potentiel a sign un NDA, on lui envoie un info memo et une pro-
cess letter. Linfo memo est un document qui dcrit lentreprise et qui, en plus
dun bon rsum, contient notamment les informations suivantes: lhistorique
de lentreprise, une description de ses produits et services, sa position sur le
march, son management, des informations financires, etc.

> Process letter: la process letter contient linformation sur la manire dont le
vendeur entend organiser le processus de vente, cest--dire pour quelle date
limite une offre est attendue, les exigences de forme auxquelles loffre doit satis-
faire et en quoi consistera la phase suivante.

tablir un teaser constitue souvent un exercice difficile dquili-


briste o simposent la confidentialit dune part et la ncessit
de fournir suffisamment dinformations dautre part

34 Le jargon M&A dmystifi


> VDD / Vendor (initiated) Due Diligence: une vendor due diligence est une
analyse factuelle de due diligence excute par une partie indpendante (sou-
vent la division spcialise dun cabinet daudit ou un bureau davocats) dont le
mandant initial est le vendeur et qui, aprs la closing de la transaction, peut faire
rapport lacheteur.

Le vendeur est le mandant initial dune vendor


due diligence, lacheteur devient le mandant final

Le jargon M&A dmystifi 35


Advisors 6

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Lors dune transaction, les advisors accompagnent leur mandant et four-
nissent certaines prestations. On peut distinguer les rles et rmunrations
classiques suivants:

> Deal advisor: le conseiller (souvent une investment bank ou une institution de
corporate finance) agit en tant que commissionnaire, ce qui signifie quil cherche
les parties et les met en contact, quil conduit et organise des ngociations et
quil tablit les divers documents non juridiques de vente ( voir galement
Teaser, Info Memo, Process letter).

> Due diligence provider: fournisseurs spcialiss dans lassistance en due


diligence, souvent des divisions spcialises de cabinets daudit ou de bureaux
davocats ( voir galement Due diligence).

> Lawyer / M&A lawyer: avocats spcialiss ou juristes corporate qui ta-
blissent et ngocient les contrats ( voir galement le chapitre 1: Conventions).

> Specialist advisors: spcialistes auxquels il est fait appel pour des conseils
spcifiques tels en matire denvironnement, de pensions, de fiscalit.

> Auditor: un rviseur dentreprise est souvent sollicit afin dmettre un avis au
sujet des closing accounts ( voir p.22).

> List of parties: on tablit une list of parties dans le but davoir un aperu clair
des conseillers et des membres du management des parties acheteuse et ven-
deuse. Cette liste comprend les donnes de contact des diverses personnes qui
sont concernes par la transaction.

Une M&A team est constitue dans la plupart


des cas dune combinaison de conseillers
externes et de personnes internes lentreprise

38 Le jargon M&A dmystifi


> Fees: rmunration du deal advisor se compose gnralement de deux par-
ties, le retainer et la success fee. Les fees des autres conseillers sont souvent
time and expense based.

> Success fee: partie de la rmunration qui dpend de la conclusion de la


transaction.

> Retainer fee: la rmunration fixe ou mensuelle qui est attribue indpendam-
ment de la ralisation de la transaction.

> Time and expense based fee: rmunrations bases sur les heures prestes
et sur une indemnit pour les frais exposs.

La structure de rmunration du conseiller


est-elle compatible avec les intrts du client?

Le jargon M&A dmystifi 39


Dtermination
de la valeur 7

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Pour dterminer la valeur dune entreprise, bon nombre de techniques
spcifiques et de mthodes peuvent tre utilises. Elles sont amplement
dcrites dans la littrature spcialise. Notre ambition nest pas de procder
une description mthodologique dans ce glossaire, mais plutt de donner
quelques repaires sur les concepts les plus courants.

REBITDAR REBITDA EBITDA EBIT EBT ...?

> Goodwill: diffrence entre le prix pay pour les actions et la valeur comptable
des fonds propres de la socit.

> EBITDA / Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization:


le bnfice avant intrts, impts, dprciations et amortissements. Cest une
composante du calcul du cashflow oprationnel dune entreprise.

> REBITDA / Recurring Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and


Amortization: le bnfice rcurrent avant intrts, impts, dprciations et
amortissements. Il est une composante du cash-flow oprationnel rcurrent
dune entreprise, tant lEBITDA corrig des lments non rcurrents (qui ne se
rptent pas). Les corrections typiques concernent les effets dune restructura-
tion, dune grosse commande ou dun contrat unique.

> EBITDAR / Earnings Before Interest, Tax, Depreciation, Amortization and


Rent: le bnfice avant intrts, impts, dprciations, amortissements et
loyers. Il se distingue de lEBITDA par la non-dduction des charges locatives.
Les actifs peuvent tre financs de faons diffrentes: loyer, leasing opra-

Ce nest pas le calcul mais bien linterprtation des


rsultats et lvaluation des paramtres utiliss qui sont
les aspects les plus difficiles de la dtermination de la valeur

42 Le jargon M&A dmystifi


tionnel, leasing financier, achat avec emprunt, etc. Puisque le loyer influence
lEBITDA, contrairement lachat avec emprunt, lEBITDAR est un concept qui
est utilis pour pouvoir analyser et comparer les rsultats, indpendamment de
la manire dont les actifs sont financs.

> Free Cash Flow: si lon soustrait de lEBITDA limpt sur le rsultat opration-
nel, les investissements et laccroissement du besoin en fonds de roulement, on
obtient une indication du cash-flow libre.

> PBT / Profit Before Tax: bnfice avant impts, parfois dcrit comme lEBT
(Earnings Before Tax).

> PAT / Profit After Tax: bnfice aprs impts.

> EBIT / Earnings Before Interest and Tax: bnfice avant intrts et impts.
On lappelle galement le bnfice oprationnel ou le bnfice dentreprise
avant impts.

> NOPAT / Normalized Operating Profit After Tax: bnfice dentreprise


normalis aprs impts. Cest le bnfice dentreprise aprs impts normalis
par llimination de tous les lments spcifiques et non rcurrents (qui ne se
rptent pas).

> DCF(F) / Discounted Cash Flow (to the Firm): une mthode dapprciation
fort utilise et base sur lactualisation des free cash flows futurs. Les free
cash flows futurs sont valus sur base dun forecast, puis actualiss un taux
dactualisation (ou discount factor) que lon appelle WACC.

> WACC / Weighted Average Cost of Capital: cot moyen pondr du capi-
tal.Le WACC est calcul en prenant la moyenne pondre du cot du capital et
du cot de la dette (Cost of Equity & Cost of Debt). Le facteur de pondration
est la proportion dans laquelle le financement se fait par fonds propres (capital)
et par fonds externes (emprunts debt).

> Cost of debt: cot du financement par emprunt aprs dduction de lavantage
fiscal obtenu par la dductibilit fiscale des intrts.

Le jargon M&A dmystifi 43


CoE = RF + Beta x MRP + Alpha

> CoE / Cost of Equity: cot du capital dtermin en lassimilant au rendement


quun investisseur moyen dsire obtenir de son investissement, sur base du
profil de risque de lentreprise. Une faon classique de dterminer le CoE est
lapplication du CAPM.

> CAPM / Capital Asset Pricing Model: modle dapproche du CoE Cot
du capital fond sur lhypothse quun investisseur exigera un rendement
au moins gal celui dun investissement sans risque, augment dune prime
destine compenser le risque dinvestissement en capital, ainsi que dune
prime pour dautres risques spcifiques, lis linvestissement. La formule est la
suivante: CoE = RF + Beta x MRP + Alpha

> RF / Risk Free Rate: rendement dun placement sans risque. Il est souvent
associ aux bons dEtat, qui sont des placements long terme assortis dun
risque trs faible.

> MRP / Market Risk Premium: prime de risque du march. La prime quun
investisseur dsire obtenir au-del du placement sans risque comme compensa-
tion pour le fait davoir investi dans des actions. En gnral, on admet que cette
prime slve environ 5%.

> Beta (levered/unlevered): le beta est un facteur de correction que lon ap-
plique au MRP. Il ajuste le MRP au niveau de deux facteurs de risque. Premire-
ment, il permet la prise en compte du secteur dans lequel lentreprise est active
(parce que, par exemple, le profil de risque dune entreprise biotechnique nest
pas comparable celui dune entreprise immobilire). Deuximement, il tient
compte du taux dendettement de lentreprise, parce que lon admet quune
entreprise davantage endette court plus de risques quune entreprise qui lest
moins. Le beta qui comporte/ne comporte pas un tel facteur de correction est
appel levered/ unlevered beta.

44 Le jargon M&A dmystifi


> Alpha: prime de risque que lon ajoute au CoE pour les risques spcifiques
lentreprise. Lexemple le plus cit est celui de la small firm premium. Cette
prime de risque est justifie par le fait quune petite entreprise serait expose
davantage aux risques quune grande entreprise.

> Multiple: la mthode Multiple ou la mthode du march est une mthode de


valorisation qui est souvent utilise comme support aux rsultats dune mthode
DCF(F). Ainsi, on compare lentreprise dautres entreprises dont la valeur est bien
connue et on analyse cette valeur laide de Multiples paramtres fondamentaux
de lentreprise qui serviront de comparaison. Par exemple, des entreprises du
mme secteur sont values 6 fois lEBITDA. Pour connatre la valeur dentre-
prises comparables, on peut appliquer deux mthodes, savoir CoCo et CoTrans.

> CoCo / Comparable Company: si une entreprise comparable est cote en


bourse, on peut dterminer sa capitalisation boursire en multipliant son cours
de bourse par le nombre dactions quelle dtient.

> CoTrans / Comparable Transaction: si une entreprise comparable a t ven-


due rcemment, on peut se rfrer au prix de la transaction ( condition quil soit
connu) comme critre dvaluation.

> EV / Enterprise Value: la valeur debt & cash free dune entreprise. Tant la m-
thode DCFF que les nombreuses Multiples mnent dabord une EV, laquelle
on doit appliquer une correction pour le cash et les dettes. On pourra ds lors
aboutir la valeur des actions.

> Discount / Premium: sur la valeur des actions, on appliquera encore des
corrections dans le cas o la transaction porte sur une participation minoritaire,
une majorit de contrle, une holding pour laquelle laccession
la proprit est indirecte, des actions sans droit de vote, etc.

En ce qui concerne la hauteur de la prime historique de


risque du march, des tudes remontant jusquavant la
premire guerre mondiale sont disponibles

Le jargon M&A dmystifi 45


Buy-out 8

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Lmergence des fonds dinvestissement ncessite quun chapitre soit
consacr une terminologie parfois trs spcifique. Par souci de clart,
nous avons regroup les termes qui se rapportent, dune part, au fonds (et
au ct capital des investissements) et, dautre part, au financement par
lemprunt.

8.1 POINT DE VUE DU FONDS

Dans un buy-out le management co-investit souvent


des conditions plus avantageuses que le fonds

> Business Angels: investisseurs qui soutiennent des entreprises en phase de


dmarrage. Ce type dinvestisseur est souvent un individu, ou un petit groupe
dindividus.

> Venture Capital: cette dnomination est utilise pour tous les fonds dinves-
tissement. Mais le terme venture capital est de plus en plus utilis pour faire
une distinction claire entre, dune part, des fonds dinvestissement actifs dans
des entreprises dbutantes ou des entreprises technologiquement instables et,
dautre part, des fonds dinvestissement actifs dans des entreprises qui gnrent
du mature cash flow. Buy-out funds ou Private Equity funds concernent ds lors
le second type.

La rmunration du management du fonds se compose


la plupart du temps dune management fee et dune
rmunration lie au rendement du fonds, le carried interest

48 Le jargon M&A dmystifi


> Private Equity (PE) fund: fonds dinvestissement actif dans des entreprises
qui gnrent du mature cash flow qui, pour lacquisition, font souvent appel au
financement par emprunt et dont le management est souvent activement int-
ress lacquisition.

> Buy-out fund: voir galement Private Equity.

> Hedge funds: fonds qui, contrairement aux PE funds, investissent aussi dans
dautres actifs que les actions.

> Vulture funds: fonds qui se sont spcialiss dans lacquisition dentreprises en
difficults.

> Special situation funds: vu la connotation ngative de la rfrence au charo-


gnard vhicule par le terme vulture fund, ces fonds se prsentent de faon plus
neutre sous lappellation de special situation funds.

> Turn-around funds: voir galement Vulture funds ou Special situations


funds. Dans cette appellation, on met laccent sur la valeur cre par la restructu-
ration et le retour la rentabilit (turn-around) des entreprises acquises.

> MBO / Management Buy-out: transaction par laquelle le management exis-


tant, souvent accompagn dun fonds dinvestissement, devient copropritaire
dune entreprise.

> MBI / Management Buy-in: transaction par laquelle un nouveau management,


souvent accompagn dun fonds dinvestissement, devient copropritaire dune
entreprise.

> LBO / Leveraged Buy-out: buy-out financ partiellement par lemprunt.

> Sweet Equity: pour inciter le management accorder ses intrts avec ceux
du fonds dinvestissement, le management a la possibilit dinvestir dans la so-
cit cible, des conditions spciales. Dans ce cas, lapport par action dbour-
ser par le management est souvent infrieur celui du fonds dinvestissement.
Le rapport entre le prix effectivement pay par le management et le prix pay par

Le jargon M&A dmystifi 49


le fonds dinvestissement pour leurs investissements respectifs, se dnomme
parfois galement lenvy ratio.

> Ratchets: les ratchets sont des systmes que lon utilise pour dterminer
et modifier les proportions de lactionnariat entre diffrents groupes daction-
naires. Un ratchet peut, par exemple, permettre au management daugmenter
sa participation dans les fonds propres de lentreprise quand celle-ci ralise une
bonne performance. Les ratchets peuvent tre galement utiliss pour veiller
ce que le fonds dinvestissement obtienne un rendement maximal si lentreprise
natteint pas ses objectifs.

> LP / Limited Partnership: les fonds anglo-saxons sont souvent constitus


comme des limited partnerships responsabilit limite, fiscalement trans-
parents pour les investisseurs (les limited partners). Ces limited partnerships
sont souvent des off-shore partnerships constitus pour atteindre une flexibilit
juridique maximale.

> GP / General Partner: afin dobtenir une limitation de responsabilit en tant


que limited partnership, un fonds doit galement avoir un general partner res-
ponsabilit illimite. Le general partner est reli la socit de gestion du fonds
dinvestissement.

> Investment horizon: horizon dinvestissement. Il sagit de la priode pen-


dant laquelle le fonds a lintention de maintenir ses investissements. En ce qui
concerne lhorizon, il y a deux types de fonds: open-end et closed-end.

> Closed-end fund: fonds horizon dinvestissement limit. Linvestissement


stend souvent sur une certaine priode: quelques annes pour la croissance
de lentreprise et quelques annes pour la vente. Les fonds closed-ended ten-
tent de finaliser leur cycle entre 6 et 12 ans.

> Open-end fund: fonds sans horizon dinvestissement spcifique.

> Co-investment: acte par lequel un investisseur co-investit dans un buy-out


spcifique aux cts dun fonds dinvestissement (et thoriquement aux mmes
conditions que celui-ci).

50 Le jargon M&A dmystifi


Ds linvestissement, on pense lexit

> Carried interest: le management dun fonds PE est gnralement rmunr


par une management fee et un pourcentage de la plus-value ralise par le
fonds et cela, aprs que les investisseurs aient obtenu un rendement dtermin
( voir galement Hurdle). La participation dans le rendement du fonds est
appele le carried interest.

> Hurdle: rendement quun fonds doit raliser pour ses investisseurs avant que
le management du fonds dinvestissement puisse participer la plus-value du
fonds.

> Committed capital: montant total que les investisseurs accordent au fonds
pour procder des investissements pendant une priode dtermine.

> Drawdown: lorsque le fonds dcide de raliser un investissement, on fait


appel aux investisseurs pour mettre les fonds ncessaires rellement dis-
position. Le drawdown est la mise disposition des capitaux promis au fonds
(committed capital).

> Distribution: distribution du rendement ralis par le fonds aux investisseurs.

> Exit: la sortie de linvestissement est appel exit. Ds son investissement


dans une entreprise, le fonds PE rflchit la manire dont il pourra revendre
ses actions dans lentreprise.

> Secondary buy-out: on parle dun secondary buy-out lorsquun PE fund


revend son investissement un autre PE fund.

> Club deals: convention par laquelle plusieurs fonds rassemblent les moyens
ncessaires un investissement qui serait impossible titre individuel vu la hau-
teur de linvestissement ou certaines limitations dinvestissement spcifiques.

Le jargon M&A dmystifi 51


8.2 FINANCEMENT PAR LEMPRUNT

Pour faciliter un leveraged buy-out, on rencontre galement, ct dune


composante private equity, un financement par emprunt. Le financement
par emprunt dune acquisition est aussi source dun jargon spcifique uti-
lis par les banquiers, les investisseurs et leurs conseillers.

> Leverage: mesure selon laquelle lacquisition est finance par lemprunt.

> Acquisition finance: terme spcifique utilis pour le financement par lem-
prunt de lacquisition dune entreprise.

> Stapled / debt package: ensemble demprunts sous diverses formes. Le


degr de subordination allant de la mezzanine en passant par le junior pour arri-
ver au senior debt.

> Mezzanine: forme intermdiaire de financement constitue dune partie en


capital et dune autre en dettes. Techniquement, il peut prendre la forme dune
dette convertible, dactions privilgies ou dun emprunt avec warrants.

> Junior debt & senior debt: emprunt moins (junior) ou plus (senior) subordon-
n, o la subordination est caractrise par lordre de remboursement lors dune
ventuelle faillite de lentreprise.

> PIK / Payment in Kind: titres revenu fixe qui gnrent des intrts sous
forme de dette supplmentaire au lieu dun montant dargent. Lintrt final
ntant payable qu la date de la dernire chance.

Le financement mezzanine existe sous de multiples


formes. Il est important de bien analyser linstrument
utilis et de comprendre ce qui se passe dans ce
contexte de lopration

52 Le jargon M&A dmystifi


Lors dun leveraged buy-out, le management a comme
tche supplmentaire de veiller la headroom entre
la situation actuelle et les covenants

> Bulletloan: formule demprunt selon laquelle le paiement des intrts et/ou le
remboursement du capital ont lieu la fin de lemprunt (plusieurs combinaisons
sont possibles).

> Grace period: priode pendant laquelle il ny a pas dintrt ni de rembourse-


ment.

> Debt syndication: lorsque plusieurs banques souscrivent le financement par


lemprunt, elles peuvent former un syndicat.

> Headroom: ce terme fait parfois rfrence la marge entre la performance


actuelle de lentreprise et les covenants.

> Covenants: paramtres sur base desquels les banques valuent si le rembour-
sement est en danger.

> Breach: si un covenant nest pas respect (infraction) et quil y a donc une breach
of covenant; les contrats de prt peuvent stipuler que la dette sera alors immdia-
tement exigible.

> Euribor / Euro Interbank Offered Rate: taux dintrt de rfrence auquel on
se rfre comme base dun taux dintrt variable.

> Basis points: centimes de pourcents (dintrt). Souvent lintrt dun


emprunt est exprim par Euribor augment dun nombre de basis points.

> Hedging of interest risk: le hedging signifie la couverture. A titre dexemple,


des instruments financiers drivs, tels que des interest rate swaps, peuvent
tre utiliss pour convertir une dette taux variable en une dette taux fixe.

Le jargon M&A dmystifi 53


> Crowdfunding: financement dun projet ou dune entreprise par un groupe
dindividus la place dinstitutions professionnelles, travers lequel la commu-
nication se fait habituellement via internet. Sur certains sites de crowdfunding,
largent investi nest pas directement allou au projet; lentrepreneur reoit
largent si (au moins) 100% du montant de linvestissement prvu est plac.
Dans le cas o 100% du financement nest pas allou, les investisseurs se
verront rembourss.

> FFF: Family, Friends, Fools. Forme de financement (subordonn) pour les
jeunes start-ups via des prts accords par des amis, connaissances ou des
membres de la famille.

54 Le jargon M&A dmystifi


Growth capital 9

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
On parlera de growth capital lorsquun investisseur procde une aug-
mentation de capital dans une entreprise pour soutenir sa croissance en
contrepartie dune partie de ses actions. Ceci peut se prsenter pour des
entreprises dans diffrentes phases de maturit; il peut sagir dentreprises
dbutantes ou qui abordent une nouvelle tape de leur croissance.

> Pre-money value: valeur de lentreprise lexclusion de la valeur du cash qui


est vers loccasion de laugmentation du capital.

> Post-money value: valeur de lentreprise, y compris la valeur du cash qui est
vers loccasion de laugmentation du capital.Cette valeur sert habituellement
de rfrence pour la distribution des actions.

> Shareholder agreement: accord entre les actionnaires. Cest laccord par
lequel les diffrents actionnaires sentendent au sujet, par exemple, des droits
de vote lassemble gnrale et des
droits et obligations lors de la vente
de paquets dactions.

> Drag along: obligation reprise dans Drag along et Tag along
le shareholder agreement de vendre rglent ce qui se passe quand
de concert les actions quand lautre un seul actionnaire dsire vendre
partie vend son paquet dactions.

> Tag along: droit repris dans le shareholder agreement de vendre de concert
les actions quand lautre partie vend son paquet dactions. Contrairement au
drag along, il sagit ici, non pas dune obligation, mais simplement dun droit.

Exemple
Avec une valeur pre-money de 100 et une augmentation de capital de
50, la valorisation post-money est 100 + 50 = 150.
Cette valorisation post-money est dordinaire utilise comme rf-
rence pour le calcul des proportions dactionnariat. Le souscripteur
laugmentation du capital dispose alors de 50/150 ou 33% des
actions.

58 Le jargon M&A dmystifi


> Blocking minority: minorit de blocage. Les statuts dune socit ou la
lgislation sur les socits peuvent stipuler quil faut une majorit spciale par
exemple 75% lassemble gnrale pour prendre des dcisions impor-
tantes. Ainsi, un actionnaire minoritaire qui dtiendrait 25% + 1 action dispose-
rait de la possibilit de bloquer ces dcisions lassemble gnrale.

> A-shares, B-shares: afin de pouvoir attribuer diffrents droits aux divers
groupes dactionnaires (par exemple les fondateurs, les investisseurs de la pre-
mire heure, etc.), on procde souvent la cration de diffrents types dac-
tions. Les statuts peuvent, par exemple, stipuler que les dtenteurs dactions B
ont le droit de nommer deux des cinq administrateurs.

> Board seat: les pourvoyeurs de capital de croissance exigent souvent le droit
davoir une reprsentation dans le conseil dadministration. Le nombre de siges
(board seats) fait ds lors partie des ngociations concernant les conditions de
laugmentation du capital, des majorits requises pour prendre tels types de
dcisions, etc.

> Autofinancing capacity: capacit dautofinancement. Une entreprise en crois-


sance a besoin dinvestissements, en actifs oprationnels et en fonds de roule-
ment entre autres. Elle peut, dans une certaine mesure, payer le financement
de sa croissance partir de son propre cash-flow oprationnel. Cela sappelle
la capacit dautofinancement. Si une entreprise veut nanmoins crotre plus
rapidement que sa capacit dautofinancement ne le lui permet, elle devra ds
lors faire appel un financement externe.

> Anti-dilution: clause anti-dilution. Clause dans le contrat de financement qui


accorde une certaine protection un financier entrant. Cette clause stipule que,
si lors dune augmentation de capital ultrieure, la valeur de rfrence servant
la dtermination du nombre dactions quil faut mettre en change de laugmen-
tation de capital tait infrieure celle de laugmentation de capital actuelle, les
financiers entrants obtiendraient
des actions supplmentaires pour
contrecarrer la dilution. ( voir
galement Ratchet).
Les clauses anti-dilution prcisent
souvent la dilution maximale

Le jargon M&A dmystifi 59


Les lments
oprationnels
du deal 10

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Indpendamment de laspect technique du deal, il est important de se
concentrer sur le lendemain de lacquisition. Cette partie porte ds lors sur
un nombre de termes relatifs la priode qui succde la conclusion de la
transaction.

> Strategy: stratgie. Lors de linitiation et lexcution dun deal, il faut toujours
garder les objectifs stratgiques sous-jacents lesprit.

> PMI / Post Merger Integration: une intgration optimale de lentreprise


acquise dans celle qui lacquiert doit tre conue, planifie et mise en place. Un
des outils que lon utilise est le 100 day plan.

> 100 day plan: plan 100 jours. Plan dtaill qui dtermine ce qui doit se
passer pendant les 100 premiers jours aprs lacquisition. Gnralement,
lon considre quen 100 jours, on doit avoir jet les bases dune intgration
russie.

> Synergy: synergie. Terme par lequel on dcrit la valeur cre par la fusion de
deux entreprises. Cette valeur peut aussi bien se traduire au niveau des cots
(par le fait dun plus grand pouvoir de ngociation du ct des achats ou par suite
de la mise en commun, puis de la rationalisation des resources du dpartement
finance) quau niveau des revenus (par exemple, en vendant les produits dune
entreprise aux clients de lautre).

Une Post Merger Integration active est le meilleur


remde contre le sentiment de morning after

62 Le jargon M&A dmystifi


> Announcement: un lment important du plan 100 jours est lannonce de
lacquisition. Celle-ci couvre non seulement la communication la presse mais
galement aux autres parties (le personnel, les clients, les fournisseurs, etc.),
lannonce porte galement sur les consquences et les changements que lon
peut attendre de la transaction.

Une M&A nest quune faon datteindre


un objectif stratgique et est rarement un objectif en soi

> Serial deal maker: entreprise qui fait rgulirement des acquisitions.

> Closing dinner: dner qui runit les deal teams de lacqureur, du vendeur,
leurs conseillers et les financiers dans les quelques semaines ou quelques mois
qui suivent la conclusion de la transaction.

> Fat lady: pendant les ngociations, on doit souvent se mfier dun optimisme
prmatur. Le dicton It isnt over until the fat lady sings fait allusion au fait que
la transaction nest pas accomplie avant la signature du dernier accord.

> Tombstone: aprs la conclusion de la transaction, les conseillers ou les finan-


ciers font souvent raliser une plaquette en plexiglas ou, en traduction littrale,
une pierre tombale affichant les logos commerciaux des parties prenantes
la transaction ainsi que leurs rles respectifs. Ce tombstone est offert en souve-
nir aux deal teams et autres conseillers.

Le jargon M&A dmystifi 63


Capital markets 11

1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Le terme capital markets est souvent utilis pour dsigner tout ce qui
a trait la ngociation des actions, des obligations et dautres investisse-
ments long terme. Ici, les marchs financiers (la bourse) sont utiliss
en tant quintermdiaires entre loffre et la demande de diverses formes de
produits financiers.

> Bonds: obligations. Titres de dette ngociables pour un emprunt contract par
une autorit, une socit ou une institution, est considr comme une source de
financement. Lacheteur de lobligation reoit en contrepartie de loctroi du prt
des paiements dintrts de la part de lmetteur de lobligation.

> Dilution: diminution du profit par action d laugmentation du nombre


dactions entre lesquelles le profit est rparti.

> Free float: le pourcentage dactions dune socit librement ngociables en


bourse.

> Broker: terme anglais pour dsigner le courtier qui ralise les transactions
dachat et de vente dactions sur une bourse de valeurs pour le compte de son
client.

> Greenshoe (of over-allotment option): option permettant aux actionnaires


vendeurs daugmenter le nombre dactions dun nombre prdtermin lors
dune introduction en bourse en cas de
sursouscription.

> IPO / Initial Public Offering: Lors Une introduction en


dune IPO ou introduction en bourse, bourse (IPO) induit gnra-
une socit offre pour la premire fois lement un changement dans
ses actions la vente via la bourse. De la culture dentreprise ainsi
nouvelles actions sont mises par le quune responsabilit envers
biais desquelles la socit espre attirer de nouveaux stakeholders
du capital.

> Long/short position: Avoir une position longue correspond la prise de posi-
tion dans laquelle nous spculons sur la hausse du titre. Le contraire dune prise
de position longue est la prise de position courte, par laquelle nous spculons

66 Le jargon M&A dmystifi


sur une diminution du cours du titre. Cela est ralis par la vente dactions que
nous ne possdons pas encore, mais que nous esprons acheter un prix inf-
rieur dans le futur.

> Bookrunner: gnralement une banque daffaires qui prend en charge la


souscription, lattribution et la priode aprs-vente des titres lors dune mission
de titres.

> Market cap: capitalisation boursire de la valeur totale des actions dune
socit cote, calcule sur base du cours de bourse multipli par le nombre
dactions en circulation.

Lexistence dune procdure de poison pill dans les


statuts peut peser sur le cours de bourse

> Poison pill: attribution de droits supplmentaires certains actionnaires


actuels afin de rendre une acquisition hostile plus difficile. Ces droits peuvent
inclure que certains actionnaires actuels puissent rserver une augmentation de
capital des parties amies.

> Hostile take-over: acquisition hostile. Ou une offre sur une socit cote en
bourse pour laquelle le conseil dadministration en place de la socit cible est
oppos la reprise.

> Underwriter: gnralement une banque daffaires qui gre lmission et la


souscription dactions ou dobligations. La banque sengage, ds lors, acheter
les actions qui nont pu tre ngocies en bourse.

> Euronext Brussel: la bourse de Bruxelles. La bourse a fusionn le 22sep-


tembre 2002 avec les bourses de Paris, Lisbonne et Amsterdam pour crer
Euronext SA, la premire bourse dactions et de produits drivs pan-euro-
penne. Par la suite, lappellation a t modifie en Euronext Brussels. Le 4avril
2007, Euronext SA a fusionn avec NYSE Group Inc. formant NYSE Euronext Inc.

Le jargon M&A dmystifi 67


> Institutional investor: institutions, telles que les fonds de pension et les
socits dassurance, qui ralisent des investissements importants, dans de
grands volumes de titres, ce qui leur permet dobtenir un traitement prfrentiel
ainsi que des commissions moins leves payer.

> Prospectus: document lgalement requis lors de lmission de produits


financiers (i.e. actions, obligations, fonds dinvestissement, etc.) dans lequel les
conditions dmission sont exprimes.

> Lock-up arrangement: actions couples un accord de non-cession (lock-


up), elles ne peuvent tre changes pendant une priode dtermine lors de
lmission. Une fois la priode coule, les actionnaires peuvent changer leurs
actions.

> FSMA / Financial Services and Markets Authority: Autorit des Services
et Marchs Financiers. La FSMA, successeur de la Commission Bancaire,
Financire et des Assurances, est responsable de la supervision des marchs
financiers et des socits cotes en Belgique, de lapprobation et de la super-
vision de certaines catgories dinstitutions financires, du respect des rgles
de conduite par les intermdiaires financiers et de la commercialisation des
produits dinvestissement proposs au grand public et de lexercice du contrle
dit social des pensions complmentaires.

> Insider trading: dlit diniti. Achat ou vente dactions par des personnes
ayant accs des informations privilgies au sujet de socits cotes qui ne
sont pas encore publiques.

> Fairness opinion: jugement supplmentaire dun expert indpendant quant


la valeur dune entreprise ou par rapport aux hypothses de valorisation
sous-jacentes. Un expert peut crire un rapport et valuer si les termes de la
transaction, principalement le prix, correspondent la valeur sous-jacente de
lentreprise.

> Private placement: placement priv dans le cadre duquel la socit mobilise
du capital en vendant ses actions des socits de capital risque, des socits

68 Le jargon M&A dmystifi


de private equity, des investisseurs institutionnels, etc. et non en procdant
une mission publique dactions.

> High-yield bonds: obligations de socits avec une cote de crdit faible ou un
risque lev. Comme leur nom lindique, ces obligations connaissent, en raison
du risque lev, un rendement relativement plus lev. Elles sont galement
appeles junk bonds.

> In the money: une option est in the money lorsque le cours de bourse de
lactif sous-jacent est plus lev que le prix dexercice de loption call (droit
dacheter) ou lorsque le cours de bourse de lactif sous-jacent est infrieur au
prix dexercice de loption put (droit de vente).

> MTN / Medium Term Note: Comparable une obligation, mais qui, gn-
ralement, gnre un rendement suprieur celui dune obligation type et/ou
possde une maturit infrieure. Ces titres sont ngocis sur les marchs de
gr gr.

> Naked: souscription en nue proprit lors de laquelle vous donnez quelquun
le droit dacheter une action sans en tre le propritaire.

> Penny stocks: appellation pour les actions avec un cours de bourse absolu trs
bas.

> Rating: estimation de la qualit dun crdit dune entreprise par une agence de
notation tel que Moodys, S&P et Fitch.

> Option: droit dacheter un titre ou de le vendre un prix dtermin.

> Warrant: un warrant donne le droit (et non lobligation) quelquun, une date
dtermine, de souscrire une augmentation de capital pour un prix dj dter-
min. Cest une pratique alternative courante pour la participation du personnel
car les socits ne doivent pas disposer dactions distribuer, lexercice du
warrant cre de nouvelles actions.

Le jargon M&A dmystifi 69


Index C
Capital markets: 66
CAPM / Capital Asset Pricing Model: 44
Carried interest: 51
# Change of Control Clauses: 15
100 day plan: 62 Clean team: 30
Closed-end fund: 50
A Closing accounts: 22
Acquisition:1 Closing agreement: 8
Acquisition finance: 52 Closing date: 20
Alpha:45 Closing dinner: 63
Announcement:63 Club deals: 51
Anti-dilution:59 CoCo / Comparable Company: 45
Anti-trust filing: 7 CoE / Cost of Equity: 44
A-shares, B-shares: 59 Co-investment:50
Asset deal: 14 Commercial due diligence: 28
Auditor:38 Committed capital: 51
Autofinancing capacity: 59 Cost of debt: 43
CoTrans / Comparable Transaction: 45
B Covenants:53
Bank guarantee: 9 CP / Condition Precedent: 7
Basis points: 53 Crowdfunding:54
Basket:10
Belgian GAAP / Belgian General Accep- D
ted Accounting Principles: 22 Data room: 30
Beta (levered/unlevered): 44 Data room rules: 30
Blocking minority: 59 DCF(F) / Discounted Cash Flow (to the
Board seat: 59 Firm):43
Bonds:66 Deal advisor: 38
Bookrunner:67 Deal Structuring: 14
Branch of business: 15 Debt & cash free: 21
Breach:53 Debt push down: 15
Broker:66 Debt syndication: 53
Bulletloan:53 Defined benefit plan: 29
Business Angels: 48 Defined contribution plan: 28
Buy-out fund: 49 De minimis: 10

Le jargon M&A dmystifi 71


Dilution:66 Free Cash Flow: 43
Disclosures:9 Free float: 66
Discount / Premium: 45 FSMA / Financial Services and Mar-
Distribution:51 kets Authority: 68
Drag along: 58
Drawdown:51 G
Due Diligence: 28 Goodwill:42
Due diligence provider: 38 GP / General Partner: 50
Grace period: 53
E Greenshoe:66
Earn-out:23 Guarantees:8
EBIT / Earnings Before Interest and
Tax:43 H
EBITDA / Earnings Before Interest, Tax, Headroom:53
Depreciation and Amortization: 42 Heads of Agreement: 7
EBITDAR / Earnings Before Interest, Health and safety: 29
Tax, Depreciation, Amortization and Hedge funds: 49
Rent:42 Hedging of interest risk: 53
E-data room: 31 High-yield bonds: 69
Environmental due diligence: 29 Hold harmless letter / approved reader
Envy ratio: 50 letter:30
Escrow:9 Hostile take-over: 67
Euribor:53 Hurdle:51
Euronext Brussel: 67
EV / Enterprise Value: 45 I
Exclusivity:6 IFRS / International Financial Reporting
Exit:51 Standards:22
Indemnities:8
F Info Memo / Information Memoran-
Fairness opinion: 68 dum:34
Fat lady: 63 Insider trading: 68
Fees:39 Institutional investor: 68
FFF:54 Insurance due diligence: 29
Financial assistance: 16 In the money: 69
Financial due diligence: 28 Investment horizon: 50
Franchise:10 IPO / Initial Public Offering: 66

72 Le jargon M&A dmystifi


J NOPAT / Normalized Operating Profit
Junior debt & senior debt: 52 After Tax: 43
Normalized Working Capital: 21
L
Lawyer / M&A lawyer: 38 O
LBO / Leveraged Buy-out: 49 Offer letter: 6
Leakage:16 Open-end fund: 50
Legal continuity: 15 Operations and synergy due dili-
Legal due diligence: 28 gence:29
Leverage:52 Option:69
List of parties: 38 Over-allotment option: 66
Locked box: 23
Lock-up arrangement: 68 P
LOI / Letter Of Intent: 6 PAT / Profit After Tax: 43
Long list: 34 PBT / Profit Before Tax: 43
Long position: 66 Penny stocks: 69
LP / Limited Partnership: 50 Pensions due diligence: 28
PIK / Payment in Kind: 52
M PMI / Post Merger Integration: 62
MAC / Material Adverse Change: 7 Poison pill: 67
Market cap: 67 Post money value: 58
MBI / Management Buy-in: 49 Pre money value: 58
MBO / Management Buy-out: 49 Private Equity (PE) fund: 49
Merger:1 Private placement: 68
Mezzanine:52 Process letter: 34
MOU / Memorandum Of Prospectus:68
Understanding:7
MRP / Market Risk Premium: 44 R
MTN / Medium Term Note: 69 Ratchets:50
Multiple: 45 Rating:69
REBITDA / Recurring Earnings Before
N Interest, Tax, Depreciation and
Naked:69 Amortization:42
NDA / Non Disclosure Agreement: 6 Release / reliance (vis--vis des finan-
Net debt: 22 ciers): 29
(Non) Binding: 7 Representations: 8

Le jargon M&A dmystifi 73


Retainer fee: 39 Teaser / blind profile: 34
RF / Risk Free Rate: 44 Threshold:9
Time and expense based fee: 39
S Tombstone:63
Secondary buy-out: 51 TUPE / Transfer of Undertakings (Pro-
Serial deal maker: 63 tection of Employment): 15
Share deal: 14 Turn around funds: 49
Shareholder agreement: 58
Short list: 34 U
Short position: 66 Underwriter:67
SPA / Share Purchase Agreement: 7
Special situation funds: 49 V
Specialist advisors: 38 VDD / Vendor (initiated) Due
Spread payment: 23 Diligence:35
Stapled / debt package: 52 Vendor loan: 23
Strategy:62 Vendor note: 23
Success fee: 39 Venture Capital: 48
Sweet Equity: 49 Vulture funds: 49
Synergy:62
W
T WACC / Weighted Average Cost of
Tag along: 58 Capital:43
Target Working Capital: 21 Warrant:69
Tax due diligence: 28 Warranties:8
Tax treatment: 14 Working Capital: 21

74 Le jargon M&A dmystifi


Votre quipe M&A

Jorn De Neve Wouter Caers


Partner Partner
Corporate Finance M&A Tax
jdeneve@kpmg.com wcaers@kpmg.com
+32 708 47 78 +32 3 821 19 73

Luc Heynderickx Wouter Lauwers


Partner Partner
M&A Tax Klaw advocaten/avocats
lheynderickx@kpmg.com wlauwers@klaw.be
+32 2 708 38 16 +32 2 708 38 68

Peter Lauwers Yann Dekeyser


Partner Partner
Corporate Finance Transaction Services
plauwers@kpmg.com ydekeyser@kpmg.com
+32 3 821 18 15 +32 3 821 18 64

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