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dmystifi
kpmg.com/be
LOI?
Alpha? Grace?
Le dictionnaire
AMandA
CoCo?
MBI?
Le jargon M&A dmystifi
Dictionnaire explicatif de plus de 150
termes courants utiliss lors de fusions et
dacquisitions dentreprises
Dpt lgal: D/2014/2664/551
ISBN: 978-90-46-57214-6
BP/KPMGMAL-BI14001
Disclaimer
Rien de cette publication, mme en partie, ne peut tre publi, reproduit, traduit ou
adapt, sous quelle forme que ce soit, y compris la photocopie, le microfilm, lenre-
gistrement ou le disque, ou repris dans une banque de donnes automatise, sans
lautorisation expresse et pralable de lditeur.
Nous attirons votre attention sur le fait que les points de vue et avis exprims dans ce
document sont ceux de lauteur et ne refltent pas ncessairement ceux du rseau
KPMG en Belgique. Les informations communiques dans ce document sont de nature
gnrale et ne visent pas la situation particulire dune personne ou dune entit.
Lauteur ou lditeur ne peuvent tre rendus responsables pour les ventuels dom-
mages subis par le lecteur la suite dventuelles imperfections dans ce livre.
Avant-propos
Lusage dun jargon professionnel est entr dans les moeurs parmi les profession-
nels actifs dans le domaine des M&A (M&A: Mergers & Acquisitions fusions-
acquisitions employ pour dcrire une transaction dans laquelle une entreprise
est absorbe par une autre entreprise ou fusionne avec celle-ci). Cet usage est
tellement ancr dans leur pratique quils se trouvent parfois confronts au fait que
personne ne les comprend.
Comment se prsente le livre? Afin doffrir une vue densemble, les termes
apparents en substance sont regroups par chapitre et, autant que possible,
prsents suivant un ordre logique. Lorsque nous utilisons de nouveaux termes
dans une explication, nous les dmystifions dans le paragraphe suivant. Il nest
donc pas ncessaire de parcourir entirement le livre pour en trouver la significa-
tion.
Vous avez besoin de trouver rapidement un terme prcis ? Nous vous invitons
consulter lindex alphabtique qui se trouve la fin du livre.
Dans cette dition compltement revue, nous avons actualis un certain nombre
de termes et en avons ajout dautres, principalement propos des capital mar-
kets (la bourse).
KPMG Advisory
Avant-propos 1
1. Les conventions 5
1.1 Les conventions en gnral 6
1.2 Clauses de garantie dans la convention 8
2. Deal structuring 13
3. Prix 19
6. Advisors 37
7. Dtermination de la valeur 41
8. Buy-out 47
8.1 Point de vue du fonds 48
8.2 Financement par lemprunt 52
9. Growth capital 57
Index 71
> Offer Letter: lettre doffre dans laquelle est mentionne lintention dachat,
laquelle na en gnral pas de caractre contraignant ( voir galement (Non)
Binding).
> SPA / Share Purchase Agreement: une SPA est la convention finale entre
lacheteur et le vendeur concernant la vente de lentreprise, sous rserve dun
nombre de CP (Condition Precedent).
> CP / Condition Precedent: une CP est une condition pour finaliser une
convention. Juridiquement, elle peut revtir le caractre dune condition tant
rsolutoire que suspensive. Lexemple type dune
CP est lobtention de lapprobation de lacquisi-
tion en question par les autorits de rgulation
de la concurrence. Lapprobation des
autorits de rgu-
> Anti-Trust Filing: annonce de lacquisition aux lation de la concur-
autorits de rgulation de la concurrence. rence est une CP que
lon rencontre souvent
> Disclosures: communications. Cest une liste dlments que le vendeur com-
munique lacheteur dans le but dviter des discussions ultrieures sur la ques-
tion de savoir si certaines donnes ont t communiques ou non au cours des
ngociations. Il est ds lors important de bien dfinir si ces disclosures ont un
impact sur les warranties ou indemnities. Si, par exemple, le vendeur a fait tat
dune pollution du sol, cela empchera-t-il lacheteur dintroduire une requte en
ddommagement sur cette base?
> Threshold: seuil. Souvent les parties conviennent de nintroduire des reven-
dications qu partir dun certain seuil; le threshold est ds lors le montant
minimum pour lensemble de celles-ci. cela on peut ajouter deux concepts,
savoir le basket et la franchise. On peut, bien entendu, aussi convenir de sys-
tmes intermdiaires.
> Franchise: ds que le threshold est atteint, les dommages sont indemniss
partir du premier euro qui dpasse le threshold. Ceci donne au threshold un
caractre comparable celui de la franchise dune police dassurance.
> De minimis: souvent on prcise une importance minimale pour les revendi-
cations individuelles, parce que ce nest que lorsquune revendication (ou une
combinaison de revendications) a atteint une certaine importance, quelle entre
en compte pour le threshold.
Legal
ce
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
an
Fin
Lors de lacquisition dun groupe de socits, il est important de bien juger
lordre dans lequel les socits ou les actifs sont repris par des socits
existantes ou par des socits constituer. Cette analyse, que lon appelle
deal structuring, tente de conjuguer optimisation fiscale, structure de finan-
cement, simplicit et clart juridique.
> Asset deal: une convention par laquelle ce ne sont pas les actions dune
socit qui sont vendues mais bien ses actifs. Cela a trois consquences spci-
fiques. Premirement, la plupart des
dettes (y compris les dettes les plus
caches) restent dans la socit ven-
deuse. Deuximent, cette conven-
tion est soumise un traitement
Un asset deal peut comprendre
fiscal diffrent ( voir galement
des restrictions si, par exemple,
Tax treatment). Troisimement, cette
les agrments et autre permis ne
convention a des consquences
sont pas transfrables
pour la continuit juridique des
activits de lentreprise.
> Share deal: une convention par laquelle les actions dune socit sont ven-
dues ( voir galement Asset deal).
> Tax treatment: dans la plupart des cas, les plus-values sur actions ne sont
pas imposables et la vente dactions (share deal) aura la prfrence du vendeur.
Dautre part, lacheteur peut prfrer un asset deal pour des raisons fiscales
parce que le goodwill pay ( voir le chapitre Dtermination de la valeur Good-
will) peut constituer une base fiscale damortissement, ce qui en principe nest
pas le cas pour un share deal.Le traitement fiscal dans le chef de lacheteur et
du vendeur influence le prix de la transaction.
> Change of Control Clauses: clauses dans les contrats de lentreprise (par
exemple un contrat demprunt) qui stipulent que, si le contrle dune entreprise
est modifi, le contrat est caduque ou est rsolu. Lors de lanalyse de la conti-
nuit juridique de lacquisition, lidentification des Change of Control Clauses est
importante.
> Debt push down: lexercice par lequel la dette dacquisition est pousse
vers le bas, vers les socits oprationnelles, sappelle debt push down. Les
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Puisquune entreprise reprsente un ensemble complexe dactivits, mais
galement davoirs et de dettes, on rencontre diverses mthodes pour en
tablir le prix. Dans ce chapitre, nous reprenons les concepts qui reviennent
le plus souvent lors des ngociations sur ltablissement du prix de cession.
Une formulation de prix classique dans un contrat se compose dun prix pour les
activits de lentreprise fond sur lhypothse dun besoin en fonds de roule-
ment normal, diminu des dettes de la socit et augment du cash disponible.
()
Les mouvements sur besoins en fonds de
Debt
roulement prcdant la cession retiendront
(+) toute lattention de lacheteur. Celui-ci sera
Cash particulirement attentif ce que le niveau des
crances, des stocks et des fournisseurs soit
(/+) Diffrence entre le conforme celui dune exploitation courante
fonds de roulement actuel de lentreprise. Il sera particulirement vigilant
et le fonds de roulement ce que, durant la priode de pr-cession, les
normalis crances ne soient pas converties en cash en
raison dune pression anormale exerce sur la
Exemple simplifi
Prenons une socit de taxis qui dispose de cinq vhicules. Dans
lhypothse dune situation sans dettes et de rservoirs de mazout
moiti pleins, vous tablissez le prix que vous tes prt payer pour
les taxis et pour la clientle. Au moment de lacquisition (la date des
closing accounts), vous faites linventaire et vous remarquez quil y a
encore des emprunts rembourser pour les voitures, que les rser-
voirs sont vides et que dans les taxis se trouvent encore des enve-
loppes avec de largent pour payer le combustible. Le prix final sera
donc le prix de lactivit, moins lemprunt, moins la valeur du combus-
tible manquant, plus le disponible qui se trouve dans les voitures.
> Debt & cash free: le prix en partant dune situation sans dettes financires et
sans disponible.
> Net debt: dette nette. La dette nette ne fait pas lobjet dune dfinition
officielle. Raison de plus pour se mettre daccord sur sa dfinition lors de la
rdaction de la LOI. On la dcompose comme suit: les dettes financires (au
sens large) moins la trsorerie. Parmi les dettes financires, on retrouvera
notamment: les emprunts et dettes assimiles (intrts courus mais non chus
compris), le montant de lescompte, les subsides remboursables, les montants
destins couvrir les retraites et autres engagements long terme envers le
personnel, les provisions pouvant donner lieu des dcaissements, tout engage-
ment hors bilan assimilable de lendettement, toute somme lie aux rembour-
sements dengagements de leasing...
Exemple simplifi
En revenant lexemple de la socit de taxis ( voir galement
p.21), un paiement de remplissage de rservoir partir de lenve-
loppe diminuera le disponible mais augmentera le contenu du rser-
voir et revt de la sorte un caractre neutre en termes de valeur de
lentreprise.
> Locked box: on parle dun mcanisme de locked box quand pour le calcul du
prix, le prix des actions est fix sur base de la situation comptable historique au
lieu dune situation future (closing accounts). On fixe le prix comme un prix debt
& cash free, moins la dette historique, plus le cash et corrig par le surplus ou
le dficit en besoin en fonds de roulement ce mme moment historique. En
outre, on convient contractuellement quaucun flux montaire ne peut schap-
per de lentreprise (locked box) par le paiement de dividendes ou de manage-
ment fees. Tous les autres mouvements montaires restent dans la socit et
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Le processus de vente du point de vue de lacheteur signifie, entre autres,
que lacheteur dsire disposer dune bonne comprhension de lentreprise
quil acquiert, tant au niveau des risques quau niveau des opportunits.
La due diligence, examen que lon appelle souvent lexamen des livres ou
examen de prudence, comprend plusieurs composantes distinctes. Nous
rsumons ci-aprs les lments qui se prsentent le plus frquemment.
> Financial due diligence: examen des chiffres historiques et des projections
financires de lentreprise. On se concentre souvent sur la quality of earnings
(la robustesse des rsultats historiques), la quality of net debt (quels sont les
lments prendre en considration pour la dtermination de la dette financire
nette? ( voir galement Debt & cash free)), le forecast (lanalyse des budgets
et des prvisions futures) et le normalised working capital.
> Tax due diligence: examen de la situation fiscale historique et projete et des
risques encourus par la/des socit(s), tant au niveau des impts directs quindi-
rects.
> Commercial due diligence: lexamen des marchs dans lesquels lentreprise
volue et de la position commerciale de lentreprise.
> Pensions due diligence: examen des obligations actuelles et futures lies aux
pensions. Les obligations futures varient en fonction du type de plan de pension
mis en place par lentreprise (defined contribution ou defined benefit).
tge les parties lies en dterminant un rendement minimum sur les rserves
constitues.
> Defined benefit pension plan: plan de pension dont les avantages sont
dfinis contractuellement. Ce type de plan fait souvent lobjet de discussions
lors dune acquisition car il y a lieu dvaluer prcisment la dette de lentreprise
cet gard. Des actuaires spcialiss en pensions sont ds lors consults pour
analyser ce type de plans et valuer dans quelle mesure les provisions pour pen-
sions et les placements spcifiques constitus sont en rapport avec les engage-
ments en matire de pensions.
> Operations and synergy due diligence: examen portant sur lefficacit des
oprations et la possibilit de synergies entre lacqureur et sa cible.
Lexistence de
> Release / reliance (vis--vis des
defined benefit pension
financiers): les rapports de due
plans rend une transaction
diligence tablis par les conseillers
souvent plus complexe
ne sont pas uniquement utiliss par
lentreprise repreneuse mais sont
galement consults par les parties
> Hold harmless letter / approved reader letter: lettre dans laquelle le conseil-
ler donne une partie accs un rapport ou un dossier, et dans laquelle cette
partie dclare dgager le conseiller de toute action en responsabilit qui pourrait
dcouler de laccs donn aux dossiers ou aux rapports.
> Clean team: on parle dun clean team quand un conseiller est pri, tant par la
partie qui vend que par celle qui acquiert, dexaminer un sujet trs spcifique qui
traite dinformations sensibles telles que, par exemple, le portefeuille de clients.
Le clean team reoit toutes les informations mais ne remet ses mandants
(lacheteur et le vendeur) quune analyse rsume. Les parties intresses
peuvent, par exemple, convenir que la vente ne se fera pas si lun des cinq
principaux clients disparat. Si le vendeur prfre ne pas divulguer lidentit des
clients, un scnario clean team peut constituer une solution puisquil permet au
clean team danalyser la clientle et dtablir un rapport cet gard sur une base
anonyme.
> Data room: la salle ou le lieu (il peut mme sagir dun endroit virtuel lectro-
nique; voir ce sujet galement E-data room) o lon rassemble certaines
donnes relatives lentreprise. En donnant lacheteur (et ses conseillers)
laccs cet endroit, il peut prendre connaissance de ces documents et se
forger une image de lentreprise. La visite dune data room est rgie par les data
room rules.
> Data room rules: il sagit des rgles que le visiteur dune data room doit
accepter avant dy pntrer et qui spcifient un nombre daspects pratiques tels
que les horaires daccs ainsi que dventuelles contraintes (par exemple linter-
diction de prendre des copies ou demporter des documents).
> Short list: la liste courte dentreprises qui, dans une premire phase, seront
contactes pour que soit sond leur intrt. La short list se fait souvent partir
dune slection en long list.
> Teaser / blind profile: le profil anonyme de lentreprise en vente que lon
envoie aux acheteurs potentiels. Il sagit de senqurir si un tel achat peut les
intresser, sans que soit rvle lidentit de lentreprise.
> Process letter: la process letter contient linformation sur la manire dont le
vendeur entend organiser le processus de vente, cest--dire pour quelle date
limite une offre est attendue, les exigences de forme auxquelles loffre doit satis-
faire et en quoi consistera la phase suivante.
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Lors dune transaction, les advisors accompagnent leur mandant et four-
nissent certaines prestations. On peut distinguer les rles et rmunrations
classiques suivants:
> Deal advisor: le conseiller (souvent une investment bank ou une institution de
corporate finance) agit en tant que commissionnaire, ce qui signifie quil cherche
les parties et les met en contact, quil conduit et organise des ngociations et
quil tablit les divers documents non juridiques de vente ( voir galement
Teaser, Info Memo, Process letter).
> Lawyer / M&A lawyer: avocats spcialiss ou juristes corporate qui ta-
blissent et ngocient les contrats ( voir galement le chapitre 1: Conventions).
> Specialist advisors: spcialistes auxquels il est fait appel pour des conseils
spcifiques tels en matire denvironnement, de pensions, de fiscalit.
> Auditor: un rviseur dentreprise est souvent sollicit afin dmettre un avis au
sujet des closing accounts ( voir p.22).
> List of parties: on tablit une list of parties dans le but davoir un aperu clair
des conseillers et des membres du management des parties acheteuse et ven-
deuse. Cette liste comprend les donnes de contact des diverses personnes qui
sont concernes par la transaction.
> Retainer fee: la rmunration fixe ou mensuelle qui est attribue indpendam-
ment de la ralisation de la transaction.
> Time and expense based fee: rmunrations bases sur les heures prestes
et sur une indemnit pour les frais exposs.
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Pour dterminer la valeur dune entreprise, bon nombre de techniques
spcifiques et de mthodes peuvent tre utilises. Elles sont amplement
dcrites dans la littrature spcialise. Notre ambition nest pas de procder
une description mthodologique dans ce glossaire, mais plutt de donner
quelques repaires sur les concepts les plus courants.
> Goodwill: diffrence entre le prix pay pour les actions et la valeur comptable
des fonds propres de la socit.
> Free Cash Flow: si lon soustrait de lEBITDA limpt sur le rsultat opration-
nel, les investissements et laccroissement du besoin en fonds de roulement, on
obtient une indication du cash-flow libre.
> PBT / Profit Before Tax: bnfice avant impts, parfois dcrit comme lEBT
(Earnings Before Tax).
> EBIT / Earnings Before Interest and Tax: bnfice avant intrts et impts.
On lappelle galement le bnfice oprationnel ou le bnfice dentreprise
avant impts.
> DCF(F) / Discounted Cash Flow (to the Firm): une mthode dapprciation
fort utilise et base sur lactualisation des free cash flows futurs. Les free
cash flows futurs sont valus sur base dun forecast, puis actualiss un taux
dactualisation (ou discount factor) que lon appelle WACC.
> WACC / Weighted Average Cost of Capital: cot moyen pondr du capi-
tal.Le WACC est calcul en prenant la moyenne pondre du cot du capital et
du cot de la dette (Cost of Equity & Cost of Debt). Le facteur de pondration
est la proportion dans laquelle le financement se fait par fonds propres (capital)
et par fonds externes (emprunts debt).
> Cost of debt: cot du financement par emprunt aprs dduction de lavantage
fiscal obtenu par la dductibilit fiscale des intrts.
> CAPM / Capital Asset Pricing Model: modle dapproche du CoE Cot
du capital fond sur lhypothse quun investisseur exigera un rendement
au moins gal celui dun investissement sans risque, augment dune prime
destine compenser le risque dinvestissement en capital, ainsi que dune
prime pour dautres risques spcifiques, lis linvestissement. La formule est la
suivante: CoE = RF + Beta x MRP + Alpha
> RF / Risk Free Rate: rendement dun placement sans risque. Il est souvent
associ aux bons dEtat, qui sont des placements long terme assortis dun
risque trs faible.
> MRP / Market Risk Premium: prime de risque du march. La prime quun
investisseur dsire obtenir au-del du placement sans risque comme compensa-
tion pour le fait davoir investi dans des actions. En gnral, on admet que cette
prime slve environ 5%.
> Beta (levered/unlevered): le beta est un facteur de correction que lon ap-
plique au MRP. Il ajuste le MRP au niveau de deux facteurs de risque. Premire-
ment, il permet la prise en compte du secteur dans lequel lentreprise est active
(parce que, par exemple, le profil de risque dune entreprise biotechnique nest
pas comparable celui dune entreprise immobilire). Deuximement, il tient
compte du taux dendettement de lentreprise, parce que lon admet quune
entreprise davantage endette court plus de risques quune entreprise qui lest
moins. Le beta qui comporte/ne comporte pas un tel facteur de correction est
appel levered/ unlevered beta.
> EV / Enterprise Value: la valeur debt & cash free dune entreprise. Tant la m-
thode DCFF que les nombreuses Multiples mnent dabord une EV, laquelle
on doit appliquer une correction pour le cash et les dettes. On pourra ds lors
aboutir la valeur des actions.
> Discount / Premium: sur la valeur des actions, on appliquera encore des
corrections dans le cas o la transaction porte sur une participation minoritaire,
une majorit de contrle, une holding pour laquelle laccession
la proprit est indirecte, des actions sans droit de vote, etc.
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Lmergence des fonds dinvestissement ncessite quun chapitre soit
consacr une terminologie parfois trs spcifique. Par souci de clart,
nous avons regroup les termes qui se rapportent, dune part, au fonds (et
au ct capital des investissements) et, dautre part, au financement par
lemprunt.
> Venture Capital: cette dnomination est utilise pour tous les fonds dinves-
tissement. Mais le terme venture capital est de plus en plus utilis pour faire
une distinction claire entre, dune part, des fonds dinvestissement actifs dans
des entreprises dbutantes ou des entreprises technologiquement instables et,
dautre part, des fonds dinvestissement actifs dans des entreprises qui gnrent
du mature cash flow. Buy-out funds ou Private Equity funds concernent ds lors
le second type.
> Hedge funds: fonds qui, contrairement aux PE funds, investissent aussi dans
dautres actifs que les actions.
> Vulture funds: fonds qui se sont spcialiss dans lacquisition dentreprises en
difficults.
> Sweet Equity: pour inciter le management accorder ses intrts avec ceux
du fonds dinvestissement, le management a la possibilit dinvestir dans la so-
cit cible, des conditions spciales. Dans ce cas, lapport par action dbour-
ser par le management est souvent infrieur celui du fonds dinvestissement.
Le rapport entre le prix effectivement pay par le management et le prix pay par
> Ratchets: les ratchets sont des systmes que lon utilise pour dterminer
et modifier les proportions de lactionnariat entre diffrents groupes daction-
naires. Un ratchet peut, par exemple, permettre au management daugmenter
sa participation dans les fonds propres de lentreprise quand celle-ci ralise une
bonne performance. Les ratchets peuvent tre galement utiliss pour veiller
ce que le fonds dinvestissement obtienne un rendement maximal si lentreprise
natteint pas ses objectifs.
> Hurdle: rendement quun fonds doit raliser pour ses investisseurs avant que
le management du fonds dinvestissement puisse participer la plus-value du
fonds.
> Committed capital: montant total que les investisseurs accordent au fonds
pour procder des investissements pendant une priode dtermine.
> Club deals: convention par laquelle plusieurs fonds rassemblent les moyens
ncessaires un investissement qui serait impossible titre individuel vu la hau-
teur de linvestissement ou certaines limitations dinvestissement spcifiques.
> Leverage: mesure selon laquelle lacquisition est finance par lemprunt.
> Acquisition finance: terme spcifique utilis pour le financement par lem-
prunt de lacquisition dune entreprise.
> Junior debt & senior debt: emprunt moins (junior) ou plus (senior) subordon-
n, o la subordination est caractrise par lordre de remboursement lors dune
ventuelle faillite de lentreprise.
> PIK / Payment in Kind: titres revenu fixe qui gnrent des intrts sous
forme de dette supplmentaire au lieu dun montant dargent. Lintrt final
ntant payable qu la date de la dernire chance.
> Bulletloan: formule demprunt selon laquelle le paiement des intrts et/ou le
remboursement du capital ont lieu la fin de lemprunt (plusieurs combinaisons
sont possibles).
> Covenants: paramtres sur base desquels les banques valuent si le rembour-
sement est en danger.
> Breach: si un covenant nest pas respect (infraction) et quil y a donc une breach
of covenant; les contrats de prt peuvent stipuler que la dette sera alors immdia-
tement exigible.
> Euribor / Euro Interbank Offered Rate: taux dintrt de rfrence auquel on
se rfre comme base dun taux dintrt variable.
> FFF: Family, Friends, Fools. Forme de financement (subordonn) pour les
jeunes start-ups via des prts accords par des amis, connaissances ou des
membres de la famille.
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
On parlera de growth capital lorsquun investisseur procde une aug-
mentation de capital dans une entreprise pour soutenir sa croissance en
contrepartie dune partie de ses actions. Ceci peut se prsenter pour des
entreprises dans diffrentes phases de maturit; il peut sagir dentreprises
dbutantes ou qui abordent une nouvelle tape de leur croissance.
> Post-money value: valeur de lentreprise, y compris la valeur du cash qui est
vers loccasion de laugmentation du capital.Cette valeur sert habituellement
de rfrence pour la distribution des actions.
> Shareholder agreement: accord entre les actionnaires. Cest laccord par
lequel les diffrents actionnaires sentendent au sujet, par exemple, des droits
de vote lassemble gnrale et des
droits et obligations lors de la vente
de paquets dactions.
> Drag along: obligation reprise dans Drag along et Tag along
le shareholder agreement de vendre rglent ce qui se passe quand
de concert les actions quand lautre un seul actionnaire dsire vendre
partie vend son paquet dactions.
> Tag along: droit repris dans le shareholder agreement de vendre de concert
les actions quand lautre partie vend son paquet dactions. Contrairement au
drag along, il sagit ici, non pas dune obligation, mais simplement dun droit.
Exemple
Avec une valeur pre-money de 100 et une augmentation de capital de
50, la valorisation post-money est 100 + 50 = 150.
Cette valorisation post-money est dordinaire utilise comme rf-
rence pour le calcul des proportions dactionnariat. Le souscripteur
laugmentation du capital dispose alors de 50/150 ou 33% des
actions.
> A-shares, B-shares: afin de pouvoir attribuer diffrents droits aux divers
groupes dactionnaires (par exemple les fondateurs, les investisseurs de la pre-
mire heure, etc.), on procde souvent la cration de diffrents types dac-
tions. Les statuts peuvent, par exemple, stipuler que les dtenteurs dactions B
ont le droit de nommer deux des cinq administrateurs.
> Board seat: les pourvoyeurs de capital de croissance exigent souvent le droit
davoir une reprsentation dans le conseil dadministration. Le nombre de siges
(board seats) fait ds lors partie des ngociations concernant les conditions de
laugmentation du capital, des majorits requises pour prendre tels types de
dcisions, etc.
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Indpendamment de laspect technique du deal, il est important de se
concentrer sur le lendemain de lacquisition. Cette partie porte ds lors sur
un nombre de termes relatifs la priode qui succde la conclusion de la
transaction.
> Strategy: stratgie. Lors de linitiation et lexcution dun deal, il faut toujours
garder les objectifs stratgiques sous-jacents lesprit.
> 100 day plan: plan 100 jours. Plan dtaill qui dtermine ce qui doit se
passer pendant les 100 premiers jours aprs lacquisition. Gnralement,
lon considre quen 100 jours, on doit avoir jet les bases dune intgration
russie.
> Synergy: synergie. Terme par lequel on dcrit la valeur cre par la fusion de
deux entreprises. Cette valeur peut aussi bien se traduire au niveau des cots
(par le fait dun plus grand pouvoir de ngociation du ct des achats ou par suite
de la mise en commun, puis de la rationalisation des resources du dpartement
finance) quau niveau des revenus (par exemple, en vendant les produits dune
entreprise aux clients de lautre).
> Serial deal maker: entreprise qui fait rgulirement des acquisitions.
> Closing dinner: dner qui runit les deal teams de lacqureur, du vendeur,
leurs conseillers et les financiers dans les quelques semaines ou quelques mois
qui suivent la conclusion de la transaction.
> Fat lady: pendant les ngociations, on doit souvent se mfier dun optimisme
prmatur. Le dicton It isnt over until the fat lady sings fait allusion au fait que
la transaction nest pas accomplie avant la signature du dernier accord.
1.Overeenkomsten
Overeenkomsten
Le terme capital markets est souvent utilis pour dsigner tout ce qui
a trait la ngociation des actions, des obligations et dautres investisse-
ments long terme. Ici, les marchs financiers (la bourse) sont utiliss
en tant quintermdiaires entre loffre et la demande de diverses formes de
produits financiers.
> Bonds: obligations. Titres de dette ngociables pour un emprunt contract par
une autorit, une socit ou une institution, est considr comme une source de
financement. Lacheteur de lobligation reoit en contrepartie de loctroi du prt
des paiements dintrts de la part de lmetteur de lobligation.
> Broker: terme anglais pour dsigner le courtier qui ralise les transactions
dachat et de vente dactions sur une bourse de valeurs pour le compte de son
client.
> Long/short position: Avoir une position longue correspond la prise de posi-
tion dans laquelle nous spculons sur la hausse du titre. Le contraire dune prise
de position longue est la prise de position courte, par laquelle nous spculons
> Market cap: capitalisation boursire de la valeur totale des actions dune
socit cote, calcule sur base du cours de bourse multipli par le nombre
dactions en circulation.
> Hostile take-over: acquisition hostile. Ou une offre sur une socit cote en
bourse pour laquelle le conseil dadministration en place de la socit cible est
oppos la reprise.
> FSMA / Financial Services and Markets Authority: Autorit des Services
et Marchs Financiers. La FSMA, successeur de la Commission Bancaire,
Financire et des Assurances, est responsable de la supervision des marchs
financiers et des socits cotes en Belgique, de lapprobation et de la super-
vision de certaines catgories dinstitutions financires, du respect des rgles
de conduite par les intermdiaires financiers et de la commercialisation des
produits dinvestissement proposs au grand public et de lexercice du contrle
dit social des pensions complmentaires.
> Insider trading: dlit diniti. Achat ou vente dactions par des personnes
ayant accs des informations privilgies au sujet de socits cotes qui ne
sont pas encore publiques.
> Private placement: placement priv dans le cadre duquel la socit mobilise
du capital en vendant ses actions des socits de capital risque, des socits
> High-yield bonds: obligations de socits avec une cote de crdit faible ou un
risque lev. Comme leur nom lindique, ces obligations connaissent, en raison
du risque lev, un rendement relativement plus lev. Elles sont galement
appeles junk bonds.
> In the money: une option est in the money lorsque le cours de bourse de
lactif sous-jacent est plus lev que le prix dexercice de loption call (droit
dacheter) ou lorsque le cours de bourse de lactif sous-jacent est infrieur au
prix dexercice de loption put (droit de vente).
> MTN / Medium Term Note: Comparable une obligation, mais qui, gn-
ralement, gnre un rendement suprieur celui dune obligation type et/ou
possde une maturit infrieure. Ces titres sont ngocis sur les marchs de
gr gr.
> Naked: souscription en nue proprit lors de laquelle vous donnez quelquun
le droit dacheter une action sans en tre le propritaire.
> Penny stocks: appellation pour les actions avec un cours de bourse absolu trs
bas.
> Rating: estimation de la qualit dun crdit dune entreprise par une agence de
notation tel que Moodys, S&P et Fitch.
> Warrant: un warrant donne le droit (et non lobligation) quelquun, une date
dtermine, de souscrire une augmentation de capital pour un prix dj dter-
min. Cest une pratique alternative courante pour la participation du personnel
car les socits ne doivent pas disposer dactions distribuer, lexercice du
warrant cre de nouvelles actions.
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