Droit Des Stés PDF

Droit des sociétés – S5 Droit privé Version 2009-2010
UNIVERSITE MOHAMMED V
FACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES
ECONOMIQUES ET SOCIALES
RABAT – AGDAL
LES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES
PROFESSEUR Chakib EL OUFIR
SEMESTRE 5 DROIT PRIVE
1
ANNÉE UNIVERSITAIRE 2009 - 2010P L A N D U COURS

Chapitre 1 – Le contrat de société.
Chapitre 2 – Les sociétés de personnes.
Chapitre 3 – La SARL.
Chapitre 4 – La SA.
Chapitre 5 – La SCA.
INTODUCTION
I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS

Il n'est pas de doute que les commerçants, personnes physiques,
jouent un rôle considérable dans notre vie économique, mais le pouvoir
économique des entreprises individuelles reste très limité en
comparaison avec celui des sociétés qui puisent leur force de la réunion
des associés et de leurs capitaux, avec des projets économiques plus
ambitieux et des bénéfices souvent plus avantageux.
Les sociétés commerciales sont non seulement plus puissantes
dans le commerce et l'industrie, mais des secteurs d'activités des plus
importants ne peuvent être exploités que par des sociétés anonymes,
tels que la banque et les assurances du secteur commercial.
De plus, les sociétés, et surtout les SA, peuvent réunir d'énormes
capitaux, notamment, en attirant l'épargne des ménages par l'émission
des valeurs mobilières sous forme d'actions et d'obligations.
II – LÉGISLATION
A l’instar du code de commerce1, notre législation des sociétés a
connu une importante refonte afin d’adapter nos textes aux exigences
1 - Dahir n° 1-96-83 du 1 er août 1996 portant promulgation de la loi
n° 15/95 formant code de commerce, B.O. n° 4418, 3/10/1996, p. 568.
Les bulletins officiels peuvent être consultés sur le site du Secrétariat
Général du Gouvernement : www.ssg.gov.ma
2
conjoncturelles que connaît le monde du commerce que ce soit au

niveau national ou international.
En effet, nos textes qui réglementaient les sociétés dataient tous
du protectorat, à savoir :
- Le D.O.C.2 : articles 982 à 1063 prévoient des dispositions
générales applicables aux sociétés civiles et commerciales.
- Le code de commerce de 1913 3, dans ses articles 29 à 54,
réglementait particulièrement les sociétés commerciales de personnes
(les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simples) et
les sociétés en participation. Il n’avait accordé à la société anonyme, qui
est une société de capitaux, que deux articles (50 et 51) et n’avait jamais
traité de la société à responsabilité limitée (SARL).
- C’est le dahir du 11 août 1922 4 qui, en abrogeant l’article 51 du
code de commerce, avait rendu applicable au Maroc les dispositions de
la loi française du 24 juillet 1867 relative à la SA et à la société en
commandite par actions.
- Enfin, c’est le dahir du 1 er septembre 19265 qui avait rendu
applicable au Maroc la loi française du 7 mars 1925 relative à la SARL.
Il convient de signaler que les dispositions du D.O.C. sont toujours
applicables. Ses articles 982 à 1063 prévoient des dispositions
générales communes aux sociétés civiles et commerciales.
2 - Dahir formant code des obligations et contrats du 12 août 1913,

B.O. n° 46, 12/9/1913, p. 78.
3 - Dahir formant code de commerce du 12 août 1913, B.O.
12/9/1913, p. 172.
4 - B.O. 29/8/1919, p. 1325.
5 - B.O. 5/10/1926, p. 1898.
3
A côté de ces dispositions de droit commun des sociétés, notre

législation des sociétés commerciales est désormais contenue dans
deux lois :
- la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 août
19966 ;
- et la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés, promulguée par dahir
du 13 février 19977.
Nous traiterons donc le droit des sociétés commerciales en quatre
chapitres : le contrat de société, les sociétés de personnes, la SARL et la
SA et la SCA.
CHAPITRE 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

Dans ce chapitre, on traitera dans une première section des
conditions de formation du contrat de société et, dans une seconde
section, des attributs, de la dissolution et du classement des sociétés.
SECTION 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES

SOCIÉTÉS
Une société peut être créée soit par un contrat entre plusieurs
personnes, soit par un acte unilatéral de volonté par une seule personne
dans le cadre d’une SARL à «associé unique».
Le contrat de société obéit à des conditions de fond et de forme.
6 - BO n° 4422 du 17/10/1996, p.661. Cette loi a été modifiée par

la loi 20-05 promulguée par dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, B.O.
n°5640 du19/06/2008 ; et son article 19 a été modifié par la loi 23-01
promulguée par dahir n°1-04-17 du 21/4/2004 modifiant la loi relative au
CDVM du 21/9/1993, B.O. du 6/5/2004.
7 - BO n° 4478 du 1/5/1997, p. 482.
4
§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND
En vertu de l’article 982 «la société est un contrat par lequel deux
ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail,
ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en
résulter».
Il se dégage de cet article que le contrat de société est soumis à
trois conditions de fond qui concernent les associés, les apports, le
partage des bénéfices ; à ces conditions il convient d'ajouter une
quatrième condition d'origine jurisprudentielle : «l’affectio societatis».
A – LES ASSOCIES
S'agissant d'un contrat, les associés doivent d'abord remplir les
conditions relatives à la capacité avant de s'intéresser au nombre
d'associés exigé par la loi.
a - La capacité
Il s’agit bien entendu de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude

à contracter société.
Pour la souscription ou l'acquisition des parts ou actions de
sociétés, les mineurs incapables8 doivent être représentés par leur tuteur
légal (père ou mère) ou, après autorisation du juge, par leur tuteur
testamentaire ou datif, puisque l'acte de société est considéré par le
D.O.C. comme un acte de disposition (art. 11 al. 2).
A l'âge de 16 ans, le mineur émancipé peut être actionnaire d'une
SA ou d'une commandite par actions, commanditaire dans une
commandite simple, ou associé d'une SARL.
Cependant, dans les sociétés de personnes qui nécessitent la
qualité de commerçant, l’entrée d’un mineur, même émancipé, est
subordonnée aux conditions spéciales du droit commercial. Le mineur ne
8 Qui n'ont pas atteint l'âge de la majorité légale qui est

actuellement de 18 années grégoriennes révolues.
5
peut donc être associé dans une société en nom collectif, ou

commandité dans une société en commandite simple ou par actions que
s'il est autorisé à faire le commerce.
Enfin, la femme mariée, n'est plus soumise à l'autorisation maritale
pour exercer le commerce depuis que l'article 17 du nouveau code de
commerce a supprimé cette autorisation qui était maladroitement
appliquée aux marocaines. Par conséquent, elle peut parfaitement
s'associer même dans les sociétés de personnes en tant qu'associée en
nom.
b – Le nombre d'associés
Selon le principe posé par l'article 982 D.O.C. une société peut être
constituée au moins par deux associés.
Quant aux sociétés commerciales, le nombre minimal d’associés
varie selon le type de société : 5 pour la SA, 3 commanditaires au moins
et un ou plusieurs commandités pour la société en commandite par
actions, deux pour la SARL et un seul pour la SARL à associé unique et
ce, contrairement au principe de la pluralité d’associés posé par l’article
982 D.O.C.
B – LES APPORTS
On distingue trois types d’apports.
a. Les apports en numéraire
Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour

constituer la société. Chaque associé remet aux fondateurs sa quote-
part financière lors de la constitution de la société.
b. Les apports en nature
Ils sont constitués par différents types de biens, autres que le

numéraire, susceptibles d’être capitalisés. Ces apports peuvent être faits
en pleine propriété (la société en devient propriétaire), en jouissance
6
(l’apporteur en reste propriétaire mais la société en a l’usage), ou encore

en usufruit.
Ces apports peuvent prendre la forme de meubles corporels
(ordinateurs, bureaux, machines, véhicules, etc.), ou incorporels
(brevets, fonds de commerce, logiciels, etc.) ou d’immeubles (bâtiments,
terrains, etc.).
Ces apports doivent faire l’objet d’une évaluation car, une
minoration de leur valeur léserait l’associé apporteur, leur majoration
pourrait porter préjudice aux autres associés, puisque l’égalité sociale ne
serait pas alors respectée, ou encore aux créanciers sociaux qui seraient
trompés sur la valeur du capital garant des dettes sociales.
Pour éviter ce genre de déconvenue, les associés doivent, dans
les sociétés autres que les sociétés de personnes, faire appel à des
commissaires aux apports chargés de donner, sous leur responsabilité,
une valeur à ces apports.
c. Les apports en industrie
Ils sont constitués par le savoir-faire de certains associés et ne

sont possibles que dans les sociétés de personnes et, dans certaines
conditions, dans les SARL. N’étant pas saisissables, ils n’entrent pas
dans la constitution du capital social (ce sont des apports non
capitalisés).
En revanche, ils donnent droit à une part des bénéfices et rendent
leur titulaire responsable des dettes de la société à concurrence de
l’évaluation de la valeur de son apport.
C – LE PARTAGE DES BENEFICES
La société est constituée dans le but de faire des bénéfices ou de
profiter d’une économie9. Ainsi, chaque associé recevra une part des
9 - C'est-à-dire la réalisation d’une économie au profit des

associés, par exemple la réalisation d’opérations à moindre coût comme
7
bénéfices au prorata de ses apports. Ces règles s’appliquent également

à la contribution des associés aux pertes.
Les statuts ne peuvent cependant prévoir des clauses qui ont pour
effet d'attribuer à un associé une part dans les bénéfices ou dans les
pertes supérieure à la part proportionnelle à sa mise. Il suffit donc que
cette part soit supérieure à la proportion de la mise d'un associé, pour
donner lieu à la nullité de la société.
D – "L’AFFECTIO SOCIETATIS"
C’est un élément psychologique élaboré par la jurisprudence. Il
consiste dans la volonté des associés de collaborer de façon :
- active (information, vote, etc.),
- volontaire
- et égalitaire, puisqu’il n’existe pas de lien de subordination entre
les associés.
Cet élément permet par exemple aux juges de distinguer le contrat
de société des autres contrats ; ainsi, dans un contrat de travail dans
lequel il est stipulé que l’employé sera rémunéré par participation aux
bénéfices, l’employé ne peut être considéré comme un associé qui fait
un apport en industrie car l’employé reste subordonné à son employeur,
alors que l’affectio societatis ne connaît pas de subordination. En outre,
cet élément reste très utile pour déterminer l’existence des sociétés de
fait10.
§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME
Pour exister, une société doit remplir des conditions de forme

particulières ; elles sont identiques, à peu de chose près, pour toutes les
sociétés.
l’achat de produits à moindre prix ; cette économie est assimilée au

profit.
10 - V. infra.
8
A – LES STATUTS
C’est l’acte fondateur de la société ; il consiste dans la rédaction et
la signature des statuts.
En principe, en vertu de l’article 987 D.O.C., le contrat de société
est simplement consensuel, c'est-à-dire que seul le consentement des
parties est nécessaire pour constituer une société ; cependant,
s'agissant des sociétés commerciales, il est obligatoire que les statuts
soient établis par écrit.
Les statuts peuvent prendre la forme d’acte sous seing privé ou
d’acte authentique. Ils contiennent des indications sur :
- l’identité de la société (forme, objet social, siège social, durée,
capital social, etc.),
- celle des associés apporteurs (nom, domicile, types d’apport,
montant, etc.),
- ainsi que les règles de fonctionnement qui la régissent (gérance 11,
tenue des assemblées, partage des bénéfices, etc.).
B - SOUSCRIPTION DU CAPITAL ET LIBERATION DES APPORTS
Une société ne peut être constituée que si tous les titres émis sont
souscrits par les associés.
Dans les S.A. et SARL la souscription au capital est exigée parce
qu'il est possible de fractionner la libération comme nous allons le voir.
11-Les premiers dirigeants de la S.A. sont désignés soit par les

statuts, soit dans un acte séparé annexé aux statuts, mais leur prise de
fonction ne sera effective qu'à compter de l'immatriculation au registre de
commerce. Les administrateurs peuvent, dès leur nomination, désigner
le président du conseil d'administration, le ou les DG et le ou les DG
délégués ; les membres du conseil de surveillance peuvent déjà, aussi,
désigner les membres du directoire (art.20).
9
Par contre, dans les autres sociétés, les apports en numéraire doivent
être libérés intégralement dès la constitution.
Pour les S.A. la réalisation du capital se fait par des bulletins de
souscription qui doivent être établis en double exemplaire, dont l’un est
remis au souscripteur contenant un certain nombre de renseignements
sur la société.
a - La libération des apports en numéraire
La libération est l’exécution de la souscription par la réalisation de

l’apport promis, soit en numéraire, soit en nature 12.
En principe, la libération des apports se fait en totalité dès la
constitution des sociétés. Cependant, les actions en numéraire des S.A.
et les parts en numéraire des SARL doivent être libérées lors de la
souscription au moins du quart de leur valeur nominale, mais il peut être
prévu que la libération doit être intégrale dès la souscription.
Sinon, s'agissant de la S.A., la libération des 3/4 restants doit
intervenir en une ou même en plusieurs fois suivant la décision du
conseil d’administration ou du directoire dans un délai qui ne peut
dépasser 3 ans à compter de l’immatriculation de la S.A. au RC.
Et pour la SARL, la libération du surplus peut intervenir en une ou
plusieurs fois sur décision du gérant dans un délai qui ne peut excéder 5
ans à compter de la date d’immatriculation.
b - La libération des apports en nature
Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la

constitution de toute sorte de société commerciale.
Ces apports doivent être transférés à la société en formation, mais
après avoir été vérifiés.
12 - MERLE (Ph.), Droit Commercial - Sociétés Commerciales,

Paris, Dalloz, 1992, p. 221.
10
S'agissant des S.A., les fondateurs désignent un ou plusieurs

commissaires aux apports.
Le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité 13, un
rapport14 qui décrit chacun des apports, indique le mode d’évaluation
utilisé et les raisons pour lesquelles il a été adopté et affirme que la
valeur des apports correspond à la valeur nominale des actions à
émettre (art. 25).
Ce rapport est déposé au siège social et au greffe du tribunal et
mis à la disposition des futurs actionnaires 5 jours au moins avant la
signature des statuts ; cette signature par les actionnaires vaudra donc
approbation de l’évaluation des apports.
S'agissant de la SARL les commissaires aux apports sont
obligatoires quand la valeur d’un des apports dépasse 100 000 dh et si
le total des apports en nature est supérieur à la valeur de la moitié du
capital social (article 53).
Concernant les sociétés de personnes, l'évaluation des apports ne
pose pas de problème vu la responsabilité illimitée des associés.
C - LE DEPÔT DES FONDS EN BANQUE
Cette formalité n'est prévue que pour les sociétés qui exigent un
capital minimum, notamment la S.A. (art. 22) et la SARL (art. 51).
13 - En plus de la responsabilité civile du fait des fautes

professionnelles, les commissaires aux apports encourent
l’emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 8 000 à 40 000 dh en
cas d’attribution frauduleuse à un apport en nature d’une évaluation
supérieure à sa valeur réelle.
14 - La description et l’évaluation des apports en nature qui doit
être contenue dans les statuts sont justement établies sur la base de ce
rapport.
11
En effet, les fonds provenant des souscriptions en numéraire

doivent être obligatoirement déposés par les fondateurs au nom de la
société en formation, dans les 8 jours de leur réception, dans un compte
bancaire bloqué avec la liste des souscripteurs indiquant les sommes
versées par chacun d’eux.
Jusqu’au retrait, tout souscripteur, justifiant de sa souscription, peut
se faire communiquer par la banque dépositaire la liste des
souscripteurs et se faire délivrer une copie.
D - LA DECLARATION DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT
Cette formalité ne concerne que les S.A. Lorsque le capital est
intégralement souscrit et les versements exigés sont effectués de
manière régulière, les fondateurs doivent établir une déclaration
constatant ces opérations soit par acte notarié, soit par acte sous seing
privé ; dans ce dernier cas, l’acte doit être déposé au greffe du tribunal
du lieu du siège social15.
Pour ce faire, les fondateurs doivent présenter, avec leur
déclaration, les bulletins de souscription et un certificat de la banque
dépositaire afin de permettre au notaire ou au secrétaire-greffier, en cas
d’acte sous seing privé, de vérifier la conformité de la déclaration des
fondateurs.
Ils doivent en outre y joindre la liste des souscripteurs, l’état des
sommes versées par chacun d’eux et un exemplaire ou une expédition
des statuts.
E – LES FORMALITES DE DEPÔT AU TRIBUNAL
Les fondateurs de la société doivent déposer au tribunal du lieu du
siège social un certain nombre de pièces notamment :
15 - On constatera que, contrairement à l’article 1 alinéa 9 de la loi

de 1922, la DSV n’est plus obligatoirement notariée.
12
- deux copies ou deux exemplaires des statuts certifiés conformes

par le représentant de la société ;
- les actes de nomination des premiers dirigeants,
- le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports etc.
F – LA PUBLICITE DE LA CONSTITUTION
Afin d’assurer une plus grande transparence de la vie des sociétés
et de protéger leurs partenaires commerciaux, des conditions de
publicité ont été rendues obligatoires.
Après le dépôt des statuts et autres pièces au tribunal, les
fondateurs doivent faire une demande d’immatriculation au registre du
commerce qui permettra à la société d’acquérir la personnalité morale.
Ensuite, dans les 30 jours de l'immatriculation de la société au
registre du commerce, les fondateurs doivent faire publier un extrait des
statuts dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel. Cet
extrait doit mentionner les renseignements essentiels sur la constitution
de la nouvelle société (forme, dénomination, siège social, durée,
montant du capital, etc.) ; il doit également contenir le numéro de
l'immatriculation de la société au registre de commerce 16.
SECTION 2 – ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS

Il s’agit donc d’étudier successivement les caractéristiques de la
société et la fin du contrat de société.
§ 1 – LA DENOMINATION SOCIALE
Comme toutes les personnes juridiques, les sociétés s’identifient

par un nom ; c’est la dénomination sociale, qui peut être choisie sans
limitation de possibilités.
16 Loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006 modifiant la

loi 5/96, B.O. n° 5400, du 2 mars 2006 et loi 20/05 concernant la S.A.
13
Cette dénomination est protégée contre les usurpations et l’on peut

en changer par simple modification des statuts au cours d’une
assemblée générale extraordinaire.
Certaines sociétés ont une raison sociale telles que les sociétés
civiles. Il s’agit d’une identification qui comprend tout ou partie des noms
des associés suivis de «et compagnie», exemple : société
BENCHEKROUN, BENJELLOUN et compagnie.
Actuellement les sociétés de personnes ne sont plus obligées
d'adopter une raison sociale ; quant aux autres sociétés commerciales,
elles doivent, obligatoirement, avoir une dénomination sociale qui peut
parfois comprendre les noms de certains associés (à l'exception de la
SA) ; elle doit être toujours suivie ou précédée de la forme de la société.
§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE
L'intérêt de la question est double : au niveau national et au niveau

international.
A – AU NIVEAU NATIONAL
Le siège social, qui doit être mentionné dans les statuts,
représente le domicile de la société :
- il permet de la localiser pour accomplir certaines opérations
(correspondances, impôts, etc.),
- les actions en justice contre la société doivent être intentées
devant le tribunal de son siège social,
- il permet aussi de déterminer le lieu des formalités de dépôt et de
publicité.
- il détermine en outre la nationalité de la société qui est celle du
pays où se situe son siège social. L’importance de la nationalité est
considérable puisqu’elle définit les lois applicables à la société
(formation, fonctionnement, etc.).
14
Le critère retenu par le droit marocain est donc celui du siège

social ; l'art. 5 de la loi 17/95 se contente de stipuler, sans évoquer la
question de la nationalité que : «Les SA dont le siège social est situé au
Maroc sont soumises à la législation marocaine».
Néanmoins, le siège social doit être réel et non fictif car certaines
sociétés, pour échapper à la rigueur fiscale de la région où est situé leur
siège social, stipulent dans les statuts un autre siège social. C'est
pourquoi l'alinéa 2 du même article laisse aux tiers, et notamment le
fisc, le choix entre le siège statutaire (qui est fictif) et le siège réel. "Les
tiers, dispose cet alinéa, peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais
celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est
situé en un autre lieu".
Pour le transfert du siège social, il suffit de modifier les statuts au
cours d’une assemblée générale extraordinaire et de procéder aux
mesures de publicité sous peine d'inopposabilité aux tiers.
B – SUR LE PLAN INTERNATIONAL : SOCIÉTÉS INTERNATIONALES ET SOCIÉTÉS
multinationales
Il existe cependant des sociétés qui ne sont régies par aucune loi
nationale, il s'agit des sociétés internationales qui sont comparées par
certains auteurs aux personnes physiques apatrides, avec cette
différence qu'elles sont créées par des conventions internationales (entre
Etats) et régies par leurs seuls statuts sans être rattachées à une loi
nationale17. On peut citer comme exemples la B.I.R.D. (Banque
International de Reconstruction et de Développement) 18, le S.A.S.
17 - HAMEL (J), LAGARDE (G) et JAUFFRET (A), Droit

commercial – Sociétés- Groupements d'intérêt économique –
Entreprises publiques, Paris, Dalloz, T. I, 2ème éd., 1980, n° 420-2.
18 - Créée par les Accords de Bretton Woods, 1944.
15
(Scandinavian Air Lines System), la S.F.I. (Société financière

Internationale)19 etc.
A la différence des sociétés internationales, les sociétés
multinationales ont plusieurs nationalités. Ce sont des sociétés qui
forment un groupe (comprenant une société mère et des filiales 20)
implanté sur le territoire de plusieurs Etats et chaque unité du groupe
bénéficie d'une autonomie juridique. Il s'agit en fait d'une seule personne
morale à laquelle les différents États attribuent la nationalité chacun en
vertu de son critère (siège social, centre d'exploitation, lieu
d'incorporation ou critère du contrôle).
En réalité, malgré ces différentes nationalités, presque toutes les
multinationales sont des sociétés qui n'ont qu'une seule nationalité, celle
de la société dominante dont les dirigeants possèdent le pouvoir réel de
décision ; c'est le groupe (composé de toutes les unités) qui est qualifié
de "multinationale"21. On citera comme exemples General motors, I.B.M.,
Nestlé, Air Afrique22, etc.
§3 – LA CAPACITE DE LA SOCIETE
La capacité des sociétés n’est pas aussi large que celle des
personnes physiques. En effet, une société n’a de raison d’exister qu’en
fonction d’une activité économique (objet social). Sa capacité se limitera
19 - Créée par la convention du 11 avril 1955.
20 Alors qu'une filiale n'a pas de personnalité morale distincte de la
société, une succursale est une annexe de l'entreprise gérée par la
société mais qui a une personnalité morale propre.
21 - HAMEL (J) et autres, op. cit., n° 420-2.
22 - C'est une société de transports aériens créée par la
convention de Yaoundé du 14 mars 1961 qui lui attribue cumulativement
la nationalité de chacun des États signataires (les Etats de l'Union
Africaine et malgache).
16
donc aux actes relatifs à l’objet social défini dans les statuts ; c’est la
règle dite de la spécialité ou de la spécialisation.
Pour exercer ses droits, une société doit faire appel à des
représentants qui sont obligatoirement des personnes physiques. Ces
derniers accomplissent les actes au nom de la société. Ce sont les
dirigeants de la société qui remplissent cette fonction. Il s'agit de la
capacité d'exercice de la société qui est exercée par ses dirigeants.
§4 – LE PATRIMOINE
Le patrimoine de la société se compose de l’actif, constitué par les

apports en numéraire et en nature des associés et par les biens acquis
par elle à l’occasion de son activité (meubles et immeubles), ainsi que du
passif, qui comprend l’ensemble des dettes de la société (les emprunts,
les créances des fournisseurs, les impôts, etc.)23
La société a un patrimoine qui lui est propre. On parle d'autonomie
du patrimoine, car il ne se confond pas avec celui des associés. Ainsi,
l’actif de la société n’appartient pas aux associés qui sont seulement
titulaires de droits pécuniaires et non pécuniaires envers la société par la
possession de parts ou d’actions.
Les créanciers personnels des associés ne pourront en aucun cas
saisir le patrimoine social pour éteindre leurs créances. D’autre part, le
passif de la société ne peut être imputé sur le patrimoine des associés à
l’exception des sociétés de personnes dans lesquelles la responsabilité
des associés est indéfinie.
23 - Il ne faut pas confondre patrimoine social et capital social.
Alors que le premier comprend et l’actif et le passif de la société, le
capital social représente le montant des apports effectués par les
associés au profit de la société, il peut être augmenté par de nouveaux
apports ou par incorporation de réserves, il peut même parfois être
réduit.
17
SECTION 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS

Le contrat de société peut prendre fin pour différentes causes.
1. La durée
L’existence juridique de la société en tant que personne morale
débute le jour de son immatriculation au registre du commerce. Sa durée
ne peut excéder 99 ans sous réserve de prorogation.
2. La volonté des associés
S’ils le désirent, les associés peuvent décider de mettre fin à leur
société avant l’arrivée du terme. Cette décision sera prise lors d’une
assemblée générale extraordinaire.
3. La disparition ou l’extinction de l’objet.
L’objet peut disparaître pour de nombreuses raisons (réalisation,
expropriation, interdiction d’exploitation, etc.) dans ce cas, la société
n’ayant plus de raison d’exister, devra être dissoute.
4. L’annulation de la société
Lorsque les conditions de la formation du contrat ne sont pas
respectées (vice du consentement, par exemple), la justice peut
prononcer l’annulation du contrat de société ; cette dernière cessera
donc d’exister.
5. La dissolution judiciaire
Pourvu qu’il y ait de justes motifs, tout associé a le droit de
demander au tribunal la dissolution de la société. C'est le cas par
exemple de mésintelligences graves survenues entre associés, le
manquement d’un ou de plusieurs associés à leurs obligations, etc.
6. L’application d’une procédure collective
En cas de difficultés, la société peut être soit liquidée (lorsque
aucune solution de redressement n’est possible), soit mise en
redressement judiciaire. Dans ce cas, si la fin de la période d’observation
18
aucun plan de redressement n’est jugé satisfaisant, le tribunal pourra

prononcer la dissolution de la société.
SECTION 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT

PRIVE
La classification des sociétés de droit privé nécessite de
nombreuses distinctions. Outre la distinction entre les sociétés civiles et
les sociétés commerciales, au sein de ces dernières s'opposent les
sociétés de personnes aux sociétés de capitaux ; et les SARL y
occupent une place particulière. On peut également relever l'existence
des sociétés sans personnalité juridique.
§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES
Les sociétés sont civiles ou commerciales selon la nature de leur

activité.
Sont civiles, les sociétés dont l’activité est de nature civile
(agriculture, pêche etc.) et commerciales, celles qui exercent l’une des
activités commerciales prévues par l’article 6 du code de commerce.
Toutefois, le législateur a décidé que toutes les sociétés qui
prendraient une des formes juridiques suivantes : SA, SARL, Société en
Nom Collectif (SNC), Société en Commandite Simple (SCS) ou par
actions (SCA), seraient considérées des sociétés commerciales quel que
soit leur objet. On dit qu’elles sont commerciales par la forme.
§ 2 – SOCIÉTÉS DE PERSONNES ET SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

A – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES (SNC ET SCS)
Ce sont des sociétés qui se caractérisent par :
- la prédominance du facteur personnel (l’intuitu personae) dans
leur constitution et leur fonctionnement ;
- l’engagement des associés au-delà de leurs apports, leur
responsabilité sera illimitée, c'est-à-dire solidaire et indéfinie ;
19
- en contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts

d’intérêts ou parts sociales, qui sont des valeurs non négociables, c'est-
à-dire qu’elles ne sont cessibles que par la voie civile.
B – LES SOCIÉTÉS DE CAPITAUX OU PAR ACTIONS (SA ET SCA)
Dans ce type de sociétés :
- la considération de la personne est indifférente, la somme des
apports individuels compte plus que la personne des apporteurs ;
- chaque associé n’est tenu que jusqu’à concurrence de son
apport ;
- les associés reçoivent des actions qui sont négociables.
§ 3 – LA SARL
C’est une société à mi-chemin entre les deux groupes précédents :

- comme dans les sociétés de capitaux, les associés ne sont
engagés que jusqu’à concurrence de leurs apports ;
- comme dans les sociétés de personnes, les associés se
connaissent (intuitu personae) ;
- et les parts sociales ne sont pas négociables.
20
TABLEAU COMPARATIF DES CARACTERISTIQUES DES

SOCIETES COMMERCIALES
LES SOCIÉTÉS LES SOCIÉTÉS
DE PERSONNES LA SARL DE CAPITAUX
S.N.C. + SCS S.A + SCA
Intuitu personae Intuitu personae Les apports
(capital)
Responsabilité Responsabilité Responsabilité
illimitée limitée limitée
Parts sociales Parts sociables Actions
(non (non (négociables)
négociables) négociables)
§ 4 – LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE
Dépourvues de la personnalité juridique, ces sociétés ont la qualité

civile lorsqu’elles ont pour objet une activité civile, mais lorsqu’il est
commercial, elles sont régies par les dispositions relatives à la SNC. Il
s’agit de la société en participation et de la société créée de fait qu'il ne
faut pas confondre avec la société de fait.
A – LA SOCIETE EN PARTICIPATION
Réglementée par la loi 5/96 (articles 88 à 91), la société en
participation est la plus simple des sociétés dans la mesure où la loi
n’exige pour sa constitution aucune condition de forme, ni de publicité ;
de plus, elle n’a pas de personnalité morale puisqu’elle n’est pas
soumise à l’immatriculation (art 88), elle est donc dépourvue de
dénomination ou raison sociale, de siège social et de patrimoine social.
La société en participation n'est pas destinée à être connue des
tiers, elle n'a d'existence que dans les rapports entre associés.
21
Elle peut être créée de fait24.

L'intérêt de cette société est grand pour les personnes qui ne
désirent pas dévoiler leur société.
La société en participation peut être utilisée de manières très
diverses, allant de l'achat d'un objet déterminé jusqu'à l'association entre
des sociétés industrielles très puissantes (par exemple pour la
réalisation d'un projet commun).
Selon l'article 89 de la loi 5/96, l'objet, les droits et les obligations
des associés et les conditions de gérance de la société sont convenus
librement par les associés, à condition de respecter les dispositions de
contrat de société prévues par le D.O.C.
Les apports des associés ne deviennent pas la propriété de la
société, ils sont simplement remis au gérant, de même les bénéfices
tombent dans le patrimoine du gérant qui devient le débiteur des
associés.
Le gérant traite les affaires de la société en son nom personnel ;
toutefois, la société peut être connue des tiers (ostensible) et dans le cas
contraire, elle est occulte25.
Étant donné le caractère occulte de la société, les associés ne
peuvent pas tous assurer la gérance de la société, ils ne peuvent
accomplir que des actes de gestion interne. Le gérant, étant censé agir
en son nom personnel, il est seul engagé à l'égard des tiers. Mais si les
associés agissent en leur qualité d'associés avec les tiers, ils révèlent
ainsi leur société (par exemple ouvrir un compte au nom de la société ou
24 C'est-à-dire sans avoir l'intention de créer une société en

participation.
25 - C’est pourquoi le législateur n’en exige aucune formalité de
publicité. Ce caractère occulte ne joue qu’à l’égard des tiers et non pas
vis-à-vis de l’administration fiscale ; la société doit se faire déclarer.
22
faire révéler un nom social sur les documents de la société, etc.), la

société devient alors ostensible.
Dans ce cas, si l'objet social est commercial, la société en
participation se transforme en société en nom collectif avec la
responsabilité indéfinie et solidaire des associés ; sinon, elle est civile.
Les associés sont donc liés par un contrat de société qu’ils doivent
respecter de la même façon que dans les autres sociétés.
B –SOCIETE CREEE DE FAIT / SOCIETE DE FAIT
- La société de fait est une société dont les associés ont voulu agir
en tant qu’associés, mais dont la société a continué de fonctionner tout
en étant entachée d’un vice de constitution, par exemple défaut d’un
élément constitutif essentiel qui entraîne l’annulation du contrat de
société.
Avant sa nullité cette société a pu prendre une des formes des
sociétés (par exemple une SA, une SARL, etc.), elle a pu être
immatriculée au registre de commerce et partant avoir déjà acquis la
personnalité juridique.
Cette nullité n'a cependant d'effet que sur l'avenir, les actes
antérieurement effectués sont valables, cette nullité étant inopposable
aux tiers.
- La société créée de fait est une société dont les associés se sont
comportés, en fait, comme des associés sans qu’ils en soient
conscients, c'est-à-dire sans avoir voulu créer une société. C’est une
société dont tous les éléments fondamentaux du contrat de société sont
réunis mais, contrairement à la société de fait, elle n'a jamais acquis la
personnalité morale.
Après sa découverte, cette société sera considérée comme société
de droit commun, mais si elle exerce une activité commerciale, elle sera
23
considérée comme une société en nom collectif entraînant la

responsabilité indéfinie et solidaire des associés.
CHAPITRE 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

Il s'agit de la société en nom collectif et de la société en
commandite simple.
SECTION 1 – LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

La SNC est régie par les articles 3 à 18 de la loi 5/96.
§ 1 – LES CARACTERES GENERAUX

A – LE CAPITAL ET LA RESPONSABILITÉ
Elle ne nécessite pas de capital minimal. Les apports peuvent être

faits en numéraire, en nature ou en industrie ; ils donnent droit à
l’attribution de parts sociales d’égale valeur choisie par les associés.
Toutefois, la responsabilité des associés constitue une contrepartie
à la faiblesse de ce capital ; en effet, ces derniers sont responsables
indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
B – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
L’article 3 de la loi 5/96 considère que tous les associés de la SNC
ont la qualité de commerçant. Partant, la capacité commerciale est
requise des associés. De fait, certaines catégories de personnes ne
peuvent être associées dans la SNC ; ce sont :
- les mineurs, même émancipés, s’ils ne sont pas autorisés à faire
le commerce ;
- les majeurs interdits ;
- les personnes dont la profession n’est pas compatible avec la
qualité de commerçant (avocat, fonctionnaire, etc.) ;
- les personnes dont l’activité commerciale se trouve interdite à
raison d’une incapacité ou d’une déchéance.
24
§ 2 – LA GESTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF
Il s'agit de déterminer les conditions de la gérance, de la cessation

des fonctions du gérant et ses pouvoirs26.
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE
Le fonctionnement de la société est assuré par un ou plusieurs
gérants nommés dans les statuts (gérant statutaire) ou par acte ultérieur.
Sans stipulation des statuts, tous les associés sont gérants 27.
Si le gérant est associé, sa nomination requiert l’unanimité ; dans
le cas contraire, les statuts fixent librement les conditions de sa
nomination.
Le gérant peut être une personne physique ou morale, dans ce
dernier cas, la personne morale doit désigner son représentant qui sera
responsable de la même manière que les personnes physiques.
Le gérant doit avoir la capacité de faire le commerce, qu'il soit
associé ou non ; mais n’est pas obligatoirement commerçant dans le cas
où il ne ferait pas partie de la société (il n'est dans ce cas que
mandataire).
Il lui est possible de cumuler plusieurs mandats de gérant dans
plusieurs sociétés ; mais il lui est interdit d'exercer une activité similaire à
celle de la société, sauf s'il est autorisé par les associés.
Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure
des associés.
26 S'agissant de la responsabilité civile des gérants, voir infra

chapitre 3 relatif à la SARL, quant à la responsabilité pénale, elle résulte
de nombreuses dispositions de la loi 5/96.
27 Il faut par exemple mentionner dans les statuts que "la société
sera dirigée par un ou deux ou trois…gérants nommés par assemblée
générale…" ; à défaut d'une disposition de ce genre, tous les associés
seront considérés des gérants.
25
B – LA CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions du gérant prennent fin par démission, incapacité,
déchéance ou révocation par les associés.
a. La révocation des gérants associés
- Si le gérant associé est statutaire, sa révocation, qui doit être

décidée à l’unanimité des autres associés, entraîne automatiquement la
dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par
les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité
- La révocation du gérant associé non statutaire nécessite
également l’unanimité des associés à défaut de dispositions contraires
des statuts, mais n’entraîne pas la fin de la société.
b. La révocation du gérant non associé
Si le gérant n’est pas associé (personne extérieure à la société), la

majorité suffit pour le révoquer à défaut de conditions prévues par les
statuts.
Aucun texte ne prévoit expressément la démission du gérant d’une
SNC ; néanmoins, une telle possibilité existe, que la gérance soit ou non
statutaire.
Dans tous les cas, une révocation abusive (sans justes motifs),
peut donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant 28. Il en est
de même en cas de démission abusive de la part du gérant.
C – LES POUVOIRS DU GÉRANT

Il est habituel de distinguer les pouvoirs du gérant dans ses
rapports avec les associés et dans ses rapports avec les tiers.
28 Dans tous les cas, la révocation abusive (révocation entourée de circonstances

vexatoires, injurieuses, portant atteinte à l’honneur, la réputation et la probité du dirigeant
révoqué) ouvre droit à une indemnisation tandis que la révocation irrégulière (prise selon des
formes non appropriées) peut être annulée.
26
a - Les pouvoirs du gérant face à ses associés
Dans les rapports avec les associés, le gérant peut accomplir tous
les actes de gestion dans l’intérêt de la société ; toutefois, les statuts
prévoient souvent une limitation de ses pouvoirs en soumettant certains
actes à l’autorisation préalable des associés (vente d’immeubles,
dépenses excessives, constitutions de sûretés, etc.).
b - Les pouvoirs du gérant face aux tiers
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par
les actes qui entrent dans le cadre de l’objet social, par conséquent, et
contrairement à la SARL, la société n'est pas tenue par les actes du
gérant qui dépassent l'objet social. Les clauses statutaires limitant les
pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralité de gérants, chacun d’entre eux peut faire tous
les actes conformément à l’objet social.
§ 3 - LES REGLES CONERNANT LES ASSOCIÉS
Les associés ont un droit de communication et d’information ; ils

prennent leurs décisions en assemblée générale et peuvent difficilement
sortir de la société dans la mesure où «l’intuitu personae» demeure le
fondement de l’existence de la SNC.
A – LE DROIT D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION
a – L’information au siège social
Deux fois par an, les associés ont le droit de prendre connaissance
(et éventuellement copie) au siège social des livres comptables, ainsi
que de tous les documents sociaux utilisés par la société au cours de
son activité. A cette fin ils peuvent être assistés d’un conseiller.
Ils peuvent aussi poser des questions par écrit sur la gestion
sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.
27
C’est un droit impératif qui peut donner lieu, s’il n’est pas respecté
par les gérants, à des sanctions pénales (article 110).
b – L’information préalable aux assemblées
Avant chaque assemblée, les gérants sont tenus de faire parvenir

une information complète aux associés afin qu’ils puissent prendre leurs
décisions en toute connaissance de cause.
Cette obligation est importante pour l’assemblée générale ordinaire
annuelle d’approbation des comptes, à l’occasion de laquelle de
nombreuses décisions seront prises.
15 jours au moins avant la réunion, les associés reçoivent les
documents comptables (bilan, compte de résultat, etc.) les rapports de
gestion du gérant et, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes,
ainsi que les résolutions proposées.
Pendant le délai de 15 jours qui précède l’assemblée, l’inventaire
doit être mis à la disposition des associés au siège social pour y être
consulté.
En cas de non-respect de ces obligations, le gérant encourt des
poursuites pénales (article 111) et les décisions prises pourront être
annulées par le tribunal.
B – LE POUVOIR DES ASSEMBLÉES
Les assemblées peuvent se tenir seulement par correspondance à
l’exception de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des
comptes ou lorsqu’une réunion est demandée expressément par un
associé (article 9).
Certaines décisions sont obligatoirement prises à l’unanimité
(révocation du gérant associé statutaire, continuation de la société,
cession des parts, etc.), les autres décisions peuvent être prises à une
majorité fixée par les statuts.
28
Après chaque assemblée, un procès – verbal est rédigé et signé

par tous les associés présents. En cas de consultation écrite, il en est
fait mention au PV signé par le gérant et accompagné de la réponse de
chaque associé.
C – LA CESSION DES PARTS
Cette question est réglementée par l'article 15 de la loi 5/96.
L’associé qui veut vendre ses parts sociales doit obtenir
l’autorisation de tous les autres associés. En effet, dans les sociétés de
personnes où les associés sont peu nombreux, ces derniers doivent se
protéger contre l’intrusion de personnes indésirables dans la mesure où
«l’intuitu personae» est très fort.
Lorsque l’agrément est refusé, l’associé doit rester dans la société
ou provoquer sa dissolution par une décision de justice pour "justes
motifs".
Pour la cession des parts de la SNC, il faut déposer une copie de
l’acte de cession au siège social contre la remise à l’associé cédant d’un
certificat de dépôt par le gérant.
Pour être opposable aux tiers, la cession doit être inscrite au
registre de commerce.
D - LA RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
En cas de non-paiement des dettes par la société et 8 jours 29 après
la mise en demeure de celle – ci par acte extrajudiciaire 30, les créanciers
29 - Ce délai peut être prolongé par ordonnance du président du

tribunal, statuant en référé, une seule fois et pour la même durée (article
3 alinéa 2).
30 - Il s’agit d’un acte dressé par un auxiliaire de justice (avocat,
huissier de justice, etc.) en dehors de toute procédure, c'est - à - dire
avant toute action en justice.
29
peuvent poursuivre les associés en paiement de l’intégralité du passif

(article 3).
La responsabilité étant solidaire et indéfinie, les associés peuvent
être tenus de payer l’ensemble des dettes sur leurs biens personnels et
un associé risque, s’il est solvable, de payer les dettes des autres
associés insolvables (c'est-à-dire toute la dette sociale). Il aura toutefois
par la suite la possibilité de se retourner contre eux pour récupérer les
sommes payées indûment (action récursoire)31.
§ 4 – LA FIN DE LA SNC
À côté des causes de dissolution communes à toutes les sociétés,

il existe certaines causes particulières aux SNC.
Ainsi, en cas de problèmes graves affectant la personne des
associés (décès, incapacité, faillite personnelle, etc.) ou lors de la
révocation d’un gérant associé statutaire, la société doit être dissoute, à
moins que les associés ou les statuts n’en décident autrement.
En cas de décès, les associés peuvent accepter de continuer avec
tout ou partie des héritiers. Si ces derniers sont mineurs, la société doit
se transformer en société en commandite simple dans laquelle ils
deviendront des commanditaires.
En tout état de cause, la décision de continuer appartient en
dernier recours aux associés.
SECTION 2 - LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE SIMPLE

La société en commandite simple est le type de société le plus rare
en pratique dans la mesure où il existe d'autres sociétés, comme la
SARL, qui offrent, comme la société en commandite simple, la possibilité
31 - C’est donc une action que le défendeur intente à l’encontre de

son débiteur pour obtenir le remboursement des sommes dont il est
redevable.
30
de limiter la responsabilité des associés aux apports, mais en plus

présentent d'autres avantages, notamment la faculté de mieux contrôler
et de participer à la gestion de la société.
La société en commandite simple reste cependant une issue pour
résoudre un problème pratique qu'on rencontre souvent à l'occasion du
décès d'un associé d'une SNC qui laisse des héritiers mineurs qui ne
peuvent être des associés en nom, étant donné que ceux-ci sont
qualifiés commerçants (v. article 17 in fine).
La société en commandite simple est réglementée par les articles
19 à 30 de la loi 5/96 et par certaines dispositions qui régissent la SNC.
§ 1 - LES CARACTERES GENERAUX

A- LES ASSOCIÉS
La société en commandite simple (ou société par intérêt) est une
société de personnes qui se caractérise par la coexistence de deux
catégories d'associés : des commandités qui ont le statut d'associés en
nom collectif et des commanditaires qui ne répondent des dettes
sociales qu'à concurrence du montant de leur apport et qui n'ont pas, à
ce titre, la qualité de commerçant (article 20 loi 5/96).
Pour être valablement constituée, elle doit comprendre au moins
deux associés : un commandité et un commanditaire. Pour être
commanditaire, il suffit donc d'avoir la capacité civile.
La société en commandite simple se caractérise, en outre, par la
prédominance de l'intuitu personae chez les commanditaires, ce qui
entraîne, en principe, l'incessibilité des parts sociales ; ce qui la distingue
de la société en commandite par actions où les capitaux comptent plus
que les associés et dont les actions sont, par conséquent, librement
cessibles.
31
B - LES APPORTS ET LE CAPITAL

Les commandités ont la possibilité de réaliser toute sorte d'apport,
y compris en industrie ; par contre, il est interdit aux commanditaires de
faire des apports en industrie.
La société en commandite simple ne nécessite pas non plus de
capital minimum puisque les commandités sont responsables
solidairement et indéfiniment ; ce qui constitue une garantie suffisante
pour les créanciers sociaux.
§ 2 - LA GESTION DE LA SCS
En ce qui concerne la gestion, ce sont les mêmes règles de la

société en nom collectif qui s'appliquent à la société en commandite
simple32. Dans la mesure où les commandités sont les seuls à être
responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, seuls
leurs noms peuvent figurer dans la dénomination sociale et ils sont les
seuls à pouvoir s'occuper de la gestion de la société.
Quant aux commanditaires, ils ne peuvent jamais être chargés de
la gestion puisque aux termes de l'article 25 "l'associé commanditaire ne
peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers,
même en vertu d'une procuration" sous peine de répondre solidairement
et indéfiniment avec les commandités des dettes sociales qui résultent
des actes prohibés ou même de l'ensemble des dettes si ces actes sont
nombreux ou importants. Leur pouvoir se limite donc aux décisions
collectives.
§ 3 - LES REGLES CONCERNANT LES ASSOCIÉS

A - LE POUVOIR DES ASSOCIÉS
La réunion d'une assemblée de tous les associés est obligatoire
dès lors qu'elle est requise soit :
32 Y compris la question relative au dépassement de l'objet social
et des limites statutaires.
32
- par un commandité,
- soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.
Les décisions ordinaires, c'est-à-dire résultant d'une assemblée
générale ordinaire, sont prises à la majorité fixée par les statuts.
Par contre, les décisions extraordinaires, c'est-à-dire qui sont
prises en assemblée générale extraordinaire, donnant lieu à modification
des statuts, ne peuvent être adoptées qu'avec :
- le consentement de tous les commandités,
- et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont
réputées non écrites.
B - LA CESSION DES PARTS
La règle posée par l'article 27 veut que les parts sociales ne soient
cédées qu'avec le consentement de tous les associés (l'intuitu personae
oblige).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir :
En ce qui concerne la cession des parts des commanditaires :
* la libre cession entre les associés (commanditaires ou
commandités) ;
* et pour la cession à des tiers étrangers à la société, le
consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en
capital des commanditaires.
En ce qui concerne la cession des parts d'un commandité, il
ressort du dernier alinéa de l'art. 27 deux limites :
* d'une part, les statuts ne peuvent prévoir la cession que d'une
partie33 des parts sociales des commandités ;
* d'autre part, cette cession ne peut être prévue qu'au profit d'un
commanditaire ou d'un tiers étranger à la société, auquel cas le
33 Sinon, il y aura un commandité en moins dans la société.
33
consentement de tous les commandités et la majorité en nombre et en

capital des commanditaires est nécessaire.
On doit donc déduire de cet alinéa que la cession de la totalité des
parts d'un commandité à un commanditaire ou à un tiers nécessite le
consentement de tous les associés ; il en est de même pour leur cession
à un autre commandité (que ce soit d'une partie ou de la totalité des
parts), puisque le dernier alinéa de l'article 27 ne permet pas de prévoir
de dérogation dans cette hypothèse.
§ 4 - LA FIN DE LA SCS
La société en commandite simple prend fin lorsque survient l'une

des causes communes à toutes les sociétés.
En outre, il existe des causes particulières à la commandite dues,
surtout, aux problèmes affectant la personne des commandités ; car, les
événements propres aux commanditaires, notamment le décès,
n'empêchent pas la société de continuer, dans ce dernier cas les statuts
peuvent prévoir que les héritiers du défunt doivent être acceptés par les
associés.
Quant aux commandités deux hypothèses doivent être
considérées, le décès ou des événements d'autre sorte :
* Le décès de l'un d'eux met fin, en principe, à la société à moins
que les statuts ne prévoient la continuation avec ses héritiers. Dans le
cas où ces derniers sont mineurs non émancipés, on peut se trouver
devant deux hypothèses :
- s'il existe d'autres commandités, ils deviennent commanditaires ;
- si le défunt était le seul commandité :
 il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé
commandité,
34
 ou à la transformation de la société (en SARL ou en SA), dans le délai

d'un an à compter du décès,
 à défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration de ce
délai.
* En cas de redressement ou de liquidation judiciaire d'un des
commandités, d'incompatibilité, de déchéance ou d'incapacité frappant
l'un d'eux, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou plusieurs
autres commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les
statuts ou que les associés ne la décident à l'unanimité des
commandités et la majorité en nombre et en capital des commanditaires
(art 30). Dans ce cas, l'associé sortant est indemnisé de la valeur de ses
droits sociaux, laquelle valeur est déterminée par un expert désigné par
ordonnance du président du tribunal statuant en référé (art 18 al.2).
CHAPITRE 3 – LA S A R L
La SARL était réglementée par le dahir du 1 er septembre 1926 qui
avait rendu applicable au Maroc la loi française du 7 mars 1925.
Actuellement, elle est régie par les articles 44 à 87 de la loi 5/96
qui a abrogé les dispositions du dahir de 1926.
La SARL est considérée comme une société hybride dans la
mesure où elle possède certaines caractéristiques des sociétés de
personnes et d’autres des sociétés de capitaux.
Depuis cette nouvelle loi, il est devenu possible de créer une SARL
à «associé unique».
35
SECTION 1 – CARACTERES GENERAUX

§ 1 – CAPITAL ET RESPONSABILITE
Cette société se rattache aux sociétés de capitaux car sa

constitution suppose un capital de 10 000 dh34. Comme dans les
sociétés de personnes, les apports sont représentés par des parts
sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à 10 dh.
Les apports en industrie sont interdits dans la SARL (Art. 51 al. 2)
en considérant la responsabilité limitée des associés ; en plus du fait
qu'ils ne sont ni capitalisables ni saisissables.
Toutefois, une exception à cette interdiction a été introduite en droit
français par la loi du 10 juillet 1982 afin de permettre la constitution de
SARL entre époux35, elle concerne les conjoints de commerçants et
d'artisans qui travaillent dans l'entreprise familiale.
Bien que les entreprises conjugales ne sont pas de tradition au
Maroc, contrairement à la France où elles sont très courantes, la loi 5/96
a quand même, à toute fin utile, adopté cette exception qui est d'ailleurs
assorties d'un certain nombre de conditions :
1° l'apport en industrie ne peut être effectué que si la SARL a pour
objet l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise
artisanale36:
34 Depuis la loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006,

B.O. n° 5400 du 2 mars 2006.
35 - Rappelons que depuis la loi du 23/12/1985, il est permis de
constituer société entre époux en France.
36 - Ce qui exclue les sociétés exerçant une activité agricole ou
libérale, V. MERLE (Ph), Droit commercial, Sociétés commerciales, 3 ème
édition, Paris, Précis Dalloz, 1992, n° 181 et de JUGLART (M) et
IPPOLITO (B), Cours de droit commercial, Les sociétés commerciales,
36
* soit que ce fonds ou cette entreprise artisanale aient été apportés

à la société en nature ;
* soit qu'ils aient été créés par la société à partir d'éléments
corporels ou incorporels qui sont apportés en nature à la SARL 37 ;
2° seul l'apporteur38 du fonds ou de l'entreprise artisanale ou de
certains éléments seulement, dans le cas où le fonds est créé par la
société, peut apporter son industrie ;
3° à la condition que l'activité principale de cet apporteur (ou de
son conjoint) soit liée à la réalisation de l'objet social (c'est-à-dire du
fonds de commerce ou de l'entreprise artisanale) 39.
L’avantage de ce type de société consiste dans la responsabilité
des associés qui est limitée au montant de leurs apports. En cas de
difficultés, leur patrimoine personnel ne sera pas mis en cause comme
dans les SNC.
Cependant, en pratique, cette limitation de responsabilité est
souvent mise en échec par le mécanisme du cautionnement bancaire
2ème volume, 8ème édition, Paris, MONTCHRESTIEN, 1988, p. 682.

37 - Ce qui exclue les apports en nature lorsque la société achète
un fonds de commerce ou lorsqu'elle le crée en constituant tous ses
éléments elle-même, c'est-à-dire sans recevoir en apport aucun élément
ni corporel, ni incorporel par un apporteur .
38 - Ou son conjoint, bien entendu, puisque c'est là le but de
l'introduction en France de cette exception à la règle.
39 - C'est à juste titre que G. RIPERT et R. ROBLOT, Traité
élémentaire de droit commercial, T.I, 14ème éd., Paris, L.G.D.J., 1991 n°
924, considèrent que les parts, représentatives d'un apport lié à l'activité
professionnelle de l'apporteur, sont incessibles et intransmissibles, et
doivent être annulées lorsque leur titulaire quitte la société.
37
demandé aux associés, qui subordonne les prêts octroyés aux

entreprises à la mise en œuvre d’une telle garantie.
§ 2 – CAPACITE ET OBJET SOCIAL

A – LA CAPACITÉ DES ASSOCIÉS
Le nombre d’associés est limité à 50 ; au-delà de ce seuil, la SARL
doit se transformer en SA. À défaut de régularisation dans les deux ans,
la SARL sera dissoute de plein droit.
Pour devenir associé, la capacité civile suffit, contrairement à la
SNC dans laquelle la qualité de commerçant est indispensable.
B – L'OBJET SOCIAL
Certaines activités sont interdites à la SARL, l'article 44 al. 2 de la
loi dispose à ce sujet que les sociétés de banque, du crédit, de
l’investissement40, de l’assurance, de la capitalisation41 et de l’épargne
ne peuvent adopter la forme de la SARL. Cette dérogation au principe
libéral s'explique par une certaine crainte du législateur quant au crédit et
à la solvabilité d'une telle société.
40 - Les sociétés d'investissement sont notamment les SICAV (les

sociétés d'investissement à capital variable, spécialisées dans le
placement des valeurs mobilières) et les sociétés d'investissement qui
cherchent à promouvoir l'investissement réel (c'est-à-dire dans des
domaines autres que financiers). Si ces sociétés ne peuvent adopter la
forme de la SARL, c'est parce qu'il est interdit aux SARL d'émettre des
valeurs mobilières et donc de recourir à la collecte des fonds du public
(v. art. 54 de la loi).
41 La capitalisation boursière est l'évaluation des titres selon leur
cotation à la bourse des valeurs.
38
SECTION 2 – LA GESTION DE LA SARL

§ 1 – LE GERANT
A – LES CONDITIONS DE LA GÉRANCE
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui est
obligatoirement une personne physique 42, associé ou non43. La capacité
civile suffit mais, en tout état de cause, il ne doit pas tomber sous le coup
d’interdictions ou de déchéances. D’autre part, certaines professions
sont incompatibles avec la fonction de gérant (les fonctionnaires par
exemple).
Le cumul de mandats de gérant dans deux ou plusieurs SARL est
possible. Mais il est interdit au gérant d'exercer une activité similaire à
celle de la société, à moins qu'il ne soit autorisé par les associés.
La durée des fonctions de gérant relève des statuts ou de l’acte de
nomination, à défaut, elle est légalement fixée à 3 ans.
Sa rémunération est fixée par les statuts ou par décision ultérieure
des associés.
B – LA CESSATION DES FONCTIONS DE GÉRANT
Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner et les
associés peuvent le révoquer par décision représentant au moins trois
quarts des parts sociales (art. 69).
Une révocation abusive, de même qu’une démission abusive, peut
donner lieu à des dommages-intérêts au profit du gérant ou de la
42 - On verra plus loin qu'il en est de même en ce qui concerne les

SA pour le président du conseil d'administration, le directeur général, les
directeurs généraux délégués, le président et le vice-président du conseil
de surveillance ainsi que pour les membres du directoire.
43 - Cette possibilité de nommer un gérant étranger est très utile
lorsque tous les associés sont des personnes morales.
39
société. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause
légitime, à la demande de tout associé (art. 69 al. 2).
Enfin, l’arrivée du terme ou la survenance d’un événement
personnel (incapacité, déchéance, etc.) entraînent la fin des fonctions du
gérant.
§ 2 – POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DES GERANTS

A – LES POUVOIRS
Ils sont identiques à ceux des gérants de la SNC (v. art. 63).
Il existe toutefois une différence quant à l’engagement de la société
vis-à-vis des tiers. En effet, si pour la SNC la société est engagée dans
la limite de l’objet social, la SARL se trouve tenue de tous les actes de
gestion du gérant même s’ils dépassent l’objet social, à moins de
prouver que les tiers connaissaient ce dépassement, ce qui demeure
difficile en pratique car la publication des statuts ne suffit pas à constituer
cette preuve.
Les limites statutaires des pouvoirs du gérant sont inopposables
aux tiers.
B – LA RESPONSABILITÉ DU GÉRANT
Sa responsabilité peut être civile ou pénale.
a – La responsabilité civile
Elle se fonde sur la théorie des obligations qui suppose trois

conditions : une faute, un dommage et un lien de causalité entre la faute
et le dommage.
Il existe trois types de fautes concernant la gérance :
- des fautes de gestion (mauvais contrats, emprunts trop forts, etc.) ;
- la méconnaissance ou la violation des lois et règlements en vigueur
(non-respect du droit du travail, par exemple) ;
- ou encore le non-respect des statuts (lorsque le gérant outrepasse ses
pouvoirs que les statuts limitent).
40
L’action en responsabilité peut être intentée contre le gérant par les

associés ou les tiers dans le cadre d’une action individuelle (en cas de
préjudice personnel).
Si le dommage est causé à la société, il est possible d’intenter
l’action sociale. Elle sera exercée soit par la société (un des gérants ou
le nouveau gérant), soit par les associés (article 67).
À la différence de l’action individuelle, les sommes recueillies à
l’occasion de l’action sociale seront versées sur les comptes de la
société et non pas directement aux victimes du préjudice (un associé
lésé par exemple).
Les actions en responsabilité prévues à l’article 67 se prescrivent
par 5 ans à compter du fait dommageable.
b – La responsabilité pénale
En outre des dispositions du code pénal, la loi 5/96 a édicté de

nombreuses règles relatives aux infractions des gérants.
En plus des infractions communes aux différentes sociétés (articles
104 à 112 : répartition de dividendes fictifs, assemblées non conformes,
etc.), cette loi a consacré un chapitre spécial aux infractions et sanctions
propres aux SARL (émission de valeurs mobilières ; fausse déclaration
dans les statuts sur la répartition des parts sociales, la libération des
parts ou le dépôt des fonds, etc.).
SECTION 3 – LA SITUATION DES ASSOCIÉS

La situation des associés a trait à leur droit à l'information et la
communication, à leurs pouvoirs, à leur responsabilité et à la cession de
leurs parts dans la société.
§ 1 – INFORMATION ET COMMUNICATION
À ce sujet, les associés de la SARL ont trois prérogatives.
41
1 – Le contrôle permanent : Les associés des SARL ont un droit de

contrôle permanent sur la société. Ainsi, en vertu de l’article 70 al. 4, ils
peuvent prendre connaissance, à toute époque, au siège social de
l’ensemble des documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices.
2 – L’information avant les assemblées : Quinze jours avant la
tenue de chaque assemblée, le gérant doit obligatoirement faire parvenir
aux associés certains documents comptables et sociaux ainsi que les
résolutions proposées, afin qu’ils puissent voter en toute connaissance
de cause (article 70).
À partir de cette communication, chaque associé peut poser des
questions par écrit au gérant auxquelles il sera répondu au cours de
l’assemblée (article 70 al. 3).
3 – Le droit d’alerte : Deux fois par an, tout associé peut poser des
questions par écrit au gérant sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l’exploitation. La réponse, le cas échéant, sera
communiquée au commissaire aux comptes (article 81).
§ 2 – LES POUVOIRS DES ASSOCIÉS
A l’occasion des assemblées générales, les associés vont pouvoir

pleinement exercer leur pouvoir. En effet, leur vote permettra d’orienter
l’activité de la société comme ils le souhaitent. Il existe deux types
d’assemblées (ordinaire et extraordinaire).
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
Elle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice,
cette assemblée ne peut se faire par correspondance (article 71 al. 1).
Les associés peuvent être représentés par d’autres associés, leur
conjoint ou une autre personne si les statuts le prévoient (ce qui est
rare).
L’assemblée est convoquée soit par le gérant, soit par un
commissaire aux comptes en cas de problème, soit par un mandataire
42
désigné à la demande d’un associé par ordonnance du président du

tribunal statuant en référé (article 71).
Cette assemblée est obligatoire, de même qu’une réunion
demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts
sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés,
le quart des parts sociales (article 71 al. 4).
Elle a pour fonction principale l’approbation des comptes annuels,
mais de nombreuses autres décisions peuvent être prises par les
associés à cette occasion (nomination et révocation du gérant,
autorisations diverses, etc.).
Le nombre de voix dont bénéficie chaque associé est équivalent au
nombre de parts détenues44 (article 72) et les décisions sont prises par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont
convoqués une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre des votants (article 74).
Rappelons que la révocation du gérant nécessite toujours la
majorité représentant au moins trois quarts des parts sociales.
Les délibérations donnent lieu à un procès-verbal qui contient
toutes les indications sur la tenue et le déroulement de l’assemblée (lieu
et date de la réunion, associés présents, excusés ou représentés,
résolutions acceptées ou rejetées, etc.) (article 73).
B – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Ce deuxième type d’assemblée permet de modifier les statuts.
L’assemblée générale extraordinaire concerne toutes les décisions
importantes qui doivent être prises à une forte majorité. Toute
44 C'est-à-dire que chaque associé dispose d'un nombre de voix

égal à celui des parts sociales qu'il détient.
43
modification des statuts sera décidée par les associés représentant au

moins les trois quarts du capital social (article 75).
Cette majorité est nécessaire car les décisions prises peuvent
entraîner des conséquences graves pour la société, et par conséquent
pour les intérêts des associés (changement de dénomination, de siège
social, fusion, dissolution, etc.).
Toutefois, pour décider de l’augmentation du capital par
incorporation de bénéfices ou de réserves, la majorité requise est
seulement de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, les associés ne peuvent changer la nationalité de la
société. De même, la majorité ne peut, en aucun cas, obliger un associé
à augmenter son engagement social.
§ 3 – LA RESPONSABILITE DES ASSOCIÉS
Contrairement à la SNC, la responsabilité des associés est limitée

à leurs apports. Dans ces conditions, le montant de leurs pertes ne peut
dépasser ce qu’ils ont engagé dans la société.
Dans la pratique, les dettes étant reportées chaque année sur
l’exercice suivant, cette responsabilité ne sera réellement mise en jeu
qu’à la dissolution de la société ou après le paiement des dettes
(l’apurement du passif social) ; chaque associé retrouvera alors tout ou
partie de son apport (ou même quelque fois rien), mesurant ainsi
l’étendue de sa responsabilité.
§ 4 – LA CESSION DES PARTS
Lorsqu’un associé décide de se retirer d’une SARL, il doit vendre

ses parts. Nous avons vu que cette cession est difficile dans les SNC
puisqu’elle nécessite l’unanimité. Dans les SARL, la cession est plus
facile, mais elle demeure encore soumise à des conditions beaucoup
plus lourdes que dans les SA.
44
Tout d’abord, on doit signaler que la cession de parts à des

coassociés est libre ; de même que la cession au conjoint, ascendants
ou descendants d’un associé ou la transmission par voie de succession,
à moins que les statuts n’en disposent autrement.
Par contre, la cession à un tiers étranger nécessite l’agrément des
autres associés (article 58).
L’associé qui désire céder ses parts doit notifier son projet à la
société et à chacun de ses coassociés par acte extrajudiciaire ou par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Le gérant doit consulter les associés lors d’une réunion ou, si les
statuts le permettent, par consultation écrite. L’agrément peut alors être
donné ou refusé ; l’autorisation nécessite la majorité en nombre des
associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales45. Le défaut de
réponse dans les 30 jours de la notification vaut autorisation tacite.
En cas de refus d’agrément, si l’associé fait partie de la société
depuis moins de deux ans, il ne peut céder ses parts et doit rester dans
la société.
Dans le cas contraire, les parts doivent être rachetées par les
associés ou par un tiers agrée par les associés, dans les 30 jours du
refus, à un prix déterminé à dire d’expert.
La société peut également, avec le consentement de l’associé
cédant46, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant
de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter elle-même
ces parts au prix également déterminé à dire d’expert.
Si, à l’expiration du délai imparti, aucune de ces solutions n’est
intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
45 Ce qui veut dire une double majorité.

46 Et ce pour des raisons fiscales.
45
SECTION 4 – LA DISSOLUTION DE LA SARL

On retrouve les causes communes à toutes les sociétés. La SARL
n’est pas dissoute lorsqu’un jugement de liquidation judiciaire,
l’interdiction de gérer ou une mesure d’incapacité est prononcée à
l’égard de l’un de ses associés. Elle n’est pas non plus dissoute par le
décès d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Il existe des raisons spécifiques à la dissolution des SARL ; ainsi,
lorsque le nombre d’associés dépasse 50, elle doit se transformer en
SA, à défaut de régularisation dans les deux ans, elle sera dissoute de
plein droit.
À la fin d’un exercice, si les pertes constatées dans les documents
comptables font apparaître que les capitaux propres47 sont inférieurs au
quart du capital social, le gérant doit, dans les trois mois, convoquer une
assemblée générale extraordinaire qui décidera soit de régulariser la
situation financière (au plus tard à la clôture de l’exercice suivant), soit
sa dissolution.
Remarque sur le cas particulier de la SARL à associé unique :
Il convient enfin de préciser que ces mêmes règles sont
applicables à la SARL à associé unique (constitution, gérance,
dissolution), ses particularités tiendront compte du fait de l’existence d’un
seul associé ; ainsi, les décisions sont-elles prises unilatéralement par
l’associé unique, ce qui n’exclut pas la tenue d’un registre des
assemblées.
47 Capitaux propres : ensemble des ressources financières

définitivement à la disposition de l'entreprise. On parle aussi de fonds
propres : ressources internes d'une entreprise (opposé à endettement,
emprunt).
46
CHAPITRE 4 – LA SOCIETE ANONYME

La SA représente l’archétype des sociétés de capitaux. Apparue au
XIXème siècle à une époque d’expansion économique due à la révolution
industrielle, où la recherche et la mise en commun de capitaux
importants étaient indispensables afin de créer des entreprises de
grande taille rendues obligatoires par les avancées technologiques
générées par le progrès scientifique.
Le code de commerce de 1913 ne consacrait à la SA que les deux
articles 50 et 51 ; ce dernier article avait été abrogé par le dahir du 11
août 1922 relatif aux sociétés de capitaux qui avait rendu applicable au
Maroc la loi française du 24 juillet 1867.
Actuellement désormais, nous disposons d’une loi spéciale
consacrée à la seule SA, il s’agit de la loi n°17-95 promulguée par dahir
n° 1-96-124 du 30 août 1996 48.
SECTION 1 – LES CARCTERES GENERAUX

Comme pour toute société, la S.A. obéit pour sa constitution à des
conditions de forme (V. pour ces dernières chapitre 1) et des conditions
de fond.
1 – La qualité d’associés : Le nombre des associés d’une SA doit
être au minimum de 5 ; il n’existe pas de maximum comme pour la
SARL49. La capacité civile suffit : de fait, toute personne physique ou
morale, marocaine ou étrangère peut acquérir des actions d’une SA.
48 - B.O. n° 4422 du 17/10/1996, p. 661.

49 L’article 9 de la loi 17/95 stipulait qu’une SA qui compte plus de
100 actionnaires est réputée faire publiquement appel à l’épargne. Cette
disposition a été abrogée par l'article 5 de la loi n°23/01promulguée par
dahir du 21 avril 2004. B.O. n° 5210 – 6 mai 2004.
47
2 – Le capital social : Le montant des apports doit être au moins

égal à 300 000 dh lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne
et à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, c'est-à-dire
quand les fondateurs utilisent des moyens publicitaires pour inciter des
personnes à devenir leurs associés.
Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne
peut être inférieur à 50 dh, et à 10 dh pour les sociétés dont les titres
sont cotés en bourse (art. 246 al. 3 modifié par la loi 20/05). Alors que la
valeur nominale était de 100 dh, les pouvoirs publics ont expliqué cette
baisse par le fait de rendre les S.A. accessibles à un large éventail
d'épargnants et donc de redynamiser le marché boursier marocain. Or,
dans la réalité, le droit de souscription aux sociétés nouvellement
introduites à la cote de Casablanca n'a jamais atteint ce niveau de prix
(10 dh) !
3 – Les apports : Les associés qu’on nomme des actionnaires
peuvent faire des apports en numéraire et en nature 50, les apports en
industrie étant interdits.
La contrepartie des apports est représentée par des titres
négociables qu’on appelle des actions ; ces dernières peuvent être
cotées en bourse. Par conséquent, toute personne peut acheter ou
céder librement les actions qu’elle détient sur ce marché par
l’intermédiaire des sociétés de bourse51.
4 – L’objet social : La forme de la SA est imposée pour certaines
activités économiques : l’activité bancaire, les entreprises
d’investissement, les entreprises de crédit immobilier.
50 V. introduction
51 La loi 20/05 a interdit de soumettre la négociabilité des actions
cotées en bourse à l'agrément des actionnaires (art.255).
48
SECTION 2 – LA GESTION DE LA SA
La nouvelle loi offre désormais un choix entre deux types de
gestion de la SA : un mode traditionnel à l’instar de celui prévu par le
dahir de 1922, avec un conseil d’administration et son président, et un
type nouveau, avec un directoire et un conseil de surveillance, repris sur
la législation française elle-même inspirée du droit allemand (Vor stand
et Aufsitchtsrat)52.
En introduisant ce nouveau type de gestion, le législateur français
avait pour but de faire introduire dans le directoire (qui est -
contrairement au conseil d’administration ouvert aux non – actionnaires)
les salariés de l’entreprise et plus particulièrement les hauts cadres. Il
est cependant étonnant qu’en France plus de 99% des SA utilisent le
mode traditionnel d’administration et moins de 1% ont recours au
nouveau système avec directoire et conseil de surveillance.
Les SA ont le libre choix entre ces deux modes de gestion, soit
pour celles qui se créent, soit pour celles qui existent déjà ; la société
peut même adopter l’un d’eux lors de sa constitution, et décider de le
changer par l’autre au cours de la vie sociale, par AG extraordinaire, en
modifiant les statuts.
Nous envisagerons donc dans cette section d’abord, le type
traditionnel d’administration, ensuite, le type moderne.
§1 - LA SA AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION

L'un des apports principaux de la loi 5/20 a été celui de redéfinir les
pouvoirs du conseil d'administration et de son président, tout en
dissociant les fonctions du président et du nouveau directeur général.
52 - Lois allemandes du 30/1/1937 et 6/9/1965.
49
A- LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
a – Composition
Le nombre des membres qui composent le conseil d’administration

est fixé entre 3 et 12 administrateurs ; toutefois, dans les sociétés dont
les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, ce maximum
est porté à 15 administrateurs53.
Les membres du conseil font partie de la société, ce sont donc des
actionnaires.
Ils doivent posséder la capacité civile sans avoir la qualité de
commerçant ; néanmoins, comme pour les gérants, d’autres conditions
sont à respecter.
Ce sont des personnes physiques ou morales qui, dans ce cas,
doivent se faire représenter par un représentant permanent; il n’est pas
obligé que les administrateurs soient de nationalité marocaine ; ils
peuvent cumuler, sans limite, plusieurs mandats d’administrateur.
Un salarié de la société peut être nommé administrateur, à
condition que son contrat de travail, stipule l’article 43, corresponde à un
54
emploi effectif sous peine de nullité de sa nomination, d’autant plus
qu’il ne doit pas perdre les bénéfices de son contrat de travail, autrement
dit, il doit continuer à percevoir son salaire, d’acquérir l’ancienneté.
53 - Pour le nombre des administrateurs en cas de fusion, voir

article 39 alinéas 2 et 3.
54 - C’est-à-dire qu’il faut qu’il y ait un lien de subordination entre le
salarié et la société et, suivant la jurisprudence française, le contrat de
travail doit être « sérieux et sincère ». Mais, comme le législateur n’a pas
exigé un délai minimum d’ancienneté du contrat de travail, rien n’interdit
à l’intéressé de décrocher de la société un contrat de travail juste avant
sa nomination au poste d’administrateur.
50
Mais le nombre des administrateurs salariés de la société, en vertu

d’un contrat de travail, ne peut toutefois pas dépasser le 1/3 des
membres du conseil d’administration ; on remarquera cependant que la
loi ne prévoit pas de sanction en cas de dépassement ! Il y a lieu de
penser que les nominations excédentaires peuvent être frappées de
nullité.
b – La cessation des fonctions
Les fonctions d’administrateur prennent fin de plusieurs façons :

- la fin du mandat : la durée du mandat est déterminée par les
statuts sans pouvoir excéder 6 ans s'il est nommé par assemblée
générale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts,
- un événement personnel : déchéance, incapacité, etc.
- la démission ou révocation : celle-ci est prononcée "ad nutum"
par l'assemblée générale ordinaire, c'est-à-dire sans justification ni
indemnités, sauf en cas d’abus ; ce qui s'explique par les règles du
mandat, l'administrateur étant un mandataire.
c – La rémunération
Elle consiste en une somme allouée annuellement aux

administrateurs et répartie en fonction de leur travail. L’assemblée
générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes en fixe le
montant ; ce sont les fameux jetons de présence.
On peut aussi trouver des rémunérations exceptionnelles à
l’occasion de certaines missions confiées aux administrateurs.
d – Les pouvoirs du conseil d’administration
Alors que le conseil d'administration était, exactement comme le

président du conseil d'administration, investi des pouvoirs les plus
étendus pour prendre toute décision au nom de la société, il doit
désormais, d'après l'article 69 al 1 nouveau, se contenter de :
51
- déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur

application ;
- régler, par ses délibérations, les affaires de la société ;
- et procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Et, sans empiéter sur les pouvoirs des assemblées générales et
dans les limites de l'objet social, il peut se saisir de toute question
intéressant la bonne marche de la société.
Cependant, dans ses rapports avec les tiers, la société est
engagée par les actes du conseil qui ne relèvent pas de l’objet social et
les limites statutaires, concernant le conseil d'administration, sont
inopposables aux tiers.
Les délibérations du conseil, qui se réunit en pratique tous les
mois, sont déterminées par les statuts. Pour qu’une réunion se tienne
valablement, il faut un quorum égal à la moitié des membres. Les
décisions se prennent à la majorité des voix, celle du président étant
prépondérante en cas de partage.
Pour parer à ces conditions strictes relatives au calcul du quorum
et de la majorité, il est actuellement possible pour les administrateurs de
participer à distance aux réunions du conseil d'administration par les
moyens de visioconférence55 et même de prendre part au vote de
certaines décisions (art. 50)56.
55 Surtout pour les sociétés qui ont plusieurs filiales.

56 En effet, certaines décisions importantes ne peuvent être prises
par voie de visioconférence, telles que l'élection du président du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, la nomination du directeur
général et des directeurs généraux délégués ou du directoire ainsi que
leur révocation, l'établissement du rapport annuel de gestion.
52
B – LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE : LE PDG OU LE DG
Dans sa nouvelle rédaction l'article 67 laisse le choix au conseil

d'administration, et dans les conditions fixées dans les statuts 57, de
confier la direction générale de la société soit au président du conseil
d'administration (sous le titre de président directeur général), soit à une
personne physique : le directeur général58.
Ainsi, la nouvelle réforme consacre le principe de la dissociation
des fonctions de président et de directeur général, sans l'imposer aux
sociétés, puisque la loi leur laisse le choix de la formule de gestion et de
prévoir ses conditions dans les statuts.
Ce principe consacre donc la séparation des fonctions du
président, qui est devenu une sorte d'organe de contrôle, et du directeur
général, nouvel organe exécutif chargé de la gestion quotidienne des
affaires de la société, avec éventuellement des directeurs généraux
délégués.
a – Le directeur général et ses directeurs généraux délégués
1. Statut
Le directeur général est une personne physique nommée par le
conseil d'administration parmi les actionnaires ou à l’extérieur de la
société. Il peut donc être un salarié de la société. La durée de sa
fonction et sa rémunération sont fixées par le conseil 59.
57 - En cas de silence des statuts, stipule l'article 67dans sa

nouvelle rédaction, la direction générale est assurée par le président du
conseil d'administration.
58 - Une fois le choix fait, le conseil d'administration doit en
informer la prochaine assemblée générale et procéder aux formalités de
dépôt, de publicité et d'inscription au registre de commerce.
59 - Si le directeur général est un administrateur, la durée de ses
fonctions ne peut pas excéder celle de son mandant.
53
Le directeur général peut se faire assister d'un ou plusieurs

directeurs généraux délégués (personnes physiques) mandatés par le
conseil d'administration.
La révocation du directeur général ou du directeur général délégué
peut intervenir à tout moment, mais elle peut donner lieur à des
dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif. Cependant, cette
révocation ne donne pas lieu à la résiliation de leur contrat de travail s'ils
sont en même temps salariés de la société.
2 - Pouvoirs
Le directeur général assume sous sa responsabilité la direction
générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Il peut demander au président de convoquer le conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé, et ce dernier est lié par
cette demande.
Sous réserve des pouvoirs attribués au conseil d'administration et
aux assemblées générales, et dans les limites fixées par les statuts, le
cas échéant, le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société. Il engage la société même pour
les actes qui dépassent l’objet social. Les limites statutaires ou celles
fixées par le conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
L'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux
délégués vis-à-vis de la société sont déterminées par le conseil
d'administration sur proposition du directeur général. Mais à l'égard des
tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
b – Le président du conseil d'administration
1. Statut
L’article 63 exige que le président soit élu par le conseil
d’administration exclusivement en son sein ; il doit donc obligatoirement,
à peine de nullité de sa nomination, être un administrateur de la société
54
et être une personne physique ; la durée de sa présidence ne peut

excéder celle de son mandat d’administrateur, mais il est rééligible 60.
Il peut également être révoqué "ad nutum" par le conseil
d'administration. Comme il est administrateur, il peut aussi être révoqué
en tant que tel par l'assemblée générale et il sera indirectement mis fin à
sa fonction de président.
La révocation ou la cessation de fonction du président, pour être
opposable aux tiers, doit faire l'objet d'une inscription au registre de
commerce.
2. Pouvoirs
Le président du conseil d'administration, s'il n'est pas en même
temps PDG, il n'est plus investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société, il ne représente plus la
société dans ses rapports avec les tiers ; il se contente désormais de :
- représenter le conseil d'administration ;
- organiser et diriger ses travaux, et en rendre compte à l'assemblée
générale ;
- veiller au bon fonctionnement des organes de la société et de
s'assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Ce n'est que dans le cas où les statuts gardent le silence sur le
choix laissé au conseil d'administration relatif à la formule de gestion,
c'est-à-dire le recours à la nomination d'un directeur général, que le
président se charge de la direction générale de la société, mais dans ce
60 - A la différence de la loi française qui fixe à 2 le nombre de

mandats que le président peut exercer simultanément dans des SA, la
loi 17/95 n’interdit guère le cumul de mandats, elle ne prévoit non plus
aucune limite d’âge, alors qu’en France cette limite est de 65 ans à
défaut de disposition statutaire.
55
cas, sous le nom de Président Directeur Général (PDG). Et lorsque le

président assure la direction générale de la société, ce sont alors les
mêmes dispositions concernant les pouvoirs du directeur général qui
s'appliquent.
§ 2 – LA S.A AVEC DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

A – LE DIRECTOIRE
a – Conditions
Le directoire ne peut comprendre plus de 5 membres appelés

directeurs, 7 si les actions de la société sont cotées à la bourse, mais
lorsque le capital ne dépasse pas 1 500 000 dh, les fonctions du
directoire peuvent être exercées par un directeur unique.
Ils sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 4
ans à défaut de dispositions statutaires (art. 81). Toutefois, quand les
statuts déterminent la durée du mandat des directeurs, cette durée ne
peut être inférieure à 2 ans ni dépasser 6 ans. Ils sont rééligibles.
Ce sont obligatoirement des personnes physiques (sous peine de
nullité de leur nomination) qui, à la différence des administrateurs,
peuvent être choisies en dehors des actionnaires. Ils peuvent donc être
choisis parmi les salariés de la société, c'est d'ailleurs l'essence même
de ce mode d'administration.
Afin d’assurer l’indépendance du directoire par rapport au conseil
de surveillance, une règle est posée par la loi sur les SA : le non-cumul
de fonctions dans les deux organes. L’article 86 interdit formellement, en
effet, aux membres de ce dernier de siéger au directoire et s’il arrive
qu’un membre du conseil de surveillance soit désigné au directoire, sa
nomination ne serait pas nulle, mais il serait simplement et
automatiquement mis fin à son mandat au sein du conseil de
surveillance dès son entrée en fonction.
56
Et, lorsqu'une personne morale membre du conseil de surveillance

est représentée par une personne physique, il est interdit à cette
dernière de faire partie du directoire.
C’est l’acte de nomination établi par le conseil de surveillance qui
fixe le montant et le mode de rémunération de chacun des membres du
directoire.
Lorsqu’un salarié devient membre du directoire, il ne perd pas le
bénéfice de son contrat de travail, par conséquent, rien n’empêche à ce
qu’il perçoive un salaire en plus de sa rémunération en tant que membre
du directoire.
b – Cessation des fonctions
Par dérogation à la règle du parallélisme des pouvoirs, les

membres du directoire, qui sont nommés par le conseil de surveillance
sont révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires ; ils ne peuvent
cependant être révoqués par le conseil de surveillance que si les statuts
le prévoient.
Contrairement encore aux administrateurs, qui peuvent être
révoqués ad nutum, la révocation des membres du directoire donne lieu
à des dommages intérêts si elle n’intervient pas pour justes motifs.
c – Pouvoirs du directoire
Ils sont identiques à ceux du directeur général (étendue,

dépassement de l’objet social, engagement de la société, limitations
statutaires). Tout le collège (le directoire) est cependant responsable des
décisions prises par chacun de ses membres.
Il existe toutefois une limite supplémentaire à leur pouvoir. En effet,
une autorisation du conseil de surveillance est nécessaire pour les actes
de disposition importants. Ce sont les cautions, aval, constitution de
sûretés, cession d’immeubles par nature, cession de participations ;
57
mais le dépassement des limites statutaires nécessite l'agrément de

l'assemblée générale.
Si le conseil de surveillance refuse de donner son autorisation, le
directoire peut saisir l'assemblée générale pour trancher. Seulement, il y
a lieu de préciser que la loi marocaine, à la différence du droit français,
confère le pouvoir de convoquer l’assemblée générale non pas au
directoire mais au conseil de surveillance ! Et la loi 20/05 n'a pas modifié
pour autant cette situation (V. art. 116). Néanmoins, le dépassement de
ces autorisations engage la société.
La société est représentée par un président du directoire nommé et
révoqué en tant que tel par le conseil de surveillance.
Les délibérations du directoire sont réglées par les statuts
(fréquence des réunions, quorum, majorité, etc.).
Par ailleurs, comme le directoire exerce ses fonctions sous le
contrôle du conseil de surveillance (art. 78 dernier alinéa), il doit établir à
l’intention de ce dernier un rapport trimestriel sur la gestion sociale et lui
présenter annuellement, ainsi qu'à l'assemblée générale annuelle, un
certain nombre de documents visés par l’art 141 notamment l’inventaire
et l’état de synthèse (art. 104 al. 8 et 9) et présente un rapport aux
actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
a – Conditions
Les mêmes règles gouvernent le conseil d'administration et le

conseil de surveillance en ce qui concerne la capacité, la rémunération,
le nombre minimal et maximal de conseillers (entre 3 et 12), les
conditions de nomination, la durée de leur mandat, la tenue des
réunions…
Comme les administrateurs, les membres du conseil de
surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
58
générale ordinaire. Ils ont aussi le droit de démissionner dans les mêmes
conditions.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des
personnes morales, à condition d'être représentées par une personne
physique.
À noter que le président et le vice-président du conseil de
surveillance doivent être obligatoirement des personnes physiques. Par
contre, les pouvoirs et le rôle du conseil de surveillance sont différents
de ceux du conseil d'administration.
b – Pouvoirs
La fonction principale du conseil de surveillance réside dans le

contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire (art. 104).
Il peut, à toute époque de l’année, demander communication et copie de
tous les documents qu’il juge utiles afin de les consulter ou de les
vérifier.
Il reçoit un rapport trimestriel et des documents annuels
(notamment l'état de synthèse) du directoire et possède des pouvoirs
spécifiques (autorisations spéciales, nominations des membres du
directoire, répartition des jetons de présence, etc.).
SECTION 3 - LA SITUATION DES ASSOCIÉS

Les actionnaires des SA ont un droit de communication permanent
sur les trois dernières années (article 146) ; ils reçoivent une
documentation 15 jours au moins avant chaque assemblée générale et
disposent du droit, lorsqu’ils représentent 10 % du capital social, de
demander au président du tribunal la désignation d’experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Leur pouvoir s’exerce essentiellement lors des assemblées
générales.
59
§ 1 – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Afin de lutter contre l'absentéisme lors des assemblées générales

et de surmonter les problèmes de l'éloignement géographique, la
nouvelle loi a prévu la possibilité pour les statuts de considérer présents,
pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
aux assemblées générales par visioconférence. Mais il n'empêche qu'il
est possible pour tout actionnaire de se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.
D'un autre côté, il est désormais possible de prévoir dans les
statuts que les actionnaires puissent voter par correspondance au
moyen d'un formulaire (art.131bis)
A - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
a – Convocation
Elle se tient, comme pour toutes les sociétés, dans les 6 mois qui
suivent la clôture de l’exercice. Les conditions de quorum sont de un
quart des actions sur première convocation ; lorsque l’assemblée ne
peut valablement délibérer, il doit être procédé à une deuxième
convocation, auquel cas, aucun quorum n’est requis.
b – Déroulement
Les décisions sont prises à la majorité des voix (la moitié plus une).
Tout associé peut participer aux assemblées, mais quelque fois les
statuts exigent un minimum d’actions qui ne peut être supérieur à 10.
Les participants signent une feuille de présence qui est visée par le
bureau composé d’un président, d’un secrétaire et de deux scrutateurs 61.
Après lecture des rapports des dirigeants et du commissaire aux
comptes, les résolutions sont mises aux voix (approuvées ou rejetées). À
61 Art. 134.
60
la fin de la séance, on dresse un procès-verbal de réunion que chaque

associé peut consulter62.
c – Attributions
Les attributions de l’assemblée générale ordinaire sont

importantes. Elles concernent notamment l’approbation des comptes, le
partage des bénéfices, la nomination et la révocation du conseil
d'administration et du conseil de surveillance, éventuellement la
révocation du directoire, les autorisations de conventions réglementées,
etc.
B – LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES
a – Principales attributions
Elles ont pour objet la modification des statuts, ce qui concerne

aussi bien l’identité de la société (dénomination, siège social), que les
règles de son fonctionnement (pouvoirs des dirigeants, tenues des
conseils, des assemblées, etc.), ou encore ses possibilités de
transformation (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission,
etc.), voire même sa dissolution.
b - Quorum et majorité
Il est de la moitié des actions ayant droit de vote sur première

convocation et du quart sur deuxième convocation ; sinon, comme la loi
ne permet pas de réduire ce quorum, cette deuxième assemblée est
reportée à une date qui ne peut dépasser les deux mois de celle à
laquelle elle avait été convoquée.
Rappelons que les statuts peuvent augmenter ces quorums,
comme pour toute autre assemblée, mais ils ne peuvent en aucun cas
les réduire. Il en est de même pour les règles de majorité.
La majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés est nécessaire pour prendre une décision.
62 Art. 136
61
Toutefois, certaines décisions ne peuvent être décidées qu’à

l’unanimité des actionnaires ; il en est ainsi de l’augmentation du capital
par majoration de la valeur nominale des actions, à moins qu’elle ne soit
réalisée par incorporation de réserves, bénéfices… (art. 184), il en est de
même de la transformation de la SA en société en nom collectif.
Remarques :
- À côté de ces deux types d’assemblées, on trouve des
assemblées spéciales qui réunissent les actionnaires qui disposent de
titres spécifiques (actions prioritaires sans droit de vote, actions de
priorité).
- Comme pour les SARL, la responsabilité des associés est limitée
aux apports et ne devient effective qu’à la dissolution de la société.
§ 2 - LES TITRES EMIS PAR LES SA
Ce sont les valeurs mobilières ; elles sont en principe négociables,

c'est-à-dire qu’elles peuvent être cédées librement et sans formalités
particulières, sauf exceptions prévues par les statuts 63.
On distingue essentiellement les actions et les obligations, sans
oublier les nouveaux certificats d'investissement.
A - LES ACTIONS
Ce sont des titres qui permettent à l’actionnaire d’être titulaire de
droits pécuniaires (dividendes, boni de liquidation) et non pécuniaires
(droit de vote, de communication, d’information, etc.).
On distingue plusieurs catégories d’actions telles que :
- les actions à vote double : qui confèrent à leurs titulaires le double
des voix accordées aux actions ordinaires, ces actions ont pour but de
récompenser les actionnaires fidèles, c'est-à-dire dont les actions sont
entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription
63 Rappelons que les statuts ne peuvent soumettre les actions

cotées en bourse à l'agrément de la société.
62
nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce

droit de vote double est attribué soit par les statuts, soit par une
assemblée générale extraordinaire (art. 257);
- les actions à dividende prioritaire sans droit de vote : dont les
titulaires ont une priorité par rapport aux titulaires d’actions ordinaires
pour la distribution d’un premier dividende 64 et, en contrepartie, ils sont
privés du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter ;
- les actions d’apports : c'est-à-dire des apports en nature ; etc.
B - LES OBLIGATIONS
Ce sont des titres négociables qui représentent une créance à long
terme sur la société et donnent droit à la perception d’intérêts (alors que
les actionnaires ne sont pas assurés de toucher un dividende annuel).
La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à 50 dh, et à
10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse (art.292
al.2)65.
Leurs titulaires ne disposent pas du droit de vote.
Les sommes obtenues par la société au moyen de cette technique
particulière de crédit, lui permettent d’investir.
L’obligation joue donc un rôle important dans la vie financière des
sociétés ; c’est pourquoi, afin d’attirer des capitaux, les sociétés ont été
64 - Il s’agit d’un dividende qui est prélevé sur le bénéfice

distribuable de l’exercice avant toute autre affectation. Ce dividende se
situe donc au 4ème rang après les prélèvements de frais de constitution,
l'augmentation du capital, la réserve légale et les pertes des exercices
antérieurs.
65 Le même argument des pouvoirs publics vu supra à propos de
la valeur nominale actuelle des actions vaut pour les obligations, surtout
concernant les obligations convertibles en actions, nous dit la note de
présentation du projet de loi.
63
conduites à créer des types d’obligations donnant droit à des avantages

spécifiques.
Ainsi, certaines obligations ne donnent droit qu’à un intérêt fixe,
d’autres offrent, en plus, une participation aux bénéfices (obligations
participantes), de même qu’il existe des obligations convertibles en
actions et des obligations avec bons de souscription d’actions, qui
permettent à leur titulaire de devenir actionnaires de la société
émettrice66.
- Les obligations convertibles en actions (OCA) : ce sont des
obligations qui permettent à leurs titulaires de demander, à tout moment
ou à certaines périodes déterminées fixées par le contrat d'émission, à
les convertir en actions. C'est la raison pour laquelle leur taux d'intérêt
est plus faible que celui des obligations ordinaires.
- Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) : ce sont
des obligations auxquelles, lors de leur émission, sont attachés des bons
qui donnent droit à la souscription à un certain nombre d'actions, dans
des conditions et des délais fixés préalablement. Le bon de souscription
a une autonomie par rapport à l'obligation ; il peut non seulement
permettre la souscription d'actions, mais il peut être cédé à un tiers. Leur
taux est également inférieur à celui des obligations ordinaires.
À la différence des obligations convertibles, les titulaires des OBSA
ne sont pas obligés, à l'arrivée des délais de libération des actions,
d'opter entre la conservation de leur situation d'obligataire et l'acquisition
de la qualité d'actionnaire. Autrement dit, les OBSA ne prennent pas fin
avec la libération des actions objet des bons de souscription ; dans les
délais fixés, le titulaire des OBSA reste obligataire même après avoir
66 - Ces nouvelles obligations, bien que non réglementées par la

loi, elles sont susceptibles de connaître un grand essor en pratique.
64
acquis la qualité d'actionnaire en cumulant ainsi les deux qualités jusqu'à

la fin du délai de remboursement des obligations.
Dans les deux cas (OCA ou OBSA), il y a augmentation du capital,
la valeur des actions étant celle de la date des libérations, elle est
généralement prévue dans le contrat d'émission.
C - LES CERTIFICATS D’INVESTISSEMENT
De nos jours, on trouve sur le marché de nombreux titres utilisés
par les sociétés afin de se procurer des capitaux ; parmi ces titres on
peut citer les certificats d’investissement.
Ce sont des actions démembrées qui ont pour fonction de procurer
des dividendes à de nouveaux actionnaires qui ne possèdent pas de
droit de vote, ce dernier étant représenté par des certificats de vote, ils
sont répartis entre les anciens actionnaires pour éviter des changements
de majorité.
SECTION 4 - LES MOYENS DE CONCENTRATION

Ces opérations intéressent tous les types de société ; néanmoins,
étant pratiquées essentiellement dans les SA, nous les traiterons dans
ce chapitre.
Elles concernent l’ensemble des techniques de concentration
utilisées par les sociétés dans le but d’améliorer leur capacité de
production.
Il existe essentiellement trois :
* La fusion : constitue un des moyens le plus utilisé ; on
distingue deux procédés :
- la fusion pure et simple qui consiste pour deux sociétés à
associer leurs actifs pour se fondre juridiquement dans une
nouvelle société,
65
- et la fusion - absorption qui permet à une société de

s’approprier le capital d’une autre société qui disparaît
juridiquement (il s’agit du cas le plus fréquent).
* La fusion - scission : c’est lorsqu’une société se scinde en deux
ou plusieurs autres sociétés nouvelles.
* L’apport partiel d’actifs : c’est une technique, enfin, qui consiste
pour une société à apporter une partie de son patrimoine à une autre
société tout en conservant sa structure juridique d’origine.
Remarque sur la dissolution des S.A.:
Outre les causes communes à toutes les sociétés, les SA doivent
être dissoutes :
- si le nombre des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus
d’un an,
- lorsque le capital devient inférieur au minimum légal,
- ou enfin si les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du
capital social et qu’ils ne sont pas constitués dans les deux ans à
hauteur au moins du quart du capital social (article 357).
CHAPITRE 5 - LA SOCIETE EN COMMANDITE

PAR ACTIONS
Comme la société en commandite simple, la commandite par
actions comprend deux catégories d’associés (art. 31 loi 5/96) :
- un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant
et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;
- et des commanditaires, dont le nombre ne peut être inférieur à
3, qui ont la qualité d’actionnaires (donc, non concernés par
l’intuitu personae)67 et ne supportent les pertes qu’à
67 - Ce sont des actionnaires détenant des actions, et non des

bailleurs de fonds, comme dans la société en commandite simple,
66
concurrence de leurs apports, d’où l’interdiction de leur

immixtion à la gestion externe de la société68.
Le code de commerce de 1913 ne réglementait que la société en
commandite simple, et ne consacrait à la SA, en tant que société de
capitaux, que deux articles.
La société en commandite par actions avec la SA ont, plus tard, été
régies par la loi française du 24 juillet 1867 par application du dahir du
11 août 1922 relatif aux sociétés de capitaux 69.
Cette société bâtarde70, qui est une société de capitaux pour les
commanditaires et dont les commandités sont dans la situation des
associés en nom collectif, trouve son explication dans l’histoire des
sociétés françaises.
Cette forme de société a connu un grand succès au 19 ème siècle en
France lorsque la loi exigeait une autorisation gouvernementale pour la
constitution des SA. Comme l’article 38 du code de commerce de 1807
permettait la division en actions du capital des sociétés en commandite,
les capitalistes ne trouvaient pas de difficulté à s’associer à un
commandité dont la responsabilité solidaire et indéfinie rassurait les
partenaires de la société mais qui, en réalité, était souvent choisi par les
capitalistes pour son insolvabilité.
Mais, lorsque la loi du 24 juillet 1867 a supprimé l’autorisation pour
la constitution de la SA, elle a fait disparaître tout l’intérêt à la création
des sociétés en commandite par actions.
détenant des parts sociales.

68 - Puisque leur risque est limité, il aurait été paradoxal qu’ils
engagent la société à l’égard des tiers.
69 - B.O.29/8/1922, p. 1325.
70 - RIPERT (G.) et ROBLOT (R.), op. cit., p. 1092.
67
Le déclin de cette forme de société, qui est devenue extrêmement

rare en pratique, avait poussé les rédacteurs du projet de code des
sociétés marocain de 1989 à la supprimer de la liste des sociétés 71.
Néanmoins, la loi 5/96 a jugé utile de conserver la société en
commandite par actions tout en renforçant les droits des actionnaires
(nomination, révocation, rémunération des gérants, etc.) et en facilitant
sa transformation en SA ou en SARL72.
En outre, ajoutent les défenseurs de la société en commandite par
actions, la position du gérant statutaire, qui est généralement réservée
au commandité, est plus stable que celle d’un administrateur de SA et
permet donc à une société familiale en expansion de faire appel au
public pour rassembler les capitaux dont elle a besoin tout en préservant
la prépondérance de la famille dans la direction 73.
Actuellement en France, certaines sociétés très importantes ont la
forme de société en commandite par actions comme Michelin, Casino,
Eurodisney land et Yves Saint-Laurent qui sont, en outre, cotées en
bourse.
La société en commandite par actions est désormais réglementée
par trois séries de textes :
71 - L’article 2 ne la mentionnait pas parmi les sociétés prévues et

l’article 406 donnait aux sociétés en commandite par actions constituées
antérieurement un délai de deux ans pour se transformer en la forme
d’une autre société commerciale.
72 - Alors que la modification des statuts exige l’accord de tous les
commandités (art. 39), la transformation de la société en commandite
par actions en SA ou en SARL peut être décidée avec l’accord
seulement des deux tiers des commandités (art.43).
73 - RIPERT (G.) et ROBLOT (R.), op. cit., p. 1092.
68
- les règles concernant les sociétés en commandite simple, dans

la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions
particulières aux commandites par actions ;
- les dispositions de la loi 17/95 relative aux SA 74, à l’exception de
celles qui concernent leur administration et leur direction ;
- les règles propres à la commandite par actions (art. 31 à 43 de
la loi 5/96).
Quelles sont les caractéristiques de la société en
commandite par actions et comment fonctionne-t-elle ?
SECTION 1 – CARACTERES GENERAUX

Les associés et le capital de la société en commandite par actions
sont les deux éléments qui marquent son originalité.
§ 1 – LES ASSOCIES
Comme la société en commandite simple, la société en

commandite par actions est composée de deux catégories d'associés :
les commandités et les commanditaires, sauf que ces derniers sont des
actionnaires et non des bailleurs de fonds, comme dans la société en
commandite simple, détenant des parts sociales.
A – LE STATUT DES COMMANDITÉS
La société en commandite par actions peut comprendre un ou
plusieurs commandités qui sont dans la situation d’associés en nom
74 - Ce sont donc les mêmes formalités de constitution (avec les

différences entre celles qui font ou non appel à l’épargne public) :
déclaration de souscription et de versement, déclaration de conformité à
déposer au greffe du tribunal en vue de l’immatriculation, etc. Au lieu des
fondateurs de la SA, l’accomplissement de ces formalités incombe aux
premiers gérants (même non associés) et sous leur responsabilité (art.
32 loi 5/96).
69
collectif (art. 20). Ils sont commerçants, par conséquent, ils doivent
remplir les conditions de la capacité commerciale.
Les associés commandités sont responsables indéfiniment et
solidairement des dettes sociales, en contrepartie, ils sont généralement
désignés comme gérants par les statuts, mais ils peuvent se contenter
d’être des associés commandités sans être gérants.
Dans la dénomination sociale de la société, seul le nom d’un ou de
plusieurs associés commandités peut être incorporé, pas celui des
commanditaires.
B – LE STATUT DES COMMANDITAIRES
Les commanditaires ont la qualité d’actionnaires et ne supportent
les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Leur nombre ne peut être
inférieur à trois (art. 31), ce qui correspond au nombre nécessaire pour
constituer le conseil de surveillance (art. 33). Leurs noms ne doivent pas
figurer dans la dénomination sociale et ils ne peuvent accomplir aucun
acte de gestion externe sous peine d’engager leur responsabilité
solidaire et indéfinie au même titre que les associés commandités.
§ 2 – LE CAPITAL
Le capital social formé des apports en numéraire et en nature, ne

peut être, comme pour la SA, inférieur à 3 millions de dh si la société fait
publiquement appel à l’épargne et à 300 000 dh dans le cas contraire
(art. 6 loi SA).
Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne
peut être inférieur à 50 dh ou 10 dh si les actions de la société sont
cotées en bourse (art. 246 al. 3 loi SA modifié par la loi 20/05) ; ce sont
des valeurs mobilières librement négociables comme pour toute
société de capitaux, sauf clause d'agrément prévue par les statuts (à
l'exceptions des actions cotées en bourse).
70
L'originalité de la société en commandite par actions vient du fait

que, à la différence des actionnaires commanditaires, les droits des
associés commandités sont représentés sous forme de parts sociales et
non d'actions ; ils peuvent faire un apport en industrie (qui est donc non
capitalisé) mais sans attribution d’actions, cet apport est seulement
rémunéré par une part aux bénéfices fixée par les statuts afin de
compenser leur responsabilité dans la société.
Par ailleurs, ils peuvent en même temps posséder des actions,
mais leur qualité d’actionnaires n’affectera en rien leur responsabilité en
tant que commandités, elle leur confère cependant les mêmes droits que
les autres actionnaires, notamment le droit de vote aux assemblées
générales. Ils ne peuvent toutefois pas prendre part au vote pour
l’élection des membres du conseil de surveillance et ne peuvent être
membres de ce conseil.
SECTION 2 – FONCTIONNEMENT
Quelles sont les conditions de la gérance de la société en
commandite par actions, comment se déroulent ses assemblées
générales et quels sont ses organes de contrôle ? Telles sont les
questions qui gouvernent le fonctionnement de la société en commandite
par actions.
§ 1 – LA GERANCE
Comment les gérant sont-ils nommés et révoqués et quelles sont

leurs attributions.
A – NOMINATION DES GÉRANTS
La société en commandite par actions est administrée par un ou
plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, ce sont
généralement les associés commandités, mais ils peuvent être des
71
étrangers à la société. Les commanditaires ne peuvent en tout cas

jamais être nommés gérants.
Lors de la formation de la société, les premiers gérants sont
désignés par les statuts ; ils accomplissent alors les formalités de
constitution dont sont chargés les fondateurs de la SA (art. 32 al. 1).
Au cours de l’existence de la société, et sauf dispositions
contraires des statuts, ils sont désignés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires au quorum et à la majorité propres à celle-ci,
avec l’accord de tous les associés commandités (art. 32 al. 2).
B – REVOCATION DES GERANTS
L’article 32 a laissé la liberté aux actionnaires de fixer les
conditions de la révocation des gérants (associés ou non, statutaires ou
non), ce qui permet de soumettre leur révocation à l’unanimité des
commandités (qui sont généralement les gérants) et assurer ainsi une
véritable irrévocabilité de fait 75 et donc une stabilité par rapport aux
commandités gérants de la société en commandite simple et par rapport
aux dirigeants de la SA.
Néanmoins, le gérant peut toujours être révoquée par voie de
justice pour cause légitime, à la demande de tout associé (commandité
ou commanditaire) ou de la société. Cette disposition étant d’ordre
public, toute stipulation statutaire contraire est réputée non écrite.
C – ATTRIBUTIONS DES GERANTS
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toute circonstance au nom de la société (art. 35).
Comme pour la société en nom collectif ou la société en
commandite simple, en cas de pluralité de gérants, chacun est investi
séparément de ces pouvoirs comme s'il était seul gérant. Chacun a,
toutefois, le droit de s’opposer aux actes des autres gérants, mais à
75 - JEANTIN (M), op. cit. (10), n°572.
72
l’égard des tiers cette opposition reste sans effet, à moins d’établir qu’ils
en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par
les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social.
Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du gérant sont
inopposables aux tiers.
La rémunération du gérant est librement fixée par les statuts ; toute
autre rémunération ne peut lui être allouée que par l’assemblée générale
ordinaire, mais avec l'accord de tous les commandités, à moins que les
statuts n’en décident autrement.
§ 2 – LES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
Seuls les commanditaires participent aux assemblées générales de

la société en commandite par actions. Les commandités ne peuvent
prendre part aux assemblées générales que s’ils détiennent des actions
en plus de leurs parts sociales.
Ce sont les mêmes règles qui gouvernent les assemblées
générales ordinaires et extraordinaires des SA qui s’appliquent à la
société en commandite par actions 76 ; elles possèdent les mêmes
pouvoirs.
L’assemblée générale ordinaire nomme les membres du conseil de
surveillance dans les conditions fixées par les statuts (art. 33) 77, désigne
les commissaires aux comptes (art. 34), sauf clause contraire des
76 - Assemblée générale ordinaire : Les conditions de quorum sont de un quart des

actions sur première convocation ; lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer, il doit
être procédé à une deuxième convocation, auquel cas, aucun quorum n’est requis. Les
décisions sont prises à la majorité des voix (la moitié plus une).- Assemblée générale
extraordinaire : Le quorum est de la moitié des actions ayant droit de vote sur première
convocation et du quart sur deuxième convocation ; sinon, comme la loi ne permet pas de
réduire ce quorum, cette deuxième assemblée est reportée à une date qui ne peut dépasser
les deux mois de celle à laquelle elle avait été convoquée. La majorité des deux tiers des
voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés est nécessaire pour prendre
une décision.
73
statuts, elle nomme le ou les gérants au cours de la vie sociale avec

l'accord de tous les commandités, etc.
S’il appartient aux actionnaires réunis en assemblée générale
extraordinaire de modifier les statuts, l’article 39 a posé une règle
fondamentale dans le but de protéger les commandités, la modification
ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime de tous les commandités 78.
Mais cette règle n’est pas d’ordre public, elle peut être écartée par
les statuts.
Une autre atténuation à cette règle est posée par l’article 43 qui
prévoit que la transformation de la société en commandite par actions en
SA ou en SARL est décidée par l’assemblée générale extraordinaire
avec l’accord seulement des deux tiers des associés commandités, « à
moins que les statuts ne fixent un autre quorum (sic)»79.
77 - Il faut signaler que les commandités qui assistent à

l'assemblée en vertu de leur statut d'actionnaires, ne peuvent participer à
la désignation du conseil de surveillance (art. 33 al.2).
78 - S'agissant du mode de consultation des commandités, d'après
de JUGLART (M) et IPPOLITO (B), op. cit. p. 659, faute de dispositions
légales, on applique les règles des sociétés en nom collectif, c'est-à-dire
la consultation en assemblée ou par correspondance.
79 - En réalité, cette exception a été introduite en droit français afin
de faciliter la disparition des sociétés en commandite par actions, elle
permet donc aux actionnaires de surmonter l’opposition éventuelle d’un
commandité à la transformation de la société en commandite par actions
en SA ou en SARL. V.RIPERT (G) et ROBLOT (R), op. cit., n° 1618. En
France, cette décision peut être prise seulement à la majorité des
commandités (art. L 262).
74
§ 3 – LE CONTROLE DE LA SCA
Le contrôle de la société en commandite par actions est assuré par

deux organes : les commissaires aux comptes et le conseil de
surveillance.
A – LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Désormais, la désignation d'au moins un commissaire aux comptes
est obligatoire dans la société en commandite par actions. Elle est
effectuée par l'assemblée générale ordinaire.
Sous réserve des règles propres à la commandite par actions, ce
sont les règles prévues pour la SA qui sont applicables : conditions de
nomination, pouvoirs et obligations, responsabilité et rémunération, etc.
(art. 34).
L'introduction du commissaire aux comptes dans la société en
commandite par actions n'importune nullement les attributions du conseil
de surveillance qui sont non seulement plus étendues, mais d'une autre
nature.
B – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Contrairement aux SARL80, le conseil de surveillance a survécu
dans la société en commandite par actions ; et son régime est différent
par rapport aux nouvelles SA à directoire.
En effet, l'article 31 al.3 qui renvoie à l'application des règles de la
loi sur les SA, qui sont compatibles avec la société en commandite par
actions, écarte expressément les dispositions relatives à leur
administration et leur direction et notamment celles concernant le
directoire et le conseil de surveillance.
Par contre, l'article 33 al.3 n'hésite pas à appliquer à la
commandite par actions les règles relatives à la désignation et la durée
80 - Le conseil de surveillance était obligatoire, sous l'ancienne

législation, dans les SARL comportant plus de vingt associés.
75
du mandat des administrateurs des SA, lorsque les statuts sont muets
sur ces questions.
a – Statut
Le conseil de surveillance, qui est un organe obligatoire, est

désigné par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires "dans les
conditions fixées par les statuts". Les actionnaires ayant la qualité de
commandités ne peuvent participer à cette désignation.
Par le même souci du respect de la règle du non cumule des
fonctions, alors que dans la SA, lorsqu'un membre du conseil de
surveillance est désigné au directoire il est automatiquement mis fin à
ses fonctions au sein du conseil, lorsqu'un commandité est nommé
membre du conseil de surveillance, sa nomination est considérée nulle
par la loi (art. 33 al.2).
Le conseil de surveillance est, par conséquent, composé de trois
actionnaires commanditaires au moins. Comme la loi fait référence aux
règles relatives au conseil d'administration, nous pensons qu'il est
possible, comme pour les administrateurs, que les membres du conseil
de surveillance soient désignés parmi les personnes morales, à
condition de nommer un représentant permanent.
À défaut de dispositions statutaires, la durée de leur mandat est la
même que celle des administrateurs de la SA, c'est-à-dire 6 ans
maximum. Comme les administrateurs, ils peuvent démissionner et sont
révocables « ad nutum », mais les statuts peuvent prévoir que leur
révocation ne peut être décidée que pour cause légitime.
b - Attributions
Les attributions du conseil de surveillance de la société en

commandite par actions sont les mêmes que ceux du même organe de
la SA à directoire. Il a pour rôle d'assurer le contrôle permanent de la
76
gestion de la société. "Il dispose à cet effet, ajoute l'article 37 de la loi,

des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes".
Comme ce dernier, il reçoit communication, et en même temps que
lui, de tous les documents mis à sa disposition.
Il a donc, aussi pour mission de contrôler les comptes sociaux,
bien entendu avec l'assistance du commissaire aux comptes ; mais, s'il
n'a pas le droit de s'immiscer dans la gestion, la loi lui reconnaît,
"notamment" dit-elle, le droit de porter un jugement sur la gestion,
pouvoir qui n'est pas attribué au commissaire aux comptes, et
d'apprécier les irrégularités et inexactitudes des états de synthèse de
l'exercice.
Pour ce faire, il doit dresser un rapport annuel à l'assemblée
générale ordinaire dans lequel il relate toutes ses appréciations.
Il a en outre le pouvoir de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.
c - Responsabilité
Vu que les membres du conseil de surveillance ne participent pas

à la gestion de la société, il est normal qu'ils n'encourent aucune
responsabilité du fait des actes de gestion et de leur résultat ; mais ils
sont quand même responsables, individuellement, s'ils commettent des
fautes personnelles lors de l'exercice de leur mandat. Leur responsabilité
ne sera solidaire que si la faute est commune aux membres du conseil et
indivisible.
Par ailleurs, s'ils ont eu connaissance de délits commis par les
gérants, ils doivent les révéler à l'assemblée générale des actionnaires,
sous peine d'y engager leur responsabilité civile.
Remarques sur la dissolution de la société en commandite par actions :
En dehors des causes communes à toutes les sociétés, la société
en commandite par actions est soumise à toutes les règles de
77
dissolution des SA, notamment lorsque le capital devient inférieur au

minimum légal, ou si les capitaux propres deviennent inférieurs au quart
du capital social et qu’ils ne sont pas constitués dans les deux ans à
hauteur au moins du quart du capital social (article 357), si le nombre
des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus d’un an (mais au lieu
de 5 actionnaires dans la SA, il ne faut pas que le nombre des
commanditaires actionnaires devienne inférieur à trois, ni qu'il n'y ait plus
aucun commandité).
Sont également applicables les causes de dissolution de la société
en commandite simple résultant de l'intuitu personae qui concernent les
commandités, tels que les événements graves qui peuvent affecter la
personne d'un commandité et entraîner la dissolution de la société.
78
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80
TABLE DES MATIERES
81
81

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Droit des sociétés – S5 Droit privé Version 2009-2010

SEMESTRE 5 DROIT PRIVE

ANNÉE UNIVERSITAIRE 2009 - 2010P L A N D U COURS

I - IMPORTANCE DU DROIT DES SOCIÉTÉS

conjoncturelles que connaît le monde du commerce que ce soit au

2 - Dahir formant code des obligations et contrats du 12 août 1913,

A côté de ces dispositions de droit commun des sociétés, notre

CHAPITRE 1 - LE CONTRAT DE SOCIÉTÉ

SECTION 1 – LES CONDITIONS DE FORMATION DES

6 - BO n° 4422 du 17/10/1996, p.661. Cette loi a été modifiée par

§ 1 – LES CONDITIONS DE FOND

Il s’agit bien entendu de la capacité de s’obliger, à savoir l’aptitude

8 Qui n'ont pas atteint l'âge de la majorité légale qui est

peut donc être associé dans une société en nom collectif, ou

Ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour

Ils sont constitués par différents types de biens, autres que le

(l’apporteur en reste propriétaire mais la société en a l’usage), ou encore

Ils sont constitués par le savoir-faire de certains associés et ne

9 - C'est-à-dire la réalisation d’une économie au profit des

bénéfices au prorata de ses apports. Ces règles s’appliquent également

§ 2 – LES CONDITIONS DE FORME

Pour exister, une société doit remplir des conditions de forme

l’achat de produits à moindre prix ; cette économie est assimilée au

11-Les premiers dirigeants de la S.A. sont désignés soit par les

La libération est l’exécution de la souscription par la réalisation de

Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la

12 - MERLE (Ph.), Droit Commercial - Sociétés Commerciales,

S'agissant des S.A., les fondateurs désignent un ou plusieurs

13 - En plus de la responsabilité civile du fait des fautes

En effet, les fonds provenant des souscriptions en numéraire

15 - On constatera que, contrairement à l’article 1 alinéa 9 de la loi

- deux copies ou deux exemplaires des statuts certifiés conformes

SECTION 2 – ATTRIBUTS DES SOCIÉTÉS

Comme toutes les personnes juridiques, les sociétés s’identifient

16 Loi 21/05 promulguée par dahir du 14 février 2006 modifiant la

Cette dénomination est protégée contre les usurpations et l’on peut

§2 – LE SIEGE SOCIAL ET LA NATIONALITE

L'intérêt de la question est double : au niveau national et au niveau

Le critère retenu par le droit marocain est donc celui du siège

17 - HAMEL (J), LAGARDE (G) et JAUFFRET (A), Droit

(Scandinavian Air Lines System), la S.F.I. (Société financière

Le patrimoine de la société se compose de l’actif, constitué par les

SECTION 3 – LA FIN DES SOCIÉTÉS

aucun plan de redressement n’est jugé satisfaisant, le tribunal pourra

SECTION 4 – CLASSIFICATION DES SOCIÉTÉS DE DROIT

§ 1 – SOCIÉTÉS CIVILES ET SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Les sociétés sont civiles ou commerciales selon la nature de leur

§ 2 – SOCIÉTÉS DE PERSONNES ET SOCIÉTÉS DE CAPITAUX

- en contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts

C’est une société à mi-chemin entre les deux groupes précédents :

TABLEAU COMPARATIF DES CARACTERISTIQUES DES

§ 4 – LES SOCIÉTÉS SANS PERSONNALITE

Dépourvues de la personnalité juridique, ces sociétés ont la qualité

Elle peut être créée de fait24.

24 C'est-à-dire sans avoir l'intention de créer une société en

faire révéler un nom social sur les documents de la société, etc.), la

considérée comme une société en nom collectif entraînant la

CHAPITRE 2 – LES SOCIÉTÉS DE PERSONNES

SECTION 1 – LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF

§ 1 – LES CARACTERES GENERAUX

Elle ne nécessite pas de capital minimal. Les apports peuvent être

§ 2 – LA GESTION DES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF

Il s'agit de déterminer les conditions de la gérance, de la cessation