Apports partiels d’actifs et scissions

CAS N°1
Dans le cadre de la restructuration d'un groupe, vous êtes amené(e) à préparer les modalités
relatives à la société Louise, filiale de la société Lucie.
Les opérations effectuées par cette société peuvent bénéficier du régime de faveur.

Ce programme de restructuration prévoit :

 Un apport partiel d'actif constitué par les biens de l'activité « Textiles synthétiques » à la
société anonyme Luc, elle-même filiale de la société Lucie ;
 Un apport partiel d'actif constitué par les terrains hors exploitation, les brevets et les titres
de participation à la société Lucie ;
 La création de deux sociétés nouvelles, la société Lucien chargée de reprendre l'activité
«Industrie plastique » de la société Louise et la société Lucienne chargée de reprendre
l'activité « Emballages » de la société Louise.

Les titres de la société Lucie et de la société Luc sont évalués dans le cadre de cette opération
respectivement à 250 € et 170 € (valeur nominale 100 €). Les actions émises par les sociétés
Lucien et Lucienne le seront à la valeur nominale (soit 100 €).
L'ensemble des actions émises sera partagé entre les actionnaires de la société Louise
constituée au capital de 15 000 000 € (actions de 100 €) il y a 10 ans et dont 40 % du capital
appartient depuis la constitution à la société Lucie.
NB. Il n'y a pas de réserves, ni de provisions réglementées dans le bilan de la société Louise,
les autres réserves s'élèvent à 10 117 000 €.

QUESTION
Sachant que cette opération est faite sur la base de la valeur des apports, et compte tenu
uniquement de la fiscalité différée (calculée aux taux de 33 1/3 %), il vous est demandé de
présenter les modalités de ce programme de restructuration pour :
- la société Louise ;
- la société Lucie ;
- la société Luc ;
- la société Lucien ;
- la société Lucienne.

ANNEXE Détail des apports (en milliers d’euros)

DONT :
Impôt sur dépréciations stocks et créances : (250 – 100) x 33 1/3 % = – 50
Impôt sur plus-values constructions : 1 200 x 33 1/3 % = – 400
Impôt sur plus-values matériels : 200 x 33 1/3 % = – 67

DONT :
 Impôt sur plus-values constructions : 2 700 x 33 1/3 % = – 900
 Impôt sur plus-values matériels : 150 x 33 1/3 % = – 50
 Impôt sur plus-values stocks : 300 x 33 1/3 % = - 100

DONT :

 Impôt sur plus-values biens amortissables : (300 + 600) x 33 1/3 % = – 300

CAS N°2
Les dirigeants de la société Marina informent les investisseurs de leur projet de scission.
Deux activités distinctes caractérisent la société Marina :
 une activité agroalimentaire avec la production et la commercialisation de produits frais ;
 une activité environnementale, notamment la gestion d’un parc d’éoliennes.
La société Marina est composée de 1 000 000 de titres. Au regard des derniers cours, le titre
peut être valorisé 250 €.
 L’activité « produits frais » a été évaluée à 200 000 000 €.
 L’activité « éoliennes » a été évaluée à 50 000 000 €.
Cette scission se ferait par création de deux sociétés au capital de 1 000 000 de titres chacune.
 La société Smith serait dédiée à l’activité agroalimentaire, le nominal de l’action a été fixé
à 200 €.
 La société Keynes serait dédiée à l’activité environnementale, le nominal de l’action a été
fixé à 50 €.
La proposition faite aux actionnaires de la société Marina se résume de la façon suivante :
1. Une offre mixte principale : pour une action Marina apportée, l’actionnaire reçoit une
action Smith et une action Keynes.
2. Une offre subsidiaire 1 : pour une action Marina apportée, l’actionnaire reçoit 1,25 action
Smith.
3. Une offre subsidiaire 2 : pour une action Marina apportée, l’actionnaire reçoit cinq actions
Keynes.
Les actionnaires apportant leurs titres à l’offre principale sont intégralement servis.
En revanche, le nombre d’actions apportées aux offres subsidiaires est plafonné de telle sorte
que le capital tant de la société Smith que le capital de la société Keynes soit composé de 1
000 000 de titres.
Si le nombre d’actions apportées à l’offre subsidiaire 1 est trop important, une partie des titres
apportés à l’offre subsidiaire 1 sera réorientée sur l’offre subsidiaire 2.
Si le nombre d’actions apportées à l’offre subsidiaire 2 est trop important, une partie des titres
apportés à l’offre subsidiaire 2 sera réorientée sur l’offre subsidiaire 1.

■■ Travail à faire
1 ■ 600 000 de titres sont apportés à l’offre principale, 300 000 de titres sont apportés à
l’offre subsidiaire 1 et 100 000 de titres sont apportés à l’offre subsidiaire 2. Apprécier la
façon dont la réorientation sera menée. Apprécier la situation d’un actionnaire qui, possédant
100 titres, les apporte soit à l’offre principale, soit à l’offre subsidiaire 1, soit à l’offre
subsidiaire 2.
2 ■ Apprécier la capitalisation boursière anticipée des sociétés Smith et Keynes en utilisant
l’annexe 2 et commenter la création de valeur issue de la scission.

ANNEXE : Les multiples

Pour l’activité « produits frais », les sociétés cotent début N+1 huit fois leur bénéfice anticipé
N+1 et trois fois leur chiffre d’affaires anticipé N+1.
Pour l’activité « éoliennes », les sociétés cotent début N+1 quinze fois leur bénéfice anticipé
N+1 et six fois leur chiffre d’affaires anticipé N+1.
Pour l’activité « Produits frais », nous anticipons pour l’année N+1 un bénéfice courant de 41
250 milliers d’euros et chiffre d’affaires de 100 000 milliers d’euros.
Pour l’activité « éoliennes », nous anticipons pour l’année N+1 un bénéfice courant de 5 000
milliers d’euros et chiffre d’affaires de 12 000 milliers d’euros.
Rappel :
Price earning ratio = capitalisation boursière / bénéfice.
Price sales ratio = capitalisation boursière / chiffres d’affaires.