DSCG 2022 Ue1 Corrige VF

Corrigé du DSCG 2022
UE1
Gestion juridique, fiscale et sociale
Pronostics pour le DSCG UE1 Programme du DSCG UE1 Méthodologie pour préparer l’UE1
Comment réviser l’UE1 Conseil pour le jour de l’épreuve UE1 Corrigé DSCG UE1 2021
La communication sur Compta Online des ressources gratuites du DSCG a pour seul but d'aider et d'informer les
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Avertissement
Ce document est une proposition de corrigé fournie uniquement à titre indicatif et ne se substituant
évidemment pas aux corrigés officiels. Nous avons pris le parti de privilégier une approche
pédagogique, centrée sur la solution et permettant un entraînement à l’épreuve efficace, plutôt
qu’une rédaction détaillée des réponses aux différentes questions. N’hésitez donc pas à nous faire
part de vos remarques, suggestions, réactions ou propositions d’amélioration de ce nouveau format
de corrigé !
AVANT DE DÉMARRER : QUELQUES RAPPELS MÉTHODOLOGIQUES
Conseil du jury pour l’UE1
Comme à chaque fois sur des questions juridiques et fiscales, il est souhaitable de
toujours bien en revenir aux principes et aux règles puis de les appliquer au cas
d’espèce. Cela explique en particulier pourquoi il est souvent demandé aux candidats
de rappeler ou d’identifier la règle ou le principe puis de vérifier si les conditions
d’application sont satisfaites au cas particulier. Il ne sert à rien de mémoriser des
solutions techniques éparses ; il convient de préférer le raisonnement à partir des
principes.
En cabinet, un client est aujourd’hui souvent capable de trouver par lui-même sur
internet des solutions techniques ; le professionnel doit pouvoir l’aider à comprendre
la raison d’être de cette solution, le raisonnement pour y aboutir et l’adéquation avec
la situation qui est la sienne. Cette remarque d’ordre général doit pouvoir se retrouver
notamment dans les copies et en particulier dans la manière de structurer les
réponses.
Enfin, il est recommandé, comme pour chaque épreuve, de commencer par lire
l’intégralité du sujet, annexes comprises, et ensuite de définir un programme de travail
en s’y tenant. Le réflexe qui consiste à garder pour la fin ce que l’on sait faire est
souvent contreproductif car le candidat se laisse gagner par le temps et finit par «
bâcler » des parties de dossiers sur lesquelles il aurait pu maximiser les points.
Source : rapport du jury DSCG 2021
Corrigé DSCG 2022 UE1 Gestion juridique fiscale et sociale

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1
DOSSIER 1 – SOCIETE MERCIER (4 POINTS)
1.1 Si la société MERCIER avait décidé, plutôt que de financer sur sa trésorerie le
E1
remboursement des actions, de recourir à l’emprunt, l’administration fiscale aurait-elle
pu remettre en cause la déductibilité des intérêts d’emprunt ? Vous formulerez votre
U
réponse en vous appuyant sur l’annexe A.
G
La question juridique posée ici est de savoir si le choix de la société de financer le
SC
remboursement des actions par emprunt aurait pu être remis en cause par l’administration
fiscale, sur le terrain de l’acte anormal de gestion.
/D
La société est en principe libre dans sa gestion, à condition que celle-ci soit toujours dans son
intérêt propre. Pour remettre en cause une décision de gestion, par la remise en cause de la
m
déductibilité de certaines charges, l’administration doit pouvoir justifier que les associés ont
cherché à agir dans leur unique intérêt, et non dans celui de la société (voir troisième
co
paragraphe de l’annexe A).
En l’espèce, si les associés avaient choisi de faire appel à un emprunt pour rembourser les
e.
actions, plutôt qu’un remboursement par la trésorerie, l’administration n’aurait pas pu
lin
remettre en cause cette décision, car ce n’est pas seulement l’intérêt des associés qui aurait
été recherché, mais aussi celui de la société.
on
a-
1.2 Quelles sont les conséquences fiscales de cette opération pour monsieur SAMUEL ?
pt
pour la SA MERCIER ? (Hors droits d’enregistrement)

m
La question ici posée est de définir le régime fiscal de la cession de titres pour l’associé
o
personne physique cédant.

.c
Les opérations imposables au titre des plus-values des particuliers sur valeurs mobilières et
droits sociaux sont notamment les cessions de titres de société soumises à l’IS. Le principe
w
général de l’imposition est alors une imposition de la plus-value au taux proportionnel, le

w
prélèvement forfaitaire unique (ou PFU) de 12,8%. Cependant une option pour l’imposition
//w
au barème progressif est possible. Ces revenus sont par ailleurs soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2%. Un abattement pour durée de détention s’applique pour les titres
s:
acquis avant le 1er janvier 2018.

En l’espèce, Monsieur Samuel qui avait acquis 3 000 actions à 150€ par action il y a quelques
tp
années les revend à 250€ par action à la société. Il y a donc une plus-value de cession de titres
ht
de 300 000€, imposable à 30% (12,8% + 17,2%), soit 90 000€.

2
1.3 Au regard de la TVA, comment sont qualifiées les ventes en Italie et au Royaume-Uni ?
Quel est le régime fiscal de ces ventes au regard de la TVA ?
La question posée ici est de qualifier, au regard de la TVA, les ventes de biens meubles à
l’étranger : au sein de l’Union Européenne (UE), et hors de l’UE.
E1
Les ventes de biens au sein de l’UE par une société française à destination d’un Etat de l’UE
sont appelées des livraisons intracommunautaires. Pour ces opérations, la TVA est exigible à
U
l’acquisition dans le pays de destination (ou de consommation) du bien. Ainsi elles sont
G
exonérées de TVA française. Si l’acquéreur est un assujetti, celui-ci doit communiquer son
numéro intracommunautaire au vendeur afin que la livraison soit taxée dans le pays de
SC
destination et exonérée en France.
Les ventes de biens meubles à destination d’un pays hors UE sont appelées exportations. Dans
/D
ce cas, celles-ci sont exonérées de TVA française, sous réserve qu’une comptabilité spéciale
soit tenue et qu’il soit justifié de la réalité de l’exportation.
m
En l’espèce, au regard de la TVA, les ventes de la société Mercier en Italie sont des livraisons
co
intracommunautaires. Si les clients professionnels italiens fournissent bien leur numéro
intracommunautaire, ces ventes sont exonérées de TVA française. Concernant les ventes au
e.
Royaume-Uni, cet État n’étant plus membre de l’UE, il s’agit d’exportations. Ces ventes sont
exonérées de TVA française, à condition que la réalité de l’exportation soit justifiée et qu’une
lin
comptabilité spéciale soit effectuée.
on
1.4 Le directeur financier de la société considère que cette situation va contribuer, en

a-
matière de TVA, à mettre la société MERCIER en situation de crédit de taxe, ce qui du

pt
point de vue de la gestion de trésorerie n’est pas optimal. Quelles sont, en matière de
TVA, les possibilités offertes par le droit fiscal aux entreprises qui réalisent beaucoup
m
d’opérations relevant du commerce extérieur ?

o
.c
La question juridique était de savoir si des dispositifs existent pour éviter aux sociétés qui
w
effectuent beaucoup d’opérations relevant du commerce extérieur, de ne pas être

constamment en crédit de TVA.
w
Les sociétés effectuant de nombreuses ventes vers l’étranger ont la possibilité de recourir au
//w
régime de l’achat en franchise prévu à l’article 275 du CGI. Il permet à ces opérateurs de
bénéficier d’une franchise de TVA sur leurs acquisitions. Ce régime nécessite que la société
s:
justifie de la réalité du bien et de sa livraison dans un Etat étranger en fournissant par exemple
tp
une attestation.
Il est également à noter que pour les entreprises qui effectuent des ventes à l’étranger à des
ht
particuliers, le régime des ventes à distance est applicable. Dans ce cas, les opérations sont
imposables dans le pays du vendeur lorsque le montant du chiffre d’affaires hors taxe de

3
l’année N-1 de l’entreprise, à destination d’un même pays est inférieur à un seuil fixé par cet
Etat.
En l’espèce, la société effectuant de nombreuses exportations et livraisons
intracommunautaires à destination de clients professionnels, il peut opter pour le régime de
l’achat en franchise de TVA sur leurs acquisitions afin de ne pas creuser un crédit de TVA. Par
E1
ailleurs, la clientèle étant exclusivement composée de professionnels, le régime de vente à
distance ne peut être utilisé.
U
G
1.5 La SA MERCIER peut-elle envisager de constituer un groupe fiscalement intégré avec
SC
cette société espagnole ? Justifier votre réponse.
/D
La question ici posée est d’énumérer les critères de constitution d’un groupe fiscalement
intégré afin de savoir si une filiale étrangère peut former avec sa société mère française un
m
groupe fiscalement intégré.
co
Le régime d’intégration s’applique si les conditions suivantes sont réunies : les sociétés
relevant du périmètre d’intégration doivent être soumises à l’IS en France selon le régime réel
e.
d’imposition. Cela signifie que les filiales étrangères des sociétés françaises ne peuvent relever
de ce régime. Par ailleurs, les exercices comptables doivent avoir une durée de 12 mois avec
lin
des dates d’ouverture et clôture similaires. Enfin la société tête de groupe doit détenir au
moins 95% du capital de chaque filiale intégrée. Par ailleurs, la société tête de groupe ne doit
on
pas être détenue directement ou indirectement par une autre société imposable à l’IS en
France à plus de 95%.
a-
En l’espèce, la filiale espagnole, donc non imposable à l’IS au régime réel d’imposition, ne peut
pt
pas faire partie d’un groupe d’intégration fiscale avec la société Mercier.
o m
1.6 La SA MERCIER peut-elle bénéficier du régime des sociétés mères et filiales au titre des
.c
dividendes reçus de cette société espagnole ? Justifier votre réponse.

w
La question qui se pose ici est d’énumérer les conditions pour bénéficier du régime mère
w
filiale, afin de savoir si les dividendes d’une filiale étrangère peuvent être exonérés chez la
//w
société mère française.

Parmi les conditions d’application du régime des sociétés mères et filiales, toutes les sociétés
s:
du groupe doivent être soumises à l’IS au taux normal ; la société mère doit être française, les
tp
filiales peuvent être françaises ou étrangères ; la participation détenue en directe doit

représenter au moins 5% du capital de la filiale ; les titres doivent revêtir la forme nominative
ht
et doivent être conservés pendant un délai de 2 ans.

4
En l’espèce, les titres de la filiale espagnole pourraient bénéficier du régime mères et filiales,
s’ils étaient détenus depuis plus de 2 ans par la société Mercier, ce qui n’est pas le cas
puisqu’ils ont été acquis il y a quelques mois. Le régime ne peut donc pas être appliqué.
E1
U
G
SC
/D
m
co
e.
lin
on
a-
pt
o m
.c
w
w
//w
s:
tp
ht

5
Corrigé DSCG UE1 2020 Corrigé DSCG UE1 2019 Corrigé DSCG UE1 2018
Corrigé DSCG UE1 2017 Pièges à éviter pour l'UE1 Consignes pour l’examen
DOSSIER 2 – SOCIETE PARADIS DU LIVRE (6 POINTS)
2.1 Madame PAPIL vous demande comment la loi définit le commerce électronique, et
dans quelle mesure cette définition s’appliquera à la nouvelle activité qu’elle envisage
E1
pour son entreprise.
U
RDD
Le commerce électronique est l’activité économique par laquelle une personne propose ou assure à
G
distance et par voie électronique la fourniture de biens ou de services » (Article 14 alinéa 1er de la Loi
SC
pour la Confiance dans l'Économie Numérique (LCEN) du 21 juin 2004)
App
/D
Madame PAPIL exerce une activité économique, libraire.
Elle envisage de fournir ses livres en faisant de la vente à distance, ce qui relève de la définition du
m
commerce électronique.
co
e.
2.2 Indiquez à madame PAPIL ce qui caractérise précisément le contrat de vente à
distance
lin
RDD
on
Le contrat de vente à distance est un contrat qui relève à la fois de la réglementation encadrant le
contrat électronique et le contrat de vente.
a-
Il s’agit d’un contrat conclu à distance entre absents devant respecter le cadre juridique énoncé par le
code civil en matière de contrat et plus précisément en matière de contrat de vente (mention de la
pt
chose et de ses caractéristiques, mention du prix, des taxes et frais annexes, des conditions générales
de vente…) et au droit de la consommation quand le contrat est conclu entre un professionnel et un
m
consommateur.
o
Selon l’article 1127-1 du code civil « Quiconque propose à titre professionnel, par voie électronique, la
.c
fourniture de biens ou la prestation de services, met à disposition les conditions contractuelles

applicables d'une manière qui permette leur conservation et leur reproduction. L’auteur d’une offre
w
reste engagé par elle tant qu'elle est accessible par voie électronique de son fait ».
w
Le contrat n'est valablement conclu que si le destinataire de l'offre a eu la possibilité de vérifier le

détail de sa commande et son prix total et de corriger d'éventuelles erreurs avant de confirmer celle-
//w
ci pour exprimer son acceptation définitive.

L'auteur de l'offre doit accuser réception sans délai injustifié, par voie électronique, de la commande
s:
qui lui a été adressée.

La commande, la confirmation de l'acceptation de l'offre et l'accusé de réception sont considérés
tp
comme reçus lorsque les parties auxquelles ils sont adressés peuvent y avoir accès
ht
Il s'agit du processus d'acceptation par le double-clic.

6
2.3 Madame PAPIL vous demande de lui indiquer quelle est la valeur de l’écrit
électronique en tant que moyen de preuve de la commande passée par un client.
RDD
En application du principe du consensualisme, le code civil dispose qu'un acte juridique ne doit être
prouvé par écrit sous signature privée ou authentique que lorsque son montant dépasse la somme de
E1
1 500€.
Toujours selon les dispositions du même code, l'écrit électronique a la même force probante que l'écrit
U
sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il
soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.
G
L'écrit électronique a la même force probante que l'écrit sur support papier, sous réserve que puisse
SC
être dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il soit établi et conservé dans des conditions
de nature à en garantir l'intégrité.
/D
2.4 Précisez à Madame PAPIL ce que prévoit la loi en ce qui concerne :
m
a) le contenu de l’offre de produits par voie électronique ;
co
RDD
Le code civil énonce les différents éléments que doit comporter l’offre, à savoir :
e.
● les différentes étapes à suivre pour conclure le contrat par voie électronique ;
lin
● les moyens techniques permettant à l'utilisateur, avant la conclusion du contrat, d'identifier
les erreurs commises dans la saisie des données et de les corriger ;
on
● les langues proposées pour la conclusion du contrat, dont la langue française ;

● en cas d'archivage du contrat, les modalités de cet archivage par l'auteur de l'offre et les
a-
conditions d'accès au contrat archivé ;

● les moyens de consulter par voie électronique les règles professionnelles et commerciales
pt
auxquelles l'auteur de l'offre entend, le cas échéant, se soumettre.

m
De plus l’offre doit répondre à l’article L121-18 du code de la consommation et doit mentionner :
o
«1° Le nom du vendeur du produit ou du prestataire de service, des coordonnées téléphoniques

.c
permettant d'entrer effectivement en contact avec lui, son adresse ou, s'il s'agit d'une personne
morale, son siège social et, si elle est différente, l'adresse de l'établissement responsable de l'offre ;
w
2° Le cas échéant, les frais de livraison ;

w
3° Les modalités de paiement, de livraison ou d'exécution ;

//w
4° L'existence d'un droit de rétractation et ses limites éventuelles ou, dans le cas où ce droit ne
s'applique pas, l'absence d'un droit de rétractation ;
5° La durée de la validité de l'offre et du prix de celle-ci ;
s:
6° Le coût de l'utilisation de la technique de communication à distance utilisée lorsqu'il n'est pas calculé
tp
par référence au tarif de base ;

7° Le cas échéant, la durée minimale du contrat proposé, lorsqu'il porte sur la fourniture continue ou
ht
périodique d'un bien ou d'un service.

Ces informations, dont le caractère commercial doit apparaître sans équivoque, sont communiquées
au consommateur de manière claire et compréhensible, par tout moyen adapté à la technique de
communication à distance utilisée ».

7
b) l’engagement que prend la librairie concernant cette offre.
RDD
Aux termes du code civil (art 1127-1), l'auteur d'une offre reste engagé par elle tant qu'elle est
accessible par voie électronique de son fait.
E1
2.5 Pouvez-vous indiquer à madame PAPIL comment la loi définit la signature
électronique et la valeur juridique attribuée par la loi à cette signature ?
U
RDD
G
Selon le code civil, « La signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur.
SC
Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte. Quand elle est apposée
par un officier public, elle confère l'authenticité à l'acte.
/D
Lorsqu'elle est électronique, elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant
son lien avec l'acte auquel elle s'attache. La fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu'à preuve
m
contraire, lorsque la signature électronique est créée, l'identité du signataire assurée et l'intégrité de
co
l'acte garantie.
Le décret du 28 septembre 2017 fait la distinction entre la signature électronique avancée et la
e.
signature électronique qualifiée. La différence entre ces 2 signatures est le niveau de sécurité.
lin
Signature électronique Signature électronique
avancée qualifiée
on
Elle nécessite la vérification de Elle est la seule à être

l’identité du signataire, présumée fiable car elle est
a-
l’utilisation d’un certificat basée sur un certificat

numérique associé au électronique certifié par une
pt
signataire et la possibilité de autorité officielle (l’ANSSI,

prouver qu’il n’y a pas de Agence Nationale de la Sécurité
m
modifications de données post- des Systèmes d’Informations

signature. en France).
o
Un tiers de confiance intervient

.c
pour authentifier
électroniquement l’inviolabilité
w
du document et la signature
électronique.
w
//w
s:
tp
ht

8
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Corrigé DSCG UE1 2017 Pièges à éviter pour l'UE1 Consignes pour l’examen
DOSSIER 3 – SOCIETE OMNICANAL (6 POINTS)
E1
3.1 Au cas présent, la SA OMNICANAL est-elle en droit de refuser de payer la
quatrième échéance du prix prévu par le contrat ?
U
RDD
G
Le contrat est synallagmatique lorsque les contractants s'obligent réciproquement les uns envers les
SC
autres.
Si le débiteur ne s’exécute pas, le créancier dispose de plusieurs moyens qui tendent soit à faire
exécuter le contrat, soit à l’anéantir, soit à réparer l’inexécution.
/D
Sauf exception, prévue par la loi, le recours par le créancier à l'un de ces moyens d'action prévu en cas
d'inexécution ou de mauvaise exécution doit être précédé par une mise en demeure du débiteur
m
d'exécuter son obligation contractuelle. Si la mise en demeure reste infructueuse alors le créancier
actionnera un des moyens prévus par la loi.
co
Le Code civil prévoit que la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été
e.
imparfaitement, peut :
lin
● refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;
● poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
on
● obtenir une réduction du prix ;

● provoquer la résolution du contrat ;
a-
● demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées, des dommages et intérêts peuvent
pt
toujours s'y ajouter.

m
Dans le cas des contrats synallagmatiques, l'exécution de ses obligations par l'une des parties peut
o
justifier que l'autre ne s'exécute pas. Le code civil prévoit qu’une partie peut suspendre l'exécution de
.c
son obligation dès lors qu'il est manifeste que son cocontractant ne s'exécutera pas à l'échéance et
que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour elle. Le contrat n’est pas
w
rompu mais seulement suspendu. Il s’agit donc ici d’une exception préventive. Cette suspension doit
w
être notifiée dans les meilleurs délais.

//w
App
Le contrat de construction est un contrat synallagmatique.
s:
La SA HQECONSTRUCTIONS ne respectera pas son obligation d’achever le dernier étage et la toiture à

tp
la date prévue.
Cette inexécution prive la SA OMNICANAL de son siège social pendant 6 mois ce qui est grave pour
ht
elle.
La SA OMNICANAL fait jouer l’exception d’inexécution, elle est en droit de notifier la suspension de
son obligation de payer.

9
3.2 Comment qualifier juridiquement le contrat conclu entre la société OMNICANAL et
la société GOOBOOK ? Justifier votre réponse.
RDD
Un contrat d’entreprise est une convention par laquelle une personne s'oblige contre rémunération à
exécuter un travail de façon indépendante et sans représenter son cocontractant. Celui qui commande
E1
le travail est le client ou le maître de l'ouvrage ; celui qui se charge d'effectuer le travail est un
prestataire fréquemment dénommé « ouvrier » par le Code civil même si on lui préfère celui de
U
locateur ou d'entrepreneur, ou même de façonnier ou d'artisan.
G
App
SC
La société GOOBOOK est le client qui commande des campagnes publicitaires pendant 5 ans à la SA
OMNICANAL qui assurera l’intégralité des campagnes soit les prestations.
/D
3.3 En vous aidant de l’annexe B, pour quelles raisons l’Autorité de la concurrence
m
est-elle compétente ?
co
RDD
En droit français, comme européen, de la concurrence, certaines opérations sont qualifiées
e.
d’opérations de concentration. Il en va ainsi des opérations de fusions entre entreprises
lin
antérieurement indépendantes, des prises de contrôle et des créations d’entreprises communes.
Toutes les opérations de concentration ne donnent pas lieu à notification auprès des autorités
compétentes.
on
En effet, seules les opérations dépassant certains seuils doivent être notifiées. Une telle notification
doit se faire auprès de l’autorité compétente : il s’agit de la Commission européenne lorsque
a-
l’opération de concentration est de dimension communautaire (dans ce cas, la Commission

européenne dispose d’une compétence exclusive qui renvoie à ce que l’on nomme le système du
pt
guichet unique) et il s’agit de l’autorité nationale de la concurrence (« Autorité de la concurrence »

en France) lorsque l’opération n’est pas de dimension communautaire et franchit par ailleurs certains
m
seuils spécifiques.
Il est donc nécessaire, en premier lieu, de vérifier si une opération de concentration est de dimension
o
communautaire. C’est le cas quand, conformément au règlement européen du 20 janvier 2004, le CA

.c
mondial de l’ensemble des parties à l’opération dépasse 5 milliards d€ et que le CA total réalisé
individuellement dans la Communauté par au moins deux des parties concernées dépasse 250
w
millions d’€, à moins que chacune des entreprises concernées réalise plus des 2/3 de son CA total
w
dans la Communauté à l’intérieur d’un seul et même Etat membre.

Une opération de concentration est également de dimension communautaire lorsque le CA total
//w
mondial de l’ensemble des parties dépasse 2,5 milliards d’€, que dans chacun d’au moins 3 Etats
membres, le CA total réalisé par toutes les parties dépasse 100 millions d’€, que dans chacun de ces 3
Etats membres, le CA total réalisé individuellement par au moins 2 des parties dépasse 25 millions
s:
d’€ et que le CA total réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des parties
tp
dépasse 100 millions d’€, à moins que chacune des parties concernées réalise plus des 2/3 de son CA
total dans la Communauté à l’intérieur d’un seul et même Etat membre.
ht
Une opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence lorsque trois
conditions cumulatives sont réunies : le CA total mondial HT de l’ensemble des parties à l’opération

10
est supérieur à 150 millions d’€, le CA total HT réalisé en France par deux au moins des parties à
l’opération est supérieur à 50 millions d’€ et l’opération n’est pas de dimension communautaire.
App
Nous sommes dans le cas d’une prise de contrôle qui est une opération de concentration.
Le CA mondial des deux sociétés n’atteignant ni 5 milliards d’€ ni 2,5 milliards d’€, elle ne relève pas
E1
de la compétence de la Commission européenne.
Cependant comme le CA total mondial est supérieur à 150 millions d’€ (300) et que le CAHT réalisé en
U
France par ces deux entreprises est supérieur à 50 millions d’€ (51), l’opération doit être notifiée à
l’Autorité de la concurrence.
G
SC
3.4 Si les parties réalisent l’opération sans l’avoir notifiée à l’Autorité de la
concurrence, que peut faire cette dernière ?
/D
RDD
m
L’Autorité de la concurrence enjoint sous astreinte aux parties qui ont réalisé une opération de
concentration sans lui avoir notifiée, de notifier l'opération, à moins de revenir à l'état antérieur à la
co
concentration.
Elle peut infliger aux personnes auxquelles incombait la charge de la notification une sanction
e.
pécuniaire dont le montant maximum s'élève, pour les personnes morales, à 5% de leur chiffre
lin
d'affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos, augmenté, le cas échéant, de celui
qu'a réalisé en France durant la même période la partie acquise et, pour les personnes physiques, à
on
1,5 million d'€.

a-
3.5 Dans le cadre d’un examen approfondi d’une opération de concentration, quelles
pt
décisions peut prendre l’Autorité de la concurrence ?

m
RDD
Lorsqu'une opération de concentration fait l'objet d'un examen approfondi, l'Autorité de la
o
concurrence prend une décision dans un délai de soixante-cinq jours ouvrés à compter de l'ouverture
.c
de celui-ci.
w
Sa décision peut être :

w
● d’interdire l'opération de concentration et enjoindre, le cas échéant, aux parties de prendre

toute mesure propre à rétablir une concurrence suffisante ;
//w
● d’autoriser l'opération en enjoignant aux parties de prendre toute mesure propre à assurer
une concurrence suffisante ou en les obligeant à observer des prescriptions de nature à
s:
apporter au progrès économique une contribution suffisante pour compenser les atteintes à
la concurrence ;
tp
● d’autoriser l’opération.
ht

11
DOSSIER 4 – SOCIETE JARRE D’AIN (4 POINTS)
4.1 La société est-elle engagée par cette opération ?
RDD
E1
Le président de la SAS en est le représentant légal. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
et pour le compte de la société.
U
Ses pouvoirs sont limités par l’objet social, les statuts, l’intérêt social, les lois et règlements, les
G
prérogatives des autres organes.
Dans les rapports internes pour connaître ses pouvoirs, il faut s’en remettre aux statuts.
SC
Dans les rapports externes, il a tous les pouvoirs pour engager la société même en dehors de l’objet
social (art L.227-6 Code commerce), à moins que la SAS prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
/D
l’objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte-tenu des circonstances.
Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
m
Il peut, sans limite légale particulière, engager la société même au titre des garanties accordées aux
tiers.
co
Les statuts peuvent octroyer les mêmes pouvoirs de représentation à d’autres personnes, DG, DG
délégué et en prévoir les conditions d’exercice. e.
Le code de commerce prévoit que dans les SAS, relèvent du régime des conventions réglementées, les
lin
conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses
autres dirigeants mais également celles qui sont conclues directement ou par personne interposée
on
entre la société et l’un de ses associés disposant de plus de 10% des droits de vote ou s’il s’agit d’une
société associée, de la société la contrôlant.
a-
Ne relèvent pas des conventions réglementées dans la SAS, les conventions auxquelles une de ces
pt
personnes est indirectement intéressée ni les conventions passées avec une entreprise dont l'un des
dirigeants de la SAS est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
m
directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance à moins que l'on puisse
prouver l'interposition de personnes.
o
.c
Les conventions réglementées font l’objet d’une procédure de contrôle mais à la différence de la SA, il
w
n'existe pas d'autorisation préalable à moins que les statuts de la SAS ne l’aient prévu.
w
En l'absence de commissaire aux comptes, le président de la SAS établit un rapport sur la ou les
conventions réglementées. Il le présentera aux associés. Les associés statuent dans les conditions
//w
prévues par les statuts.

L’associé intéressé à la convention participe au vote.
s:
App
Quand bien même, l’acte accompli dépasserait l’objet social, la SAS resterait engagée.
tp
Le contrat a été conclu entre la SAS par M. ALAIN, président de la SAS, et une autre société, la société
ht
COOKPRO dont le dirigeant est associé à hauteur d’1/3 du capital social.

La société COOKPRO peut être considérée comme personne interposée faisant de ce contrat une
convention réglementée qui aurait dû faire l’objet d’une procédure de contrôle puisqu’il est précisé

12
que le bien a été acquis à un prix supérieur à celui du marché (conditions anormales = il ne s’agit pas
d’une convention libre).
Cela n’a pas été le cas, cependant, la SAS reste engagée.
E1
4.2 Monsieur ALAIN devra-t-il indemniser la société du préjudice subi du fait de cette
opération ?
U
RDD
G
Si l’AG n’approuve pas la convention ou si les associés n’ont pas été consultés, les conventions
SC
produisent leurs effets, à charge pour les intéressés et le président (et autres dirigeants)
éventuellement d’en supporter les conséquences dommageables pour la SAS.
Le président de la SAS est responsable des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
/D
des violations des statuts des fautes commises dans sa gestion.
L'action en responsabilité suppose un fait générateur un préjudice et un lien de causalité.
m
L'action sociale vise à obtenir réparation des préjudices subis par la société.
co
L'action sociale, en principe, doit être exercée par les représentants légaux de la société mais l'exercice
de l'action par les associés est possible. Elle peut être engagée par tout associé quelle que soit la
e.
fraction du capital qu'il représente (action sociale ut singuli). Elle sera exercée en cas de carence des
organes sociaux (caractère subsidiaire). Un groupe d'associés représentant au moins 5% du capital
lin
social pourra exercer l'action sociale.
on
App
M.ALLAIN président de la SAS a engagé la SAS, il n’a pas soumis la convention réglementée à
a-
l’approbation des associés ce qui constitue une faute de gestion et représente le fait générateur.
L’acquisition du matériel de restauration à un prix supérieur à celui du marché cause un préjudice à la
pt
SAS.
m
Il n’y a aucun autre organe social au sein de la SAS, l’action sociale pourra être engagée par M.
BERTRAND seul.
o
.c
w
4.3 Faut-il respecter une procédure particulière ?

w
RDD
//w
Si la convention porte sur des opérations courantes conclues à des conditions normales elle ne sera
soumise à aucune formalité.
s:
App
tp
La convention porte sur un bail pour un entrepôt qui constitue une opération de gestion sociale. Le
loyer étant conforme au prix, les conditions sont normales, en conséquence la convention est dite libre
ht
et n’est soumise à aucune formalité.

13
4.4 Monsieur ALAIN a-t-il raison ?
RDD
Les conditions dans lesquelles le président et les autres dirigeants peuvent être révoqués sont
librement fixées par les statuts.
Les causes de la révocation et ses modalités sont prévues dans les statuts. Ils peuvent donc prévoir
E1
une révocation à tout moment ou sur juste motif. Les statuts peuvent également prévoir la révocation
judiciaire du dirigeant.
U
La décision de la révocation du dirigeant appartient à l’organe désigné comme compétent dans les
G
statuts. Cela peut être la collectivité des associés, un autre organe de contrôle, un groupe d'associés,
l'associé majoritaire par exemple.
SC
Les statuts peuvent également prévoir un délai de préavis.
/D
App
M.ALAIN n’a pas raison, les associés doivent se référer aux statuts pour vérifier les conditions et
m
modalités de la révocation des dirigeants de la SAS.
co
e.
lin
on
a-
pt
o m
.c
w
w
//w
s:
tp
ht

14

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AVANT DE DÉMARRER : QUELQUES RAPPELS MÉTHODOLOGIQUES

Conseil du jury pour l’UE1

Source : rapport du jury DSCG 2021

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pour la SA MERCIER ? (Hors droits d’enregistrement)

personne physique cédant.

général de l’imposition est alors une imposition de la plus-value au taux proportionnel, le

acquis avant le 1er janvier 2018.

de 300 000€, imposable à 30% (12,8% + 17,2%), soit 90 000€.

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1.4 Le directeur financier de la société considère que cette situation va contribuer, en

matière de TVA, à mettre la société MERCIER en situation de crédit de taxe, ce qui du

d’opérations relevant du commerce extérieur ?

effectuent beaucoup d’opérations relevant du commerce extérieur, de ne pas être

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dividendes reçus de cette société espagnole ? Justifier votre réponse.

société mère française.

filiales peuvent être françaises ou étrangères ; la participation détenue en directe doit

et doivent être conservés pendant un délai de 2 ans.

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fourniture de biens ou la prestation de services, met à disposition les conditions contractuelles

Le contrat n'est valablement conclu que si le destinataire de l'offre a eu la possibilité de vérifier le

ci pour exprimer son acceptation définitive.

qui lui a été adressée.

Il s'agit du processus d'acceptation par le double-clic.

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● les langues proposées pour la conclusion du contrat, dont la langue française ;

conditions d'accès au contrat archivé ;

auxquelles l'auteur de l'offre entend, le cas échéant, se soumettre.

«1° Le nom du vendeur du produit ou du prestataire de service, des coordonnées téléphoniques

2° Le cas échéant, les frais de livraison ;

3° Les modalités de paiement, de livraison ou d'exécution ;

par référence au tarif de base ;

périodique d'un bien ou d'un service.

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Elle nécessite la vérification de Elle est la seule à être

l’utilisation d’un certificat basée sur un certificat

signataire et la possibilité de autorité officielle (l’ANSSI,

modifications de données post- des Systèmes d’Informations

Un tiers de confiance intervient

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● obtenir une réduction du prix ;

● demander réparation des conséquences de l'inexécution.

toujours s'y ajouter.

être notifiée dans les meilleurs délais.

La SA HQECONSTRUCTIONS ne respectera pas son obligation d’achever le dernier étage et la toiture à

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l’opération de concentration est de dimension communautaire (dans ce cas, la Commission

guichet unique) et il s’agit de l’autorité nationale de la concurrence (« Autorité de la concurrence »

communautaire. C’est le cas quand, conformément au règlement européen du 20 janvier 2004, le CA

dans la Communauté à l’intérieur d’un seul et même Etat membre.

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1,5 million d'€.

décisions peut prendre l’Autorité de la concurrence ?

Sa décision peut être :

● d’interdire l'opération de concentration et enjoindre, le cas échéant, aux parties de prendre

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4.1 La société est-elle engagée par cette opération ?

prévues par les statuts.

COOKPRO dont le dirigeant est associé à hauteur d’1/3 du capital social.

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