Maître Guy Pascal NGOMA PHANZU,

Avocat

La liquidation est l’ensemble des opérations qui, après dissolution d’une société, ont pour objet
la réalisation des éléments d’actifs et le paiement des créanciers sociaux, en vue de procéder
au partage entre les associés de l’actif net.

La liquidation d’une société , qui peut très bien s’opérer de manière judiciaire ou de manière
amiable, a plusieurs conséquences fiscales spécifiques en matière des droits d’enregistrement,
d’imposition des bénéfices et d’imposition du boni de liquidation.

Sommaire

– Dissolution- Liquidation : les différentes étapes – Liquidation : droits d’enregistrement et autres

frais – Liquidation : Impôt sur les bénéfices – L’imposition du Boni de liquidation 1. Evaluation du
Boni de Liquidation 2. Modalités d’imposition à l’Impôt Mobilier du Boni de liquidation

I. La dissolution-Liquidation : les différentes étapes

Les différentes étapes d’une dissolution divergent selon qu’il s’agisse d’une dissolution
judiciaire ou d’une dissolution amiable.

Dans le cadre d’une dissolution judiciaire, la décision est prise par le tribunal de commerce
compte tenu de l’état de cessation des paiements et de l’impossibilité de redresser l’entreprise
( combinaison des articles 3 de l’Acte Uniforme sur les procédures collectives d’apurement du
passif et 17 de la loi n° 002/2001 du 3 Juillet portant création, organisation et fonctionnement
des tribunaux de commerce).

La dissolution amiable, souvent liée à l’incapacité de revendre l’entreprise, doit faire l’objet d’une
décision prise en assemblée générale extraordinaire.

Dans tous les cas, un liquidateur doit être nommé soit par le tribunal de commerce, en cas de
dissolution judicaire soit par l’AGE en cas de dissolution amiable (lire les articles 203 et
suivants de l’Acte Uniforme relatif aux sociétés commerciales et Groupement d’intérêt
économique).
Il aura pour mission de vendre les biens de la société et d’encaisser les créances afin de
désintéresser les tiers (paiement des dettes sociales).

Dans la liquidation amiable, les associés fixent en AGE, la durée du mandat du liquidateur qui ne
peut excéder 3ans (lire l’article 216 de l’Acte Uniforme relatif aux sociétés commerciales et
groupement d’intérêt économique).

Une fois cette étape terminée, le liquidateur remboursera les apports aux associés et distribuera
le boni de liquidation entre les associés conformément aux statuts et dans le silence de ces
derniers, en fonction du pourcentage de détention du capital.

II.Liquidation : les droits d’enregistrement et autres frais

Divers frais sont dus lors de la décision en assemblée générale de dissolution puis ensuite, la
décision validant la clôture des opérations de liquidation.

– Lors de la dissolution : les frais d’insertion au journal officiel, l’enregistrement aux impôts
(gratuit), la déclaration au greffe du tribunal de Commerce ; – Lors de la liquidation : les frais
d’insertion au journal officiel, la radiation du RCCM, les droits d’enregistrement. Il sied de noter
que lors de l’enregistrement du procès-verbal de liquidation, la société devra s’acquitter d’un
droit de partage ou droit d’enregistrement du montant total du boni de liquidation.

III. Liquidation : Impôt sur les Bénéfices

Comme toute cessation d’activités, l’impôt sur les bénéfices, est dû pour la période allant de la
dernière date de clôture à la date de cessation d’activités.

Une déclaration de résultat doit alors être déposée dans les 60 Jours suivant la date de
cessation d’activités.

Les plus-values sur vente d’immobilisation et les bénéfices en sursis d’imposition comme les
provisions constituées avant cessation et les plus- values dont l’imposition a été différée ( cas
des sinistres et expropriation notamment) deviennent alors imposables.

Le taux de l’impôt sur le bénéfice professionnel est fixé à 30% après que la société ait déduit les
charges professionnelles et les amortissements.

IV. L’imposition du boni de liquidation

En cas de partage même partiel de l’avoir social par suite de liquidation ou de toute autre
cause , l’impôt dû en vertu de l’article 13 de l’ordonnance n° 69-009 du 10 Février 1969 portant
sur les impôts cédulaires sur les revenus, est applicable sur l’ensemble des sommes réparties en
espèce en titres ou autre, déduction faite du capital social réellement libéré, restant à
rembourser. L’impôt mobilier est dû sur tout remboursement effectué au-delà du capital.

Par Boni de liquidation, il faut prendre en considération toutes les sommes que perçoivent les
associés des avoirs investis dans l’exploitation ou pendant la continuation de la société en
liquidation au-delà de leur mise initiale. Le capital social réellement libéré restant à rembourser
est constitué par tous les apports qui avaient été effectués en espèce ou en nature, à l’exécution
des apports en industrie et des bénéfices ou réserves incorporées au capital.

A. Évaluation du boni de liquidation

Lors de la dissolution , les associés récupèrent le montant de leurs apports , qu’il s’agisse du
capital ou des primes d’émission constatées lors de l’augmentation du capital.

Les sommes restantes issues de la réalisation de l’actif et du remboursement des dettes

sociales après remboursement des apports constituent le boni de liquidation.

Boni de liquidation = Produit net de la liquidation – apports réels ou assimilés.

Compte tenu de cette formule, les augmentations du capital par incorporation de réserves
sont exclues de la notion d’Apports réels.

A titre illustratif

Une SARL dispose d’un capital de 100.000 USD divisé en 1.000 parts sociales de 100usd de
valeur nominale. 20.000 USD de ce capital est issu d’une augmentation du capital par
incorporation de réserves. A l’issue des opérations de liquidation, chaque part sociale est
remboursée sur la base d’une valeur de 150 USD.

Apports réels = 100.000 USD- 20.000 USD= 80.000 USD soit 80 USD par part sociale

Boni de liquidation= 150- 80= 70 usd par part sociale soit 70.000 usd

B. Modalités d’imposition à l’Impôt Mobilier du Boni de liquidation

Le boni de liquidation est considéré comme une distribution des bénéfices. Pour les sociétés
soumises à l’impôt sur les sociétés, le boni de liquidation est ainsi soumis à l’impôt mobilier
entre les mains des associés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et ce,
entre les mains des associés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et ce,
conformément à l’article 13 précité.

Son taux est de 20%

Ce qui implique au regard de l’illustration susmentionnée :

L’impôt Mobilier= Boni de liquidation (70.000 USD) x 20/100= 14.000 U

Somme toute, du point de vue fiscal, le boni de liquidation se calcule en faisant la différence
entre le prix total des actions initialement souscrites et la totalité des sommes perçues du fait
de la liquidation.

Le remboursement du capital aux associés ne subit pas de pression fiscale en droit congolais. En
principe, il ne faut l’objet d’aucune imposition particulière. Les associés récupèrent, en franchise
d’impôts, l’ensemble de leurs apports initiaux.

Le Boni de liquidation, quant à lui, s’analyse fiscalement comme un dividende, fruit d’un
résultat non distribué. C’est donc lui qui est partagé et génère une imposition.

En définitive, il est important de préciser que le procès-verbal de clôture des opérations de

liquidation doit être présenté à l’enregistrement au service des impôts des entreprises dont
dépend la société. Cette formalité s’avère payante en cas de Boni de liquidation et génère une
taxation au taux proportionnel.

1. Article 17 de la loi de finances n°18/025 du 13 Décembre 2018 de l’exercice 2019, in Journal

officiel, n° spécial, 59ème année. 2 KOLA GONZE (R), Notes de cours de droit fiscal, inédites, L1
droit, UPC, 2019-2020.