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RENAULT

ET SES ACTIONNAIRES

5
5.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL 370
5.1.1 Présentation générale 370
5.1.2 Dispositions particulières des statuts 371

5.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 372


5.2.1 Capital et droits de vote 372
5.2.2 Modification du capital 372
5.2.3 Évolution du capital 372
5.2.4 Capital autorisé non émis 373
5.2.5 Capital potentiel 373
5.2.6 Actionnariat de Renault 375

5.3 MARCHÉ DES TITRES DE RENAULT 378


5.3.1 Action Renault 378
5.3.2 Titres participatifs Renault et Diac 379
5.3.3 Dividendes 380

5.4 POLITIQUE D’INFORMATION 381


5.4.1 Actionnaires individuels 381
5.4.2 Investisseurs institutionnels/Investisseurs
socialement responsables 381
5.4.3 Agenda 2016 des annonces financières 381
5.4.4 Contacts 381
5.4.5 Documents accessibles au public 382

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés


dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

GROUPE RENAULT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 369


5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

5.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

5.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

5.1.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE 5.1.1.5 NUMÉRO D’IMMATRICULATION


ET SIÈGE SOCIAL AU REGISTRE DU COMMERCE
Dénomination sociale : Renault.
ET DES SOCIÉTÉS
Siège social : 13-15, quai Le-Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt – France. 441 639 465 RCS Nanterre (code APE 6420Z).
Siret du siège : 441.639.465.00018.
5.1.1.2 FORME JURIDIQUE
Société anonyme de droit français.
5.1.1.6 CONSULTATION DES DOCUMENTS
JURIDIQUES
5.1.1.3 DATE DE CONSTITUTION Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées
générales, les Rapports des Commissaires aux comptes et tous documents
ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ tenus à disposition des actionnaires en application de la loi peuvent être
La Société a été créée le 16 janvier 1945. Elle expirera le 31 décembre 2088 consultés au siège social.
sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
5.1.1.7 EXERCICE SOCIAL
5.1.1.4 OBJET SOCIAL RÉSUMÉ L’exercice social commence le 1er janvier et se clôt le 31 décembre de
Renault a notamment pour objet principal l’étude, la construction, le négoce, chaque année.
la réparation, l’entretien et la location de véhicules automobiles et en
particulier industriels, utilitaires ou de tourisme, de tracteurs et de matériels
agricoles et de travaux publics, l’étude et la fabrication de toutes pièces
ou équipements utilisés pour la construction ou la circulation de véhicules,
la prestation de tous services relatifs à ces activités et plus généralement
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, à l’un quelconque des objets précités (article 3 des statuts).
L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure à l’article 3 des
statuts, disponible sur le site www.groupe.renault.com.

370 GROUPE RENAULT // DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 Renseignements sur le site www.groupe.renault.com
RENAULT ET
SES ACTIONNNAIRES
RENAULT : ASSEMBLÉE
LE GROUPE UNE ENTREPRISE LE GOUVERNEMENT GÉNÉRALE MIXTE INFORMATIONS
RENAULT RESPONSABLE D’ENTREPRISE COMPTES DU 29 AVRIL 2016 COMPLÉMENTAIRES

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

5.1.2 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES DES STATUTS


5.1.2.1 RÉPARTITION STATUTAIRE 5.1.2.3 ACTIONS ET DROITS DE VOTE
DES BÉNÉFICES Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et
La répartition des bénéfices est effectuée conformément à la législation en selon les modalités prévues par la loi. Les actions entièrement libérées sont
vigueur. nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, tant que ces
titres ne sont pas entièrement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué
des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Les actions confèrent le droit de vote dans la limite des restrictions imposées
loi, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale par la réglementation française.
peut, sur proposition du Conseil d’administration, prélever les sommes qu’elle
juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives
ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en
5.1.2.4 TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLE
existe, est réparti entre les actions, proportionnellement à leur montant libéré La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en
et non amorti. matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou
à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires.
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout
ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai
5.1.2.5 FRANCHISSEMENT DE SEUILS 5
Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines
fixé par l’Assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à fractions du capital ou des droits de vote, tout actionnaire ou société de
compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée gestion d’un Organisme de placement collectif de valeurs mobilières qui vient
ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d’administration, en à détenir un nombre d’actions ou des droits de vote supérieurs à 2 % du
cas d’augmentation du capital. capital ou un multiple de ce pourcentage, inférieur ou égal à 5 % du capital
ou des droits de vote est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d’État
5.1.2.2 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES à compter de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre
ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société le nombre total d’actions qu’il
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions légales possède par lettre recommandée avec accusé de réception. Au-delà de 5 %,
et réglementaires. À compter du 1er janvier 2015, il est justifié du droit de l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions
participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres de capital ou des droits de vote de 1 %. Pour la détermination des seuils ci-
au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement
application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par
ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les
comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en application titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède et indiquer la date
de l’article L. 211-3 du Code de commerce. S’agissant des titres au porteur, ou les dates d’acquisition. L’obligation de déclaration s’applique de la même
l’inscription en compte des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire façon en cas de franchissement à la baisse de chacun des seuils ci-dessus,
habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce 2 % ou 1 % selon le cas.
dernier.
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote
pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la
mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 1 % au moins du
capital en font la demande lors de l’Assemblée.

GROUPE RENAULT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 371


5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

5.2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

5.2.1 CAPITAL ET DROITS DE VOTE


Au 31 décembre 2015, le capital social s’élève à 1 126 701 902,04 euros, réparti en 295 722 284 actions de 3,81 euros de nominal chacune. Les actions sont
intégralement souscrites et entièrement libérées. À cette date, il n’existe aucun droit de vote double attaché à ces actions. À compter du 3 avril 2016, des droits
de vote double sont attachés de plein droit à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au
moins, au nom du même actionnaire (pour plus d’explications, voir ci-après chapitre 5.2.6.2).
Le nombre de droits de vote théorique ressort à 295 722 284.
En raison des titres autodétenus (3 573 737) et des titres détenus par Nissan Finance Co., Ltd. (44 358 343) tous privés de droit de vote, le nombre de droits de
vote exerçables s’élève à 247 790 204 au 31 décembre 2015.

5.2.2 MODIFICATION DU CAPITAL


L’Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions fixées par la loi, augmenter ou réduire le capital social et autoriser le Conseil d’administration, avec
faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à ces opérations.

5.2.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL

MONTANT DU CAPITAL RÉSULTANT


DATE OPÉRATIONS DE CAPITAL EFFECTUÉES en euros en nombre*
01/2001 Conversion du capital pour le passage à l’euro 913 632 540,27 239 798 567
12/2001 Augmentation de capital réservée aux salariés : émission de 2 397 983 actions de 3,81 euros de nominal 922 768 855,50 242 196 550
Augmentation de capital réservée à Nissan Finance Co., Ltd. : émission au prix de 50,39 euros de
03/2002 37 799 462 actions de 3,81 euros de nominal 1 066 784 805,72 279 996 012
Augmentation de capital réservée à Nissan Finance Co., Ltd. : émission au prix de 52,91 euros de
05/2002 4 941 106 actions de 3,81 euros de nominal 1 085 610 419,58 284 937 118
Augmentation de capital réservée à Nissan Finance Co., Ltd. : émission au prix de 37 euros de
28/04/2010 1 617 775 actions de 3,81 euros de nominal 1 091 774 142,33 286 554 893
Augmentation de capital réservée à Daimler AG. : émission au prix de 37 euros de
28/04/2010 9 167 391 actions de 3,81 euros de nominal 1 126 701 902,04 295 722 284
Nota : le capital social n’a pas connu de modification au cours des exercices 2000, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015.
* Actions de 3,81 euros.

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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

5.2.4 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

5.2.4.1 DÉLÉGATIONS GLOBALES


Le Conseil d’administration a été autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014 à procéder à diverses opérations financières emportant
augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription.
Ces autorisations n’ont pas encore été utilisées à ce jour.
Le détail de ces autorisations figure ci-après.

5.2.4.2 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL


Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société au Conseil d’administration
en matière d’augmentation de capital :

DESCRIPTION DE LA DÉLÉGATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION UTILISATION FAITE

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription.
18e résolution
AG 2014
Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2015.
Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 350 millions d’euros (30 % du capital environ). Aucune 5
Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
19e résolution Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2015.
AG 2014 Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 120 millions d’euros (10 % du capital environ). Aucune
Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé.
20e résolution Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2015.
AG 2014 Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 60 millions d’euros (5 % du capital environ). Aucune
Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une OPE.
21e résolution Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2015.
AG 2014 Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 120 millions d’euros (10 % du capital environ). Aucune
Augmentation de capital par émission d’actions par apport en nature.
22e résolution Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2015.
AG 2014 Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 120 millions d’euros (10 % du capital environ). Aucune
Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, etc.
23e résolution Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2015.
AG 2014 Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 1 milliard d’euros. Aucune
Augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés.
24e résolution Durée de 26 mois, soit jusqu’à l’AG statuant sur les comptes 2014.
AG 2014 Plafond maximum d’augmentation de capital fixé à 1 % du capital social de la Société. Aucune

Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à l’Assemblée générale du 30 avril 2014 ne pourra excéder le plafond
de 350 millions d’euros (trois cent cinquante millions d’euros).

5.2.5 CAPITAL POTENTIEL

5.2.5.1 OPTIONS 5.2.5.2 ACTIONS DE PERFORMANCE


La Société a décidé de ne plus mettre en œuvre de plan de stock-options. L’Assemblée générale mixte du 30 avril 2013 a autorisé, pour une durée de
38 mois, le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 225-197-1 du Code
La dernière délégation y afférente a été adoptée par l’Assemblée générale
de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la
mixte du 29 avril 2011 pour une durée de 38 mois. Il n’est pas prévu de
Société ou de certaines catégories d’entre eux et des sociétés et groupements
demander à l’Assemblée générale une nouvelle autorisation à ce titre.
qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code
S’agissant du détail des plans en cours et des options en circulation, il
de commerce, à des attributions d’actions de performance existantes ou à
convient de se référer au tableau 8 du chapitre 3.3.3.3 du présent Document
émettre. S’agissant du détail des plans attribués et des actions en circulation,
de référence.
il convient de se référer au tableau 9 du chapitre 3.3.3.3 du présent Document
de référence.

GROUPE RENAULT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 373


5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

5.2.5.3 RACHAT D’ACTIONS (1) dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions de performance sont
issues du programme de rachat d’actions ; (ii) les actions créées suite à
l’exercice d’options de souscription sont immédiatement compensées par
1. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR RENAULT SUR SES l’annulation d’un même nombre d’actions autodétenues, précédemment
PROPRES ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2015 acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. L’objectif est
ET AFFECTATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES de conserver le capital social de la Société inchangé. Le nombre d’actions
Au 31 décembre 2015, Renault détenait 3 573 737 actions de 3,81 euros de affecté à cet objectif est : 3 573 737 actions ;
nominal, avec une valeur nette comptable de 207 938 437 euros.
W remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou
commerce, l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2015 a autorisé, dans échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
sa dixième résolution, la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions dans le cadre de la réglementation boursière : 0 action ;
en vue de lui permettre d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions W animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Renault par
propres prévues par la loi, et ce jusqu’au 30 octobre 2016, sauf autorisation un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de
par l’Assemblée générale du 29 avril 2016 d’un nouveau programme tel que liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
décrit au paragraphe 2 ci-après. marchés financiers : 0 action ;
Dans le cadre de son programme de rachat d’actions approuvé par W conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
l’Assemblée générale du 30 avril 2014, Renault a procédé à l’acquisition de cadre d’opérations éventuelles de croissance externe : 0 action ;
1 441 595 de ses propres actions en février 2015. Au 31 décembre 2015, W annuler : 0 action.
la Société n’a procédé à aucune nouvelle acquisition d’action Renault, dans
le cadre de son programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée
générale du 30 avril 2015. Les actions détenues directement ou indirectement Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte
par Renault au 31 décembre 2015, soit 3 573 737 actions, sont affectées par au 31 décembre 2015 : 1,21 %.
répartition aux objectifs suivants : Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois précédant
le 31 décembre 2015 : 0.
W mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions de performance,
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2015 :
ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées
3 573 737.
aux salariés et dirigeants de la Société, afin d’éviter tout effet dilutif lié
à l’attribution de telles actions. En effet, les actions acquises par les Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2015 :
bénéficiaires de Long Term Incentives ne doivent pas avoir pour effet de 207 938 437 euros.
modifier le capital social. Ainsi, il est prévu que (i) les actions acquises Valeur du portefeuille au 31 décembre 2015 (2) : 331 035 258 euros.

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR RENAULT SUR SES PROPRES ACTIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2015 DANS LE CADRE
DES PROGRAMMES AUTORISÉS PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES MIXTES DU 30 AVRIL 2014 ET DU 30 AVRIL 2015

FLUX BRUTS CUMULÉS


AU 31 DÉCEMBRE 2015 POSITIONS OUVERTES AU 31 DÉCEMBRE 2015

POSITIONS OUVERTES POSITIONS OUVERTES


ACHAT VENTE À L’ACHAT À LA VENTE
Nombre de titres 1 441 595 néant néant néant
Prix moyen de vente, d’achat ou d’exercice 79,27 € néant néant néant
Montant 114 281 708,75 € néant néant néant

2. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT SOUMIS Les objectifs de ce programme sont :


POUR AUTORISATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
W d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout
DU 29 AVRIL 2016 plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions,
En application du règlement général AMF (art 241-1 à 242-7) et de ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées
l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, le présent descriptif de aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute
programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du nouveau opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions
programme de rachat par Renault de ses propres actions qui sera soumis fixées par la loi ;
pour autorisation à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril
W de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice
2016. des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées

(1) Ce paragraphe comprend les informations devant figurer dans le descriptif du programme en application de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF et les informations requises en
application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce.
(2) Sur la base d’un cours de Bourse de 92,63 euros au 31 décembre 2015.

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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

gratuitement sous réserve de l’adoption de la douzième résolution par qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril 2016 ; affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale
W de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits et que B) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris
remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue au premier
d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 %
W d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un du capital social correspondait au 31 décembre 2015 à 29 572 228 actions.
prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un
Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres
contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par
actions ne pourra pas dépasser 3 548,7 millions d’euros.
l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;
W d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise Les opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre
ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de
éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché rachat d’actions.
reconnues et à la réglementation applicable ; et Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou
W plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par pourra excéder 5 % du capital.
l’Autorité des marchés financiers.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une
être opérés par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation
en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation
division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant 5
sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un
d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant
dans le respect de la réglementation applicable, et aux époques que le le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Conseil d’administration appréciera.
À compter de son autorisation par l’Assemblée générale du 29 avril 2016,
Le prix maximum d’achat est fixé à cent-vingt (120) euros par action, hors le présent programme sera valable pour une durée qui prendra fin lors de
frais d’acquisition, et le nombre d’actions pouvant être acquises est de 10 % la prochaine Assemblée générale annuelle d’approbation des comptes 2016
au plus du capital social, soit théoriquement 29 572 228 actions, étant sans excéder une durée maximum de 18 mois, soit jusqu’au 29 octobre
rappelé que A) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société 2017.

5.2.6 ACTIONNARIAT DE RENAULT

5.2.6.1 LES ACTIONNAIRES DE RENAULT AU 31 DÉCEMBRE 2015

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

NOMBRE DE % DES DROITS NOMBRE DE % DES DROITS NOMBRE DE % DES DROITS


TITRES DÉTENUS % DU CAPITAL DE VOTE TITRES DÉTENUS % DU CAPITAL DE VOTE TITRES DÉTENUS % DU CAPITAL DE VOTE
État français (1) 58 387 915 19,74 % 23,56 % 44 387 915 15,01 % 17,84 % 44 387 915 15,01 % 17,93 %
Nissan
Finance Co., Ltd. 44 358 343 15,00 % - 44 358 343 15,00 % - 44 358 343 15,00 % -
Daimler AG 9 167 391 3,10 % 3,70 % (2) 9 167 391 3,10 % 3,68 % 9 167 391 3,10 % 3,70 %
Salariés (3) 6 157 300 2,08 % 2,48 % 7 384 900 2,50 % 2,97 % 7 720 720 2,61 % 3,12 %
Autodétention 3 573 737 1,21 % - 2 555 983 0,86 % - 3 784 305 1,28 % -
Public 174 077 598 58,87 % 70,26 % 187 867 752 63,53 % 75,51 % 186 303 610 63,00 % 75,25 %
TOTAL 295 722 284 100,00 % 100,00 % 295 722 284 100,00 % 100,00 % 295 722 284 100,00 % 100,00 %
(1) Sur l’évolution du nombre de titres et de droits de vote de l’État français, voir les explications dans les paragraphes ci-après.
(2) Le nombre de titres détenus par Daimler AG demeure inchangé par rapport au Document de référence 2014. La variation du pourcentage de droits de vote résulte uniquement de la variation
du nombre total de droits de vote exercables (cf. chapitre 5.2.1 du présent Document de référence).
(3) La part des titres détenus par les salariés et anciens salariés pris en compte dans cette catégorie, correspond aux actions détenues dans des FCPE.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de
vote, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus.

GROUPE RENAULT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 375


5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

Le capital social s’élève à 1 126 701 902,04 euros divisé en 295 722 284 conservation ne trouvera cependant pas à s’appliquer, notamment, dans
actions. Il se répartit ainsi : les cas suivants, sous réserve toutefois que le transfert porte sur toutes
les actions Renault et que le bénéficiaire ne soit pas un concurrent de
W l’État français a porté sa participation de 15,01 % à 19,74 % du capital Renault : (i) le transfert à une filiale, (ii) en cas d’offre publique sur les
au résultat de l’acquisition de 14 000 000 actions au cours du mois d’avril
actions Renault recommandée par le Conseil d’administration de Renault,
2015 ;
et (iii) en cas de changement de contrôle de Renault. Cet engagement de
W le groupe Nissan, via sa filiale détenue à 100 % Nissan Finance Co., Ltd., conservation prendra fin par anticipation en cas de résiliation du Master
détient 15 % du capital (sans changement par rapport au 31 décembre Cooperation Agreement avant l’expiration de la période de cinq ans ;
2014). Nissan Finance Co., Ltd. ne peut toutefois pas exercer les droits
de vote attachés à ces actions, en raison de la participation que Renault W droit de première offre : dans l’hypothèse où Daimler souhaiterait transférer
ses actions Renault (soit à l’expiration de l’engagement de conservation,
détient dans Nissan Motor Co., Ltd., société mère de Nissan Finance Co.,
soit pendant la durée de l’engagement de conservation en cas de transfert
Ltd. ;
autorisé), Renault bénéficiera d’un droit de première offre lui permettant
W le groupe Daimler détient quant à lui 3,10 % du capital (soit d’acquérir lesdites actions. En l’absence d’exercice par Renault de son
9 167 391 actions) ; droit de première offre, Daimler pourra céder ses actions soit à des tiers
W les salariés et anciens salariés de Renault détiennent 2,08 % du capital en qui ne sont pas concurrents de Renault, soit dans le cadre d’un placement
actions faisant l’objet d’une gestion collective ; sur le marché ;
W les actions autodétenues représentent 1,21 % du capital. Conformément à W engagement en cas d’offre publique hostile : après l’expiration de
la loi, ces actions sont privées de droit de vote ; l’engagement de conservation, Daimler ne pourra pas apporter ses
W enfin, la part détenue par le public (flottant) représente 58,87 % du capital actions à une offre publique sur Renault qui ne ferait pas l’objet d’une
(contre 63,53 % au 31 décembre 2014). recommandation favorable du Conseil d’administration de Renault. Cet
engagement prendra fin en cas de résiliation du Master Cooperation
Une enquête sur la composition de l’actionnariat au porteur de Renault a
Agreement.
été réalisée au 31 décembre 2015. Elle a permis d’estimer, de manière
approchée, par grandes catégories d’actionnaires, la décomposition des
RESTRICTIONS AU LIBRE EXERCICE DES DROITS
actions détenues par le public.
DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS DÉTENUES
À cette date, les actionnaires institutionnels possédaient 50,19 % du capital, PAR L’ÉTAT FRANÇAIS
soit 8,51 % d’institutionnels français et 41,68 % d’étrangers. Les 10 premiers Dans le cadre des discussions menées entre, d’une part, Renault et Nissan
actionnaires institutionnels français et étrangers détenaient environ 16,40 % et, d’autre part, Renault et l’État français, afin de rétablir l’équilibre entre
du capital. Enfin, le solde du capital, de 8,68 %, est constitué principalement les participations de ces deux actionnaires au sein de Renault et, à cette
d’actionnaires individuels. occasion, d’assurer la pérennité et le développement de l’Alliance Renault-
Nissan, Renault SA et l’État ont conclu le 4 février 2016 un accord de
5.2.6.2 DROITS DE VOTE DOUBLE gouvernance, ayant pour objet de plafonner les droits de vote de l’État au titre
de certaines décisions devant être approuvées par l’assemblée générale des
A compter du 3 avril 2016, en application de l’article L. 225-123 du Code actionnaires de Renault.
de commerce, modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, dite loi
Cette limitation varie selon le quorum constaté lors de l’assemblée générale
Florange, à défaut d’une clause contraire dans les statuts de Renault adoptée
des actionnaires :
postérieurement à la promulgation de la loi Florange, un droit de vote double
de celui conféré aux autres actions est attribué de plein droit à toutes les W si les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale
actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription considérée possèdent au plus 70 % des actions ayant le droit de vote
nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. (qu’il s’agisse de droits de vote simple ou de droits de vote double), les
droits de vote de l’État français sont plafonnés à 17,9 % des droits de vote
exerçables de Renault ; et
5.2.6.3 ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT
SUR LES TITRES ET LES DROITS W si les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale
considérée possèdent plus de 70 % des actions ayant le droit de vote (qu’il
DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ s’agisse de droits de vote simple ou de droits de vote double), les droits de
vote de l’État français sont plafonnés à 20 % des droits de vote exerçables
RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS de Renault.
Dans le cadre de l’accord de coopération stratégique à long terme (« Master Le plafonnement des droits de vote de l’État porte sur l’ensemble des
Cooperation Agreement ») signé le 7 avril 2010 entre Renault SA, Nissan décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire,
Motor Co., Ltd., Renault-Nissan b.v. et Daimler AG, les Parties ont souscrit des à l’exception des décisions suivantes pour lesquelles l’État peut exercer
engagements entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-100-3 l’intégralité de ses droits de vote double :
du Code de commerce :
W affectation du résultat, fixation du dividende et de sa date de mise en
W engagement de conservation : pendant une durée de cinq ans à compter paiement ;
de la date de signature du Master Cooperation Agreement, Daimler
W octroi d’une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour tout
s’est engagée à ne pas transférer la participation qu’elle détient dans ou partie du dividende mis en distribution ;
Renault sans l’accord préalable des autres parties. Cet engagement de

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RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

W nomination des administrateurs représentant l’État, renouvellement de W en cas de modification du Restated Alliance Master Agreement conclu
leurs mandats ou ratification de leurs nominations effectuées par le conseil entre Renault et Nissan le 28 mars 2002 (tel qu’amendé le 29 avril 2005,
d’administration ; le 7 novembre 2012 et le 11 décembre 2015) dans le cas où les
W révocation des administrateurs représentant l’État ; représentants de l’État ont voté contre en Conseil d’administration, ou en
cas de résiliation dudit Restated Alliance Master Agreement.
W vote sur la cession d’actifs significatifs ;
En outre, le plafonnement est suspendu
W conventions réglementées contre la conclusion desquelles les représentants
de l’État ont voté en conseil d’administration ; et W en cas d’offre publique portant sur les titres financiers de Renault initiée
W autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les par toute personne, à compter de son annonce et jusqu’à l’expiration de
actions de Renault, en cas de programme affecté au rachat de bloc(s) la période d’offre ; et
auprès d’un ou plusieurs actionnaires identifiés. W aussi longtemps qu’une personne (à l’exception de l’État, mais y
Pour les assemblées générales extraordinaires, l’État peut exercer l’intégralité compris Nissan), agissant seule ou de concert, détient, directement
de ses droits de vote, à l’exception des décisions suivantes pour lesquelles les ou indirectement, immédiatement ou à terme, une participation ou une
droits de vote de l’État sont plafonnés, à savoir : exposition économique représentant plus de 15 % du capital ou des droits
de vote de la Société.
W octroi ou renouvellement de délégations de compétence ou de pouvoirs En cas de non-respect par l’État de ses engagements au titre de l’accord
aux organes de direction de Renault dont les modalités sont conformes à
de gouvernance, Renault pourrait solliciter la conversion au porteur de
la pratique existante de Renault appréciée sur les cinq exercices précédant
l’ensemble des actions Renault détenues par l’État, leur faisant perdre pour
la décision ;
une durée de 2 ans les droits de vote double qui leur sont attachés.
W décision ou délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de
consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, de procéder à Le teneur de registre de Renault, BNP Paribas Securities Services, est associé 5
des attributions d’actions gratuites ou d’émettre des actions ou des titres à la mise en œuvre de ce mécanisme de plafonnement au travers de la gestion
donnant accès au capital au profit de membres du personnel salarié et des des comptes de nominatif pur sur lesquels les actions Renault détenues par
mandataires sociaux du groupe ; l’État sont déposées. Les modalités de son intervention sont établies dans un
contrat d’application de l’accord de gouvernance, conclu le 4 février 2016
W modification de la limite d’âge pour l’exercice des fonctions ou de la durée entre Renault, l’État et BNP Paribas Securities Services.
du mandat des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux ; et
W transfert du siège social (sauf à l’étranger). ABSENCE D’ACTION DE CONCERT ENTRE RENAULT
Les résolutions soumises par un actionnaire autre que l’État ne sont ET DAIMLER
pas soumises au mécanisme de plafonnement si l’État vote selon les
Renault et Daimler ont déclaré ne pas agir de concert, directement ou
recommandations du Conseil d’administration de Renault.
indirectement, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. À la
Le plafonnement des droits de vote cesse de s’appliquer : connaissance de la Société et à la date du présent Document de référence,
il n’existe aucun pacte d’actionnaires en vigueur régissant les relations des
W si Nissan vient à exercer des droits de votes attachés à ses actions lors de actionnaires de la Société ni aucune action de concert.
toute assemblée générale de Renault ; et

GROUPE RENAULT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 377


5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
MARCHÉ DES TITRES DE RENAULT

5.3 MARCHÉ DES TITRES DE RENAULT

5.3.1 ACTION RENAULT

5.3.1.1 PLACE DE COTATION ET INDICES Cotée sur Euronext – compartiment A, code ISIN FR0000131906, Mnémo :
BOURSIERS RNO, l’action Renault est éligible au Service de règlement différé (SRD) ainsi
qu’au PEA.
L’action Renault est cotée à la Bourse de Paris (Euronext) depuis le
L’action Renault fait aussi partie des indices SBF, Euronext et Euro Stoxx Auto.
17 novembre 1994, date de l’ouverture du capital de la Société. Le prix de
l’action, lors de l’offre publique de vente relative à cette opération, était de De plus, Renault est noté chaque année par des sociétés spécialisées sur
165 francs, soit 25,15 euros. Renault fait partie des valeurs qui composent ses performances extra-financières en matière de gestion des risques,
l’indice CAC 40, depuis le 9 février 1995. performances sociales, environnementales, sociétales, etc., et appartient à
divers indices (cf. chapitre 2.9.6)

5.3.1.2 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION RENAULT SUR LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
250

200

150

base 100

50

2011 2012 2013 2014 2015

CAC 40 RENAULT

ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION RENAULT ET DES MARCHÉS

2015 2014 2013 2012 2011

Plus haut de l’année (en euros) 98,81 75,43 68,39 43,02 49,45
Plus bas de l’année (en euros) 57,38 51,95 39,67 26,60 22,34
Dernier cours de l’année (en euros) 92,63 60,53 58,45 40,685 26,80
Évolution du titre sur l’année (en %) +54,64 +4,04 +44,09 +47,4 -39,4
Évolution du CAC sur l’année (en %) +9,05 +1,08 +18,0 +15,2 -17,0
Évolution du DJES Auto sur l’année (en %) +13,8 +5,70 +34,09 +35,25 -26,88
Nombre d’actions échangées sur l’année 332 181 829 325 351 180 283 176 634 440 033 635 544 887 488
Capitalisation boursière (en millions d’euros) 27 393 17 900 17 285 12 031 7 925

La moyenne des cotations des 30 derniers jours ouvrés de Bourse 2015 est de 92,36 euros (source : Reuters).

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MARCHÉ DES TITRES DE RENAULT

5.3.2 TITRES PARTICIPATIFS RENAULT ET DIAC


5.3.2.1 TITRES PARTICIPATIFS RENAULT Entre mars et avril 2004, Renault a procédé à une opération d’offre publique
de rachat de ses titres participatifs au cours unitaire de 450 euros. À l’issue
de cette opération, 1 202 341 titres ont été rachetés, soit 60,12 % des
CARACTÉRISTIQUES DES TITRES PARTICIPATIFS titres qui ont tous été annulés. Le nombre de titres en circulation à l’issue de
RENAULT l’opération était donc de 797 659, nombre inchangé au 31 décembre 2015.
Renault a fait notamment appel public à l’épargne par le biais d’émissions
de titres participatifs, à hauteur de deux millions de titres de 1 000 francs RÉMUNÉRATION
(soit 152,45 euros de nominal), en deux émissions assimilables d’un million
de titres chacune, en octobre 1983 et octobre 1984. La rémunération brute des titres participatifs payée le 26 octobre 2015 au
titre de l’exercice 2014 s’est élevée à 21,33 euros, dont 10,29 euros de
Les titres participatifs Renault sont cotés à la Bourse de Paris, partie fixe et 11,04 euros de partie variable.
code ISIN FR0000140014.
La rémunération, au titre de l’exercice 2015, qui sera mise en paiement le
La notice d’émission de ces titres est disponible sur le site Internet de Renault, 24 octobre 2016, s’élève à 22,48 euros, dont 10,29 euros de partie fixe et
rubrique Finance ou à la demande à la Direction des relations financières. 12,19 euros de partie variable (sur la base d’un chiffre d’affaires consolidé
de 45 327 millions d’euros pour l’année 2015 et de 41 055 millions d’euros
pour l’année 2014).

ÉVOLUTION DU COURS DES TP RENAULT ET NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES 5
2015 2014 2013

Plus haut de l’année (en euros) 575,00 444,95 420,00


Plus bas de l’année (en euros) 435,65 400,00 306,55
Dernier cours de l’année (en euros) 539,95 438,90 392,00
Nombre de titres échangés sur l’année 81 243 119 268 149 827
Source Reuters.

5.3.2.2 TITRES PARTICIPATIFS DIAC Au 31 décembre 2015, le nombre de titres participatifs émis restant en
circulation s’élevait à 60 269. Au cours clôture de 201,01 euros, le TP Diac
Diac (filiale de crédit de RCI Banque) a émis, en 1985, 500 000 titres représentait un montant total de 12 114 672 euros (et au prix du nominal
participatifs d’un montant nominal de 1 000 francs (soit 152,45 euros). unitaire d’émission de 152,45 euros, un montant de 9 188 009 euros).
Les titres participatifs Diac sont cotés à la Bourse de Paris, Durant l’exercice 2015, le cours du titre a fluctué entre 175 euros au plus bas
code ISIN FR0000047821. et 201,99 euros au plus haut.

GROUPE RENAULT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 379


5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
MARCHÉ DES TITRES DE RENAULT

5.3.3 DIVIDENDES
Lors de la première phase du plan Renault 2016 « Drive the change », Cette nouvelle politique vise à offrir un rendement au moins comparable à
Renault a pris l’engagement de reverser à ses actionnaires les montants des celui de la moyenne des constructeurs automobiles européens.
dividendes reçus des participations dans des entreprises cotées, avec un
La mise en paiement des dividendes sera effective au 15 mai (ou jour ouvré
décalage d’un an.
suivant).
Cette politique visait à donner de la visibilité sur le dividende tout en
Le Conseil d’administration du 11 février 2016 a proposé le versement
permettant d’atteindre l’objectif de désendettement.
de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2015, proposition qui sera
Ce dernier ayant été atteint, Renault a proposé, pour la deuxième phase du soumise au vote lors de l’Assemblée générale du 29 avril 2016. La date de
plan, une politique de distribution indépendante des dividendes reçus des mise en paiement sera le 17 mai 2016.
participations dans des entreprises cotées.

5.3.3.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION MENÉE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


Le paiement des dividendes est fait aux lieux et dates fixés par l’Assemblée générale des actionnaires et à défaut par le Conseil d’administration.

NB DE TITRES COMPOSANT DIVIDENDE PAR ACTION DATE DE MISE EN PAIEMENT


EXERCICE LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE (en euros) DES DIVIDENDES

2011 295 722 284 1,16 15 mai 2012


2012 295 722 284 1,72 15 mai 2013
2013 295 722 284 1,72 15 mai 2014
2014 295 722 284 1,90 15 mai 2015
2015* 295 722 284 2,40 17 mai 2016
* Selon proposition du Conseil d’administration et sous réserve de la décision de l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2016.

5.3.3.2 DÉLAIS DE PRESCRIPTION DES DIVIDENDES


Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes dont le paiement n’a
pas été demandé sont versés au Trésor.

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POLITIQUE D’INFORMATION

5.4 POLITIQUE D’INFORMATION

Depuis son introduction en Bourse en novembre 1994, Renault s’attache à délivrer à ses actionnaires et investisseurs une information régulière, transparente
et claire.

5.4.1 ACTIONNAIRES INDIVIDUELS


(Cf. chapitre 2.1.6)

5.4.2 INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS/INVESTISSEURS SOCIALEMENT


RESPONSABLES 5
(Cf. chapitre 2.1.6)

5.4.3 AGENDA 2016 DES ANNONCES FINANCIÈRES


12 février (avant Bourse) Résultats annuels 2015
21 avril (après Bourse) Chiffre d’affaires du premier trimestre 2016
29 avril (après-midi) Assemblée générale des actionnaires 2016
28 juillet (avant Bourse) Résultats du premier semestre 2016
25 octobre (après Bourse) Chiffre d’affaires 9 mois 2016

5.4.4 CONTACTS
SERVICE DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
E-mail : communication.actionnaires@renault.com Les titres Renault peuvent faire l’objet d’une inscription au
nominatif auprès de BNP Paribas Securities Services :
Ligne téléphonique actionnaires depuis la France Relations Actionnaires Renault
(appel et service gratuits) : 0 800 650 650
9, rue du Débarcadère
Ligne téléphonique actionnaires depuis l’étranger : +33 (0) 1 76 84 59 99 93761 Pantin Cedex – France
Ligne actionnaires salariés du Groupe Renault : +33 (0) 1 76 84 33 38 Depuis la France : 0 892 23 00 00
Depuis l’étranger : +33 (0) 1 40 14 11 16
Site web : www.groupe.renault.com/rubrique Finance
Responsable de l’information :
Thierry Huon
Directeur des relations financières Renault
Téléphone : +33 (0) 1 76 84 53 09

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5 RENAULT ET SES ACTIONNAIRES
POLITIQUE D’INFORMATION

5.4.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC


Sont notamment disponibles sur le site Internet www.groupe.renault.com, W l’information réglementée dont la diffusion effective et intégrale est
sous la rubrique Finance, les documents suivants : effectuée par voie électronique (y compris sur le site de l’Autorité des
marchés financiers), conformément à la Directive Transparence, par
W les statuts de la Société ; l’intermédiaire d’un diffuseur professionnel figurant sur la liste publiée par
W les communiqués financiers ; l’AMF. Cette information inclut les Documents de référence 2014, 2013,
2012, 2011 et 2010 déposés auprès de l’AMF.

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