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Les Fusions & Les Opérations Assimilées
Les Fusions & Les Opérations Assimilées
&
les opérations assimilées
M. M Abou El Jaouad
Les restructurations des sociétés
Les phénomènes de restructuration de sociétés s’accélèrent ces derniers temps. La
recherche de l’efficacité et de la compétitivité conduit les entreprises à des
opérations de concentration ( fusion, fusion-absorption) inversement de
déconcentration (scission).
La restructuration peut également prendre la forme d’un apport partiel d’actif.
Les sociétés peuvent procéder enfin à l’arrêt de leurs activités (Liquidation).
Apport partiel
Liquidation Fusions Scission
d’actif
Les fusions de sociétés
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident de réunir leurs
patrimoines dans une seule entité.
Cette opération peut se traduire:
- Soit par la création d’une nouvelle société: Fusion-réunion.
- Soit par l’absorption d’une société existante d’une ou de plusieurs autres sociétés.
Formes de fusion
Problème de rompus:
L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis.
Exemple
La société anonyme « BIL » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « ATAK » au capital de
15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les
suivants:
Bilan de la SA « BIL » (En milliers de dh)
2ème méthode: Apports en valeur réelle: Chaque élément apporté est inscrit dans le traité de fusion qu’il
figure ou non sur le bilan de la société absorbée pour sa valeur réelle.
La différence éventuelle entre la valeur globale des apports et la somme algébrique des valeurs réelles des
actifs et des passifs représentera la valeur du fonds commercial:
- Immobilisations incorporelles ( Marques) 200 000
- Immobilisations corporelles 3 780 000
- Stocks 1 200 000
- Créances (800 000 - 80 000) 720 000
- Disponibilités 300 000
- Provisions pour risques (-) 320 000
- Dettes (-) 2 300 000
Total des valeurs réelles 2 580 000
Fonds commercial 120 000
--------------------------
Total des apports 2 700 000
Méthodes d’évaluation applicables et la
détermination des parités
Le grand problème des fusion des sociétés est de définir la valeur de chaque titre, puisque ce
sont ces valeurs qui déterminent la parité.
Il n’existe pas de méthode légale d’évaluation.
N.B:
A ne pas confondre la méthode d’évaluation pour la détermination de la parité d’échange qui dépend
du libre choix des associés des sociétés en fusion et l’évaluation des apports qui nécessite une
expertise pour une juste évaluation des apports.
Les différentes situations des sociétés en fusion
Lexique:
- Société absorbante: Société qui reçoit les apports en vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération
desdits apports.
- Société absorbée: Société qui transfère à la société absorbante les actifs et les passifs mentionnés dans le traité
d’apport.
- Société initiatrice: Société qui d’un point de vue économique prend l’initiative des opérations et prend le contrôle du
capital d’une autre société ou renforce son contrôle sur celle-ci.
- Société cible: Société qui d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice.
Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions
Société X Société Y
Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions
Société X Société Y
10 500 actions
70% 5 400 actions
90%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions
Société X Société Y
Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions
11 250 actions A
SA TIM
18 000 actions
75% 90%
SA ATAK SA BIL
(Absorbée) (Absorbante)
15 000 actions 20 000 actions
SA TIM
Pour des raisons fiscales il convient de reprendre dans les comptes de la société absorbante la valeur brute
des éléments reçus ainsi que les amortissements et provisions pour dépréciation.
Les apports de la société absorbée sont évaluées à leurs valeurs comptables, de ce fait aucune plus-values
ni moins-values de fusion n’est constatée.
Exemple de fusion en valeur réelle
Reprenons l’exemple de la SA ATAK et la SA BIL, en considérant que:
- La SA ATAK est contrôlée par la société STAR qui détient 75% de son capital.
- La SA BIL est contrôlée par TIM qui détient 90% de son capital.
Comptabiliser les opérations de fusion chez les deux sociétés.
Corrigé
Schéma de contrôle avant fusion:
SA STAR SA TIM
11 250 actions 18 000 actions
75% 90%
ATAK BIL
(Absorbée) (Absorbante)
15 000 actions 20 000 actions
A la fusion BIL a émis 12 000 actions nouvelles, son capital sera de : 20 000 + 12 000 = 32 000 actions.
En échange des 11 250 actions ATAK, La SA STAR recevra: 11 250 x 4/5 = 9 000 actions.
La société TIM détient toujours 18 000 actions BIL.
Schéma de contrôle après fusion:
SA STAR SA TIM
9 000 actions
28,125% 18 000 actions
SA BIL 56,25%
32 000 actions
Apports évalués en valeurs réelles: Résultat de fusion correspond aux plus-values constatés sur le fonds commercial,
Les marques et les immobilisations corporelles: 120 000 + 200 000 + 100 000 = 420 000
(1) Résultat final = 420 000 (-) 50 000 = 370 000
Fusion entre des sociétés liées par
des participations
Très souvent les fusions se réalisent entre des sociétés ayant déjà des liens financiers entre
elles. Trois situations sont à observer:
Deux solutions
Fusion-allotissement: Fusion-renonciation:
Attribution en partage à la société absorbante
L’intégralité de l’actif net de la société
de la fraction de l’actif net de la société
absorbée fait l’objet de l’apport-fusion.
absorbée qui lui revient.
La société absorbante n’augmente son
La fraction appartenant aux autres associés
capital que pour émettre les titres
fait l’objet d’apport-fusion.
revenant aux autres associés, annule
L’opération s’analyse comme une liquidation
dans ses compte les titres qu’elle détenait
partielle de l’absorbée suivie d’une fusion;
dans le capital de l’absorbée et dégage
opération coûteuse fiscalement.
soit un boni soit un mali de fusion.
Fusion avec participation de l’absorbante dans le capital de l’absorbée
La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital.
La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital.
La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur
de 330 000.
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:
Le procédé choisi c’est la fusion-renonciation. La parité sera déterminée sur la base de la valeur réelle de chaque société
compte tenu des goodwills de 360 000 pour FIDA et 800 000 pour MARIM.
(1) Eléments estimés à 9000 pour MARIM et 2 300 pour FIDA.
Travail à faire:
Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.
Corrigé
Avant fusion le schéma de contrôle est le suivant:
ROMA VITAX
SA FIDA SA MARIM
Capital social 1 500 000 3 000 000
Réserves 200 000 2 798 000
Plus-values sur éléments d’actif:
- Sur actifs divers 100 000 500 000
- Sur les titres FIDA (3 000 x 144) – 330 000 102 000
Actif net corrigé 1 800 000 6 400 000
Goodwill 380 000 800 000
Valeur globale de la société 2 160 000 7 200 000
Nombre d’actions 15 000 30 000
Valeur de l’action 144 240
b) Parité d’échange = 144 / 240 = 3/5 soit 5 actions FIDA pour 3 actions MARIM.
Nombre d’actions à créer : (15 000 – 3000 ) x 3 / 5 = 7 200 actions nouvelles.
Nombre d’actions reçues par ROMA en échange des 12 000 actions FIDA détenues:
12 000 x 3 / 5 = 7 200 actions soit l’intégralité des actions émise. En effet en dehors de MARIM qui, par hypothèse
renonce à sa part, ROMA est le seul actionnaire de FIDA.
ROMA VITAX
Il s’agit donc d’une fusion à l’endroit puisque l’opération a permis à la SA VITAX d’adjoindre le contrôle de FIDA à
celui déjà exercé sur MARIM.
Actif divers 2 300 000
Dettes - 500 000
-------------------------
1 800 000
Fonds commercial 360 000
------------------------
Total des apports 2 160 000
c) L’augmentation du capital chez l’absorbante: SA MARIM.
1: Fraction d’apport à rémunérer : 2 160 000 x 80% = 1 728 000
Augmentation du capital : 7 200 x 100 7 20 000
----------------------
Prime de fusion 1 008 000
La société absorbée détient des titres de la société
absorbante
La société absorbante reçoit en apport ses propres titres.
Comment procéder?
SA ROMA SA VITAX
A l’issue de la fusion, la société VITAX contrôle l’ensemble formé, le regroupement lui a permis de
prendre le contrôle de FIDA: C’est une fusion à l’envers puisque l’absorbée était l’initiatrice et
l’absorbante était la cible.
Actifs divers ( 12 000 000 – 3 500 000 ) 8 500 000
Titre FIDA 330 000
Dettes (-) 3 032 000
Total de l’apport 5 798 000
c) Augmentation du capital chez FIDA:
Apport reçu 5 798 000
Augmentation du capital ( 50 000 actions x 100) 5 000 000
Primes de fusion 798 000
d) Réduction du capital chez FIDA:
Valeur des titres à détruire 330 000
Réduction du capital (3 000 x 100 ) 300 000
Prélèvement sur la prime de fusion 30 000
Comptabilisation dans les comptes de la société absorbante:
NB: Les apports effectués à la SA FIDA sont évalués en valeur nette comptable
de ce fait aucune plus-values ou moins-value de fusion n’est dégagée.
Fusion entre deux société ayant des
participations réciproques
La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de
l’absorbée et inversement l’absorbée détient des titres de l’absorbante.
(1) Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST.
Etudier les modalités de l’opération et enregistrer les écritures chez AUBOIS et chez BEST.
Corrigé
a) Modalités de l’opération:
Détermination de la parité: du fait des participations réciproques, la valeur de l’action d’une société
dépend de la valeur de celle de l’autre.
Soit: A la valeur de l’action de la SA AUBOIS et B la valeur de l’action de la SA BEST.
SA AUBOIS SA BEST
Capital 2 500 000 1 000 000
Réserves 1 430 000 940 000
Plus-values sur éléments d’actif:
Sur Actif divers 57 500 80 000
Sur Titres 500 (B-200) 1 000 (A – 150)
Actif net corrigé
3 887 500 + 500 B 1 870 000 + 1 000 A
Goodwill
500 000 200 000
Il s’agit d’une fusion à l’endroit puisque l’opération a permis à la SA NANT d’adjoindre le contrôle de la
SA BEST à celui déjà exercé sur la SA AUBOIS.
Eléments d’apport en valeurs réelles:
- Actifs divers 2 600 000
- Titres AUBOIS ( 1 000 x 180 ) 180 000
- (-) Dettes (-) 730 000
--------------------------
Total 2 250 000
c) Augmentation du capital de la SA AUBOIS et l’annulation des titres BEST qu’elle détient:
- Fraction des apports à rémunérer : 2 250 000 x 95% = 2 137 500
- Augmentation du capital : 11 875 x 100 = 1 187 500
--------------------------
Prime de fusion 950 000
- Fraction de l’apport revenant à Sa AUBOIS : 2 250 000 x 5% = 112 500
- Valeur d’acquisition des titres BESt : 100 000
--------------------
Plus-value constatée (ou boni de fusion) 12 500
A partager comme suit:
- Prime de fusion totale: 950 000 + 12 500 = 962 500
- Réduction du capital:
Actions propres reçues : 1 000 x 180 = 180 000
Réduction du capital : 1 000 x 100 = 100 000
----------------
Prélèvement sur la prime de fusion 80 000
a) Ecritures de fusion chez la SA AUBOIS : Société absorbante:
3461 SA BEST compte d’apport 2 250 000
1111 Capital social (11 875 x 100) 1 187 500
3500 Actions BEST ( 500 x 200) 100 000
1122 Prime de fusion ( 950 000 + 5 500) 962 500
(1) Plus-values sur fonds commercial, sur les actifs divers et sur les titres AUBOIS: 200 000 + 80 000 + 30 000
Problèmes posés par certaines fusions
Parité d’échange différente du rapport des valeurs mathématiques des
titres des sociétés concernées:
Conséquences:
Le nombre d’actions à créer par la société absorbante n’est plus déterminé par le quotient:
Valeur mathématique de l’apport
Valeur de l’action créée
Mais en appliquant au nombre d’actions à échanger la parité d’échange fixée dans le contrat.
Exemple:
Actif net de la société AMAN : 1 500 000 , Nombre d’actions: 10 000: Valeur mathématique= 150
Actif net de la société BAL: 600 000 , Nombre d’actions: 3 000: Valeur mathématique = 200
Si compte tenu de divers critères d’appréciation, le rapport d’échange est fixé non pas à 4/3 comme le
laisse apparaître le rapport des valeurs mathématiques, mais à 5/3.
Apports reçus de BAL 600 000
Nombre d’actions créées par AMAN : 3000 x 5/3 = 5 000 actions
- Augmentation de capital : 5 000 x 100 500 000
------------------
- Prime de fusion 100 000
Parité d’échange conduisant à des rompus
L’échange des actions entraîne des difficultés lorsque les valeurs retenues ne permettent pas d’attribuer un
nombre entier de titres nouveaux en échange d’un ou plusieurs titres de la société absorbée.
Exemple:
Les actions d’une société absorbée B valant 200 doivent être échangées contre des actions de la société A
valant 300.
Parité d’échange = 200 / 300 = 2 / 3.
- Un actionnaire de la société B ayant 4 actions aura 2 actions A contre ses trois actions et lui reste
une action constituant un rompu.
- Solution apportée à ce problème:
a) La négociation des rompus entre actionnaires concernés, mais cette solution est parfois
difficile.
b) Réduction du capital de la société absorbée: Rachat d’actions
Exemple:
Les 24 615 actions de 100 d’une société absorbée B, valant 150 doivent être échangées contre les actions
de 100 de la société absorbante A valant 180.
Parité = 150 / 180 = 5/6
Il faut créer donc = 24 615 x 5/6 = 20 512,5 Actions A. c’est impossible.
Si avant fusion la société B rachète 15 de ses actions et les annule, il restera : 24 600 actions qui seront
échangées contre: 24 600 x 5/6 = 20 500 actions A
c) Echange d’actions avec versement de soulte.
Pour arrondir la parité d’échange ou pour éviter les rompus, la société absorbante peut remettre en
contrepartie des apports qui lui sont faits:
- Des actions nouvelles.
- Un complément en espèces ou chèque appelé soulte.