Fiche de synthèse – IFRS 3 Regroupements d’entreprises

IDENTIFICATION D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Définition d’un regroupement d’entreprises
Rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité présentant les états financiers.
Lors d’un regroupement d’entreprises, une seule entité, l’acquéreur, obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres
activités, l’entreprise acquise.

Formes des regroupements d’entreprises

Nombreuses formes possibles en fonction d’éléments juridiques, fiscaux ou autres, telles que
Types de transactions : acquisition de capitaux propres d’une autre entité, achat de tous les actifs d’une autre
entité, prise en charge des passifs d’une autre entité, achat d’une partie des actifs nets d’une autre entité.
Avec en contrepartie : émission d’instruments de capitaux propres, transfert de trésorerie ou équivalents de
trésorerie, transfert d’autres actifs, combinaison de ces contreparties.
Parties : entre les actionnaires des entités se regroupant, entre une seule entité et les actionnaires d’une autre
entité.
Conséquences d’un regroupement :
− création d’une nouvelle entité pour contrôler les entités se regroupant ou les actifs nets transférés,
− ou, restructuration d’une ou de plusieurs des entités qui se regroupent.

METHODE DE COMPTABILISATION D’UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

Une seule méthode comptable autorisée par la norme IFRS 3 Méthode de l’acquisition

Principes
Cette méthode considère un regroupement d’entreprises du point de vue de l’entité se regroupant qui est identifiée
comme l’acquéreur.
Ainsi, l’acquéreur achète des actifs nets et comptabilise les actifs acquis et les passifs, et les passifs éventuels
assumés, y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés auparavant par l’entreprise acquise.
En revanche, selon cette méthode, l’opération de regroupement est sans impact :
sur l’évaluation des actifs et des passifs de l’acquéreur ;
sur la comptabilisation d’actifs et de passifs supplémentaires de l’acquéreur du fait du regroupement.

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 Etapes de la méthode de l’acquisition
Identification de l’acquéreur.
Détermination de la date d’acquisition.
Evaluation du coût d’acquisition des titres.
Identification et comptabilisation des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise à la date
d’acquisition.
Comptabilisation du goodwill ou de l’excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur
nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût.
Suivi ultérieur des actifs acquis et des passifs et passifs éventuels assumés.

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 IDENTIFICATION DE L’ACQUEREUR
Définitions
Acquéreur = Parmi les entités qui se regroupent, l’acquéreur est l’entité qui obtient le contrôle
des autres entités ou activités.
Contrôle = Pouvoir de diriger les politiques opérationnelle et financière d’une entité ou d’une activité
afin d’obtenir des avantages de ses opérations.

Preuves du contrôle
Acquisition > 50% des droits de vote ?

Oui Non
Présomption de contrôle Autres moyens de preuve :
pouvoir sur plus de 50 % des droits de vote en vertu d’un
accord avec d’autres investisseurs,
pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle
en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat,
pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des
membres du conseil d’administration ou des organes de
direction similaires de l’autre entité,
pouvoir de réunir la majorité des droits de vote lors des
réunions du conseil d’administration ou des organes de
direction similaires de l’autre entité.

Indicateurs complémentaires en cas de difficulté pour identifier l’acquéreur

Indice Acquéreur probable

Si la juste valeur de l’une des entités se regroupant

Entité ayant la juste valeur la plus élevée
sensiblement > à celle de l’autre entité du regroupement

Si le regroupement s’effectue par un échange

d’instruments de capitaux propres conférant droits de Entité apportant la trésorerie ou les autres
vote ordinaires contre de la trésorerie ou d’autres actifs
actifs

Si le regroupement aboutit à ce que la direction de l’une

Entité dominant le choix de l’équipe dirigeante
des entités puisse dominer le choix de l’équipe
de l’entité issue du regroupement
dirigeante de l’entité issue du regroupement

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 Cas particuliers
Tous les faits et circonstances pertinents sont à considérer pour déterminer l’acquéreur.
Cas de création d’une nouvelle entité
Acquéreur : l’une des entités existant avant le regroupement à déterminer sur la base des éléments probants
disponibles.
Cas d’un regroupement d’entreprises comprenant plus de deux entités
Acquéreur : l’une des entités existant avant le regroupement à déterminer sur la base des éléments probants
disponibles.
Identifier qui est l’entité à l’origine du regroupement et si les actifs ou les produits de l’une des entités excèdent
ceux des autres.
Cas d’une acquisition inversée
Acquéreur : l’entité dont les parts dans les capitaux propres ont été acquises.
Entité acquise : l’entité émettrice.

DETERMINATION DE LA DATE D’ACQUISITION

Définition
Date d’acquisition = Date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise.
La date d’acquisition est la date à laquelle
− doivent être évalués le coût du regroupement d’entreprises, ainsi que la juste valeur des actifs, passifs et
passifs éventuels de l’entreprise acquise ;
− doit être comptabilisé le regroupement d’entreprises chez l’acquéreur.

Le contrôle étant le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou d’une activité
pour retirer des avantages de ses activités, il n’est pas nécessaire qu’une transaction soit clôturée ou finalisée
sur le plan juridique avant que l’acquéreur n’obtienne ce contrôle.
Date de prise de contrôle = ou ≠ Date de clôture des opérations juridiques.
Tous les faits et circonstances entourant un regroupement doivent être pris en compte pour déterminer la date
de transfert effectif du contrôle.

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 EVALUATION DU COUT DU REGROUPEMENT
Définition et évaluation du coût du regroupement
Le coût du regroupement correspond principalement à la rémunération remise au vendeur, augmentée des coûts
directement attribuables au regroupement.
Le coût du regroupement est égal :

− à la juste valeur à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des
instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise,

− plus les coûts directement attribuables au regroupement.

En cas de règlement différé de tout ou partie du coût du regroupement, la juste valeur de la composante différée
est à actualiser à la date d’acquisition, en tenant compte de toute surcote ou décote susceptible d’être encourue
lors du règlement.

Evaluation de la juste valeur des instruments de capitaux propres émis en rémunération

de l’acquisition
Emission d’instruments de capitaux propres cotés

Juste valeur des titres Valeur de marché correspondant au cours publié à la date d’échange.
Emission d’instruments de capitaux propres non cotés
Juste valeur des titres Evaluation la plus fiable possible sur la base d’indications ou de
méthodes disponibles.
Exemples d’indications ou de méthodes permettant d’évaluer la juste valeur de titres émis non cotés
− La juste valeur de ces instruments de capitaux propres peut être estimée par référence à la quote-part
d’intérêts qu’ils représentent dans la juste valeur de l’acquéreur ou par référence à la quote-part
obtenue dans la juste valeur de l’entreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui paraît la plus
évidente.
− La juste valeur des instruments peut aussi être estimée à partir de la juste valeur des actifs monétaires
remis aux porteurs des capitaux propres de l’entreprise acquise.

Coûts directement attribuables au regroupement à inclure dans le coût du regroupement

Coûts directement attribuables à inclure dans le coût du regroupement d’entreprises
Les coûts à inclure dans le coût du regroupement sont les coûts directement attribuables au regroupement, tels
que les honoraires versés aux comptables, aux conseils juridiques, aux évaluateurs et autres consultants
externes intervenus pour effectuer le regroupement.

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 Coûts à exclure du coût du regroupement d’entreprises

Tous coûts qui ne peuvent être directement attribués au regroupement

− Frais administratifs généraux, y compris A comptabiliser en charges lorsqu’ils sont

les coûts de fonctionnement d’un service
interne chargé des acquisitions
− Coûts d’organisation et d’émission des
passifs financiers utilisés pour financer le
regroupement
− Coûts d’émission d’instruments de
capitaux propres utilisés pour financer le
regroupement
− Pertes futures ou autres coûts à venir dus
à l’acquisition
encourus
A comptabiliser dans le coût initial du passif selon
la norme IAS 39 Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation
A comptabiliser en diminution des capitaux
propres selon la norme IAS 32 Instruments
financiers : information financière et présentation
A comptabiliser en charges lorsqu’ils sont
encourus

Détermination du coût du regroupement lorsque l’accord prévoit des ajustements

ultérieurs du prix d’acquisition
Accord d’ajustement du prix d’acquisition
Il s’agit d’accords de regroupements d’entreprises prévoyant des ajustements ultérieurs du coût du
regroupement dépendant d’un ou de plusieurs événements futurs, soit tous les éléments qui garantissent la
valeur de l’entité acquise.
Ces ajustements du prix d’acquisition sont généralement fonction de la performance future de l’entreprise
acquise.
Principe d’évaluation initiale du coût du regroupement
Dans le cas des accords prévoyant des ajustements ultérieurs du prix d’acquisition, l’acquéreur doit inclure le
montant de cet ajustement dans le coût du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement est probable et
peut être évalué de façon fiable.
Si l’ajustement n’est pas probable ou ne peut être évalué de manière fiable au moment de la comptabilisation
initiale du regroupement, mais le devient ultérieurement, alors la contrepartie supplémentaire est à traiter comme
un ajustement du coût du regroupement et donc un ajustement du goodwill.
Ajustements ultérieurs du coût du regroupement
Si les événements futurs ne se produisent pas ou si l’estimation a besoin d’être révisée, le coût du regroupement
d’entreprises doit être ajusté en contrepartie du goodwill.

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 Détermination du coût du regroupement lorsque l’accord prévoit des garanties portant sur
le prix d’acquisition
Accord de garantie du prix d’acquisition
Il s’agit d’accords de regroupements d’entreprises prévoyant des éléments qui permettent de garantir au vendeur
de l’entreprise acquise, une valeur minimale, à une date ultérieure, des éléments qui lui ont été remis en
rémunération par l’acquéreur.
Ces éléments de garantie sont fonction du cours des actions ou des obligations de l’acquéreur émises en
paiement du prix.
Principe d’évaluation initiale du coût du regroupement, dans le cas d’accords d’ajustements du prix
d’acquisition
Un ajustement du prix d’acquisition est à inclure dans le coût du regroupement dès la date d’acquisition :
si l’ajustement est probable,
et s’il peut être évalué de façon fiable.
Traitement comptable des changements ultérieurs
Aucune augmentation du coût du regroupement n’est comptabilisée.
Le traitement comptable dépend du mode de paiement de la garantie :
− Lorsque la garantie porte sur des instruments de capitaux propres
L’ajustement est à imputer sur la valeur attribuée aux instruments initialement émis. La juste valeur du
paiement supplémentaire est compensée par une réduction de même montant de la valeur attribuée aux
instruments initialement émis.
− Lorsque la garantie porte sur des instruments de dettes
L’ajustement s’impute en réduction de la prime d’émission ou en augmentation de la prime de remboursement
constatée lors de l’émission initiale.

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 IDENTIFICATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE L’ENTREPRISE
ACQUISE – PRINCIPES GENERAUX
Principe général d’identification des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise
acquise à comptabiliser séparément
Principes de comptabilisation du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition
Le coût du regroupement d’entreprises est à affecter en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs
éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à cette date.

Coût du regroupement d’entreprises Part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des Goodwill
actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables
Identification des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise
Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont considérés comme identifiables à la date
d’acquisition et sont comptabilisés séparément s’ils remplissent les critères suivants
− Actif autre qu’une immobilisation incorporelle :
il est probable que tout avantage économique futur s’y rapportant bénéficiera à l’acquéreur,
et sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable.
− Passif autre qu’un passif éventuel :
il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre l’obligation,
et sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable.
− Immobilisation incorporelle ou passif éventuel :
sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable.
Certains actifs, passifs et passifs éventuels répondant aux critères d’identification ci-dessus doivent être
comptabilisés dans le bilan consolidé de l’acquéreur lors du regroupement, même s’ils n’étaient pas
comptabilisés auparavant dans les états financiers de l’entreprise acquise.

Evaluation des actifs, des passifs et des passifs éventuels à leur juste valeur à la date d’acquisition
− Juste valeur déterminée sans prise en compte des intentions ou de l’usage prévu par l’acquéreur.
− Les conséquences favorables ou défavorables des décisions prises par l’acquéreur sont comptabilisées au
compte de résultat postérieurement à la date d’acquisition.

Exception au principe d’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels à leur juste valeur à la date
d’acquisition, sans prise en compte des intentions de l’acquéreur :
Les actifs non courants, groupes d’actifs et de passifs destinés à être cédés et activités abandonnées classés
comme détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur
diminuée des coûts de la vente. Dans ce cas, en effet, les intentions de l’acquéreur, à savoir la cession de
l’actif, sont prises en compte pour déterminer la juste valeur de l’actif.

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 Détermination du compte de résultat de l’acquéreur après l’acquisition
Le compte de résultat de l’acquéreur doit inclure les profits et pertes de l’entreprise acquise après la date
d’acquisition en tenant compte des produits et des charges de l’entreprise acquise sur la base du coût du
regroupement pour l’acquéreur.
Exemple : les dotations aux amortissements sont à évaluer à partir de la date d’acquisition sur la base de la juste
valeur déterminée à la date d’acquisition et non sur la base de la valeur comptable dans les états financiers de
l’entreprise acquise avant la date du regroupement.

Evaluation des intérêts minoritaires

Montant des intérêts minoritaires Quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette
des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables

Dans le bilan consolidé de l’acquéreur :

comptabilisation des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiés acquis pour leur juste valeur totale,
comptabilisation des intérêts minoritaires pour leur quote-part dans la juste valeur totale.

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 IDENTIFICATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS DE L’ENTREPRISE ACQUISE
Critères de comptabilisation et détermination de la juste valeur des actifs autres que les
actifs incorporels
Comptabilisation de ces actifs de manière distincte :
s’il est probable que les avantages économiques futurs se rapportant à l’actif iront à l’acquéreur,
et si la juste valeur de l’actif peut être évaluée de manière fiable.

Actifs Méthode de détermination de la juste valeur

Instruments financiers
− Négociés sur un marché actif
− Non négociés sur un marché actif
− Valeurs actuelles du marché
− Valeurs estimées tenant compte des caractéristiques telles
que le ratio cours / bénéfice, les rendements sur dividendes
et les taux de croissance attendus d’instruments
comparables d’entités ayant des caractéristiques similaires

Immobilisations corporelles
− Terrains et immeubles
− Installations et équipements
− Valeurs du marché
− Valeurs de marché déterminées par des experts.
En l’absence de valeur de marché sur la juste valeur, en raison
de sa nature spécifique et du fait qu’il est rarement vendu, sauf
dans le cadre d’une poursuite de l’activité : estimation de la
juste valeur par le résultat ou approche par le coût de
remplacement net d’amortissement.

Stocks
− Produits finis et marchandises − Prix de vente diminué de la somme :
a) des coûts de sortie et,
b) d’une marge raisonnable pour rémunérer l‘effort de vente
de l’acquéreur sur la base de la marge constatée pour des
produits finis et marchandises similaires
− En-cours − Prix de vente des produits finis diminué de la somme :
a) des coûts à terminaison,
b) des coûts de sortie et,
c) d’une marge raisonnable sur les coûts restant à engager
pour l’achèvement et la vente, sur la base de la marge
constatée pour des produits finis similaires

− Matières premières − Coût de remplacement actuel

Créances, contrats conclus à des Valeurs actualisées des montants à recevoir, déterminées à
conditions avantageuses et autres actifs des taux d’intérêts actuels appropriés, diminuées le cas
identifiables échéant des corrections de valeur pour irrécouvrabilité et des
coûts de recouvrement

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 Actifs Autre valeur déterminée par convention, comme étant la juste
valeur

Actifs nets liés aux avantages du
personnel au titre des régimes à
prestations définies
Valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations
définies, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.
Toutefois, un actif n’est comptabilisé que dans la mesure où il
est probable que l’acquéreur pourra en disposer sous la forme
de remboursements du régime ou d’une diminution de ses
cotisations futures.

Actifs d’impôt Montant de l’avantage fiscal généré par des pertes fiscales
(IAS 12), évalué du point de vue de l’entité regroupée
(déterminé après la prise en compte de l’incidence fiscale du
retraitement des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables à leur juste valeur et sans actualisation).

Critères de comptabilisation des immobilisations incorporelles dans le cadre d’un

regroupement d’entreprises
Un actif incorporel acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est à comptabiliser
séparément, lors de la comptabilisation du regroupement, si :
− il répond à la définition d’un actif incorporel selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles,
et
− sa juste valeur peut être évaluée de manière fiable,
et ce, qu’il ait été, ou non, comptabilisé dans les comptes de l’entreprise acquise, avant le regroupement.
Définition des actifs incorporels selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles (Rappel) :
Actif incorporel = Elément non monétaire sans substance physique respectant les trois conditions suivantes :
− il est identifiable :
s’il est séparable de l’entité acquise, c’est-à-dire susceptible d’être séparé ou dissocié de l’entité et
d’être vendu, cédé, concédé par licence, loué ou échangé, soit individuellement, soit en même temps
qu’un contrat, un actif ou un passif liés,
ou s’il résulte de droits contractuels ou légaux, que ces droits soient ou non cessibles ou séparables
de l’entité acquise ou d’autres droits et obligations.
− il est contrôlé par l’entité si elle a le pouvoir d’obtenir les avantages économiques futurs découlant de la
ressource sous-jacente et si elle peut restreindre l’accès des tiers à ces avantages.
− il est porteur d’avantages économiques futurs
= Condition considérée comme systématiquement remplie dans le cas des actifs incorporels acquis dans le
cadre d’un regroupement d’entreprises.

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 Critère d’évaluation de la juste valeur de manière fiable des immobilisations incorporelles
− Principe : La juste valeur d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement
d’entreprises peut généralement être évaluée de manière fiable.

Détermination de la juste valeur d’un actif incorporel à la date d’acquisition

− Principe :
Existence d’un marché actif (IAS 38) ?

Oui Non

Evaluation la plus fiable : prix coté sur le marché actif :
prix acheteur actuel, ou
prix de la transaction similaire la plus récente, si
absence de modification importante des
circonstances économiques entre la date de la
transaction et la date d’évaluation de la juste valeur.
Valeur reflétant le montant que l’acquéreur aurait payé
pour les actifs dans des transactions entre parties
consentantes et bien informées effectuées dans des
conditions de concurrence normale, en se fondant sur la
meilleure information disponible (sans tenir compte des
intentions ou de l’usage prévu par l’acquéreur).
Prise en compte de transactions récentes pour des actifs
similaires.

− Cas particulier : entités qui achètent ou vendent régulièrement des immobilisations incorporelles
uniques
Certaines entités effectuent régulièrement des achats ou des ventes d’immobilisations incorporelles
uniques. Lorsqu’elles ont mis au point des techniques d’estimation indirecte de leur juste valeur, elles
peuvent utiliser ces techniques pour l’évaluation initiale d’une immobilisation incorporelle acquise dans le
cadre d’un regroupement d’entreprises,
si leur objectif est d’estimer la juste valeur, et
si ces techniques reflètent les pratiques et les transactions actuelles du secteur d’activité auquel
l’actif appartient.

− Cas particulier : projets de recherche et développement en cours de l’entreprise acquise

Si ces projets répondent à la définition et aux critères de comptabilisation d’un actif incorporel selon
la norme IFRS 3, ils sont à comptabiliser séparément en actif incorporel à leur juste valeur, dans le
bilan de l’acquéreur à la date d’acquisition.
En revanche, si ces projets ne répondent pas à la définition et aux critères de comptabilisation d’un
actif incorporel selon la norme IFRS 3, ils sont à comptabiliser à l’actif du bilan comme partie
intégrante du goodwill, dans le bilan de l’acquéreur à la date d’acquisition.
Ainsi, à la date d’acquisition, les projets de recherche et développement en cours ne doivent pas
nécessairement remplir les conditions d’immobilisations applicables aux projets générés en interne,
tels que définis par la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, pour être comptabilisés à l’actif du
bilan de l’acquéreur.

© Éd. Francis Lefebvre / PricewaterhouseCoopers 12/17

 IDENTIFICATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS ET PASSIFS EVENTUELS DE
L’ENTREPRISE ACQUISE
Identification des passifs et détermination de leur juste valeur
Critères de comptabilisation séparée des passifs identifiables
− Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour
éteindre l’obligation,
− et il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire
pour éteindre l’obligation.
Détermination de la juste valeur des passifs à la date d’acquisition

Passifs Méthode de détermination de la juste valeur

Comptes fournisseurs, effets à payer,
emprunts à long terme, passifs, charges à
payer et autres créditeurs
Contrats déficitaires et autres passifs
identifiables
Valeurs actualisées des sommes à débourser pour éteindre
les passifs ou les obligations, déterminées en fonction des
taux d’intérêt actuels appropriés.

Passifs Autre valeur déterminée par convention, comme étant la juste

valeur

Passifs nets liés aux avantages du Valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations
personnel des régimes à prestations définies, diminuée de la juste valeur des actifs du regime.
définies

Passifs d’impôt Montant des impôts payables au titre du résultat (IAS 12),
évalués du point de vue de l’entité regroupée (déterminé après
la prise en compte de l’incidence fiscale du retraitement des
actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à leur juste
valeur et sans actualisation).

Principes de comptabilisation chez l’acquéreur des passifs existants à la date d’acquisition

chez l’entreprise acquise
Principe
L’acquéreur doit comptabiliser les passifs au titre de l’arrêt ou de la réduction des activités de l’entreprise
acquise dans le cadre de l’affectation du coût du regroupement seulement si, à la date d’acquisition,
l’entreprise acquise a un passif existant au titre de la restructuration, comptabilisé selon la norme IAS 37
Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels.

Application à une provision pour restructuration (concernant les activités de l’entreprise acquise)
L’acquéreur comptabilise une provision pour restructuration si, à la date d’acquisition, l’entreprise acquise a un
passif existant au titre de la restructuration, selon la norme IAS 37.
C’est-à-dire si, à la date d’acquisition,
− le plan de restructuration est détaillé et annoncé ou commencé d’être exécuté au plus tard à cette date,
− et sa mise en œuvre n’est pas conditionnée par le regroupement d’entreprises.

© Éd. Francis Lefebvre / PricewaterhouseCoopers 13/17

 Si un plan de restructuration est conditionné par le regroupement d’entreprises, l’obligation ne génère ni une
provision, ni un passif éventuel à la date d’acquisition.

Application aux obligations contractuelles de l’entreprise acquise

− Existence d’un contrat prévoyant une
obligation en cas de regroupement
d’entreprises
− Dès que le regroupement devient
probable et que le passif peut être évalué
de manière fiable
Obligation actuelle générant un passif éventuel
avant la date de ce regroupement chez l’entreprise
acquise.
− Constatation d’un passif avant la date
d’acquisition chez l’entreprise acquise.
− Comptabilisation chez l’acquéreur à la date
d’acquisition.

Application aux passifs liés aux pertes futures ou autres coûts attendus du fait du regroupement
Aucun passif ne doit être comptabilisé séparément dans le bilan de l’acquéreur au titre de pertes futures ou
d’autres coûts que l’on s’attend à encourir du fait du regroupement, tels que les pertes opérationnelles futures
générées par les activités de l’entreprise acquise ou les coûts de restructuration nécessaires chez l’acquéreur
suite au regroupement.

Identification des passifs éventuels et détermination de leur juste valeur à la date

d’acquisition
Identification et comptabilisation séparée des passifs éventuels
Les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont à comptabiliser séparément à leur juste valeur
uniquement, si à la date d’acquisition, leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable.
Détermination de la juste valeur des passifs éventuels à la date d’acquisition
Juste valeur d’un passif éventuel = Montant qu’un tiers demanderait pour l’assumer, en tenant
compte de tous les flux de trésorerie futurs potentiels, et pas
uniquement du flux de trésorerie le plus probable ou du flux de
trésorerie maximum ou minimum attendu.
Cas d’impossibilité d’évaluer la juste valeur d’un passif éventuel
− Impact sur le goodwill ou, le cas échéant, sur l’excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste
valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sur le coût (goodwill « négatif »),
− Informations à fournir en annexe selon la norme IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, au
titre des passifs éventuels identifiés.

Evaluation ultérieure des passifs éventuels identifiables

Lorsque des passifs éventuels sont comptabilisés séparément dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ils
sont évalués, après leur comptabilisation initiale, pour le montant le plus élevé entre les deux montants suivants :
− le montant déterminé selon la norme IAS 37, c’est-à-dire le montant correspondant à la meilleure estimation
de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, et
− le montant constaté initialement à la juste valeur, diminué, le cas échéant, des amortissements cumulés
déterminés conformément à la norme IAS 18 Produits des activités ordinaires.

© Éd. Francis Lefebvre / PricewaterhouseCoopers 14/17

 GOODWILL POSITIF ET « NEGATIF»
Définitions et comptabilisation initiale
Goodwill = Coût du regroupement - Part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs
et passifs éventuels identifiables et comptabilisés séparément au bilan.
Le goodwill est le coût résiduel du regroupement d’entreprises, une fois comptabilisés tous les éléments
identifiables.
Lorsque le goodwill est positif, il est comptabilisé en tant qu’actif au bilan.
Un goodwill négatif est « un excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs,
passifs, et passifs éventuels sur le coût du regroupement ».
Lorsque le goodwill est négatif, il est à comptabiliser, dès la date d’acquisition, en résultat.
Avant la comptabilisation du profit, il convient de réestimer, d’une part, l’identification et l’évaluation des actifs,
passifs et passifs éventuels identifiables, et d’autre part, l’évaluation du coût du regroupement.

Evaluation du goodwill à une date ultérieure

L’acquéreur doit évaluer le goodwill à son coût initial, diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles,
déterminées selon la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs.

Le goodwill ne fait pas l’objet d’un amortissement mais de tests de dépréciation selon la norme IAS 36.
Affectation du goodwill aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur.
Réalisation du test de dépréciation au moins une fois par an, ou plus fréquemment si des événements ou
circonstances indiquent que les UGT ou groupe d’UGT auxquels le goodwill est affecté aient pu se déprécier.
Réalisation d’un premier test de dépréciation dès l’exercice de l’acquisition avant la fin de la période
comptable annuelle.

© Éd. Francis Lefebvre / PricewaterhouseCoopers 15/17

 AJUSTEMENTS POSTERIEURS A L’EVALUATION INITIALE A LA DATE D’ACQUISITION
Comptabilisation des ajustements durant les 12 mois à compter de la date d’acquisition,
lorsque la comptabilisation initiale est déterminée provisoirement
Des ajustements ne sont constatés que lorsque, postérieurement à l’acquisition, des éléments supplémentaires
permettent d’affiner les justes valeurs attribuées initialement, à la date d’acquisition, aux actifs et passifs identifiés,
et au coût du regroupement.

Les ajustements des valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale doivent être réalisés de
manière rétroactive à partir de la date d’acquisition.
Ainsi,
les valeurs comptables des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables doivent être modifiées de
manière rétroactive, comme si leur juste valeur ajustée avait été comptabilisée dès la date d’acquisition,
en contrepartie du goodwill, qu’il soit positif ou négatif.
Les informations comparatives au titre des périodes précédant l’achèvement de la comptabilisation
initiale sont à présenter, comme si la comptabilisation initiale avait été achevée dès la date d’acquisition.

Comptabilisation des ajustements après l’achèvement de la comptabilisation initiale, ou

après les 12 mois suivant la date d’acquisition
Les seuls ajustements qui ont une incidence sur la valeur attribuée initialement au goodwill, sont ceux :
− qui répondent à la définition d’une correction d’erreur, selon la norme IAS 8 Méthodes comptables,
changements d’estimations comptables et erreurs,
− ou ceux qui résultent de la comptabilisation d’actifs d’impôt différé après l’achèvement de la comptabilisation
initiale.
La norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, impose de comptabiliser
une correction d’erreur de manière rétrospective, comme si l’erreur ne s’était jamais produite.
Par conséquent, les valeurs attribuées aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables doivent être modifiées,
comme si la juste valeur corrigée avait été comptabilisée depuis la date d’acquisition. Le goodwill doit aussi être
modifié en conséquence, comme si l’erreur n’avait jamais été commise.
Par ailleurs, les informations comparatives sont à retraiter pour les périodes antérieures au cours desquelles
l’erreur s’est produite comme si l’erreur ne s’était jamais produite.

Comptabilisation d’actifs d’impôt différé après l’achèvement de la comptabilisation initiale

L’acquéreur doit comptabiliser un impôt différé actif, non comptabilisé à la date d’acquisition, en tant que produit
selon la norme IAS 12 Impôts sur le résultat dès lors qu’il devient probable, postérieurement à la date de
comptabilisation initiale, que des avantages économiques futurs liés à des actifs d’impôt différé de la société
acquise, iront à l’acquéreur et que leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable.

L’acquéreur constate
− un produit d’impôts différé selon la norme IAS 12 Impôts sur le résultat,
− une réduction du goodwill en contrepartie d’une charge.
Ainsi, le goodwill est comptabilisé comme si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable
à la date de comptabilisation du regroupement d’entreprises.

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 INFORMATIONS A FOURNIR EN ANNEXE
La norme IFRS 3 requiert les mentions suivantes :
des informations générales relatives aux regroupements d’entreprises,
des informations relatives aux résultats de l’entreprise acquise,
des informations relatives aux résultats de l’entreprise issue du regroupement,
des informations relatives aux résultats de l’entreprise acquise,
des informations relatives au coût du regroupement,
des informations relatives à chaque catégorie d’actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise
acquise :
− Montants comptabilisés à la date d’acquisition.
− Valeur comptable de chacune de ces catégories, déterminée selon les normes IFRS, immédiatement avant
le regroupement.
S’il n’est pas praticable de fournir ces informations, indication de ce fait et des raisons.
des informations sur le goodwill.

La norme IFRS 3 requiert de fournir les informations relatives :

à la description du regroupement d’entreprises réalisé en cours d’année,
au résultat de l’entreprise acquise,
au résultat de l’entreprise issue du regroupement,
au coût du regroupement,
aux valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise,
au goodwill.

Elle requiert des informations supplémentaires si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises a été
effectuée au cours de la période de manière provisoire.

Par ailleurs, la norme impose des informations sur les variations de la valeur comptable du goodwill, notamment un
rapprochement de la valeur comptable du goodwill à l’ouverture et à la clôture de la période, et des informations
requises par la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs relatives au montant recouvrable et à la perte de valeur du goodwill.

Des informations sont à fournir sur les ajustements comptabilisés pendant la période et relatifs à des regroupements
d’entreprises effectués au cours de la période ou au cours des périodes antérieures.

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