ACCORD DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE

Le présent accord est conclu le [date] du [mois], [année] (la "date d'entrée en vigueur")
par et entre :

___________________, société dûment organisée et existant en vertu

des lois de la République des Philippines, dont le siège social est
situé à_____[adresse]_____, et dûment représentée aux présentes
par son____[poste]__ , ___nom]__,(ci-après dénommé "fournisseur") ;
[note : joindre le certificat du secrétaire comme preuve de
l'autorisation du conseil d'administration de conclure le présent
contrat].

et

___________________, société de personnes dûment organisée et

enregistrée selon les lois de la République des Philippines, dont le
siège social est situé à_____[adresse]_____, et dûment représentée
aux présentes par son____[poste]__ , ___nom]__, (ci-après dénommée
"Distributeur").

ci-après dénommées collectivement "les parties".

CONSIDÉRANT que le fournisseur est le producteur/fabricant de

______________________,
plus particulièrement décrits et identifiés dans la liste de prix jointe aux présentes en
tant qu'[Annexe A] et faisant partie intégrante des présentes (ci-après dénommés les
"Produits") ;

ATTENDU QUE le Distributeur souhaite obtenir du Fournisseur, et que le Fournisseur

est disposé à accorder au Distributeur, le droit exclusif de vendre et de distribuer les
produits du Fournisseur dans les pays suivants
__________________ à l'exception de [indiquer les zones non couvertes par l'accord, le cas
échéant] (ci-après dénommé le "territoire") ;

EN CONSÉQUENCE, en considération des accords mutuels et des promesses énoncés

dans le présent document, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Droits accordés.

Le Fournisseur accorde par la présente au Distributeur le droit exclusif, selon les

termes et conditions énoncés dans le présent document, d'acheter, d'inventorier, de
promouvoir et de revendre les Produits du Fournisseur sur le Territoire.

Rien dans les présentes n'empêchera ou n'interdira au fournisseur de vendre les

produits du fournisseur directement aux clients sur le même territoire.

2. Produits.

1
Le terme "produits du fournisseur", dans le présent contrat, désigne les produits, les
pièces de rechange et les accessoires fabriqués et/ou vendus par le fournisseur comme
suit :

[incorporer la liste ici ou la joindre en annexe]

Le Distributeur ne modifiera aucun des Produits du Fournisseur sans l'autorisation

écrite de ce dernier.

3. Conditions de vente.

Toutes les ventes de produits du fournisseur au distributeur seront effectuées

conformément au présent contrat aux prix et aux conditions que le fournisseur établira
de temps à autre avec un préavis écrit d'au moins trente (30) jours.

Le risque de perte en cas de dommage ou de destruction des produits du fournisseur

incombe au distributeur après la remise au transporteur pour expédition. Le
fournisseur choisira l'expéditeur à moins que le distributeur ne demande une
alternative raisonnable. Toutes les commandes sont soumises à l'acceptation du
fournisseur.

Sauf accord préalable exprès du fournisseur, le présent contrat régit tous les aspects
des relations entre les parties en ce qui concerne les produits du fournisseur et toute
condition supplémentaire ou différente figurant dans une commande du distributeur
est rejetée par les présentes, à moins que les parties n'en conviennent expressément
avant l'expédition et signent mutuellement un autre contrat à cet effet.

4. Paiement.

Le Distributeur paiera tous les frais dus au titre du présent contrat dans les trente (30)
jours suivant la date de la facture du Fournisseur. Le paiement sera effectué comme
indiqué sur la facture.

Le fournisseur peut imposer des frais de retard de paiement de ______ pour cent (____%)
par mois sur tout solde impayé en souffrance.

5. Politiques de marketing

Le Distributeur maintiendra en permanence des stocks suffisants de Produits du

Fournisseur et promouvra vigoureusement et efficacement la vente des Produits du
Fournisseur par tous les canaux de distribution existant sur le Territoire,
conformément aux politiques et programmes de marketing établis par le Fournisseur.

Le Distributeur embauchera du personnel de vente ou désignera des représentants

pour introduire, promouvoir, commercialiser et vendre les Produits du Fournisseur sur
le Territoire. Le Distributeur formera de manière adéquate ce personnel et/ou ces
représentants.

Le Distributeur s'engage à ne pas s'engager dans la distribution, la promotion, le

marketing ou la vente de biens ou de produits qui sont en concurrence ou en conflit
avec les Produits du Fournisseur.

6. Engagement avec les distributeurs

2
Le Distributeur est autorisé à conclure des accords écrits avec ses revendeurs
concernant l'achat, la revente et l'entretien des Produits du Fournisseur sur des
formulaires approuvés par le Fournisseur à cet effet.

Le Distributeur ne peut en aucun cas facturer au Fournisseur des factures impayées

par un ou plusieurs revendeurs.

7. Quota de vente.

Des quotas de vente, tenant raisonnablement compte des performances passées et du

potentiel de marché des produits du fournisseur, peuvent être établis par le fournisseur
de temps à autre.

[Note : Le fournisseur peut stipuler que le fait que le Distributeur n'atteigne pas le quota
de ventes établi sur une période donnée constitue un motif de renégociation ou de
suppression des droits d'exclusivité du Distributeur pendant la durée de l'accord].

8. Politiques publicitaires.

Le Fournisseur coopérera avec le Distributeur et ses revendeurs pour assurer une

publicité et une promotion continues et efficaces des Produits du Fournisseur sur
l'ensemble du Territoire, et le Distributeur accepte, à ses frais, de participer, de
promouvoir activement et de se conformer fidèlement aux termes et conditions des
programmes de publicité et de merchandising coopératifs que le Fournisseur peut
établir et proposer au Distributeur de temps à autre.

Rien dans les présentes n'empêche le Distributeur de faire de la publicité et de

commercialiser séparément les produits du Fournisseur sur le Territoire, à condition
que la forme et le contenu de la publicité ou du matériel de commercialisation soient
approuvés à l'avance par le Fournisseur.

Le Fournisseur fournira au Distributeur une assistance au merchandising de temps à

autre sous forme de programmes publicitaires, de formation aux produits et à la vente,
et d'assistance à la vente sur le terrain.

9. Garantie.

S'il est prouvé, à la satisfaction du Fournisseur, que l'un des Produits du Fournisseur
est défectueux au moment de la vente au Distributeur, le Fournisseur procédera à un
ajustement approprié du prix de vente initial de ce produit ou, au choix du
Fournisseur, remplacera le produit défectueux.

Le Fournisseur fournira au Distributeur des informations relatives à la garantie limitée

du Fournisseur accordée au consommateur initial des Produits du Fournisseur.

Le Fournisseur ne donne aucune garantie au Distributeur ou à ses clients en ce qui

concerne les Produits, qu'elle soit expresse ou implicite, y compris, mais sans s'y
limiter, les garanties implicites de qualité marchande ou d'adéquation à un usage
particulier.

10. Indemnisation.

3
Le Fournisseur s'engage à dégager le Distributeur de toute responsabilité en cas de
perte ou de réclamation résultant de défauts inhérents à l'un des Produits du
Fournisseur existant au moment où ce produit est vendu par le Fournisseur au
Distributeur, à condition que le Distributeur donne au Fournisseur un avis immédiat
de cette perte ou réclamation et coopère pleinement avec le Fournisseur dans le
traitement de celle-ci.

Le Distributeur accepte de dégager le Fournisseur de toute perte ou réclamation

résultant de la négligence du Distributeur, de ses agents, employés ou représentants
dans l'installation, l'utilisation, la vente ou l'entretien des Produits du Fournisseur ou
résultant de toute déclaration ou garantie faite par le Distributeur, ses agents, employés
ou représentations concernant les Produits du Fournisseur qui excède la garantie
limitée du Fournisseur.

En outre, dans le cas où l'un des revendeurs du Distributeur, en ce qui concerne l'un
des Produits du Fournisseur achetés auprès du Distributeur, ne s'acquitte pas des
obligations du revendeur envers le consommateur d'origine conformément aux termes
et conditions de la garantie du produit du Fournisseur et des politiques de service aux
consommateurs, le Distributeur accepte de s'acquitter rapidement de ces obligations
non remplies.

11. Traitement des commandes et retours.

Le fournisseur fera tout son possible pour exécuter les commandes du distributeur
rapidement après leur acceptation, mais il se réserve le droit de répartir les stocks
disponibles entre les distributeurs et les clients utilisateurs finaux, à sa discrétion.

A l'exception des produits du Fournisseur qui sont défectueux au moment de la vente

au Distributeur, le Fournisseur n'est pas tenu d'accepter les produits du Fournisseur
qui lui sont retournés. Dans le cas où ces retours sont acceptés, le Fournisseur peut
imposer des frais de réapprovisionnement raisonnables.

12. Paiement, crédit et situation financière.

Le Distributeur reconnaît l'importance pour le Fournisseur de la bonne santé financière

du Distributeur et le Distributeur s'engage expressément à le faire :

(a) Maintenir et employer, dans le cadre des activités et opérations du Distributeur en

vertu du présent Contrat, le fonds de roulement et la valeur nette nécessaires pour
permettre au Distributeur de s'acquitter correctement de tous les devoirs, obligations et
responsabilités du Distributeur en vertu du présent Contrat ;

(b) payer rapidement tous les montants dus au fournisseur conformément aux
conditions de vente établies par le fournisseur de temps à autre ;

(c) Fournir au fournisseur des états financiers sous la forme que le fournisseur peut
raisonnablement exiger de temps à autre à des fins de crédit ; et

(d) Fournir, à la demande du Fournisseur, un rapprochement détaillé des relevés de

compte du Fournisseur avec les registres du Distributeur, énumérant toutes les
différences et indiquant le montant net que le Distributeur reconnaît être dû au
Fournisseur.

(e) En plus de tout autre droit ou recours auquel le Fournisseur peut prétendre, les
livraisons peuvent être suspendues à la discrétion du Fournisseur dans le cas où le

4
Distributeur ne s'acquitte pas promptement et fidèlement de chacune des obligations
prévues dans le présent article.

13. Utilisation du nom du fournisseur.

Le Distributeur n'utilisera pas, n'autorisera pas ou ne permettra pas l'utilisation du

nom ou de toute autre marque ou nom commercial appartenant au Fournisseur en tant
que partie de son nom de firme, de société ou d'entreprise de quelque manière que ce
soit. Le Distributeur ne contestera pas le droit du Fournisseur à l'utilisation exclusive
de toute marque ou nom commercial utilisé ou revendiqué par le Fournisseur.

Toutefois, le Distributeur peut, sous réserve des politiques du Fournisseur en matière

de reproduction, utiliser le nom, les marques et les logos du Fournisseur dans la
publicité, sur la papeterie et les cartes de visite, ou sur son site Internet.

14. Relations entre les parties.

La relation entre le Fournisseur et le Distributeur est celle de vendeur et d'acheteur. Le

Distributeur, ses agents et ses employés ne seront en aucun cas considérés comme des
employés, des agents ou des représentants du Fournisseur.

Ni le Distributeur ni le Fournisseur n'ont le droit de conclure un contrat ou un

engagement au nom ou pour le compte de l'autre, ni de lier l'autre à quelque titre que
ce soit.

15. Durée.

Sauf résiliation anticipée comme prévu ci-dessous, la durée du présent accord

commence le ____ [Date] ______ et se poursuit jusqu'au ____ [Date] ______.

À la fin de la période, l'accord se poursuit jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une ou l'autre
des parties moyennant un préavis d'au moins trente jours (30 jours).

16. Pré-résiliation.

A. Le Fournisseur peut résilier à tout moment par notification écrite adressée au

Distributeur au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la date d'entrée en vigueur de
ladite notification dans le cas où le Fournisseur décide de résilier tous les contrats de
distribution en cours pour les Produits du Fournisseur et de proposer un nouveau
contrat de distribution ou une forme modifiée de contrat de distribution.

B. Le Fournisseur peut résilier le présent contrat sur notification au Distributeur dans

l'un des cas suivants :

1) le manquement du Distributeur à remplir ou à exécuter l'un des devoirs,

obligations ou responsabilités du Distributeur dans le cadre du présent Contrat,
manquement auquel il n'est pas remédié dans un délai de 30 jours à compter de
la notification du Fournisseur ;

2) toute cession par le Distributeur d'un intérêt quelconque dans le présent contrat
ou toute délégation des obligations du Distributeur sans le consentement écrit
du Fournisseur ;

5
 3) toute vente, tout transfert ou tout abandon, volontaire ou involontaire, par effet
de la loi ou autrement, d'un intérêt important dans la propriété directe ou
indirecte ou tout changement dans les dirigeants du Distributeur ;

4) l'incapacité du Distributeur, pour quelque raison que ce soit, à fonctionner dans

le cours normal de ses activités ;

5) condamnation par un tribunal compétent du Distributeur, ou d'un partenaire

important, d'un dirigeant principal ou d'un actionnaire majeur du Distributeur
pour toute violation de la loi qui, de l'avis du Fournisseur, affecterait
négativement le fonctionnement ou les activités du Distributeur ou la bonne
réputation du Fournisseur, des produits du Fournisseur ou du Distributeur ; ou

6) la soumission par le Distributeur au Fournisseur de rapports ou de déclarations

frauduleux, y compris, mais sans s'y limiter, les demandes de remboursement,
de crédit, de rabais, d'incitation, d'allocation, de remise, de remboursement ou
d'autre paiement par le Fournisseur.

17. Obligations en cas de résiliation.

À l'expiration du présent accord, le distributeur cesse d'être un distributeur agréé.

Tous les montants dus par le Distributeur au Fournisseur deviennent, nonobstant les
conditions de vente antérieures, immédiatement exigibles et payables.

Toutes les commandes non expédiées seront annulées sans qu'aucune des parties
n'engage sa responsabilité envers l'autre.

Le Distributeur revendra et livrera au Fournisseur sur demande, libres et exempts de

privilèges et de charges, les produits et matériaux du Fournisseur portant le nom du
Fournisseur que le Fournisseur choisira de racheter, à un prix convenu d'un commun
accord, mais n'excédant pas le prix actuel du Fournisseur aux distributeurs pour ces
produits et matériaux, étant entendu que le Fournisseur ne sera pas tenu de payer le
Distributeur pour tout article fourni à l'origine à titre gratuit.

Aucune des parties n'est responsable envers l'autre en raison d'une telle résiliation pour
une compensation, un remboursement ou des dommages en raison de la perte de
profits potentiels ou de ventes anticipées, ou en raison de dépenses, d'investissements,
de locations ou d'engagements en rapport avec l'activité ou le fonds de commerce du
Fournisseur ou du Distributeur ou pour toute autre raison que ce soit découlant de
cette résiliation.

Les deux parties reconnaissent qu'il est très probable que le présent accord prenne fin à
un moment donné et qu'il doit être traité dans le cours normal des affaires, les deux
parties faisant de leur mieux pour mettre fin à la relation à l'amiable.

18. Avis.

Toute notification requise par le présent accord ou donnée dans le cadre de celui-ci doit
être faite par écrit et remise à la partie concernée en mains propres ou par des services
de nuit reconnus.

Auprès du fournisseur :

[Nom]

6
 [Adresse]

S'il s'agit d'un distributeur :

[Nom]
[Adresse]

19. Pas de renonciation.

La renonciation ou le défaut d'exercice par l'une ou l'autre des parties d'un droit
quelconque prévu par le présent accord ne sera pas considéré comme une renonciation
à tout autre droit ou recours auquel la partie peut prétendre.

20. Intégralité de l'accord.

Les conditions énoncées dans le présent document constituent l'intégralité de l'accord

entre les parties et remplacent toute communication ou tout accord antérieur
concernant l'objet du présent accord. Il n'existe aucun accord écrit ou oral directement
ou indirectement lié au présent accord qui ne soit pas énoncé dans le présent
document. Aucune modification ne peut être apportée au présent accord si ce n'est par
écrit et signé par les deux parties.

21. Droit applicable et choix du lieu.

Le présent accord sera interprété et appliqué conformément au droit philippin et tout

litige découlant du présent accord ou s'y rapportant doit être porté devant les tribunaux
de_____[city/municiaplity]_____ à l'exclusion de tout autre tribunal.

22. Divisibilité.

Si l'une des dispositions du présent accord est jugée invalide ou inapplicable par un
tribunal compétent, le présent accord, y compris toutes les autres dispositions, restera
pleinement en vigueur comme si cette disposition invalide ou inapplicable n'avait jamais
été incluse.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent accord à la date indiquée ci-dessus.

_________________________ _______________________
[Nom]. [Nom].
[Position] [Position]
[Entreprise] [Entreprise]

Fournisseur Distributeur

Date : Date :

Témoin :

7
_________________________ _______________________

ACCUSÉ DE RÉCEPTION

RÉPUBLIQUE DES PHILIPPINES)

) .SS

DEVANT MOI, notaire public à _____________, Philippines, ce _____ jour de

_______________, ont personnellement comparu les personnes suivantes :

Nom ID NO. Date et lieu de délivrance

qui me sont connues et que j'ai reconnues comme étant les mêmes personnes que celles
qui ont signé ce qui précède et qui me reconnaissent par la présente que ce document
est leur acte volontaire ainsi que celui de la société représentée dans le présent
document.

Le présent instrument est un accord de distribution exclusive conclu entre

________________ et _________________. Il se compose de huit (8) pages, y compris la
présente page où est rédigée la reconnaissance, et est signé par les parties et leurs
témoins instrumentaires sur chacune de ses pages.

J'atteste de ma main et de mon sceau à la date et au lieu susmentionnés.

NOTAIRE PUBLIC

Doc. Non. ______ ;

Page n° ______ ;
Livre n° ______ ;
Série de ______