COMPRENDRE EN 1 MN – LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Définition des OCA: l’obligation convertible un titre hybride qui est d’abord une
obligation (à savoir un titre de créance) qui peut être converti, sous certaines
contions contractuellement définies, en action (à savoir en un titre de capital)
 En résumé : l’OCA est une sorte d’emprunt émis par une société commerciale
Les Obligations (l’Emetteur) et qui pourra être converti par le Souscripteur en actions

Convertibles en  Comptablement la conversion fait passer les OC de dettes (parfois elles sont
qualifiées de « quasi-fonds propres ») à fonds propres
Actions Titres de capital :
Titres de créance : = un prêt fait
à la société émettrice qui devra Une fois convertie par
être remboursé à échéance le Souscripteur
C’est quoi une Des intérêts sont également à
l’obligation devient une
action (ordinaire ou de
OCA ? verser : ils peuvent être cash ou
capitalisés
préférence)
Le Souscripteur de l’OC
Intérêt capitalisé : perd sa casquette de
l’intérêt n’est payé créancier pour devenir
Intérêt cash : payé qu’in fine / il est
annuellement capitalisé un associé !
semestriellement annuellement
mensuellement (concrètement cela
signifie que de
Taux d’intérêt plus élevé l’intérêt va être dû
que la dette bancaire sur de l’intérêt)
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Stipulations
financières
Intérêt cash ou
Les principales capitalisé : intérêt
versé par l’Emetteur
stipulations d’un au Souscripteur soit
périodiquement
contrat d’émission (cash) soit in fine
(capitalisé)
d’Obligations
Stipulations
Convertibles en juridiques
Actions Cas d’exigibilité anticipée : les
cas de manquements qui
entrainent une obligation de
rembourser anticipée à
l’encontre de l’Emetteur ;
entrainent le versement d’une
« Prime de Remboursement
Anticipée » par l’Emetteur
Les principales stipulations d’un
La prime de non
Contrat d’OCA conversion (« PNC »)
= prime versée par
Date d’échéance = la
l’Emetteur au titulaire
date de
d’OC à la date
remboursement du
principal et de la PNC
d’échéance en plus
des intérêts = permet
Remboursement
de garantir (avec les
intérêts versés) au
anticipé : parfois
possible (à l’initiative
titulaire d’OCA un TRI
(taux de rendement
de l’Emetteur et/ou du
Souscripteur)
sur investissement)
Conversion des OCA en actions : cas de conversion
des OCA par le Souscripteur selon une Parité de
Conversion définie
deux grandes catégories d’OCA :
Conversion possible
uniquement en cas
d’exigibilité anticipée : l’OCA
n’a pas vocation à être Conversion possible à tout
convertie (uniquement dans les moment : l’OC a vocation à
cas extrêmes de non- être convertie par le Titulaire
paiement) à la date de
remboursement
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Avantages
Avantages et inconvénients Permet à la société émettrice de
percevoir des liquidités pour
des Obligations assurer son développement
Convertibles en Action pour (croissance externe, recrutement,
amélioration outils internes…)
le dirigeant associé :
Ces liquidités sont perçues
sans dilution immédiate au
Un outil de capital des associés
développement sans
dilution immédiate au Les OCA permettent de se financer
capital quand les banques sont réticentes ou
refusent le financement
Inconvénients
Coût de l’OCA est supérieur au crédit
bancaire (taux d’intérêts supérieurs)
Possibilité pour les dirigeants associés
de se faire diluer en cas de conversion
des OCA par l’investisseur (soit en cas
d’exigibilité anticipée, soit - pour
certaines OCA - au moment de la
cession de la société émettrice, ce qui
permet au souscripteur de bénéficier
du prix de cession de l’action (dans ce
cas, cela suppose que le prix de
cession de l’action soit plus
intéressant que le remboursement de
l’OCA avec principal et prime de non
conversion)
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Avantages Inconvénients

Permet à l’investisseur de
Avantages et inconvénients connaître à l’avance son taux de En cas de prise de valeur
rendement sur investissement importante de la Société Emettrice
des Obligations (« TRI ») (si tout se passe bien) : outil ne permettant pas de capter
Convertibles en Action pour toute la création de valeur (versus
Permet également d’entrer dans une des actions qui pourront être
l’investisseur financier : société sans trop diluer les dirigeants revendues au prix de marché)
associés et en permettant donc de
conserver leur intérêt au succès de la
Un outil société émettrice : il est souvent La protection conférée par la
d’investissement effectué un panachage entre
investissement en actions et en OCA
« relution » est assez fragile :
prendre le contrôle d’une
présentant un société en « défaut de
paiement » n’est pas
rendement assuré Permet à l’investisseur d’augmenter forcément idéal
sa participation au capital (soit une
« relution » par la conversion des
OC en actions) en cas de défaut de
paiement (une certaine forme de
sûreté)
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A B

Exemple 50% 50%

Société émettrice (capital composé de
d’utilisation des 10.000 actions ; valorisation pré opération
= 2 000 000 € soit 200 euros par action)
OCA dans un Hypothèse 1 : SANS OCA : Investisseur : investissement de 1 500 000 € sous forme d’actions
montage de uniquement (soit 7.500 actions à émettre en faveur de l’Investisseur) : chaque Dirigeant détient un %
inférieur du capital que l’Investisseur et perd la minorité de blocage

capital Investisseur:
7 500 actions
A B

développement : 42,9% 28,6% 28,6%

Emetteur (capital de 17.500 actions)

Hypothèse 2 : AVEC OCA : Investisseur : investissement de 1 500 000 € sous forme d’actions pour
750.000 € (soit 3.500 actions à émettre en faveur de l’Investisseur) et 750.000 € d’OCA : chaque
Dirigeant détient un % supérieur du capital que l’Investisseur
Investisseur:
A B
3 500 actions 25,45%
3 500 OCA 36,36% 36,36%

Emetteur (capital de 13.500 actions)