Le conseil

d'administration

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 1

 Généralités sur les
conseils d’administration

• Les administrateurs sont nommés par les

actionnaires.
• C’est une instance collégiale, représentant
collectivement l’ensemble des actionnaires et qui
doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social
de l’entreprise.
• Répond de son travail devant l’assemblée générale
des actionnaires.
• Le conseil et le président sont investis des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la société.
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 2
 Généralités sur les conseils
• Les administrateurs/membres sont nommés en assemblée générale constitutive ou Assemblée
Générale Ordinaire (AGO) par les actionnaires pour les représenter (sur proposition du conseil).

• La responsabilité de l'administrateur vis-à-vis des tiers est solidaire (sauf faute personnelle)
• Qualité de dirigeant de droit bien que n'assurant pas la direction générale de la société
• Pas de pouvoir individuel propre
• Droit d'information individuel

• CUMUL (administrateur dans plusieurs sociétés): nombre maximum de mandats simultanément

dans différentes sociétés en France : 5 (dérogations sociétés contrôlées, certaines sociétés du
secteur financier…) et à 3 pour les sociétés cotées depuis 2015 avec la loi Macron. (cumul ≠
renouvellement)

• LIMITE D'AGE : prévue par les statuts, au moins pour une partie des administrateurs ou des
membres. Plus de 70 ans : max 30% du CA. Le président ne peut être âgé de plus de 65 ans, sauf
disposition dans les statuts. Il est nommé par le conseil.

• REMUNERATION : enveloppe votée en AG réparties entre les administrateurs.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 3
 Zoom sur la rémunération des
administrateurs

• Sociétés du CAC 40 : moyenne 85.300 euros de

jetons de présence au titre de l'année 2018-2019
• Sociétés du SBF120 : moyenne de 50.500 euros
• Sociétés de droit étranger : montant moyen des
jetons de présence de 146.000 euros.
• https://business.lesechos.fr/directions-generales/gouvernance/conseil-d-administration-surveill
ance/0601897164529-boards-moins-d-administrateurs-plus-de-jetons-de-presence-331781.php
#:~:text=Dans%20les%20entreprises%20du%20SBF120,50.200%20euros%20un%20an%20aupar
avant.&text=De%20ce%20point%20de%20vue,pr%C3%A9sence%20y%20atteint%20146.000%2
0euros.

• PME et les ETI : les jetons de présence par

administrateur s’échelonnent de 9 000 à 14 000
euros.
https://www.usinenouvelle.com/editorial/prenez-du-recul-avec-un-administrateur-independant.N4
27867

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 4

 Généralités sur les
conseils d’administration
• PRISE DE DECISION:
- Délibération possible si au moins la moitié des membres est
présente.
- Décisions prises à la majorité.

• INFORMATION : par le président ou le directeur général

• Le conseil : une équipe  culture commune, importance de

l'intégration, objectifs partagés, confiance, chacun apportant de
la valeur par sa connaissance de l'entreprise, du secteur, des
projets, de l'environnement.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 5

 Généralités sur les conseils

DROITS ET OBLIGATIONS DE L'ADMINISTRATEUR

• Cumul,
• Loyauté,
• Diligence,
• Obligation liée à la détention d'informations privilégiées,
• Déclaration des opérations sur titres,
• Information sur rémunérations perçues en lien avec l'entreprise et
sur autres mandats,
• Respect des conditions juridiques (âge, capacité juridique…)
• Détention de capital (nombre actions fixé par les statuts).
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 6
Taille des conseils d’administration en France

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 7

 Comment composer un
conseil d'administration ?

Les administrateurs peuvent être :

- Des administrateurs exécutifs

- Des administrateurs représentant un actionnaire de référence
- Des administrateurs indépendants
- Des administrateurs représentant les salariés actionnaires

+ Existence de censeurs.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 8

 Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ?

Définition de l’indépendance du MEDEF et l'AFEP en

octobre 2003
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 9
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 10
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 11
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 12
 Comment composer son conseil
d'administration
Étudier :
- La formation, l'expérience, les réseaux des administrateurs
- La diversité des administrateurs (genre, nationalité, âge,
profils)
- Leur complémentarité
- La représentation des différentes parties prenantes.
• Un exemple de nomination : Frédéric Mazzella (Blablacar) chez Renault
(suivre la vidéo à 1H27)
https://voda.akamaized.net/renault/1541852_60801d6cc8d70/++rbust=44++index.
php
 Composition des conseils d’administration des sociétés du SBF120
https://theconversation.com/les-femmes-avec-une-experience-rh-de-plus-en-p 13
 Une célébrité nommée au
conseil d’administration

https://www.tradingsat.com/actualites/marches/qua
nd-les-societes-cotees-font-appel-a-des-celebrites-po
ur-leur-conseil-d-administration-918835.html

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 14

 Exemple de compétences dans un
conseil d’administration

Rapport annuel 2021 page 203 :

https://www.getlinkgroup.com/content/uploads/2022/03/document-enregistrement-universel-2021-getlink-se-new.pdf 15
Exemple de compétences dans un conseil d’administration

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 16

 Le rôle du conseil
d'administration

Deux approches théoriques principales :

- Disciplinaire : le conseil d’administration

est vu comme un mécanisme de
surveillance et de contrôle.

- Cognitive : importance centrale accordée

aux connaissances, compétences et
réseaux apportées par les administrateurs.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 17

 Comment le conseil peut exercer son rôle
disciplinaire

• Nommer et révoquer les dirigeants :

- Caractère incitatif de la nomination.
- Caractère disciplinaire (préventif et curatif) de la sanction.

• Décider de la rémunération des dirigeants :

- Caractère incitatif du système choisi, levier disciplinaire.

• Fournir une information fiable et claire : objectif de

transparence  garant
- Arrêté des comptes, réalisation d’opérations financières.
- Vis-à-vis des actionnaires, du marché financier.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 18

 Vision cognitive du rôle du
conseil d'administration

• Contribution à la définition de la stratégie de

l’entreprise et à sa mise en œuvre,
• Apport de compétences :
- Apport d’informations, de connaissances ou de réseaux
- Expertise des administrateurs : maîtrise de certains domaines,
dont ils connaissent les difficultés et les solutions pouvant être
apportées, expérience dans d’autres conseils, du secteur, de
marchés.
- Diversité des profils : plus d’innovation et de créativité, mais aussi
risque de conflits cognitifs.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 19

 Vision cognitive du rôle du
conseil d'administration

• D’où la prise en compte dans l’analyse non plus de

l’indépendance mais de :
- De la taille du conseil : dans la vision cognitive (théorie des
ressources), plus le conseil est grand plus nombreuses sont les
compétences.
- De la contribution potentielle cognitive de chaque administrateur
pouvant s’intégrer dans un projet collectif.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 20

Sujets traités en réunion de conseil d’administration

21
Sujets traités en réunion de conseil
d’administration
Lecture : exemple GETLINK

Lire le document Word dans Fichiers sous Teams

« Getlink sujets traités en conseil d’administration 2021 »

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 22

 Les conseils d’administration se
saisissent des questions ESG
ESG Governance: Board and Management Roles & Responsibilities
As with other matters, the role of the board of directors regarding
environmental, social, and governance (“ESG”) issues is that of oversight.
ESG encompasses a broad set of issues, ranging from human capital and
compensation issues, to climate change, deforestation, and water and waste
management, to supply chain management. Some of these issues are
interrelated, and many are continually evolving. There is no consensus on
the key topics and issues encompassed within each of the “E,” “S,” or “G”
categories (in fact, it may be easier to try to identify issues that are NOT
encompassed within one or more of those categories). Investors’ and other
stakeholders’ views differ widely—and are changing regularly—with regard
to which topics and issues are most important for corporate disclosure and
investment purposes. Additionally, the importance of ESG issues may vary
significantly depending upon company specifics, including industry, size,
geographic scope, business operations, and business model (e.g., franchised
vs. not). [...] (Harvard Law School Forum on Corporate Governance, le
15/11/2021)

I. Allemand - B. Brullebaut 23
 Obstacles à un rôle efficace du
conseil d'administration

- Répartition des compétences entre le président et les membres du conseil.

- Cumul des fonctions de PCA et de DG.
- Fréquence des réunions insuffisante.
- Expérience des administrateurs, par exemple en matière de recrutement
des dirigeants
- Manque d'indépendance
- Méconnaissance du secteur d’activité
- Manque de temps (travail préparatoire, présence régulière aux réunions)
- Cumul des mandats
- Manque de cohésion.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 24

 Obstacles à un rôle efficace du
conseil d'administration

- Taille du conseil : les conflits augmentent avec la taille (théorie de

l’agence)
- Détention de capital du dirigeant
- Appuis dont le dirigeant peut bénéficier
- Qualité et quantité de l’information à la disposition des
administrateurs.
- Conseils d’administration prévenus à posteriori d’investissements,
d’acquisitions, cessions ou bien encore de financements
importants

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 25

 Évaluation de l’efficacité
du conseil d'administration
• Examen régulier de :
- Sa composition
- Son organisation
- Son fonctionnement.
• Relations entre l’exécutif et le conseil d’administration
indépendance…).
• Information des administrateurs

Evaluation faite au sein du conseil d'administration, avec ou

sans expert extérieur.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 26

 Fonctionnement des
conseils
Nombre de réunions
Pour le conseil d’administration, recommandations : 8 fois/an
Pour le conseil de surveillance, 4 fois par an au moins

Voir diapos suivantes : ce qu’est un conseil de surveillance

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 27
Plus de réunions pendant la crise Covid

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 28

 Conseil
d’administration
ou Conseil de
surveillance ?

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 29

 Structure de gouvernance
• En France, les sociétés anonymes ont le choix entre deux structures de
gouvernance :

conseil d’administration Supervisory

board

ou conseil de surveillance

Ce choix peut être revu si nécessaire (contexte, évolution de la société)

 décision en assemblée générale

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 30

Différences conseil administration et
conseil de surveillance

- Des missions plus larges pour le conseil d’administration

- Une responsabilité civile et pénale plus étendue pour les
membres du conseil d’administration 

- Une séparation totale des fonctions entre le directoire et le conseil

de surveillance

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 31

 Différences dans les missions

• Le Conseil d’administration est en charge d’administrer la société. A

ce titre, il est en droit de se saisir de tout sujet affectant la bonne
marche de la société, notamment :

• Il contribue à la définition de la stratégie 

• Il détermine les grandes orientations de l’activité
• Il arrête les comptes annuels de la société 
• Il présente un rapport de gestion à l’assemblée générale  

• Plus qu’un simple pouvoir de contrôle, le Conseil d’administration est

véritablement un partenaire de la Direction générale avec laquelle
il partage collégialement l’orientation stratégique et les décisions de
gestion.
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 32
 Différences dans les missions

• Le conseil de surveillance a  pour mission exclusive le

contrôle permanent de la régularité et de l’opportunité
de la gestion de la société a posteriori, assortie d’un
pouvoir de codécision et de contrôle a priori sous forme
d’autorisation préalable de certaines opérations
prévues par la loi ou par les statuts (notamment les
cession d’actifs sur le capital, les acquisitions, cautions,
avals, garanties, conventions réglementées, etc.)
(Source IFA)

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 33

 Différences dans la structure

• Dans la structure Conseil de Surveillance Directoire, les fonctions de

Direction et de Contrôle sont clairement séparées, tandis que dans
la structure CA / Directeur général il existe une possibilité de
cumuler les 2 mandats : PDG ou le DG peut être administrateur.
• Directoire : la prise de décision est collégiale (le Directoire compte
plusieurs membres : 2 à 5, nombre pouvant être porté à 7 dans les
sociétés cotées). Le directoire est nommé par le conseil de
surveillance
DG (si conseil d’administration) : peut s’entourer d’une équipe
dirigeante qu’il choisit.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 34

 Conseil d’administration / Conseil
de surveillance
Conseil d’administration Conseil de surveillance

Structure DG (et éventuellement DGD) + CA Directoire et C Sur

Cumul ou non DG et PCA
Séparation exécutif et contrôle
Président du directoire: mêmes
pouvoirs que les autres membres,
mais représente la société vis-à-
vis des tiers

Taille 3 à 18 membres.

Les administrateurs élus par les salariés (maximum 4 et 1/3 du conseil)

n’entrent pas dans le comptage.

Une personne morale peut être administrateur, elle est alors tenue de
désigner un représentant permanent.

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 35

 Conseil d’administration / Conseil
de surveillance

Conseil d’administration Conseil de surveillance

Révocation Durée de fonction définie Durée de mandat fixée par les

statutairement limitée à 6 ans. statuts : 2 à 6 ans.
Les administrateurs sont Les membres sont rééligibles
rééligibles, mais aussi révocables Révocables ad nutum par l’AG (et
à tout moment par AGO. le CS si dans les statuts)

réunions Conseils rapport Viénot (8 / an) Au moins 4 fois par an pour

examiner le rapport trimestriel

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 36

La structure de gouvernance est
évolutive
• Les actionnaires peuvent décider en assemblée
générale de passer d’un conseil d’administration à un
conseil de surveillance ou l’inverse, selon les besoins
de la société

• Exemple : Carrefour
En conseil de surveillance en 2007, le groupe de
distribution Carrefour est passé à un conseil
d’administration lors de l’arrivée au capital de Bernard
Arnault, via sa joint-venture avec Colony Capital 
Bernard Arnault entre au conseil et souhaite un rôle
plus large (implication dans la stratégie et le contrôle).
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 37
 Les comités spécialisés créés par le
conseil d'administration ou de
surveillance
Groupes
de travail Comité
Comité
A
B

Conseil d’administration

Comité
C

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 38

 Les comités spécialisés du
conseil d'administration

Les Conseils d’administration peuvent décider de créer des groupes de

travail spécialisés : les comités.
Spécialisés, composés d’une partie des administrateurs, ils épaulent le
conseil sur des tâches ou sujets précis en apportant leur expertise et le
recul nécessaire à toute prise de décision éclairée.

• Contribuent à l’organisation du travail du conseil.

• Création, composition, fonctionnement des comités décidés par le conseil.
• Le conseil garde le pouvoir légal de décision : rôle de consultation des
comités (différence entre la France et les pays anglo-saxons).
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 39
 Les comités spécialisés du conseil
d'administration

- Comité d’audit
- Comité des nominations
- Comité des rémunérations
• D’autres comités spécialisés font peu à peu leur
apparition :
- Comité des ressources humaines
- Comité d’éthique.
- Comités créés spécifiquement pour un besoin ou un
évènement touchant la société. Peuvent être
temporaires.
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 40
 Les comités spécialisés du
conseil d'administration

• Comité des comptes ou comité d’audit

Il assure :
- Le contrôle
- La transparence
- La qualité de l’information financière.
Il est sous l’autorité du conseil d’administration.

Comment le composeriez-vous ?
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 41
 Les comités spécialisés du
conseil d'administration
Quels profils
• Le comité des nominations recruteriez-vous?
• Dissociation ou cumul des fonctions PCA/DG
• Étudie la nomination (ou la révocation) du directeur général et du
président du conseil d'administration
• Examine la composition du Conseil d’Administration et étudie son évolution
souhaitable
• Guide la recherche de nouveaux administrateurs et propose au Conseil les
candidatures
• Soumet au Conseil d’Administration la création et la composition des
comités du Conseil
• Revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un
administrateur indépendant.
• Examine l’évolution des fonctions et des membres de la Direction Générale
• Se fait tenir informé par le Président-Directeur général de l’évolution
prévisionnelle des ressources de direction.
• Le Comité des nominations se réunit généralement au moins 2 fois par an.
42
 Les comités spécialisés du
conseil d'administration
• Le comité des rémunérations
- Propose la rémunération des mandataires sociaux et des plans de
souscriptions ou d’achats d’actions
- Evalue la performance et l’ensemble des éléments composant la
rémunération de la Direction Générale
- Evalue la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres
dirigeants.
- Informé des attributions de stock options et autres systèmes
d’intéressement lié au cours de l’action aux autres collaborateurs du
Groupe
- Devrait être composé majoritairement de professionnels indépendants.
- Souvent deux réunions par an.
Le Haut Comité de gouvernement d'entreprise demande aux entreprises de veiller à avoir un
représentant des salariés dans le comité des rémunérations

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 43

 Les comités spécialisés du
conseil d'administration

• Autres comités :
• Exemple EURAZEO

• Exemple AIRBUS

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 44

 Les salariés au
conseil
d’administration

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 45

 Les salariés au conseil
d'administration

• Qu'ils soient actionnaires ou non, les salariés peuvent être

administrateurs de leur entreprise avec voix délibérative, donc
participer aux décisions
• Présence définie par les lois de 2013, 2015, Pacte 2019
• Objectifs : Les administrateurs salariés
- Apportent leur connaissance de l'entreprise
- Font remonter leur expérience et leur vision du terrain
- Font prendre en compte tous les risques et en particulier
psychosociaux
- Contribuent au maintien de l’employabilité et du développement
professionnel des salariés
- Enrichissent les débats des conseils et la qualité des décisions de
la société
46
- Favorisent la vision long terme
- Font avancer vers la RSE.
I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023
 Loi de sécurisation de l'emploi de juin 2013, renforcée
par loi du 17 août 2015 et loi Pacte 2019

• Nomination d’administrateurs représentants les

salariés (ARS), avec voix délibérative, aux conseils
d’administration (ou de surveillance) des grandes
entreprises ayant leur siège en France et ayant >1000
salariés en France ou 5 000 dans le monde :
1 adm si taille conseil < 8 adm, 2 adm min si plus de 8 adm
(en plus des salariés représentant les actionnaires).
• Droits à formation des ARS
• Le comité d'entreprise peut dialoguer avec le conseil sur
les orientations stratégiques (mais pas de pouvoir de
décision)
• Les représentants du personnel ont accès à une base de
données sur les perspectives de l'entreprise à 3 ans.
 Objectif : construire un dialogue social compétitif. 47
 Représentants salariés au conseil
d'administration

Les avantages Les inconvénients

- Connaissance de l'entreprise
- Engagement à long terme
- Attention au capital humain
- Diversité d'expérience
- Permet d'expliquer aux autres
salariés la stratégie
- Permet de faire entendre la voix des
salariés sur la stratégie
- Besoin de formation, de
développement des compétences
- Risque de positions syndicalistes
- Difficulté de la double casquette :
défenseur des intérêts des salariés et
administrateur de l'entreprise

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 48

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 49
 Testez vos connaissances

https://forms.office.com/Pages/ResponsePage.aspx?i
d=DMCNU7rZFEirI1hLiiuqx1RxXxDKvRRKntdCPGpLhxp
UMkkxQjBIOVFIWFFMUVNVSFVHU0tQRUdVUC4u

I. Allemand - B. Brullebaut 2022/2023 50