Comptabilite Des Societes-Liquidation-Fusion Scission

Prof : Youssoufou SAWADOGO Cours ESC : Comptabilité des Sociétés-Fusion
Expert-Comptable Stagiaire diplômé d’État Français Scission & Liquidation

Certifié en Comptabilité Internationale normes IFRS à l’Intec de Paris
COURS COMPTABILITE DES SOCIETES-LIQUIDATION-FUSION-SCISSION
OBJECTIFS :
Ce cours permet à l’étudiant de :
- Comprendre la constitution des sociétés ;
- Maîtriser le fonctionnement des comptes courants des associés ;
- Maîtriser la répartition du résultat ;
- Maîtriser la répartition des titres de l’entreprise ;
- Maîtriser les évaluations des parts sociales et les opérations de modification du capital.
- Savoir conduire des opérations de fusion, liquidation et scission.
PLAN DU MODULE
PREMIERE PARTIE : COMPTABILITE DES SOCIETES COMMERCIALES
Chap. 1 : Aspects juridiques des sociétés commerciales au Burkina Faso.
I- Les sociétés de personnes
II- Les sociétés de capitaux
III- Les sociétés hybrides ou intermédiaires
Chap.2 : La gestion des sociétés et des comptes courants des as sociés
I- Gestion des sociétés de personnes
II- Gestion des sociétés de capitaux
Chap. 3 : Les écritures de constitution des Sociétés Commerciales
III- Généralités
IV- Constitution des SNC et des SARL
V- Constitution des SA
VI- Traitements des créances apportées pour la constitution
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Chap. 4 : L’Affectation des Résultats

I- L’imposition des sociétés
II- La répartition des résultats
Chap.5 : L’évaluation des titres sociaux.

I- Evaluations boursières
II- Evaluations fondées sur le résultat
III- Evaluations fondées sur le patrimoine de l’entreprise
IV- Les méthodes globales
V- Les cas particuliers
Chap. 6 : Les modifications de capital.

I- Introduction
II- L’augmentation du capital.
III- La diminution du capital
IV- Amortissement du capital
Chap. 7 : Les emprunts obligataires.

I- Emprunt obligataire avec prime de remboursement : amortissement constant
II- Emprunt obligataire avec prime de remboursement : remboursement in fine
III- Emprunt obligataire avec prime de remboursement : annuités constantes
IV- Emprunt obligataire convertible en action
DEUXIEME PARTIE : FUSION-LIQUIDATION & SCISSION

Chapitre 1 : Les Techniques de Fusion des Sociétés
Chapitre 2 : Les Scissions de Sociétés
Chapitre 3 : Les Apports partiels d’actifs
Chapitre 4 : Liquidation des Sociétés
Bibliographie :
1- Livre SYSCOHADA : Comptabilité des Sociétés Commerciales de Moore NIANG
2- DCG, DSCG, Expertise-Comptable
3- SYSCOHADA Révisé édition 2018
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CHAPITRE 1 : ASPECTS JURIDIQUES DES SOCIETES COMMERCIALES AU

BURKINA FASO
Introduction :
Les sociétés commerciales sont des organismes institués par deux (2) ou plusieurs personnes qui :
- conviennent par un contrat d’affecter à une activité, des biens ou leurs industries, dans le but de partager le bénéfice
ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ;
- et qui s’engage à contribuer également aux pertes.
Le droit commercial en vigueur au Burkina Faso prévoit différentes formes de sociétés commerciales qui peuvent être
regroupées en trois (3) grandes familles :
- les sociétés de personnes,
- les sociétés de capitaux,
- les sociétés intermédiaires ou hybrides
I- Les sociétés de personnes :
1- Les sociétés en nom collectif (SNC) :

C’est la forme de société contractée entre deux (2) ou plusieurs personnes ayant toutes la qualité de commerçants
(associés). Ils sont solidairement responsables de manière indéfectible des engagements sociaux (dettes)
La constitution d’une SNC n’exige pas l’établissement d’un acte notarié. La SNC n’a pas de capital limité (minimum). Le
capital est divisé en parts sociales représentées par des titres non négociables. Ces titres ne peuvent être cédés que par
consentement de tous les associés, et en tout état de cause, toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit.
La raison sociale d’une SNC est composée du nom de tous les associés ou du nom de l’un ou de plusieurs d’entre eux,
suivis des mots « et compagnie » : (et Cie)
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Toutes les décisions qui dépassent les pouvoirs reconnu au gérant (qui peut être associé ou non) sont prises à l’unanimité,
sauf dispositions contraires prévues par les statuts
2- Les sociétés en commandite simple (SCS) :

Elle est constituée par :
- d’une part, par un (1) ou plusieurs associés, solidairement responsable de manière illimitée, ayant tous la qualité de
commerçants (les commandités),
- d’autre part, des associés dont la responsabilité est limités seulement à leurs apports (les commanditaires) ; ceux-ci
n’ont pas la qualité de commerçant.
Les associés commanditaires ne peuvent accomplir aucun acte de gestion et leurs noms ne doivent pas figurer dans la
dénomination sociale qui doit être suivie des mots « SCS). La SCS est gérée par tous les associés commanditaires sauf
stipulations contraires prévues par les statuts.
Pour le reste, la plupart des dispositions applicables aux SNC sont aussi applicables aux SCS
II- Les Sociétés de capitaux :
1- La société anonyme (SA) :

Elle est constituée par acte authentique (notarié) entre les actionnaires (associés) dont le nombre est généralement
élevé, qui supportent les dettes et les pertes à concurrence de leur apport.
Le capital d’une SA doit être de 10 000 000 FCFA au moins, divisé en parts sociales représentées par des actions dont le
montant nominal ne peut être inférieur à 10 000 f.
La SA est administrée par au moins trois (3) administrateurs et au plus douze (12), nommés par l’Assemblée Générale
(AG) pour une durée ne pouvant excéder six (6) ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’AG.
2- La société en commandite par action (SCA) :

La SCA est constituée entre :
- d’une part, part un (1) ou plusieurs commandités
- et d’autre part, par des commanditaires

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Les conditions de capital sont les mêmes que dans les SA. La SCA est administrée par un (1) ou plusieurs gérants
choisis parmi les commandités
Remarque :
L’acte uniforme de l’OHADA a prévu aussi que la société commerciale puisse être créée par une (1) seule personne
dénommée associé unique, alors nous disposons :
- des sociétés ou établissements unipersonnels à responsabilité limitée,
- les sociétés anonymes unipersonnelles
III- Les sociétés intermédiaires ou hybrides :

Elles sont à cheval entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux.
1- La société à responsabilité limitée (SARL) :

La SARL est constituée par un acte notarié (authentique) entre les associés qui supportent les pertes et les dettes
sociales à concurrence de leurs apports au capital. Le nombre des associés ne doit pas dépasser cinquante (50).
La SARL est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporée le nom d’un (1) ou de plusieurs
associés et doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « SARL » et l’énonciation du capital.
Le capital est de 1 000 000f au minimum. Il est divisé en parts sociales dont la valeur nominale (faciale) ne peut
être inférieure à 5 000 f. La cession d’une part sociale doit être constatée par acte notarié.
La SARL est administrée par un (1) ou plusieurs gérants associés ou non. Les gérants sont obligatoirement des
personnes physiques.
2- La société ou établissement unipersonnel à responsabilité limitée (SURL ou EURL) :

C’est une SARL unipersonnelle créée par une seule personne qui est seule responsable de son exploitation.
CHAPITRE 2 : LA GESTION DES SOCIETES ET DES COMPTES COURANTS DES

ASSOCIES
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CADRE COMPTABLE :
164 Avances reçues et comptes courants bloqués
447 Etat, Impôts retenus à la source
462 Associés, comptes courants
468 Associés, compte de prélèvement
6581 Jetons de présence et autres rémunérations d’administrateurs
66 Charges de personnels
674 Autres intérêts
7581 Jetons de présence et autres rémunérations d’administrateurs
771 Intérêts des prêts
GENERALITES :
Les associés de sociétés peuvent consentir à ces dernières, sous certaines conditions, des avances à court terme ayant la
nature d’apport en compte courant. Les mouvements liés aux comptes courants d’associés font l’objet de
comptabilisations particulières.
Nous rappellerons simplement ici qu’un compte courant d’associé est remboursable à tout moment (sauf cas des comptes
courants d’associés bloqués) et que, même si la rédaction d’une convention entre l’associé et la société bénéficiaire de
l’apport n’est pas obligatoire, elle demeure toutefois essentielle pour plusieurs raisons : elle permet de fixer le taux de
rémunération de l’apport, de mentionner une durée éventuelle ou encore d’instaurer des conditions particulières tenant au
remboursement du compte courant.
Ce type d’apport n’est prévu, dans les SARL et les SAS (Société par Action Simplifiée nouvellement introduite dans le
SYSCOHADA), que pour les associés détenant au moins 5 % du capital de la société.
Les écritures comptables abordées dans cet article concernent les apports en comptes courants effectués dans les sociétés
de personnes (sociétés en nom collectif, sociétés civiles) et dans les sociétés de capitaux (société à responsabilité limitée ,
société par actions simplifiée, société anonyme).
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1. Comptabilisation de l’apport en compte courant
Lorsqu’un membre d’une société effectue une avance en compte courant au profit d’une société dans laquelle il est
associé, il va effectuer un paiement sur le compte bancaire professionnel de cette dernière. Le schéma d’écritures
comptables va dépendre du caractère bloqué ou non du compte courant d’associé.
- Comptabilisation d’un apport en compte courant d’associé remboursable à tout moment
L’écriture comptable à enregistrer chez la société bénéficiaire de l’apport en compte courant « traditionnel » est la
suivante :
 on débite le compte 521 « Banque »,

 et on crédite le compte 462 « Associé ».
Précision importante : un compte courant d’associé personne physique ne peut, en aucun cas, être débiteur dans les
sociétés de capitaux (cela signifierait que l’associé a emprunté de l’argent à la société, ce qui est formellement interdit).
Cette pratique constitue un abus de bien social, constitutif d’un délit pénal. En revanche, les associés personnes morales
peuvent bénéficier d’un découvert en compte courant dans les sociétés dans lesquelles elles investissent.
- Comptabilisation d’un apport en compte courant d’associé bloqué
Lorsque le compte courant d’associé est bloqué (c’est-à-dire que l’associé ne pourra percevoir un remboursement de ce
dernier avant une certaine date définie dans une convention), il peut figurer au crédit d’un compte 1668 « Autre
emprunt » (au lieu du compte 462 « Associés »).
Si les actionnaires peuvent bénéficier du régime fiscal spécial pour l’imposition des intérêts versés au titre de comptes
bloqués (à la condition que les sommes versées soient incorporées dans le capital de la société dans le délai de 5 années à
compter de la date du dépôt et qu’elles demeurent indisponibles jusqu’à cette date), les comptes bloqués d’associés
doivent être individualisés au crédit d’une subdivision du compte 167 « Emprunts et dettes assortis de conditions
particulières ».
A savoir : Au bilan, les comptes 462 et 1668 sont présentés sur la même ligne : « emprunts et dettes financières
divers ». En revanche, dans l’annexe comptable, ces sommes doivent figurer de manière distincte dans le tableau
d’échéances des créances et dettes.
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2. Comptabilisation du remboursement du compte courant
Un compte courant traditionnel présente la caractéristique d’être remboursable à tout moment. Lorsque l’associé désire
reprendre son apport, la société doit lui rembourser les sommes dues. Elle va donc comptabiliser l’écriture suivante :
 on débite le compte 462 « Associé »,

 et on crédite le compte 521 « Banque ».
Remarque : les associés de sociétés de personnes peuvent, sous conditions, percevoir par anticipation leurs participations
aux résultats au titre d’un exercice. Ils peuvent effectuer des prélèvements d’avance sur un bénéfice futur. Dans ce
dernier cas, l’entreprise pourra avoir recours à un compte 468 « Prélèvements des associés ». Un article rédigé sur
compta-facile aborde les écritures comptables à enregistrer dans ce cas : prélèvements des associés par anticipation des
bénéfices prévus.
3. Comptabilisation des intérêts des comptes courants
Les écritures comptables relatives aux intérêts de comptes courants d’associés diffèrent lorsque ces derniers sont bloqués
ou non.
- Comptabilisation des intérêts des comptes courants d’associés remboursable à tout moment
Les sommes laissées temporairement à la disposition d’une société sous forme d’apport en compte courant peuvent être
rémunérées (sous réserve que le compte courant soit bien créditeur dans les comptes de la société et que le capital de
celle-ci soit entièrement libéré). Pour information, cette rémunération constitue une faculté et non une obligation. De
plus, les intérêts ne sont déductibles fiscalement que dans certaines conditions et limites.
Lorsque l’associé souhaite percevoir des intérêts des sommes prêtées, il est nécessaire de comptabiliser l’écriture
suivante, à la clôture de l’exercice comptable de la société :
 on débite le compte 674 « Intérêts des comptes courants et des dépôts créditeurs »,
 et on crédite le compte 462 « Associés – intérêts courus ».
Lorsque les intérêts sont acquis par l’associé, ils peuvent être transférés vers le compte 462 « Associés ». Ils seront alors à
leur tour producteurs d’intérêts si l’associé ne les a pas perçus (remboursement).
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Remarque : fiscalement, les intérêts perçus par un associé personne physique sont soumis, chaque année à une impôt au
taux de 12.5% au titre de l’Impôt sur les Revenus des Créances Mobilières appelé IRCM au Burkina-Faso et les
dividendes perçus sont aussi imposés au même taux.
- Comptabilisation des intérêts des comptes courants d’associés bloqués
A la clôture de l’exercice comptable, les intérêts à verser sur les comptes courants d’associés bloqués bénéficiant de la
mesure fiscale de faveur peuvent être comptabilisés comme suit (dans le cas précis où ils sont destinés à être incorporés
au capital) :
 on débite le compte 674 « Intérêts des emprunts et dettes assimilées »,

 et on crédite le compte 1668 « Intérêts courus sur emprunts et dettes assortis de conditions particulières ».
Dans le cas où les comptes d’associés seraient bloquées et les intérêts seraient versés (et également les cas où la mesure
de faveur fiscale ne serait pas appliquée), on enregistrera plutôt l’écriture suivante :
 on débite le compte 674 « Intérêts des dettes diverses »,

 et on crédite le compte 1668 « Intérêts courus sur autres emprunts et dettes assimilés ».
Ou en cas de perception des jetons de présence :
 on débite le compte 1668 « Intérêts des dettes diverses »,

 et on crédite le compte 7581 « Jetons de présence ».
Conclusion : les écritures comptables liées aux comptes courants d’associés peuvent paraître, à priori, simples
mais elles peuvent se complexifier très rapidement. Cet article a permis d’aborder la quasi-totalité de
comptabilisations liées aux mouvements de comptes courants d’associés.
I- GESTION DES SOCIETES DE PERSONNES :

Les rémunérations versées aux gérants associés sont considérées pour l’administration fiscale comme des parts de
bénéfice. Dans ce cas, elles sont imputées au compte 468 : Associé, son compte de prélèvement.
1- Tableau de répartition
Elément Montant
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Bénéfice b
Prélèvement annuel du gérant -a
Bénéfice distribuable c
Dividendes -d
Report à nouveau e
2- Schéma de comptabilisation :
DEBIT CREDIT LIBELLES DEBIT CREDIT
468 Associés, Compte de Prélèvement a
462 Associés, Comptes Courants a
(Rémunération mensuelle)
462 Associés, Comptes Courants a
521 Banque a
(Règlement)
DEBIT CREDIT LIBELLES DEBIT CREDIT

131 Résultat b
468 Associés, Comptes de Prélèvement a
462 Associés, Comptes Courants d
12 Report à Nouveau e
(Répartition du bénéfice)
3- Rémunération des Comptes Courants Associés

En dehors des opérations sur le capital tel que les apports étudiés et suivis dans le compte 461 Associés, Opérations sur le
Capital, les relations financières entre les sociétés et leurs associés sont enregistrées au compte 462 Associés, Compte
Courant.
Ce compte enregistre les avoirs des associés c’est-à-dire les dépôts et retraits. Fréquemment, les associés laissent des
fonds à la disposition de la société : salaires non prélevés, parts de bénéfice non prélevées.
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Pour ce qui est des sociétés (SA, SARL, SCA et SAS), il est interdit d’avoir des comptes courants débiteurs.
Les comptes courants d’associés créditeurs sont rémunérés par des intérêts dont la déductibilité est liée au respect de
certaines conditions.
Pour le cas des sociétés de personnes, les intérêts servis en compte courant ne doivent pas excéder le taux d’escompte de
la BCEAO plus 02 points.
II- LA GESTION DES SOCIETES DE CAPITAUX

Il faut retenir que les personnes à qui les associés confient un mandat de gestion de la société perçoivent en général une
rémunération en plus de la part du résultat réparti entre tous les associés.
Cette rémunération est comptabilisée comme traitement et salaire au débit du compte
66 Charges de Personnel et va diminuer le résultat à partager.
De plus dans les SA, les administrateurs perçoivent des jetons de présence comptabilisés eux aussi en charge au débit du
compte 6581 Jetons de Présences et Autres Rémunérations d’Administrateurs . Le montant de cette rémunération est
fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Les jetons de présence perçus par une société anonyme membre d’un conseil d’administration d’une autre SA sont portés
au compte créditeur 7581 Jetons de Présences et Autres Rémunérations d’Administrateurs .
Cas Société Anonyme-Société à Responsabilité Limitée

Les intérêts versés en compte courant sont déductibles si et seulement si :
- le capital social est entièrement libéré ;
- le montant cumulé des comptes courants servant au calcul des intérêts déductibles ne peut en aucun cas être supérieur
au capital de la société ;
- les intérêts servis au-delà du taux d’escompte de la BCEAO majoré de 2 points ne sont pas déductibles.
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CHAPITRE 3 : LES ECRITURES DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES
Cadre comptable :
101 Capital social

1011 Capital souscrit, non appelé
1012 Capital souscrit, appelé, non versé
1013 Capital souscrit, appelé, versé non amorti
1014 Capital souscrit, appelé, versé, amorti
1018 Capital souscrit, soumis à des conditions particulières
109 Actionnaires, Capital souscrit, non appelé
201 Frais d’établissement
2011 Frais de constitution
2014 Frais de fonctionnement antérieur au démarrage
461 Associés, opérations sur le capital
4611 Associés, apports en nature
4612 Associés, apports en numéraires
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4613 Actionnaires, Capital souscrit, appelé, non versé

4614 Associés, Capital appelé, non versé
4616 Associés, versements anticipés
4617 Actionnaires défaillants
4618 Associés, autres apports
462 Associés, comptes courants
4621 Associés, compte courant principal
4622 Associés, intérêts
467 Actionnaires, restant dû sur capital appelé
627 Publicité, Publication, Relations Publiques
6271 Annonces, Insertions
6272 Catalogues, Imprimés Publicitaires
632 Rémunérations d’intermédiaires et de Conseils
6324 Honoraires
6325 Frais d’actes et de Contentieux
6328 Divers frais
646 Droits d’enregistrement
681 Dotations aux amortissements d’exploitation
7071 Ports, emballages et autres Frais facturés
775 Revenus des Créances Diverses
781 Transfert de charges d’exploitation
II- Généralités :
Pour constituer une société commerciale, les associés /actionnaires procèdent (ou réalisent) à des apports. Ceci se fait en
deux (2) étapes :
- la souscription du capital (promesse d’apports) ;
- la réalisation ou libération des dites promesse.
Ces deux (2) opérations s’accompagnent des formalités juridiques occasionnant des frais (frais de constitution ou
d’établissement)
1- Définition :
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Les apports des associés /actionnaires peuvent être définis comme étant des biens dont ils transmettent la propriété ou la
jouissance à la société et en contrepartie desquels ils reçoivent généralement des parts sociales ou des actions.
2- Classification des apports :

Il existe plusieurs formes d’apports. Il est possible de les classer selon :
- leur nature,
- leur mode de rémunération,
- leur mode de libération.
a) Selon la nature :
On distingue :
- Les apports en nature ; qui constituent principalement des apports d’immeubles, de meubles corporels ou
incorporels, des créances et des stocks…
- Les apports en numéraires ; ils sont réalisés en argent (espèces ou chèques…)
- Les apports en industrie ; réalisés sous forme d’apports en compétences, connaissances techniques ou de relations
d’affaires mises à la disposition de la société.
Remarque :
L’apport en industrie n’est pas accepté dans les sociétés de capitaux ; il est aujourd’hui proscrit par l’OHADA (Article
13).
b) Selon leur mode de rémunération :

- Les apports purs et simples ; ils sont ceux dont la rémunération est faite uniquement en droits sociaux (parts
sociales pour les associés ou actions pour les actionnaires),
- Les apports à titres onéreux ; l’apporteur reçoit en rémunération non pas les parts sociales ou des actions, mais des
espèces de valeurs équivalentes ou la promesse de payer un passif qui génère l’apport,
- Les apports mixtes ; il s’agit des apports à titres purs et simples et des apports à titres onéreux. C’est notamment le
cas lorsqu’un associé /actionnaire apporte des éléments d’actif et du passif de son ancienne entreprise.
c) Selon la modalité de libération :

Entendons par libération, la réalisation effective des promesses d’apports. On peut donc distinguer :
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- Les apports intégralement libérés (libération intégrale) ; ceci à la constitution, où tous les apports en nature et en
numéraires sont libérés intégralement,
- Les apports partiellement libérés (libération partielle) ; les apports en numéraires peuvent être libérés par fraction
sur une durée étalée sur cinq (5) ans au plus.
- Les apports anticipés (versements anticipés) ; lorsque dans les statuts on prévoit la réalisation partielle des apports
en numéraires et qu’un associé décide de se libérer intégralement, on dit qu’il y a réalisation des apports anticipés
ou versements anticipés.
Remarque :
Les apports en nature doivent être intégralement libérés quelque soit la forme de la société ou le mode de
rémunération
3- Les formalités juridiques et frais de constitution :
3.1 Les formalités juridiques :

Les principales formalités juridiques à la constitution d’une société commerciale sont les suivantes :
a)- La rédaction des statuts :

C’est un écrit établi par acte notarié. Il prend en compte :
- La forme de la société,
- La durée (99 ans au plus),
- La dénomination sociale,
- Le siège social,
- L’objet de la société,
- Le montant du capital
Les statuts doivent être signés par tous les associés /actionnaires ou par leurs mandataires.
b)- Les formalités de publicité :

Après signature des statuts, l’existence de la société doit être portée à la connaissance de tiers. Les formalités de publicité
comportent :
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- L’insertion dans un journal d’annonces officielles, de l’avis de constitution de la société,

- Le dépôt d’un (1) exemplaire de l’acte notarié de constitution (statuts) au greffe du tribunal de 1 ère instance,
- Immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM)
- Immatriculation au domaine et aux impôts.
c)- Les autres formalités :

Il s’agit principalement de :
- La déclaration au service de domaine en vu de paiement et d’enregistrement,
- La déclaration d’existence à l’administration fiscale afin que la société puise être soumise ou non à l’impôt sur les
bénéfices ou à la TVA, pour pouvoir bénéficier des exonérations possibles et être autorisée à collecter la TVA au
près du client.
3.2 Les frais de constitution :

Les formalités ci-dessus indiquées entraînent forcément des frais de montants plus ou moins élevés. Ils comprennent
essentiellement :
- Le droit d’enregistrement, dont le taux varie en fonction de la nature des apports et des modalités de leur
rémunération (voir cours de fiscalité),
- Les frais d’acte tel que les frais de rédaction chez le notaire, afficher un timbre sur une enveloppe,
- Les frais de publicités légales : frais de dépôt de statuts au tribunal d’insertion au journal d’annonces légales
d’immatriculation,
- Les frais divers tels que les commissions des banquiers
4- Comptabilisation de la constitution des sociétés commerciales :
a) Comptabilisation des frais :

Les étapes suivantes sont à observer :
- la constatation des frais,
- l’immobilisation des frais (en fin d’année de la constitution avant SYSCHOADA révisé),
- l’amortissement des frais sur une durée de deux (2) à cinq (5) ans au plus avant SYSCHOADA révisé.
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_______ date de constitution (jour, mois, N) _________

627 Frais de publicité
6324 Honoraires
4454 TVA récupérables sur services extérieurs
5…ou Caisse /Banque /CCP
4711 Débiteurs divers (*)
Autres créances HAO (*)
(Constatation des frais de constitution)
___________________31/12/N___________________
781 Transferts de charges d’exploitation
(Immobilisation des frais avant syscohada révisé)
_____________________ d° _____________________
681 Dotations aux amortissements
(Amortissement direct des frais avant syscohada
révisé)
(*) On utilise ces comptes, si les fonds et les dossiers de constitution sont confiés au notaire
b)- Comptabilisation de la constitution :

Deux (2) étapes sont nécessaires :
- la promesse des apports,
- la réalisation effective des apports.
La comptabilisation de la constitution est fonction de la nature de la société.
III- La constitution des sociétés à responsabilité limitée (SARL) :

.
A) Rappels de quelques aspects juridiques :
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Les particularités suivantes doivent être rappelées :

- Le capital d’une SARL doit être au minimum 1 000 000 F CFA, il est divisé en parts égales (parts sociales) dont le
montant nominal (valeur nominale) ne peut être inférieure à 5 000 ;
- Le nombre des associés d’une SARL ne peut dépasser cinquante (50) ;
- Le capital de la SARL doit être entièrement souscrit et les parts sociales entièrement libérées à la constitution de la
société.
B) Ecritures constatant la promesse et la libération :
Les écritures de constitution se passent normalement en deux (2) temps. Mais dans les SARL où les apports (en nature et
en numéraires) doivent être libérés en totalité à la constitution, on peut passer seulement l’écriture de libération.
Remarques importantes :
a) Il est indispensable de procéder à l’évaluation des apports avant toute écriture, en vu de déterminer le montant des
apports en nature et en numéraires. Pour les apports mixtes (actif et passif), on déterminera l’apport net :
Apport net = Total Actif (montants nets d'amortissements/ provisions) – Total Dettes
b) Il est aussi indispensable de présenter les promesses ou souscription des apports sous forme de tableau (tableau des
promesses) :
Associés Total apports Nature Numéraires

Associé A
Associé B
Associés C
Associés D
Totaux Z=X+Y X Y
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Les écritures à passer sont les suivantes :

4611 Associés, apports en natures X
4612 Associés, apports en numéraires Y
1012 Capital souscrit appelé, non versé Z
(Promesse d’apports)
_____________________ d° _____________________
2/3/4/ Divers comptes d’actif
5… Comptes correcteurs (*)
… 4611 Associés, apports en natures
1/4/5 Divers comptes passifs
… Comptes correcteurs (*)
… Dépréciations des titres de placement
(Libération des apports en natures)
____________________ d° ______________________
5… Banques /Caisse /CCP
4711/ Débiteurs divers (**)
Autres créances HAO (**)
Associés, apports en numéraires
4612 (Libération des apports en numéraires)
Après libération on débite 1012 et on crédite 1013 pour régularisation

(*) Il peut s’agir des comptes suivants
 28…, 29…, 39…, 49…, 59… (Amortissements et provisions des immobilisations, stocks et créances…) ;
 Escompte obtenu ou accordé (773 ou 673)
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 Ventes de marchandises ou achats de marchandises (les RRR)

(**) Si les fonds sont confiés au notaire
Remarque :
Si les dossiers de formalités et les fonds ont été confiés à un notaire, pour les apports en numéraires, on débite le compte
4711 Débiteurs divers. Le notaire après déduction des frais verse le reliquat dans un compte bancaire au nom de la
société,
On passe l’écriture suivante :

6324 Honoraires
4454 TVA récupérables sur SE = 18%(publicité + honoraires)
521 Banque (Reliquat)
4711/ Débiteurs divers (notaire)
488 Autres créances HAO (notaire)
(Dépôt des fonds à la banque)
IV- La constitution des sociétés en noms collectifs (SNC) :
A)- Rappels de quelques aspects juridiques :

Il convient de rappeler les caractéristiques suivantes :
- La constitution dans la SNC n’exige pas l’établissement d’acte notarié
- La SNC n’a pas de capital minimum
- Le capital d’une société de personne est divisé en parts sociales qui en fait n’est pas négociable ni cessible
facilement
- Les apports en industrie ne sont plus autorisés par l’OHADA
- A la constitution de la société, la libération peut être intégrale (les associés apportent immédiatement la totalité de
leur promesse) ou partielle (une partie des apports en numéraires étant réalisé et l’autre partie étant promise plus
tard
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B)- Comptabilisation :
Deux (2) cas de figure peuvent être envisagés et dans chaque cas, les phases de promesse doivent être séparées des
réalisations
Les apports en différés (numéraires) peuvent normalement rester au débit du compte 4612 jusqu'à leur réalisation.
Toutefois, un compte 4614 peut être créé à cet effet.
Les comptes 1012 et 1013 sont aussi utilisés en conséquence. Les schémas comptables sont les suivants :
4- Le capital souscrit est entièrement libéré à la constitution :

- Présentation du tableau de promesses ;
- Ecritures (mêmes écritures que dans les SARL) :
4611 Associés, apports en natures X

4612 Associés, apports en numéraires Y
1012 Capital souscrit appelé, non versé Z
_____________________ d° _____________________
2/3/4/ Divers comptes d’actif
5… Comptes correcteurs (*)
1/4/5 Divers comptes passifs
… Dépréciations des titres de placement
____________________ d° ______________________
5… Banques /Caisse /CCP
4711 Débiteurs divers (fonds confiés à un notaire)
Associés, apports en numéraires
4612 (Libération des apports en numéraires)
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Après libération on débite 1012 et on crédite 1013 pour régularisation

(*) Il peut s’agir des comptes suivants
 28…, 29…, 39…, 49…, 59… (Amortissements et provisions des immobilisations, stocks et créances…) ;
 Escompte obtenu ou accordé (773 ou 673)
 Ventes de marchandises ou achats de marchandises (les RRR)
5- Le capital souscrit n’est pas libéré entièrement :

Tableau de promesse d’apports :
Associés Total Nature Numéraires
Apports Appelés Non appelés
Associé A
Associé B
Associés C
Associés D
Totaux Z=X+Y X Y
a)- Libération partielle ou en différés :

4611 Associés, apports en nature x
4612 Associés, apports en numéraires y
109 Associés, Capital non versé z
1011 Capital souscrit non versé z
1012 Capital souscrit appelé non versé x+y
__________________ d° ____________________
2/3/ Divers comptes d’actif
4/5
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1/4/5 Divers comptes de passif
5… __________________ d° _____________________
4711 Banque/Caisse/CCP
Débiteurs divers (notaire)
(Libération partielle des numéraires)
b)- Ecritures relatives au frais de constitution :

6324 Honoraires
4454 TVA récupérables sur SE
521 Banque
488/ Autres créances HAO/
4711 Débiteurs divers
(Engagement des frais de constitution)
___________________ d° ____________________
(Transfert des frais, immobilisation avant
syscoha révisé de 2018)
681 ___________________ d° ____________________
2011 Dotations aux amortissements d’exploitation
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Frais d’établissement
(Amortissement des frais avant syscohada révisé)
c)- Appels ultérieurs :
1ère Etape : Les écritures constatant l’appel

(Appel sur décision du gérant)
___________________ d° ____________________
4613 Associés, capital appelé non versé
109 Actionnaires, capital souscrit non appelé
(Appel d’une fraction…)
2ème Etape : La réalisation effective
521 Banque
(Libération du capital appelé)
___________________ d° ____________________
(Régularisation du capital…)
V- La constitution des sociétés anonymes (SA) :

A- Rappels des aspects importants :
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- Le capital social d’une SA doit être au moins de 10 000 000 (s’il n y a pas appel à l’épargne publique) ou de 100
000 000 pour les sociétés faisant publiquement appel à l’épargne. Il est divisé en actions de valeur nominale au 10
000.
- Le capital doit être intégralement souscrit et les actions de numéraires libérées d’au moins le quart (1/4), le
minimum légal ou 25% lors de la souscription ; les actions d’apport (en nature) doivent être libérées intégralement
dès la souscription.
- Les fonds provenant de la souscription doivent être déposés pour le compte de la société en formation chez un
notaire ou dans un compte bancaire.
B- Comptabilisation :
Dans les SA, la constitution exige la subdivision du compte capital pour distinguer les apports de numéraires non exigés
dès le 1er jour. Le nombre des associés (actionnaires) étant élevé, le SYSCOA préconise l’utilisation des comptes
collectifs d’associés pour distinguer des apports en nature est des promesses d’apport en numéraire.
Les écritures sont passées, selon que le capital souscrit est entièrement libéré ou non.
1- Le capital souscrit est entièrement libéré dès la constitution :
Les écritures sont identiques à celles passées dans les SNC et SARL, suivies de celles des frais de constitution
2- Les apports en numéraires ne sont pas intégralement libérés :

L’Acte Uniforme stipule que le capital social doit être intégralement libéré à la constitution sauf dispositions contraires.
Donc la possibilité de libération partielle des apports en numéraires du minimum légal (1/4) est admise sauf dans les
SARL.
On peut distinguer :
- les écritures à passer à la constitution (libération partielle)
- les écritures relatives aux appels et libérations du reste.
21- Les écritures à passer à la constitution (libération possible de ¼ des numéraires) :

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109 Actionnaires, Capital souscrit non appelé

1011 Capital souscrit non appelé
1012 Capital souscrit appelé non versé
____________________ d° ____________________
2/3/4… Divers comptes d’actifs
4611 Associés, apports en natures
1/4/5 Divers comptes de passifs
… Comptes correcteurs
(Libération des apports en nature)
_____________________ d° ___________________
5../4711 Débiteurs divers/ Banque si directement déposé

(Libération partielle des apports en numéraire)
22- Les écritures à passer lors des appels ultérieurs :
 Ecritures d’appel :

(Appel sur décision de l’AG…)
___________________ d° ____________________
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4613 Actionnaire, capital souscrit, appelé non versé

(Appel d’une fraction…)
 Libération du capital appelé :
521 Banque
4613 Actionnaire, capital souscrit, appelé non versé
(Libération du capital appelé)
___________________ d° ____________________
 Tableau de promesse d’apport :

Actionnaires Total Nature Numéraires
Appelés Non appelés
A
B
C
D
E
Total
3- Les versements anticipés, les retards et les défaillances :
3.1 Les versements anticipés :

En raison des besoins de liquidités de la société en constitution, il peut être demandé à certains actionnaires qui ont des
moyens, de libérer tout ou partie du capital souscrit.
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En clair, les fonds libérés en plus de la fraction libérée constituent des versements anticipés. Il s’agit en d’autres termes,
de la libération par anticipation.
Pour le traitement comptable, les deux (2) 1 ères écritures de promesses d’apports ne subissent aucune modification,
s’agissant des versements anticipés aussi bien lors de la constitution ou de l’appel ultérieur du capital non appelé ; les
écritures à passer sont les suivantes :
 A la constitution (libération au premier appel) :
52 Banque
(Libération avec versements anticipés)
Les sommes recueillies lors de cette libération peuvent être différentes de la fraction appelée ; on peut les déterminer
comme suit :
Sommes reçues = Fraction appelée (1/4)

+ Versements anticipés
 Lors des autres appels (2ème, 3ème et dernier appels) :

Les autres écritures ne sont pas modifiées au moment de la constatation des versements anticipés.
Ainsi le compte 4616 sera soldé progressivement en le débitant lors de la réalisation ultérieure des apports.
521 Banque
4616 Associés, versements anticipés (anciens)
4613 Actionnaires, capital appelé non versé
4616 Associés, versements anticipés (nouveaux)
(Libération, appels ultérieurs)
Les sommes recueillies au cours de libération de ces appels sont déterminées ainsi.
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+ Versements anticipés (nouveaux)
- Versements anticipés (anciens)
- Retards
- Défaillances
3.2 Les actionnaires défaillants et en retard :

Un délai de versement est généralement prévu pour la remise des fonds appelés. A l’expiration de ce délai, il se pourrait
qu’il y ait des actionnaires n’ayant pas respecté les obligations. Ils doivent alors de plein droit des intérêts des sommes
dues, calculés au taux fixé dans les statuts ou au taux légal (déterminé en fonction du taux d’escompte de la BCEAO), si
les statuts n’ont rien prévu.
Ces actionnaires sont des retardataires ou des défaillants
a) Les actionnaires retardataires :
Ils supportent :
- les frais engagés pour leur rappel ;
- les intérêts de retard calculés au prorata temporis (temps de retard)
Au moment du règlement, on passe les écritures suivantes :
4613 Actionnaires, capital appelé non versé
(Retard constaté)
___________________ d° ____________________
521 Banque
775 Revenus des créances (Intérêts de retard)
(Libération de la fraction due avec retard)
____________________ d° ___________________
1013 Capital souscrit appelé versé non amorti
(Régularisation du compte capital)
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b) Les actionnaires défaillants :

Par défaut de libération, la société peut poursuivre le recouvrement de sa créance par la vente des actions non libérées.
Cette vente peut intervenir sans aucune autorisation de justice, un (1) mois après qu’une mise en demeurez adressée à
l’actionnaire soit sans effet.
La vente des actions se fait :
- à la bourse pour les titres cotés (inscrits à la bourse) ;
- aux enchères publiques par un notaire pour les titres non côtés.
Lors de la vente, un duplicata des titres est remis à l’acquéreur.
Quant à l’actionnaire défaillant ; il reste débiteur de la différence.
Le résultat (gain ou perte de l’actionnaire défaillant) se détermine comme de deux (2) façons comme suit :
- 1ère méthode :
Eléments Montant
Prix de vente total des titres a
Fraction de capital appelée -b
Frais de retard et intérêts -c
Gain ou perte Résultat
- 2ème méthode :
Eléments Montant
Sommes versées (fractions libérées par l’actionnaire) a
Somme reçue après vente des titres -b
Gain ou perte Résultat
Les écritures à passer sont :

4613 Actionnaires, capital appelé, non versé
(Pour solde du compte crédité)
__________________ d° _____________________
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(Constatation de la défaillance)
__________________ d° _____________________
521 Banque
(Constatation de la vente des actions)
__________________ d° _____________________
771 Intérêts de retard
781 Transferts de charges d’exploitation
(Imputation des frais et intérêt au défaillant)
__________________ d° _____________________
1013 Capital souscrit appelé versé non amorti
(Régularisation du capital)
__________________ d° _____________________
521 Banque
(Règlement à l’actionnaire défaillant pour solde)
CHAPITRE 4 : AFFECTATION DES RESULTATS
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I- Imposition des bénéfices :

Les résultats réalisés par les sociétés commerciales et industrielles sont imposés par l’administration fiscale.
Nous étudierons les aspects comptables associés à quelques aspects fiscaux.
Cadre comptable :
13 Résultat net de l’exercice
131 Résultat net, bénéfice
139 Résultat net, perte
44 Etat, impôt à payer
441 Impôts sur bénéfice
449 Etat, créances et dettes diverses
89 Etat, impôts sur le résultat
891 Impôts sur les bénéfices de l’exercice
892 Rappels d’impôts sur les résultats antérieurs
895 Impôt minimum forfaitaire
A) Résultat comptable, résultat fiscal et impôt sur les sociétés :

1- Le résultat comptable (RC):
C’est le résultat avant impôt, il est déterminé par la comptabilité générale :
RC = Produits - Charges
RC = (Produits AO – Charges AO) + (Produits HAO – Charges HAO)

RC = Résultat AO + Résultat HAO
2- Le résultat fiscal :
C’est celui qui est déterminé par l’administration fiscale et qui constitue la base ou l’assiette de calcul de l’impôt sur le s
sociétés. Il est obtenu à partir du RC en procédant à des retraitements prévus par la loi fiscale en vigueur dans chaque
Etat. Ainsi :
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- Certaines charges prises en compte dans le calcul du RC ne sont pas déductibles fiscalement et doivent faire
l’objet d’une réintégration (cette réintégration vient en augmentation du RF) ;
- Certains produits ne sont pas imposables fiscalement, ils doivent faire l’objet d’une déduction (cette déduction
vient en diminution).
RF = RC
+ Réintégrations (Charges non déductibles)
- Déductions (Produits non imposables)
3- L’impôt (ICBIC) :
a. Calcul de l’impôt :
Il représente 27.5% du résultat fiscal :
Impôt BIC = RF × 27.5%
Remarque :
- Lorsque le résultat est déficitaire, c’est l’impôt minimum forfaitaire (IMF) qui est dû ;
- Lorsque l’impôt BIC est inférieur à l’IMF, c’est l’IMF qui est dû.
IMF = Chiffre d’affaires × 1%
b. Payement de l’impôt :
Généralement, l’impôt est payé par deux (2) acomptes prévisionnels encours d’exercice et le reste liquidé après
détermination du résultat fiscal.
Les 2 acomptes sont payés au 31 janvier, 31 mars, 31 juillet et 31 octobre de l’année encours (n) respectivement et
représente chacun 30% de l’impôt BIC ou de l’IMF de l’année précédente (n-1)
Acompte = Impôt BIC (année n-1) × 27.5%
Ou encore
Acompte = IMF (année n-1) × 27.5%
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Ces acomptes viennent en déduction ou diminution de l’impôt BIC ou de l’IMF payable spontanément le 31 mars de
l’année n+1 (liquidation) :
Liquidation = Impôt BIC ou IMF - Acomptes
4- Le résultat net :
Le résultat net est la différence entre le résultat comptable avant impôt et l’impôt.
Résultat net = résultat comptable – Impôt BIC

RN = RC – IS
B) Comptabilisation :
1- Payement des acomptes :
_________________ 31/07/n________________
4492 Etat, acomptes versés
5… Comptes de trésorerie…
(Payement du 1e r acompte)
_________________ 31/10/n________________
(Payement du 2e acompte)
2- Détermination du résultat fiscal et impôt BIC :
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_________________ 31/12/n________________
131 Résultat net : bénéfice
891/ Impôt sur bénéfice de l’exercice/
(Déclaration du RF)
__________________ d° __________________
891/ Impôt sur bénéfice de l’exercice/
441 Impôt sur bénéfice
(Constatation de l’impôt)
3- Liquidation :
 L’Impôt BIC (ou l’IMF) ≥ Acomptes
________________ 31/03/n+1_______________
(Liquidation de l’impôt)
 L’Impôt BIC (ou l’IMF) ≤ Acomptes
________________ 31/03/n+1_______________
449/5 Etat, autres créances/ comptes de trésorerie
(Liquidation de l’impôt)
II- Répartition des bénéfices :

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Cadre comptable :
11 Réserves
111 Réserve légale
112 Réserve statutaire ou contractuelle
113 Réserves réglementées
118 Autres réserves
1181 Réserves Facultatives
1188 Réserves Diverses
12 Report à Nouveau
121 Report à Nouveau Créditeur
129 Report à Nouveau Débiteur
13 Résultat net de l’exercice
130 Résultat en instance d’Affectation
1301 Résultat en instance d’Affectation : Bénéfice
1309 Résultat en instance d’Affectation : Perte
131 Résultat Net : Bénéfice
139 Résultat Net : Perte
46 Associés et Groupe
462 Associés, Comptes courants
465 Associés, Dividendes à payer
A) Généralités :
La société est un contrat par lequel deux (2) ou plusieurs personnes conviennent de mettre quelque chose en commun en
vue de partager le bénéfice qui en résulterait. La perte est généralement reportée à nouveau (129 à 139).
Le bénéfice peut être conservé au sein de l’entreprise, soit distribué aux associés. La part distribuée aux associés le sera
sous forme de dividende. La part mise en réserves, aura pour effet de consolider la surface financière de l’entreprise.
Elle donne aux créanciers, plus de sécurité. Les statuts prévoient les modalités de répartition des bénéfices.
B) Aspects juridiques :
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1- Part mise en réserves :

La réserve est une ressource prélevée sur le bénéfice. Les réserves accroissent les capitaux propres et comprennent celles
dites légales (dans un souci de protection des créanciers dans la mesure où la responsabilité des associés est limitée à
leurs apports), réglementées, statutaires et les réserves libres ou facultatives.
- La réserve légale est destinée à constater l’obligation annuelle d’alimentation ou de consolidation d’un fonds de
réserves, en application des dispositions juridiques régissant certains types de sociétés (SA, SARL).
Cette réserve peut être constituée par prélèvement sur toute réserve disponible (notamment primes liées au capital).
Elle est égale à 10% du bénéfice à répartir (bénéfice net de RAN débiteur antérieur).
Elle cesse d’être obligatoire lorsque son montant (cumulé sur plusieurs exercices...) atteint
20% du capital social (1/5 du capital social)
- Les réserves réglementées : consécutives à l’octroi de subventions d’investissement, le compte est souvent ouvert
lorsque la convention de subvention prévoit :
 la constitution par l’entreprise subventionnée d’une réserve de montant déterminé eu égard à la subvention ;
 le maintien d’une telle réserve au passif du bilan une période déterminée.
- Les statuts peuvent prévoir la création d’une réserve dite statutaire. La création de cette réserve limite la
distribution de bénéfice trop important et consolide la gestion de la société.
- En vue de réaliser les objectifs de la société, l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des actionnaires, peut décider
la création d’une réserve facultative et prévoir son montant.
2- Part distribuée aux associés : Dividendes

Les associés reçoivent un dividende qui comprend :
- Le premier dividende ou l’intérêt statutaire. Il est calculé sur le capital libéré et non amorti (y compris les
versements anticipés). Le taux d’intérêt statutaire est annuel et est calculé au prorata Temporis.
- Le second dividende ou superdividende. Il est attribué à toutes les actions sans distinction et équitablement
Toutes les actions n’ont pas droit au même intérêt statutaire, qui est proportionnel à
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la période (nombre de mois) de libération ; les actions amorties ou non libérées n’ont
pas droit à l’intérêt statutaire. Par contre, toutes les actions ont le même montant de
superdividende, sans distinction.
3- Le report à nouveau (RAN) :

C’est la partie du bénéfice non distribué, non affecté au compte de réserves. Ce report à nouveau peut provenir :
- Soit de la fixation à un chiffre d’affaire arrondi ;
- Soit de la décision de laisser une partie des bénéfices en attente ;
- Le report à nouveau antérieur peut être bénéficiaire (créditeur), dans ce cas, il vient en augmentation du bénéfice à
distribuer, mais n’entre pas dans le calcul de la réserve légale ;
- Le report à nouveau antérieur peut être déficitaire (débiteur), dans ce cas, il vient en diminution du résultat de
l’exercice pour constituer le bénéfice à répartir, base de calcul de la réserve légale.
Le résultat déficitaire est soldé par virement au compte de report à nouveau.
C) Répartition et d’affectation des bénéfices :

1- Dans les sociétés de capitaux (SA) :
a) Tableau de répartition :
La répartition des bénéfices, se fait sous forme de tableau, le bénéfice ainsi réparti est soumis à l’approbation de l’AGO
des actionnaires. Cette Assemblée fixe la date de mise en paiement des dividendes, dans au plus tard les neuf (9) mois qui
suivent la clôture de l’exercice.
- Report à nouveau antérieur débiteur ou déficitaire ou négatif :

Résultat net (N) a
Report à nouveau débiteur (N-1) -b
Bénéfice à répartir c
Réserve légale A calculer -d
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Solde 1 e
Réserve statutaire A calculer -f
Bénéfice distribuable g
Intérêt statutaire (1er dividende) A calculer -h
Solde 2 i
Réserve réglementée -j
Solde 3 k
Réserve facultative -l
Solde 4 m
Superdividende (2ème dividende) A calculer -n
Solde 5 o
Report à nouveau (N) -o
- Report à nouveau antérieur créditeur ou bénéficiaire ou positif :

Résultat net (N) a
Réserve légale A calculer -b
Solde 1 c
Report à nouveau créditeur (N-1) +d
Solde 2 e
Réserve statutaire A calculer -f
Solde 3 g
Intérêt statutaire (1er dividende) A calculer -h
Solde 4 i
Réserve réglementée -j
Solde 5 k
Réserve facultative -l
Solde 6 m
Superdividende (2ème dividende) A calculer -n
Solde 7 o
Report à nouveau (N) -o
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b) Schéma comptable :
131 Résultat Net
121 Report à nouveau créditeur (N-1)
112 Réserve statutaire
113 Réserve réglementée
118 Réserve facultative
121 Report à nouveau créditeur (N)
129 Report à nouveau débiteur (N-1)
465 Associés, dividende à payer
(AGO, Répartition du bénéfice)
2- Dans les SNC et les SARL :

2.1 Dans les SARL :
Les règles de l’affectation du bénéfice tiennent compte de la responsabilité limitée des associés aux apports et à la
participation éventuelle des gérants aux bénéfices.
La société est tenue de constituer la réserve légale. Il suffit par ailleurs de respecter les statuts et les décisions de
l’assemblée générale.
2.2 Dans les SNC :

L’affectation est faite selon les dispositions statutaires. Cependant la réserve légale n’est pas obligatoire et le bénéfice
peut être distribué ou mis en réserves. Si la société n’a pas opté pour le régime de l’impôt sur les sociétés, les différents
associés sont imposés chacun à l’impôt sur le revenu en ce qui concerne pour sa cote part du bénéfice lui revenant de
droit.
CHAPITRE 5 : EVALUATION DES PARTS SOCIALES ET DES ACTIONS

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Introduction :
A la constitution de la société, parts sociales et actions ont une valeur inscrite sur les titres : la valeur nominale (Vn ).
Cette valeur nominale est unique et fixe ; elle est telle qu’en la multipliant par le nombre de titres, on obtient le montant
du capital social.
Soit :
- C, le capital social ;
- V, la valeur nominale ;
- N, le nombre d’actions.
C C
C = Vn × N ; Vn = ——— ; N = ———
N Vn
Au cours de la vie de l’entreprise, la Vn ne change pas, mais la valeur réelle des titres peut différer. Plusieurs évaluations
permettent d’approcher cette valeur réelle :
- Valeur boursière,
- Valeur financière,
- Valeur de rendement,
- Valeur mathématique ou valeur théorique,
- Valeur intrinsèque,…
I- Evaluation boursière :
Cette évaluation concerne les titres dits « côtés », c'est-à-dire ceux inscrits dans une bourse de valeurs mobilières. Leur
valeur est donc fournie par la côte de la bourse.
VB = v × N
VB, la valeur boursière globale ou totale ;

v, la valeur boursière d’un (1) titre ;
N, le nombre de titres
II- Evaluation fondée sur le résultat :
Page 41 sur 135

A) Valeur financière :
Elle est représentée par le capital qui, placé à un taux d’intérêt (i) produirait un revenu égal au dividende du titre. Soit VF
cette valeur :
Dividende moyen par titre

VF = ————————————
i
(i est le taux d’intérêt annuel pour 100 F)
B) Valeur de rendement :
Elle correspond à un capital, qui placé à un taux d’intérêt (i) produirait un revenu égal au bénéfice par titre. Soit VR cette
valeur :
Bénéfice moyen par titre

VR = ————————————
i
NB : BENEFICE = DIVIDENDE + RESERVES
III- Evaluation fondée sur le patrimoine :

A) Valeur Mathématique ou Valeur Théorique ou Valeur Mathématique Théorique ou Valeur Comptable (VMT) ou
Valeur Mathématique Intrinsèque (VMI) :
Elle est calculée à partir des capitaux propres (CAPRO) au sens comptable ou actif net comptable (ANC)
CAPRO ou ANC
VMT = —————————
N
(1) ANC = Total Actif

- Actif fictif (charges immobilisées)
- dettes du passif
- impôt sur Subvention d’investissement (facultatif)
- impôt sur Provisions réglementées (facultatif)
(2) ANC = Capital

+ Réserves
+/- RAN
+/- Résultats nets
+ Subvention d’investissement net d’impôt (facultatif)
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+ Provisions réglementées net d’impôt (facultatif)

- Actif fictif (charges immobilisées)
B) Valeur intrinsèque ou valeur mathématique intrinsèque (VI):

Elle est calculée à partir des CAPRO au sens financier ou actif net comptable corrigé (ANCC) ou actif net réel
(ANR).
ANCC ou ANR
VI = —————————
N
ANCC ou ANR = ANC +/- Value

Tableau des plus-values :
Eléments Valeur réelle Valeur + Value - Value

comptable
Immobilisations
Stocks
Créances
Titres
Dettes…
NB : La plus-value est le gain de valeur d’un élément d’actif et la moins-value, une perte de valeur d’un élément
d’actif (situations contraires pour les dettes du passif)
Les titres peuvent être évalués :

 Coupons attachés : VCA, c'est-à-dire avant répartition des bénéfices ;
 Ou Ex – coupons ou coupons détachés : VEXC (après répartition des bénéfices), dans
ce cas les dividendes sont considérés comme des dettes
VCA – VEXC = Dividende du titre (ou coupon brut)

VEXC = VCA - Dividende du titre (ou coupon brut)
C) Evaluation globale :
Elle se fait en déterminant la moyenne arithmétique (simple ou pondéré) des évaluations précédentes. Soit V, la valeur
globale.
v + VF + VR + VMT + VI
- Moyenne simple : V = ————————————
5
(v × n1 ) + (VF × n2 ) + (VR × n3 ) + (VMT × n4 ) + (VI × n5 )

- Moyenne pondérée : V = ————————————————————————
Page 43 sur 135
n1 + n2 + n3 + n4 + n5
n1 , n2 , n3 , n4 , n5 sont les coefficients de pondération
IV- Cas particuliers :

A) Le capital n’est pas libéré entièrement :
L’évaluation se fait alors en fonction des apports libérés effectivement (on ne tient pas compte de la fraction non libérée
du capital).
B) La société détient des participations :

1- Participation non réciproque :
Soient deux (2) sociétés A et B ; la société A peut détenir des titres dans la société B.
2- Participations réciproques :
Les sociétés A et B détiennent réciproquement des titres l’une dans l’autre.
3- Participations et capital non entièrement libéré :

L’ANR est déterminé comme suit :
ANR = ANC +/- Value (des titres détenus)
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CHAPITRE 6 : MODIFIATION DE CAPITAL
Cadre comptable :
101 Capital social
1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti
1014 Capital souscrit, appelé, versé, amorti
105 Primes liées aux capitaux propres

1051 Primes d’émission
1052 Primes d’apport
1053 Primes de fusion
1054 Primes de conversion
1058 Autres Primes
109 Actionnaires, capital souscrit, non appelé
11 Réserves
111 Réserves légales
112 Réserves statutaires ou contractuelles
113 Réserves réglementées
118 Autres réserves
1181 Réserves facultatives
1182 Réserves diverses
12 Report à nouveau
121 Report à nouveau créditeur
129 Report à nouveau débiteur
13 Résultat de l’exercice
131 Résultat net : Bénéfice
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139 Résultat net : Perte
46 Associés et groupes
461 Associés, opérations sur le capital
4613 Associés, capital souscrit appelé non versé
4615 Associés, versements reçus sur augmentation de capital
4617 Actionnaires défaillants.
Une société, en quête de ressources (pour accroître sa capacité de production, rembourser une dette importante…) peut
prendre la décision d’augmenter son capital.
Mais une société ne peut augmenter son capital si ce dernier n’est pas entièrement libéré, sauf si cette augmentation est
réalisée par des apports en nature (les actions en numéraires doivent être intégralement libérées avant toute augmentation
de capital)
L’augmentation de capital peut prendre généralement quatre (4) formes :

- Augmentation par apports en numéraires ;
- Augmentation par apports en nature ;
- Augmentation par incorporation de réserves ;
- Augmentation par conversion de dettes.
I- Augmentation par apports nouveaux :

Il s’agit des deux premières formes (apports en numéraires et apports en nature)
A) Augmentation par apports en numéraires :
Cette augmentation nécessite que l’ancien capital soit entièrement libéré. Elle se fait par émission d’actions nouvelles de
même valeur nominale que les anciennes. Les nouvelles actions sont émises à un prix d’émission (qui est généralement
différent de la valeur nominale).
1- Terminologie :
- Valeur nominale (Vn ) : c’est la valeur de l’action acquise au moment de la constitution.
- Prix d’émission (E) : c’est le prix auquel l’action a été émise dans le cadre d’une augmentation de capital.
- Prime d’émission (PE) : c’est la différence entre le prix d’émission et la valeur nominale de l’action.
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- Valeur avant augmentation (V1 ) : c’est la valeur réelle de l’action au moment de l’augmentation.
- Valeur après augmentation (V2 ) : c’est la valeur réelle de l’action après l’augmentation.
2- Prix d’émission, prime d’émission :

- Le prix d’émission est généralement compris entre la valeur nominale et la valeur réelle avant l’augmentation.
Vn ≤ E ≤ V1
- Emission au paire : prix d’émission = valeur nominale (E = Vn ) ;
- Emission au – dessus du pair : si E >Vn (le cas le plus fréquent) ;
- Emission au – dessous du pair : si E <Vn (pratique non réglementée) ;
- La prime d’émission est la différence entre la valeur nominale et le prix d’émission.
- Pour une (1) action : prime d’émission = E – Vn ;
- Pour toutes les actions : PE = N’ × (E – Vn ),
N’ : est le nombre d’actions nouvelles émises
3- Droit préférentiel de souscription :

Le prix d’émission étant de façon générale fixé à un montant inférieur à la valeur réelle de l’action, l’augmentation de
capital a en général pour effet la réduction de la valeur réelle de chaque action, ce qui constitue une perte pour les anciens
actionnaires. Mais cette perte est atténuée par un droit appelé droit de souscription (ds), que les nouveaux actionnaires
vont acheter avant de pouvoir souscrire aux nouvelles actions.
Ainsi les anciens actionnaires ont le droit de souscrire à l’augmentation de capital proportionnellement aux nombres
d’actions qu’ils détiennent avant l’admission des nouveaux actionnaires. Toutefois, ce droit est librement cessible.
Le droit de souscription se calcule de trois (3) manières différentes :
a) Position des anciens actionnaires (réduction de la valeur réelle ou perte) :

ds = V1 – V2
b) Postions des nouveaux actionnaires (achat de droits de souscription) :

N’
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ds = —— × (V2 – E)
N
N’
c) Autre méthode : ds = ——— × (V1 – E)
N + N’
De ce qui précède :
N, est le nombre d’actions anciennes avant l’augmentation ;
N’, est le nombre d’actions nouvelles émises à l’augmentation ;
E, est le prix d’émission
V1 , est la valeur réelle de l’action avant l’augmentation ;
(N × V1 ) + (N’ × E)
V2 , est la valeur réelle de l’action après augmentation : V2 = —————————
N+N
4- Difficultés des anciens actionnaires :
Les actionnaires anciens ont à souscrire d’actions nouvelles proportionnellement au nombre d’actions anciennes qu’ils
détiennent :
(N) actions anciennes (N’) actions nouvelles émises
N × ds N’ × E
Le nombre d’actions anciennes correspond au nombre de droits de souscription (ds) pour

l’actionnaire ancien.
Le nombre de (ds) est utilisé par l’actionnaire pour souscrire à de nouvelles actions.
L’actionnaire peut céder librement des droits ou acquérir d’autres droits auprès de ces co –
actionnaires.
5- Schéma comptable :
Lors de l’émission, les apports peuvent être libérés du minimum légal (le ¼). Mais la prime d’émission doit être
totalement libérée.
5.1 Libération intégrale immédiate :

4615 Actionnaires, versements reçus sur augmentation de cap
1051 Prime d’émission
(Souscription…)
____________________ d° _____________________
521 Banque
4615 Actionnaires, versements reçus sur augmentation
4616 Actionnaires, versements anticipés
(Libération…)
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Sommes reçues = Capital augmenté

+ Prime d’émission
5.2 Libération partielle :

5.2.1 A la souscription :
(Souscription…)
____________________ d° _____________________
Banque
521 4615 Actionnaires, versements reçus sur augmentation
(Libération…)

+ Prime d’émission
+ Versements anticipés
5.2.2 Les appels ultérieurs :
4613 Actionnaires, capital souscrit, appelé, non versé
(Appels ultérieurs…)
____________________ d° _____________________
(Appels ultérieurs…)
____________________ d° _____________________
521 Banque
4613 Actionnaires, capital souscrit, appelé, non versé
(Libérations…)
____________________ d° _____________________

+ Versements anticipés (nouveaux)
- Versements anticipés (anciens)
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- Retards
- Défaillances
Remarque :
Lors de la libération, on peut aussi constater les retards, les défaillances et les versements antérieurs.
B) Augmentation par apports en nature :

Ici, le prix d’émission est égal à la valeur réelle de l’action avant l’augmentation (E = V1 ) ; il n’existe donc pas de droit
de souscription.
- La différence entre le prix d’émission (qui n’est autre que V1 ) et la valeur nominale est
appelée prime d’apport (PA) :
PA = N’ × (V1 – Vn )
- (N’) est le nombre d’actions nouvelles souscrites en nature :

Apport net
N’ = ———————
V1
Les écritures à passer sont les suivantes :

1052 Prime d’apport
(Souscription…)
____________________ d° _____________________
Divers comptes d’actif
2/3/4/5… Actionnaires, apports en nature
4611 Divers comptes de passif
1/4/5… Comptes correcteurs (*)
… (Libération…)
(*) Il s’agit des comptes d’amortissement et de provisions (28…, 29…, 39…, 49…, 59…)
II- Augmentation par incorporation de réserves et conversion de dettes :

A) Incorporation ou capitalisation de réserves, primes, report à nouveau :
L’incorporation de réserves, primes ou report à nouveau n’entraîne pas de mouvement de fonds.
Les CAPRO avant et après l’augmentation demeurent inchangés, mais le nombre d’actions change. Car l’incorporation
entraîne la distribution d’actions gratuites aux anciens actionnaires : les anciens actionnaires bénéficient alors d’un droit
d’attribution lié à chaque action ancienne.
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Une telle opération permet d’améliorer l’image financière de la société vis-à-vis des tiers. Les différentes réserves
figurant au bilan peuvent en principe être utilisées.
1) Calcul du droit d’attribution (da) :

Il se calcule de trois (3) matières :
a) Position des anciens actionnaires :

da = V1 – V2
b) Postions des nouveaux actionnaires (achat de droits de souscription) :

N’’
da = —— × (V2 )
N
N’
c) Autre méthode : ds = ——— × (V1 )
N + N’’
De ce qui précède :
N, est le nombre d’actions anciennes avant l’augmentation ;
N’’, est le nombre d’actions nouvelles distribuées gratuitement ;
V1 , est la valeur réelle de l’action avant l’augmentation ;
(N × V1 )
V2 , est la valeur réelle de l’action après augmentation : V2 = ————
N + N’’
Remarque :
Les nouveaux actionnaires peuvent acheter des droits d’attribution auprès des anciens, ce qui leur donne aussi le droit
de recevoir gratuitement des actions nouvelles.
(N) actions anciennes (N’’) actions nouvelles gratuites
N × da N’ × Vn
Le nombre d’actions anciennes correspond au nombre de droit d’attribution (da) pour

l’actionnaire ancien.
Le nombre de (da) correspond au nombre d’actions nouvelles reçues gratuitement.
L’actionnaire peut céder librement des droits ou acquérir d’autres droits auprès de ces co –
actionnaires.
2) Schéma comptable :
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105 Primes liées au capital

112 Réserves statutaires
121 Report à nouveau
(Incorporation…)
B) Conversion des dettes :

Une société qui éprouve des difficultés de trésorerie peut proposer à un créancier important (surtout les dettes
contraignantes) d’éteindre sa dette par compensation d’un certain nombre d’actions correspondant.
- Théoriquement ce nombre est obtenu en divisant le montant de la dette par la valeur réelle de l’action avant
l’opération.
- Cette opération peut entraîner une soulte (différence d’incorporation qui est généralement versée au créancier)
- L’opération peut aussi aboutir à une prime appelée prime de conversion (PC)
- Nombre d’actions relatives à la conversion (n’) :

Montant de la dette
n’ = —————————
V1
- Calcul de la soulte ou différence d’incorporation :

Soulte = Montant de la dette – (n’) × V1
- Calcul de la prime de conversion :

Prime de conversion (PC) = n’ × (V1 – V2 )
Le schéma comptable est le suivant :

… Divers comptes de dettes
1054 Primes de conversion
521 Banque (soulte)
(Conversion de dettes…)
III- Cas particulier : Double augmentation ou augmentation combinée.
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L’augmentation de capital peut être réalisée par une émission en numéraires (actions nouvelles à souscrire), associée à
une incorporation de réserves ou report à nouveau (distribution d’actions nouvelles gratuitement). Ces augmentations
peuvent être successives ou simultanées.
A) Augmentation successive :
Il est conseillé de faire attention dans lequel s’effectuent les opérations (numéraires puis incorporation de réserves ou vice
versa. Le ds et le da sont alors calculés suivant l’ordre.
1- Incorporation puis émission :
da = V1 – V2 ds = V2 – V3
N’’ N’
da = —— × (V2 ) ds = —— × (V3 – E)
N N
N’’ N’
da = ——— × (V1 ) ds = ——— × (V2 – E)
N + N’’ N + N’
(V2 ) est la valeur de l’action après (V3 ) est la valeur de l’action après émission
incorporation : successive :
(N × V1 ) (N × V1 ) + (N’ × E) (N + N’’) × V2
V2 = ———— V3 = ———————— = ——————
N + N’ N + N’ + N’’ N + N’ + N’’
2- Emission puis incorporation :
ds = V1 – V’2 da = V’2 – V’3
N’ N’’
ds = —— × (V’2 – E) da = —— × (V’3 )
N N
N’ N’’
ds = ——— × (V1 – E) da = ——— × (V’2 )
N + N’ N + N’’
(V’2 ) est la valeur de l’action après (V3 ) est la valeur de l’action après émission
incorporation : successive :
(N × V1 ) + (N’ × E) (N × V1 ) + (N’ × E) (N + N’) × V2

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V’2 = ———————— V’3 = ———————— = ——————

N + N’ N + N’ + N’’ N + N’ + N’’
N, N’ et N’’ sont respectivement les nombres d’actions anciennes, émises et distribuées gratuitement, V1 est la valeur
réelle de l’action avant la double opération, E le prix d’émission.
B) Augmentation simultanée :
Elle est faite par émission et incorporation simultanément (en même temps). Le da et le ds se calculent indifféremment
par l’unique formule suivante :
N’ N’’
ds = —— × (V2 – E) da = —— × (V2 )
N N
(N × V1 ) + (N’ × E)
V2 = ————————
N + N’ + N’’
Remarque :
- Si l’augmentation est simultanée :  (da + ds) = (V1 – V2 )
- Si l’augmentation est successive :  (da + ds) = (V1 – V3 )
C) Schéma comptable :

112 Réserves statutaires
(Incorporation de réserves…)
____________________ d° _____________________
1013 Capital souscrit appelé, versé non amorti
(Souscription de numéraires, suite à l’émission…)
____________________ d° _____________________
(Libération…)
____________________ d° _____________________
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1052 Prime d’apport

(Souscription d’apport en nature…)
____________________ d° _____________________
2/3/4/5 Divers comptes d’actif
4611 Actionnaires, apports en nature
1/4/5 Divers comptes de passif
(Libération…)
(*) Il s’agit des comptes d’amortissement et de provisions (28…, 29…, 39…, 49…, 59…)
III- Réduction du capital
Selon l’article 69, une diminution du capital peut se réaliser par remboursement aux associés ou aux actionnaires d’une
partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la société. Elle peut être motivée, soit :
- par des pertes trop importantes ;
- par un capital trop élevé pour l’importance des affaires traitées par la société.
1) Réduction motivée par des pertes
Lorsqu’il y a une réduction du capital motivée par des pertes, on passe les écritures suivantes : D : 1013 : cap sous
appelé versé non amorti
C : 129 : report à nouveau débiteur

C: 139 : Résultat net : perte
2) Réduction motivée par un capital important
a) Le capital est libéré intégralement

Lorsque le capital est totalement libéré, on passe les écritures suivantes :
- Réduction du capital
D : 1013 : Capital souscrit, appelé non amorti
C : 4619 : Actionnaires, cap à rembourser
- Remboursement aux actionnaires

D : 4619 : Actionnaire Capital à Rembourser
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C : 521 : Banque
b) Le capital est libéré partiellement

La partie non libérée ne sera plus versée. Elle sera tout simplement annuler. Comptabilisation
D : 1011 : Capital Souscrit Non Appelé
C : 109 : Actionnaire, Capital Non Appelé
3) Achat et annulation par la société de ses propres actons
Comptabilisation :
a) Le prix d’achat est inférieur à la valeur nominale
- Achat
D : 5021 Actions Propres
C : 521 Banque
D : 1013 Capital Souscrit Appelé Versé Non Amorti
C : 5021 Actions Propres

C : 77 Revenus Financiers
a) Le prix d’achat est supérieur à la valeur nominale
- Achat
D : 5021 Actions Propres
C : 521 Banque
D : 1013 Capital Souscrit Appelé Versé Non Amorti
D : 67 Charges Financières
C : 5021 Actions Propres
IV- Amortissement du capital
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L’amortissement est une opération par laquelle une société rembourse tout ou une partie du capital aux actionnaires en
utilisant les réserves disponibles (réserves facultatives).L’action du capital amorti est appelée action de jouissance. Le
montant du capital ne change pas.
Lorsqu’il y a un amortissement du capital, on passe les écritures suivantes :
- Mise en remboursement du capital

D : 118 : Réserves Facultatives
C : 4619 : Actionnaire, Capital à Rembourser
- Remboursement du capital
D : 4619 : Actionnaire, Capital à Rembourser
C : 521 : Banque
- Amortissement du capital
D : 1013 : Capital Souscrit, Appelé, Versé, Non Amorti
C : 1014 : Capital Souscrit, Appelé, Versé, Amorti
CHAPITRE 7 : EMPRUNTS OBLIGATAIRES
I- Emprunt obligataire avec prime de remboursement : amortissement constant
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II- Emprunt obligataire avec prime de remboursement : remboursement in fine
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III- Emprunt obligataire avec prime de remboursement : annuités constantes
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IV- Emprunt obligataire convertible en action
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DEUXIEME PARTIE : FUSION-LIQUIDATION & SCISSION

PREMIERE PARTIE : LES FUSIONS ET OPERATIONS ASSIMILEES
CHAPITRE 1 : LES TECHNIQUES DE FUSION DES SOCIETES
Introduction :
L'entreprise souhaite développer une activité complémentaire ou nouvelle et pour cela elle souhaite acquérir une autre
entreprise déjà implantée. Elle va prendre le contrôle de la société dite société cible, soit en achetant les titres de
participation de la société cible, soit en regroupant les deux entreprises (fusion, scission, apport partiel d'actifs).
L'entreprise peut aussi souhaiter s'associer afin de réaliser en commun ce qu'elle ne peut pas faire isolément, on parle
d'alliance. Dans ce cas, il y a création d'une nouvelle entité (groupement d'intérêt économique, société en participation
...).
La première étape est la négociation préalable, elle aboutit à la décision de principe des partenaires. Ensuite a lieu la mise
en œuvre avec, dans un premier temps, l'établissement de la lettre d'intention (volonté des parties de s'engager dans le
processus), puis l'évaluation des sociétés afin d'être en mesure d'établir le projet de traité de fusion ou d'apport. Il s'agit du
point de départ officiel des opérations. La dernière étape est la réalisation, c'est-à-dire le dénouement juridique du
processus de regroupement avec intervention du commissaire à la fusion, les convocations aux assemblées générales, la
publicité légale, etc.
I. DEFINITIONS
L'évolution de l'environnement et la mondialisation conduisent les entreprises à se regrouper ou à se déstructurer pour
faire face à la concurrence de plus en plus grandissante. Les entreprises ont donc souvent recours à la fusion, à l'apport
partiel d'actif ou à la scission pour consolider leur position sur le marché ou maintenir certaines activités à travers d'autres
structures.
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La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs personnes morales décident de mettre ensemble leur patrimoine
en vue de constituer une seule société qui pourra accroitre sa rentabilité, sa productivité ou sa compétitivité. Selon le cas
on distingue : la fusion par absorption et la fusion par réunion.
1) La fusion-réunion
Elle fait disparaitre les sociétés qui fusionnent (dissolution non suivie de liquidation), pour les englober dans une société
nouvelle (création nouvelle société).
Par exemple : Une société A fusionne avec une société B pour constituer une société C nouvelle. Les sociétés A et B
disparaissent par création de C.
Décision prise par Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des sociétés préexistantes.
Société A + Société B = Société C
2) La fusion-absorption
Elle se réalise par la disparition d'une ou de plusieurs personnes morales (sociétés) qui apportent leurs situations actives
et passives à une autre personne morale préexistante. Cette opération se traduit par la dissolution de la ou des sociétés
absorbées et par une augmentation du capital de la société absorbante. Il s'agit en effet d'une opération classique
d'augmentation de capital avec libération intégrale. Toutefois la prime d'émission est remplacée par la prime de fusion.
Par exemple : Une société B apporte à une autre, la société A son actif et son passif. B est dissoute et A augmente son
capital. Décision prise par AGE.
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REMARQUE : la fusion la plus courante est la fusion par absorption. La fusion entraine la transmission à titre universel
du patrimoine de la ou des sociétés absorbées, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société
nouvelle.
3) Conditions d'existence de l'opération de fusion

Trois conditions doivent être remplies pour qu'il y ait fusion, à savoir :
- existence d'un contrat fixant les modalités d'apport et de rémunération de cet apport, c'est le projet ou contrat de
fusion ;
- disparition d'une ou de plusieurs sociétés, ce qui implique leur dissolution sans liquidation et cela pour les besoins
de l'opération de fusion ;
- transfert d'un patrimoine avec en contrepartie une remise de titres.
II. METHODOLOGIE
Tout d'abord la situation active et passive des sociétés doit être évaluée suivant la méthode acceptée par les parties. Les
méthodes les plus couramment sont la valeur intrinsèque, la valeur de rendement ou la valeur boursière. Cette évaluation
permet d'apprécier la valeur d'apport ou d'échange des sociétés parties à la fusion. De ces valeurs d'apport sont déterminés
:
- la valeur des titres des sociétés absorbantes et absorbées ;
- le nombre de titres à émettre par la société absorbante ou la société nouvellement créée pour rémunérer les apports
de la société absorbée ;
- le rapport d'échange appelée parité d’échange ;
- la prime de fusion.
Les actionnaires ou associés de la ou des sociétés absorbées reçoivent de la société absorbante ou de la nouvelle société
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en constitution des titres de celle-ci en rémunération de leur apport. Ainsi le nombre de titres leur revenant est calculé sur
la valeur représentative de la société absorbante ou sur celle de la société nouvelle avant même l'opération de fusion.
1) La valeur d'un titre et le nombre d'actions à émettre
La valeur réelle d'un titre de la société absorbante ou de la société absorbée représente le quotient de la valeur d'apport
(situation nette globale évaluée) par le nombre de titre de la société en question. Et le nombre de titre à émettre est égal à
la valeur d'apport réelle de I ‘absorbée divisé par la valeur réelle d'un titre de l'absorbante.
Valeur d'un titre A = Valeur d'apport de A / Nombre de titres A
Nombre de titres à émettre = Valeur d'apport société absorbée/Vale ur réelle titre société absorbante
2) La parité d'échange ou rapport d'échange

C'est le résultat d'un compromis qui résulte de la négociation entre les sociétés parties à la fusion. La détermination de la
parité doit rechercher l'équité de l'opération. En général il est déterminé à l'aide d'un rapport entre la valeur réelle d'un
titre de la société absorbante et celle de la société absorbée ou égale à l'inverse de ce rapport. L'interprétation est la même
quel que soit la formule.
Parité d'échange = Valeur réelle titre société absorbante / Valeur ré elle titre société absorbée
Le nombre de nouvelles actions à émettre peut également se calculer à partir de la parité d'échange en multipliant tout
simplement le nombre d'anciennes actions de la société absorbée par la parité d'échange (mais on utilise l'inverse de la
formule ci-dessus). Dans certains cas ce calcul aboutit à un nombre non entier et dans ces cas généralement on procède à
un arrangement qui aboutit à un versement d'une soulte à la société absorbée par la société absorbante, afin d'avoir une
parité exprimée en nombre de titres entier. La soulte se traduit en comptabilité par une diminution de la trésorerie de la
société absorbante.
Selon les dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, les associés
peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports une soulte dont le montant ne peut dépasser 10% de la
valeur d'échange des parts ou des actions attribuées (Art. 191).
3) Augmentation du capital de la société absorbante et la prime de fusion

L'opération de fusion entraine l'émission de nouveaux titres créant ainsi une augmentation de capital de la société
absorbante correspondant au produit entre le nombre de titre émis et la valeur nominale de la société absorbante.
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Augmentation de capital = Nombre de titres émis x Valeur nominale des titres de la société absorbante
La différence entre la valeur d'apports de la société absorbée correspondant à son actif net corrigé et la valeur
d'augmentation du capital est appelée Prime de Fusion. Elle représente tout comme la prime d'émission dans une
augmentation classique de capital, le droit d'entrée payé par les nouveaux actionnaires (ici les associés de la société
absorbée) aux anciens actionnaires pour tenir compte des réserves et des plus-values latentes de la société absorbante.
Elle est comptabilisée dans le compte « 1053 ».
Prime de fusion = Valeur d'apport société absorbée - Augmentation de capital société absorbante
NB : La prime de fusion peut être calculée d'une autre façon, à partir du nombre de titre émis nouvellement. Désignons
par N le nombre d'actions à émettre ou émis, V la valeur nominale des actions de la société absorbante et C la
valeur intrinsèque ou réelle d'un titre de la société absorbante . On obtient :
Prime de fusion= N*(C-V)
- En principe, si la fusion aboutit à la création d'une nouvelle société comme c'est le cas dans la fusion-réunion, la
prime de fusion n'est pas constatée dans les livres de la société absorbante en ce sens qu'il n'y a pas de droit
d'entrée à payer. Toutefois, il faut noter que rien n'interdit que la nouvelle société définisse à sa guise l'existence
d'une prime de fusion.
III. COMPTABILISATION DES OPERATIONS DE FUSION

L'opération est constituée en deux phases que sont : la dissolution, le partage des titres entre les associés de la société
absorbée et l'augmentation de capital à constater chez l'absorbante.
1) Comptabilisation chez la société absorbée

Cette opération doit être considérée en comptabilité comme une opération Hors Activités Ordinaires (HAO). Il s'agit en
fait d'une modification structurelle de l'entreprise, ce qui justifie l'utilisation des comptes de charges et de produits HAO
pour constater les plus ou les moins-values de fusion.
Il existe plusieurs méthodes pour passer les écritures de fusion de la société absorbée. Nous exposerons une, que nous
croyons être proche de l'esprit SYSCOHADA. Pour cela nous estimons qu'il est utile de créer les comptes suivants :
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- « 464 » Associés, titre à échanger

- « 47112 » Nom société absorbante
- « 832 » Charges de fusion pour constater les moins-values sur créances et les plus-values sur dettes
- « 842 » Produits de fusion pour constater les plus-values sur créances et les moins-values sur dettes
- « 852 » Dotations aux amortissements HAO pour les charges immobilisées
- « 863 » Reprises de provisions pour dépréciation HAO pour reprise de toutes les dépréciations sans objet
des créances
- « 864 » Reprises de provisions pour risques et charges
Ensuite on passe en comptabilité les opérations dans l'ordre suivant :
- solde des comptes d'immobilisations et transmission des immobilisations à la société à la valeur mentionnée dans
le traité de fusion ;
- on enregistre le transfert des créances et des dettes à la société absorbante et à la valeur mentionnée dans le traité
de fusion ;
- enregistrement de la remise des titres par la société absorbante et versement d'une soulte éventuellement ;
- solder les provisions sans objet, les amortissements dérogatoires de même que le solde des subventions
d'investissement qui sont des éléments non prise en compte lors de la fusion ;
- constater les plus-values ou les moins-values sur les créances et les dettes et solder les actifs fictifs (charges
immobilisées) non repris par la société absorbante ;
- déterminer le résultat sur cession enregistré dans le compte « 1385 » ;
- déterminer les droits des associés et enfin procéder au partage des titres de la société absorbante et de la soulte
éventuellement entre les associés ;
2) Comptabilisation chez la société absorbante

Chez l'absorbante il s'agit d'une augmentation de capital ou d'une constitution de société. Les écritures d'une
augmentation ou une constitution restent valables dans le cas d'une opération de fusion, chez la société absorbante.
Seulement ici la prime d'émission ou la prime d'apport est remplacé par une prime de fusion.
Les écritures suivantes sont donc passées dans l'ordre suivant :
- constatation de la promesse d'apport (souscription et appel de capital) ;
- enregistrement des éléments d'actif et de passif sur la base du traité de fusion approuvé par l’AGE. Le compte «
4618 » pourra être utilisé pour matérialiser la dette envers la société absorbante ;
- paiement éventuel de la soulte ;
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- constatation de la libération du capital.
Remarque :
Si un bien, une créance ou une dette non mentionnés dans le traité de fusion ont été transférés à la société absorbante, ils
doivent être comptabilisés pour une valeur nulle.
Dans le cas où il n'existe pas de lien juridique entre les sociétés parties à la fusion c'est-à-dire qu'aucune société ne détient
de participation dans le capital des autres sociétés parties à la fusion on dit que l'opération de fusion est « simple » et «
complexe » dans le cas où il existe au moins un lien juridique entre des sociétés parties à la fusion.
Dans la suite nous présenterons pour chaque cas un exemple que nous essayerons de trouver une solution pour chacun
des exemples.
Les conséquences juridiques
Une fusion a pour conséquences juridiques la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent, la transmission
universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante dans l'état où il se trouve à la date de réalisation
définitive de l'opération et l'acquisition par les associés ou actionnaires des sociétés qui disparaissent de la qualité
d'associés ou actionnaires de la société absorbante. L’échange se fait sur la base d'un rapport d'échange. Ce rapport de
titres peut être complété par une soulte (complément en numéraire). Celle-ci ne peut pas être supérieure à 10 % de la
valeur nominale des titres attribués. Il peut exister des rompus en cas de nombre non entier d'actions.
Les dates d'effet et de réalisation

La date de réalisation juridique d'une fusion est la date de la dernière assemblée générale statuant-sur le traité de fusion.
La fusion a un effet rétroactif, effet différé.
La fusion simplifiée
L'article 236-11 du Code de commerce prévoit que lorsque la société absorbante détient en permanence la totalité du
capital (100% des titres) des sociétés absorbées, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion
jusqu'à la réalisation de l'opération, alors cette fusion ne donne pas lieu à l'approbation de la fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération et à l'établissement des rapports du conseil d'administration
ou du directoire de chacune des sociétés participant à l'opération et des rapports du commissaire à la fusion.
Ce régime ouvre droit à la rétroactivité. La loi de simplification et d'amélioration de la qualité du droit prévoit que la
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société absorbante est elle aussi dispensée de se prononcer sur la fusion. De plus, une nouvelle procédure de fusion
simplifiée est créée lorsque la société mère détient au moins 90 % des droits de vote de la filiale.
La Valeur des apports

Si la valeur de fusion et le rapport d'échange sont totalement libres, il n'en est pas de même pour la valeur d'apport. Sa
détermination est guidée-par le respect des normes comptables. C’est-à-dire du règlement 2004-01 du comité de la
réglementation comptable (LRC).
La détermination des valeurs d'apport peut s'effectuer selon deux méthodes : valeur réelle ou valeur comptable. Le
règlement comptable affirme le principe d'inscription des apports dans les comptes de la société bénéficiaire pour les
valeurs figurant dans le traité d'apport. Ces valeurs doivent être déterminées selon les modalités fixées par le règlement
comptable en fonction de deux types de critères :
- la situation de contrôle des sociétés au moment de l'opération (on parle uniquement de contrôle exclusif ;
- le sens de l'opération.
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Applications : Cas pratiques

Cas n°1 : La société R décide de fusionner avec la société L. Les salariés de la société L sont soumis à un accord
d'entreprise de durée indéterminée signé le 01/03/N-1 par Monsieur Alex, directeur général, et les délégués syndicaux de
la société.
Monsieur Pic, dirigeant de la société R a lui-même signé, le 01/06/N, un accord d'entreprise à durée indéterminée avec les
délégués syndicaux de la société R.
TAF :
1) Les salariés de la société L continueront-ils à être soumis à l'accord du 01/03/N-1 ?
2) Pourront-ils prétendre à l'application de l'accord du 01/06/N ?
Correction :
1) Les salariés de la société absorbée voient leur contrat de travail poursuivi en application du Code du travail. L'avenir
de leur convention collective est soumis aux règles de la dénonciation.
2) A la fin d'une période de trois mois après l'absorption s'ouvre une période de douze mois destinée à permettre la
négociation d'un nouvel accord. Tant que cet accord n'a pas été signé et dans la limite des douze mois, les salariés de
la société absorbée continuent à bénéficier de leur convention tout en bénéficiant des effets de la convention du
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nouvel employeur.
Cas n°2 :
1) La société R décide d'absorber la société L au 1 er janvier N. La société R a un capital de 150 000 actions (valeur
nominale : 150 FCFA). La société L a un capital de 100 000 actions, le montant de ses capitaux propres s'élève à 145
00 K FCFA.
La valorisation totale de la société R, qui constitue la valeur d'échange, s'élève à
54 000 K FCFA ; celle de L à 28 800 K FCFA.
Déterminer le rapport d'échange des titres.
Correction
Valeur des titres R : 54 000 000 / 150 000 = 360 FCFA
Valeur des titres L : 28 800 000 / 100 000 = 288 FCFA
Parité d'échange : 360 / 288 = 5/4 soit 4 R pour 5 L
2) Dans le cas où il n'existe aucune participation entre les deux sociétés, il vous est demandé de calculer le nombre
d'actions que la société R doit émettre pour rémunérer l'apport de L, ainsi que le montant de l'augmentation de capital.
Correction :
Nombre d'actions L à rémunérer : 100 000, et la parité est de 4R pour 5 L
Nombre d'actions R à créer 100 000 x 4/5 = 80 000 actions,
Augmentation de capital de 80 000 x 150 = 12 000 000 FCFA
3) La société R détient une participation de 70 % dans la société L. Il s'agit d'une fusion « renonciation ». Il vous est
demandé de calculer le nombre d'actions que la société R doit émettre pour rémunérer l'apport de L, ainsi que le
montant de l'augmentation de capital.
Correction :
Nombre d'actions R à créer : 30 000 x 4/5 = 24 000 actions
Montant de l'augmentation de capital : 24 000 x 150 = 3600 000 FCFA
Nombre d'actions L à rémunérer : 100 000 – 70 000 = 30 000 actions
Cas n°3 :
La société B au capital de 6 000 actions d'une valeur mathématique de 100 FCFA absorbe la société A au capital de 15
000 actions d'une valeur de 200 FCFA. La société A est détenue à hauteur de 70 % par la société X, et la société B à
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hauteur de 80 % par la société Y.

Déterminer le sens de l'opération et la valeur d'apport.
L'ANALYSE DE LA PRIME DE FUSION, DU BONI ET MALI DE FUSION

- La prime de fusion
Il s'agit de la différence entre la valeur globale des apports et la valeur nominale des actions de la société absorbante lors
de l'augmentation de capital) C'est l'équivalent de la prime d'émission lors d'une augmentation de capital. La prime de
fusion peut être utilisée pour l'imputation des frais relatifs à la fusion.
Cas n°4 :
- Le boni et le mali de fusion

Le boni représente l'écart positif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans
la société-absorbée et la valeur comptable de cette participation. Le mali représente l'écart· négatif.
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- La distinction vrai mali / faux mali
Lorsque la société absorbante détient des titres de la société absorbée, elle doit procéder à leur annulation. Celle-ci peut
faire apparaître un boni ou un mali de fusion. Le mali global de fusion est une moins-value sur les titres annulés. Il s'agit
d'one charge, mais en cas de fusion à la valeur comptable, il faut faire la distinction entre le vrai mali et le faux mali (mali
technique dans le cas où la valeur nette des titres est supérieure à l'actif net comptable apporté).
Le vrai mali représente la dépréciation sur la participation détenue par l'absorbante sur l’absorbée.
Cas n°5 :
La société A détient 80 % de la société B, soit 800 actions pour une valeur de 10 000 €. La société A absorbe la société
B. La valeur nominale est de 10 €. La fusion est soumise au régime de faveur. Les deux sociétés sont détenues par la
société M, gui après fusion garde le contrôle. Il s'agit d’une fusion à l'endroit sous contrôle commun, l’apport se fait à la
valeur comptable.
La parité est de 7 action A pour 2 actions B. Au moment de la fusion, les capitaux propres de B s'élèvent à 6 000 € pour 7
000 actions. Des plus-values latentes de 7 500 € existent.
Procéder à l'analyse de la fusion et à la comptabilisation de la promesse d'apport chez A.
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CHAPITRE 2 : LES OPERATIONS DE SCISSION
Introduction :
La scission, entraine la dissolution sans la liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur
patrimoine aux sociétés bénéficiaires dans l'état ou il se trouve à la date de réalisation de l'opération. Elle entraine
simultanément, l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés
bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de scission (Art 191 du même Acte).
La société scindé se retrouve dans la même situation qu'une société absorbée et les sociétés bénéficiaires se trouvent dans
la même situation qu'une société absorbante.
Le projet de scission sera le document de base de l'opération comme le projet de fusion pour une opération de fusion.
1) Définition
La scission est l'opération par laquelle il y'a transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs sociétés
existantes ou nouvelles, si bien que chacune des sociétés reçoit une ou plusieurs branches d'activités de la société scindée.
La scission, entraine transmission à titre universel du patrimoine de la société qui disparait du fit de la scission aux
sociétés existantes ou nouvelles (article 190 de l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et
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du GIE).
Exemple : une société A apporte son patrimoine à deux sociétés B et C dont la société C existe déjà et B, nouvellement
créée suite à la scission. On peut matérialiser cette opération par le schéma suivant :
2) Méthodologie
La détermination des valeurs d'apport et de la parité d'échange est identique à celle de la fusion. Aussi sur le plan
comptable les écritures de la société scindée qui disparait doivent être traitées comme celle d'une société absorbée. Pour
les sociétés bénéficiaires de la scission les écritures sont identiques à celles d'une société absorbante par fusion pour les
sociétés existantes ou identiques celles d'une société en constitution pour les sociétés nouvelles.
3) Comptabilisation
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Correction :
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CHAPITRE 3 : LES APPORTS PARTIELS D’ACTIFS
Introduction :
1) Définition
L'apport partiel d'actif est une opération par laquelle une société fait apport à une autre existante ou une à créer d'une
partie de ses activités et reçoit en échange des titres de celle-ci ; la société apporteuse n'étant pas dissoute. L'apport doit
en principe porter sur une branche complète et autonome d'activité. La société apporteuse ne disparait pas du fait de
l'apport partiel.
2) Méthodologie
La détermination de la valeur d'apport et de parité d'échange est identique à celle de la fusion. Il faut retenir que :
- contrairement à la fusion ou la scission, la société apporteuse ne disparait pas donc pas de dissolution de celle-ci.
Elle apporte seulement une partie de son activité à une autre société ;
- la société apporteuse reçoit des titre de participation en contrepartie de ses apports ;
- la société bénéficiaire procède à la constitution du capital ou à une augmentation de capital avec une prime
éventuellement. La prime est en général considérée comme une prime d'apport, compte 1052.
- les actifs sortis du bilan de la société apporteuse sont comptabilisés comme dans le cas d'une cession avec des
mouvements de charges et de produits exceptionnels ;
- dans la comptabilité bénéficiaire, l'opération se traite de manière identique à la comptabilisation d'une opération
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de fusion avec augmentation de capital et prime de fusion ou de constitution de société.

3) Comptabilisation
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L'ÉCHANGE DE DROITS SOCIAUX CONSÉCUTIFS À LA FUSION

Les actionnaires de l'absorbée reçoivent des titres de l'absorbante. Un profit peut être réalisé au moment de l'échange, un
sursis d'imposition est possible pour les sociétés soumises au régime réel à l'impôt société. Ce sursis est applicable, que
l'opération ait été ou non placée sous le régime de faveur.
En cas de soulte, un sursis d'imposition de la plus-value est possible si la soulte est inférieure à 10 % de la valeur
nominale des parts et actions attribuées et ne dépasse pas la plus-value réalisée. La plus-value réalisée à concurrence de
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la soulte sera imposable.
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CHAPITRE 4 : LIQUIDATION ET DISSOLUTION DES

SOCIETES COMMERCIALES
Une société commerciale ainsi constituée, pourra être dissoute pour des causes multiples et
suivie d’une liquidation.
I. DISSOLUTION DES SOCIETES COMMERCIALES
A. Définition et causes de dissolution
La dissolution est l’acte par laquelle on constate de décès d’une entreprise. L’article
200 de l’AU portant DSC prévoit les causes de dissolution des sociétés
commerciales. Ainsi, la société prend fin :
1. par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois,
l’article 28 de l’A.U précise que toute société a une durée qui doit être
mentionnée dans ses statuts. Cette durée ne peut excéder quatre-vingt-
dix-neuf ans.
2. par la réalisation ou l'extinction de son objet.
3. par l'annulation du contrat de société.
4. par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les
statuts.
5. par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la
demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas
d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre
associés empêchant le fonctionnement normal de la société.
6. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société.
7. pour toute autre cause prévue par les statuts
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B. Les conséquences de la dissolution33
1. La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter

de sa publication par avis inséré dans un journal habilité à recevoir
les annonces légales dans l’Etat partie du siège social.
2. La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa
mise en liquidation.
3. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. Cependant, La mention "
société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses34.
4. La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus
par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine
de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les
créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la
juridiction compétente, dans le délai de trente (30) jours à compter
de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne
soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties
si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La
transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la
société qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque
l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a
été effectué ou les garanties constituées.
II. LIQUIDATION DES SOCIETES COMMERCIALES

A. Nomination du liquidateur
Lorsque la liquidation est décidée par les associés, l’article 207 de l’A.U précise que le liquidateur peut être
choisi par les associés ou les tiers. Ainsi, l’article 206 de l’A.U mentionne qu’un ou plusieurs liquidateurs
sont nommés :
 dans les SNC à l’unanimité des associés ;
80
33
Article 201 de l’A.U OHADA
80
 dans les SCS, à l’unanimité des commandités et à la moitié

en capital des commanditaires ;
 dans les SARL, à la moitié en capital des associés ;
 dans les sociétés de capitaux, aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les assemblées générales
extraordinaires.
Au sens de l’article 208 de l’A.U, si les associés n’ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est
désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues
dans aux 226 et 227 de l’A.U portant D.S.C et G.I.E.
L’article 209 de l’A.U relève qu’en cas de nomination de plusieurs liquidateurs, sauf
disposition contraire de l’acte de nomination, ceux-ci peuvent exercer leur fonction
séparément.
B. Les travaux de liquidation
1. Généralités
C’est une opération qui consiste après la dissolution de la société à :
 réaliser les éléments d’actif ;

 payer les créanciers sociaux ;
 procéder au partage entre les associés de l’actif net restant.
2. Délai des opérations de liquidation35

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la
dissolution de la société. A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la
juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu'il soit
procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
3. Aspects juridiques
On distingue :
a. la liquidation judiciaire : c’est le régime prévu par la loi. Il

est encore appelée liquidation sur décision judiciaire ;
81
b. le régime conventionnel : c’est une liquidation qui est

organisée par les associés conformément aux statuts ou
toutes autres conventions.
4. Les règles de liquidation
4.1. Règles impératives communes au régime légal et régime

conventionnel
 Interdiction de nommer comme liquidateur, les personnes dont l’exercice de

la fonction de dirigeant de sociétés est interdit par la loi ;
 Responsabilité civile et pénale du liquidateur pour les fautes commises lors
de l’exercice de ses fonctions
 Publication de l’acte de nomination du liquidateur ;
 Interdiction de cession totale ou partielle de l’actif au liquidateur, à ses
employés ou à leurs conjoints, ascendant ou descendant36 ;
 Convocation obligatoire des associés pour statuer sur les comptes définitifs et
constater la clôture de la liquidation.
 Publication de l’avis de clôture
NB : La dissolution n’entraîne pas de plein droit la résiliation des beaux en cours.
4.2. Règles propres à la liquidation légale.
 Cessation des fonctions des anciens organes de gestion et nomination

d’un liquidateur soit par les associés, soit par décision judiciaire ;
 Le rôle du liquidateur : Réaliser l'actif et payer le passif ;
 Les commissaires aux comptes : s’ils en existaient, continuent leur fonction
après la dissolution ;
 Réunion de l’assemblée des associés à l’ouverture de la liquidation dans
les 6 mois de la nomination du liquidateur. En fin, les associés doivent se
réunir pour constater la clôture de la liquidation.
82
36
Article 214 de l’A.U
82
5. Obligations comptables
Afin d’assurer la protection des associés et d’informer les tiers, le DSC a prescrit au
liquidateur des l’entreprises, les documents comptables en fonction des régimes.
5.1. Régime conventionnel
La seule obligation comptable est la présentation des comptes à l’assemblée des associés
ayant compétence de suivre les opérations de la liquidation.
5.2. Régime Légal

5.2.1. Ouverture de la liquidation
Conformément aux dispositions de l’article 202 de l’A.U OHADA, la dissolution est publiée
par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, par
dépôt au greffe des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et par la
modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier.
5.2.2. Inventaire
Le liquidateur dès sa nomination, dresse une situation active et passive de l’entreprise. Il se
fait remettre à cette occasion, le livre d’inventaire. Il dresse un bilan de liquidation qui servira
de point de départ aux opérations de liquidations.
5.2.3. Convocation de l’assemblée des associés

Dans un délai de 6 mois de sa nomination, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des
associés pour :
 faire un rapport sur la situation active et passive de la société ;

 faire le point sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai
nécessaire pour terminer.
5.3. Clôture de la liquidation

83
5.3.1. Etablissement des comptes annuels

Le liquidateur doit établir dans un délai de trois mois après la clôture de chaque exercice, les
comptes annuels sur la base de l’inventaire des divers éléments de
84
l’actif et du passif. Il se doit de produire un rapport écrit dans lequel il rend compte des
opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. Les valeurs à prendre en compte pour
l’évaluation sont celles de la liquidation.
5.3.2. Tenue d’une assemblée annuelle
Le liquidateur doit convoquer au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de
l’exercice, l’assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels. Lorsque les opérations
de liquidation sont terminées, le liquidateur convoque les associés en assemblée pour qu’ils
statuent sur les comptes définitifs de liquidation.
C. Aspects fiscaux de la liquidation
Les opérations de liquidation génèrent les impôts suivants :
1. La TVA
Il s’agit de :
1.1. La TVA facturée sur la vente des stocks

1.2. La TVA collectée sur le recouvrement des créances
lorsqu’il s’agit d’une entreprise de services
1.3. TVA à régulariser sur les biens meubles et immeubles
1.4. La TVA collectée éventuellement sur les biens meubles.
2. L’impôt sur les sociétés
En cas de dissolution des SARL et des SA, le résultat du dernier exercice est imposé à l’impôt
sur les sociétés. Par dernier exercice, il faut entendre « toute la période de liquidation » C’est
à dire la période sur laquelle s’étendent les opérations de liquidation de la société.
Résultat imposable = Résultat comptable du dernier exercice + ou – Résultat de la

liquidation
85
3. IRPP
Le boni de liquidation des SNC et des SCS est un revenu des personnes physiques et imposé
à ce titre à l’IRPP dans le cadre d’une transparence fiscale.
4. IRCM
Pour les associés des SARL et les actionnaires des SA, le boni de liquidation et une
distribution de revenu et imposé à ce titre à l’IRCM.
D. Traitement comptable
On distingue :
 les écritures de réalisation des éléments d’actif ;

 les écritures d’apurement du passif et de paiement des frais de liquidation ;
 la détermination du résultat de liquidation ;
 l’établissement du bilan de liquidation ;
 les écritures de partage.
1. Ecritures de réalisation des éléments d’actif

Cette opération porte sur :
 la réalisation des immeubles

 la réalisation des meubles.
1.1. La réalisation des éléments de l’actif immobilisé
Il s’agit de la cession des éléments d’actif immobilisé. Cette opération doit intervenir dans un
délai de 3 mois suivant la décision de liquidation. On constate :
86
b. La sortie des immobilisations
81 VC des immobilisations cédée VNC
28. Amortissement des immobilisations Somme des amots.
2… immobilisation .... Vo
c. Cession des immobilisations

47. Liquidateur ou Prix de cession
5…. Trésorerie
82 Produit de cession Prix de

cession
1.2. Sortie et vente des stocks

a. Sortie de stock
603 Variation des stocks CSV
31 Stock de marchandises CSV
b. Vente de marchandises
411 Clients PV TTC
701 Vente des marchandises PV HT
443 TVA facturée TVA
87
1.3. Recouvrement des créances
52/57 Banque/caisse/ PV TTC
41 Clients PV TTC
Application
Le Bilan de la SA XCAM se présente ainsi qu’il suit au 31/12/N
ACTIF PASSIF
Matériel de transport 115 000 Capital 100 000
Amort du mat. de Transp - 35 000 Réserves 10 000
Stock de m/des 30 000 Provisions pour ch. Et pertes 18 000
Créances 20 000 Provisions réglementées 12 000
Disponibilités 40 000 Dettes sociales 15 000
Dettes Fiscales 5 000
Fournisseurs 10 000
170 000 170 000
La dissolution de la SA XCAM est prononcée le 31/12/N et vous êtes nommés

liquidateur. Les valeurs de réalisation des éléments du bilan sons ainsi fixées :
 Matériel de transport : 107 325 F HA

 Marchandises 47 700 TTC
 Les autres éléments à leur valeur du bilan
 Les frais de liquidation se sont élevés à 10 000 F CFA HT
88
NB : Les sommes sont perçues par le liquidateur qui les verse à la fin des opérations dans la
caisse de l’entreprise.
89
T.A.F : Passer les écritures de réalisation de l’actif
81 VC de cession
2845 Amort Mat. de Transport
245 Mat. de transport 115 000 Sortie
de l’immobilisation
47111 Liquidateur
82 Produit de cession
Cession du mat. de Transport
6031 Var. Stock de M/ses
311 Stock de M/ses
Sortie en stock des M/ses
47111 Liquidateur
701 vente des M/ses
4432 TVA / M/ses
Vente des M/ses
47111 Liquidateur
4111 clients
Recouvrement des créances
571 Caisse
47111 Liquidateur
Solde du compte 17111

Cours de comptabilité des sociétés. Enseignant : Claude KOMBOU 88
1. Ecritures d’apurement du passif

2.1. Les différentes catégories d’ayants droit
Le véritable problème à résoudre par le liquidateur est l’ordre d’apurement des créances qui
concernent les salariés, les fournisseurs, l’Etat, les financiers, etc.
2.2. Les créances titulaires des privilèges généraux

Il s’agit :
 des dettes sociales (salaires)

 de certaines dettes fiscales ;
 des dettes de la sécurité sociale.
Exemple : Procéder à l’apurement du passif
a. Constatation des frais de liquidation
b. Paiement des dettes sociales
c. Paiement des dettes fiscales

 Paiement de la TVA due
 Paiement de la TVA due
 Paiement des autres dettes fiscales inscrites au bilan
d. Paiement des fournisseurs
2. Détermination du résultat de liquidation
Ces écritures consistent à :
 rependre toutes les provisions inscrites au du bilan

 solder tous les comptes de charges et produits au profit du compte 13
« résultat »
Exemple : Déterminer le résultat de liquidation
a. Reprise des provisions inscrites au bilan

Provision pour charges et pertes
19 Prov / pour charges et pertes
791 Reprise des prov d’exploitation
 Provisions réglementées
15 Prov Règl.
86 Reprise des prov. HAO

b. Ecritures de détermination du résultat de liquidation
82 Produit de cession
701 Vente des m/ses 86
Reprise des prov. HAO
791 Reprise des prov d’exploitation
831 charges HAO
81 VC de cession
6031 Var. Des stock
13011 Résultat de liquidation
c. Gestion fiscale du résultat de liquidation.

 Impôt sur les sociétés :
 Résultat net de liquidation :
3. Établissement du bilan de liquidation

Le résultat de liquidation peut être un bénéfice (Boni de liquidation) ou une perte (Mali de
liquidation.) Dans le second cas, il sera inscrit au passif du bilan précédé du signe (-)
a. Situation de la caisse
DEBIT 571 « Caisse » CREDIT

b. Bilan de liquidation
ACTIF PASSIF
4. Les écritures de partage.

L’opération consiste à constater :
 la restitution des mises aux actionnaires ;

 la répartition du résultat de liquidation (boni ou mali) aux associés.
4.1. Cas d’un boni de liquidation
4.1.1. Restitution de la mise aux actionnaires
Il s’agit de solder le compte capital social par le crédit du compte 4619 « Associé, capital à
rembourser »
101 Capital social
4619 Associés, capital à rembourser
Solde du compte débité

4.1.2. Répartir le résultat de liquidation et réserves
118 Réserves
1301 Résultat de liquidation
4621 Associés, boni de liquidation
4.1.3. Retenue IRCM sur distribution
447 IRCM retenu à la source
4.1.3. Paiement effectif des associés
4619 Associés, capital à rembourser
571 caisse
Solde des comptes débités
4.1.4. Paiement des dettes fiscales de liquidation
447 « IRCM retenu à la source »
441 « Etat, IS
571 caisse
4.2. Cas d’un mali de liquidation
On parle de mali de liquidation lorsque le résultat de liquidation est une perte. Ainsi, deux
situations méritent d’être examinées :
4.2.1. La perte est inférieure au capital, augmenté des réserves

Dans ce cas :
 les dettes sont entièrement payées ;

 les actionnaires vont être remboursés proportionnellement au montant de

leurs apports car les disponibilités en banque ou en caisse sont inférieures au
montant du capital social.
Exemple : Soit le bilan de liquidation suivant :
ACTIF PASSIF
Banque 40 000 Capital 50 000
Réserves 20 000
Résultat - 30 000
40 000 40 000
T.A.F : Passer les écritures de partage
101 Capital social 50 000
118 Réserve 20 000
13911 Résultat de liquidation 30 000
4619 associés, capital à rembourser 40 000
Mise en évidence des droits
4619 associés, capital à rembourser 40 000
521 Banque 40 000
Paiement effectif
4.2.2. La perte est supérieure au capital, augmenté des réserves
Dans ce cas, il faut distinguer deux cas selon qu’il s’agit d’une SA ou SARL et selon qu’il s’agit d’une
société de personnes.
a. Cas où il s’agit d’une SARL ou d’une SA

Il faut retenir que :
 les dettes n’étant pas intégralement remboursées, les associés ou les

actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport ;
 les associés ou les actionnaires perdent l’intégralité de leur apport.
Exemple : Soit le bilan de liquidation suivant :
ACTIF PASSIF
Banque 0 Capital 50 000
Réserves 20 000
Résultat - 110 000
Fournisseurs 40 000
0 0
118 Réserve 20 000
401 Fournisseurs 40 000
13911 Résultat de liquidation 110 000
Pour solde de tout compte

b. Cas où il s’agit d’une société de personnes (SNC)

Il convient de rappeler que :
 les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes

sociales ;
 les associés ne seront pas remboursés du montant de leur apport car il n’y a
pas de liquidité. Les dettes sont réglées proportionnellement aux apports
Exemple : Le bilan d’une SNC se présente ainsi qu’il suit
ACTIF PASSIF
Banque 0 Capital 50 000
Réserves 20 000
Résultat - 110 000
Fournisseurs 40 000
0 0
Les parts sont réparties entre deux associés A et B à concurrence de 60% et 40%. Les statuts
prévoyant que le bénéfice et la contribution aux pertes se font proportionnellement aux
apports.
Solution
 Répartition du passif social

 Associé A : 40 000 x 60% = 24 000
 Associé B : 40 000 x 40% = 16 000
 Constatation du versement effectué par les associés destinés au remboursement de

la dette
521 Banque 40 000
4621 Compte courant associé A 24 000
4621 Compte courant associé B 16 000
 Bilan de clôture
ACTIF PASSIF
Banque 40 000 Capital 50 000
Réserves 20 000
Résultat - 110 000
Fournisseurs 40 000
Compte courant associé A 24 000
Compte courant associé B 16 000
40 000 40 000
 Règlement des dettes
401 Fournisseurs 40 000
521 Banque 40 000
 Répartition des capitaux propres. Il convient d’ouvrir à ce niveau un compte de

liquidation à chaque associé :
118 Réserves 20 000
46191 Compte de liquidation Associé A 42 000 (50 000 + 20 000) x 60%

46192 Compte de liquidation Associé B 28 000 (50 000 + 20 000) x 40%

Prof : Youssoufou SAWADOGO Cours ESC : Comptabilité des
Expert-Comptable Stagiaire diplômé d’État Français Sociétés-Liquidation-Fusion-Scission
 Répartition des pertes
46191 Compte de liquidation Associé A 66 000 (110 000 x 60%)
46192 Compte de liquidation Associé B 44 000 (110 000 x 40%)
139111 Perte de liquidation 110 000
Solde de tout compte
4621 Compte courant associé A 24 000
4621 Compte courant associé B 16 000
46191 Compte de liquidation Associé A 24 000
46192 Compte de liquidation Associé B 16 000
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Prof : Youssoufou SAWADOGO Cours ESC : Comptabilité des Sociétés-Fusion

Expert-Comptable Stagiaire diplômé d’État Français Scission & Liquidation

COURS COMPTABILITE DES SOCIETES-LIQUIDATION-FUSION-SCISSION

Page 1 sur 135

Chap. 4 : L’Affectation des Résultats

Chap.5 : L’évaluation des titres sociaux.

Chap. 6 : Les modifications de capital.

Chap. 7 : Les emprunts obligataires.

DEUXIEME PARTIE : FUSION-LIQUIDATION & SCISSION

Page 2 sur 135

CHAPITRE 1 : ASPECTS JURIDIQUES DES SOCIETES COMMERCIALES AU

I- Les sociétés de personnes :

1- Les sociétés en nom collectif (SNC) :

Page 3 sur 135

2- Les sociétés en commandite simple (SCS) :

II- Les Sociétés de capitaux :

1- La société anonyme (SA) :

2- La société en commandite par action (SCA) :

- et d’autre part, par des commanditaires

III- Les sociétés intermédiaires ou hybrides :

1- La société à responsabilité limitée (SARL) :

2- La société ou établissement unipersonnel à responsabilité limitée (SURL ou EURL) :

CHAPITRE 2 : LA GESTION DES SOCIETES ET DES COMPTES COURANTS DES

Page 6 sur 135

1. Comptabilisation de l’apport en compte courant

- Comptabilisation d’un apport en compte courant d’associé remboursable à tout moment

 on débite le compte 521 « Banque »,

- Comptabilisation d’un apport en compte courant d’associé bloqué

2. Comptabilisation du remboursement du compte courant

 on débite le compte 462 « Associé »,

3. Comptabilisation des intérêts des comptes courants

Page 8 sur 135

- Comptabilisation des intérêts des comptes courants d’associés bloqués

 on débite le compte 674 « Intérêts des emprunts et dettes assimilées »,

 on débite le compte 674 « Intérêts des dettes diverses »,

Ou en cas de perception des jetons de présence :

 on débite le compte 1668 « Intérêts des dettes diverses »,

I- GESTION DES SOCIETES DE PERSONNES :

Page 9 sur 135

DEBIT CREDIT LIBELLES DEBIT CREDIT

3- Rémunération des Comptes Courants Associés

Page 10 sur 135

II- LA GESTION DES SOCIETES DE CAPITAUX

Cas Société Anonyme-Société à Responsabilité Limitée

Page 11 sur 135

CHAPITRE 3 : LES ECRITURES DE CONSTITUTION DES SOCIETES COMMERCIALES

101 Capital social

Page 12 sur 135

4613 Actionnaires, Capital souscrit, appelé, non versé

2- Classification des apports :

b) Selon leur mode de rémunération :

c) Selon la modalité de libération :

3- Les formalités juridiques et frais de constitution :

3.1 Les formalités juridiques :

a)- La rédaction des statuts :

b)- Les formalités de publicité :

- L’insertion dans un journal d’annonces officielles, de l’avis de constitution de la société,

c)- Les autres formalités :

3.2 Les frais de constitution :

a) Comptabilisation des frais :

Page 16 sur 135

_______ date de constitution (jour, mois, N) _________

b)- Comptabilisation de la constitution :

_ date de constitution (jour, mois, N) ___