LISTE DE VÉRIFICATION

CONTRAT D’ACHAT/VENTE — PRÉVOIR LES ÉVENTUALITÉS

En affaires, le secret de relations harmonieuses réside dans le fait de résoudre les éventuelles difficultés
avant qu’elles ne surviennent. Généralement, les promoteurs qui vivent dans la crainte sont ceux qui
n’anticipent pas les problèmes avant qu’ils ne se posent. Les frais de justice ainsi que les nuits blanches
seront minimisés si vous prenez le temps de lire la liste de vérification suivante qui vous aidera à
déterminer les domaines dans lesquels vous aurez besoin d’assistance.

Applicabilité

 Le contrat devra-t-il s’appliquer aux propriétaires actuels ou liera-t-il tous les propriétaires
possibles pendant toute la durée de vie de l’entreprise?
 Le contrat devra-t-il prévoir une disposition stipulant qu’il remplace tous les autres contrats
relatifs au rachat de l’intérêt sur une entreprise?
 Le contrat sera-t-il révisé chaque année (les changements de prix ou de modalités
nécessiteront un vote unanime des propriétaires)?

Type de contrat

 Le contrat sera-t-il articulé en tant que contrat de reprise ou en tant que contrat d’achat
partiel? 
 Le contrat sera-t-il articulé de manière à :
 Exiger du vendeur qu’il vende et de l’acheteur qu’il achète?
 Donner à l’acheteur le choix d’exiger la vente de la part du vendeur?
 Accorder un droit de premier refus à l’acheteur?
 Le décès d’un propriétaire conduira-t-il automatiquement à un rachat des intérêts du
propriétaire ou sa famille sera-t-elle autorisée à hériter de ses intérêts?

Prix de rachat et délai de paiement

 Le prix de rachat auprès des héritiers ou ayants droit d’un propriétaire décédé devra-t-il être
négocié? Si oui, quand devra-t-il être payé? Quel sera le taux d’intérêt sur l’obligation?
 Le prix de rachat auprès d’un propriétaire invalide devra-t-il être négocié? Si oui, quand
devra-t-il être payé?
 Le prix de rachat auprès d’un propriétaire démissionnaire ou limogé devra-t-il être négocié?
Si oui, quand devra-t-il être payé?
 Devrait-il y avoir une différence de prix s’il s’agit d’un départ arrangé? Si oui, quand devra-t-il
être payé?
 Le prix de rachat auprès d’un propriétaire tombé en faillite devra-t-il être négocié? Si oui
quand devra-t-il être payé?
 Le prix tiendra-t-il compte du fait que vous vendez à quelqu’un avec qui vous êtes en affaires
depuis longtemps plutôt qu’à une personne étrangère?
Financement

 Le contrat prévoit-il que le prix de rachat sera financé par une assurance vie ou par tout autre
moyen de financement?
 Si le rachat est financé par une assurance vie : le type d’assurance vie utilisé peut-il être
négocié (c’est la durée de vie ordinaire, jusqu’à la mort, vie universelle ou police de
fondation)?
 Un administrateur d’assurance vie peut-il être utilisé?
 Toutes les primes d’assurances peuvent-t-elles être utilisées pour le rachat de l’intérêt?
 Une partie des primes peut-elle être utilisée pour permettre à l’entité de combler la perte du
propriétaire?
 L’intégralité des polices d’assurance vie ainsi que de la valeur liquide peuvent-elles être
transférées au propriétaire en cas de fin de contrat ou de retrait?

Garantie

 Le contrat devra-t-il être garanti ou cautionné?

 Si oui, la garantie sera-t-elle sous forme de :
 Gage sur les actifs de l’entreprise?
 Garantie personnelle par les autres propriétaires?
 Contrat obligeant l’entité à limiter les augmentations de salaire, le paiement des
dividendes ou les prêts jusqu’à ce que les engagements actuels par rapport aux
bénéficiaires soient payés?

Prêts

 La disposition des prêts des propriétaires, qu’ils soient à recevoir ou à payer, peut-elle être
négociée en cas de fin de contrat pour raison de décès ou d’invalidité?
 La disposition des prêts des propriétaires peut-elle être négociée en cas de fin de contrat
pour toute autre raison que le décès ou l’invalidité?

Clause de non-concurrence

 Y aura-t-il une clause de non-concurrence? Si oui, quelles en seront la durée et les limites
géographiques?

Autres

 Devrait-il y avoir une durée après une invalidité avant que les autres propriétaires de
l’entreprise puissent avoir le droit d’acheter les parts du propriétaire invalide?
 Un propriétaire pourra-t-il transférer ou céder à un administrateur ses droits et intérêts dans
l’entreprise pour raison de plan d’impôt sur la propriété?
 L’époux ou l’épouse des propriétaires devront-ils signer le contrat de vente/achat?
 Les autres membres de la famille possèdent-ils actuellement des actions?