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Restructuration Financiere LBO
Restructuration Financiere LBO
Leverage Buyout
PLAN
§ Introduction
§ Schéma général
§ Economie d’un LBO
§ Caractéristiques de la cible idéale
§ Acteurs clés
§ Stratégies de sortie / monétisation
§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
Définition
Intérêts
L’effet de levier financier
Les free cash-flows dégagés de la cible servent à rembourser le service de
la dette (principal et intérêts) par remontée de dividendes vers la holding. A
terme, les investisseurs récupèrent la valeur totale de la société, moins les
dettes résiduelles.
Intérêts
L’effet de levier fiscal
Le LBO permet une économie d’impôt équivalent au taux de l’IS multiplié par
le montant des intérêts payés sur les dettes, dès l’instant où la holding de
reprise détient au moins 95% de la société rachetée, dans le cadre du
régime de l’effet de l’intégration fiscale (inexistant en France).
Typologie
Typologie
Importance du phénomène
§ Introduction
§ Schéma général
§ Economie d’un LBO
§ Caractéristiques de la cible idéale
§ Acteurs clés
§ Stratégies de sortie / monétisation
§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique Termes clés
§ Modélisation financière
Schéma
Avant le LBO Après le LBO
Actionnaires Actionnaires
Managers
historiques financiers
100% - x% x%
Cible Cible
Investisseurs Dettes
(Caisses de retraite, bancaires Rembourse
Financial fonds de pension, seniors ment de
Sponsors assurances, fonds dettes
souverains, family actuelles
offices,…) Dettes
subordon
E/se
nées /
mezzanin Cible
e
Fonds Acquisition
Fonds de Private Equity propres actions
(actions existantes
ordinaires
et
privilégiées)
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§ Schéma général
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§ Caractéristiques de la cible idéale
§ Acteurs clés
§ Stratégies de sortie / monétisation
§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
TRI
TRI
TRI ?
TRI
TRI = 24,6%
Cash Return
Mesure du rapport entre la mise initiale et les flux générés par la cible
(dividendes et produit de cession).
Augmenta
tion de la
valeur de
la cible
Remontée Prix de
de cession
Prix
dividende
d’acquisi
tion Injection
Rembours de fonds
ement de
dettes
TRO : 24,6%
Cash return : 3x
TRO : 14,9%
Cash return : 2x < TRO : 28,3%
Cash return : 3,5x
§ Introduction
§ Schéma général
§ Economie d’un LBO
§ Cible idéale
§ Acteurs clés
§ Stratégies de sortie / monétisation
§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
Caractéristiques
récurrentes et
communes
Forte Génération de Niches, marque forte, base clientèle solide, carnet de commande riche,
Cash Flows business model solide,…
Base solide Rassure les prêteurs, possibilité de cession de la partie non rentable,
d’actifs barrières à l’entrée.
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§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
§ Banques commerciales ;
§ Institutions financières ;
§ Banques d’affaires servant de lead arranger.
§ hedge funds ;
§ Fonds de pension funds ;
§ Compagnies d’assurances ;
§ Véhicules spécifiques : Collateralized Debt obligations funds (CDOs),
CB(bonds)Os et CL(oans)Os.
Dettes seniors
Obligataires
Ils incluent :
§ Fonds spéculatifs
§ Fonds mutuels à rendements élevés
§ Fonds de pension
§ Compagnies d’assurances
§ CDOs
Obligataires – Processus
Rencontres
Offering Term sheet
avec le Road-shows
Memorandum préliminaire
management
Dettes juniors
Conseils
Opération LBO
Leverage Buyout Restructuration Financière 37
Acteurs
Managers
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§ Acteurs clés
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§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
Voies de
sorties
LBO secondaires, tertiaires et
quaternaires
Cession à un autre investisseur Cession au management /
financier : reclassement des Dividendes recap
participations et poursuite de la
restructuration (1/3 des sorties LBO)
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§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
Fonds Propres
Partie du financement apportée par les initiateurs de l’opération : entre 33%
(avant la crise de 2008) et 50% (après la crise)
Valeur de l'apport des titres à la holding fait l'objet d'une validation d'un
commissaire aux apports.
Dettes seniors
Financement sous forme de dettes bancaires à terme.
La dette obligataire « high yield » n’est réalisée que lors de gros LBO
puisque pour obtenir un maximum de liquidité, la taille de l’émission devra
s’élever à au moins 100M€.
Risque inférieur car ils sont partagés entre plusieurs dizaines d’investisseurs.
Revolving
Dettes Mezzanines
Dettes plus « juniors » dans l’échéancier de remboursement,
Rémunération via des intérêts payés en cash chaque année par la société
bénéficiant de la dette (environ 5%), des intérêts capitalisés (6% à 7% en
2011) ainsi qu’une participation à la plus-value au travers de la conversion
des obligations..
Structure Sources
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§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
La SAS : peu utilisée. Elle laisse une grande liberté dans le mode de
direction et de fonctionnement. La SAS permet de ne pas respecter la règle
de proportionnalité entre le capital et le pouvoir. Cependant, elle ne permet
pas d’appel public à l’épargne et donc ne permet d’envisager dans le cadre
du LBO une sortie par introduction en bourse.
Le pacte d’actionnaires :
convention signée entre des actionnaires, sous seing privé, pour fixer entre eux
certaines règles du jeu non incluses dans les statuts. Il permet dans certains cas de
mieux contrôler la structure.
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§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière
Coupon : taux d’intérêt que verse une obligation à son détenteur. Dans un
LBO, ce taux peut fixe ou variable et son niveau dépend de la notation de la
dette, sa sécurité, sa séniorité, sa maturité, ses covenants et des conditions
de marché au moment de la réalisation de l’opération.