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Restructuration Financière

Leverage Buyout
PLAN

§ Introduction
§ Schéma général
§ Economie d’un LBO
§ Caractéristiques de la cible idéale
§ Acteurs clés
§ Stratégies de sortie / monétisation
§ Structure et source de Financement
§ Structuration juridique
§ Termes clés
§ Modélisation financière

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Introduction

Définition

Le LBO, de l’anglais « Leverage Buy-Out », est un terme générique


désignant un montage juridico-financier de rachat d’entreprise par
effet de levier (« leverage »), c’est-à-dire par recours à un fort
endettement bancaire.

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Introduction

Intérêts
L’effet de levier financier
Les free cash-flows dégagés de la cible servent à rembourser le service de
la dette (principal et intérêts) par remontée de dividendes vers la holding. A
terme, les investisseurs récupèrent la valeur totale de la société, moins les
dettes résiduelles.

L’effet de levier social


Le LBO permet dans le cas des LMBO aux managers de devenir des
propriétaires de la cible dont ils doivent assurer une meilleure gestion pour
réussir l’opération. Les enjeux financiers sont souvent importants pour
l’équipe dirigeante.

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Introduction

Intérêts
L’effet de levier fiscal
Le LBO permet une économie d’impôt équivalent au taux de l’IS multiplié par
le montant des intérêts payés sur les dettes, dès l’instant où la holding de
reprise détient au moins 95% de la société rachetée, dans le cadre du
régime de l’effet de l’intégration fiscale (inexistant en France).

L’effet de levier économique


Le LBO permet, par la restructuration qu’il permet, de guérir des entreprises
malades et d’améliorer la compétitivité de l’économie en général.

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Introduction

Typologie

MBO (Management Buy-Out) : rachat de l’entreprise par ses cadres


dirigeants non-actionnaires.

MBI (Management Buy-In) : rachat d’une entreprise par des managers


extérieurs à la société.

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) : prise de participation réalisée


à la fois par des managers déjà présents dans l’entreprise et par des
managers extérieurs à la structure.

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Introduction

Typologie

LBU (Leverage Build-Up) : acquisitions de concurrents afin de créer des


synergies. Ces acquisitions sont financées essentiellement avec de la dette.

OBO (Owner Buy-Out) : rachat de société par une holding détenue


conjointement par les associés dirigeants actuels et des investisseurs
financiers nouveaux

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Introduction

Importance du phénomène

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PLAN

§ Introduction

§ Schéma général
§ Economie d’un LBO
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Schéma général

Schéma
Avant le LBO Après le LBO

Actionnaires Actionnaires
Managers
historiques financiers

100% - x% x%

100% Holding Debtholders


Prêts
Dividendes 100%
versés

Cible Cible

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Schéma général

Schéma d’une structure basique d’un LBO

Investisseurs Dettes
(Caisses de retraite, bancaires Rembourse
Financial fonds de pension, seniors ment de
Sponsors assurances, fonds dettes
souverains, family actuelles
offices,…) Dettes
subordon
E/se
nées /
mezzanin Cible
e
Fonds Acquisition
Fonds de Private Equity propres actions
(actions existantes
ordinaires
et
privilégiées)

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Economie d’un LBO

TRI

Principale mesure, utilisée par le Sponsor, pour apprécier de l’attrait d’une


opération de LBO

Il mesure le rendement total de l’opération y compris les contributions en


capital pendant la durée de l’investissement et les dividendes remontés.

Un TRI cible de 20%+ est souvent requis dans ce type d’opérations.

Le TRI cible dépend de quatre paramètres :


§ Les Projections financières de la cible.
§ Le Prix d’acquisition.
§ La Structure de financement.
§ Le Multiple de sortie.

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Economie d’un LBO

TRI

Equity Dividende / Dividende / Dividende / Dividende / (Dividende /


Contribution Investissement Investissement Investissement Investissement Investissement)
Année 0 Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Prix de sortie
Année 5
250 MDH - - - - 750 MDH

TRI ?

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Economie d’un LBO

TRI

Equity Dividende / Dividende / Dividende / Dividende / (Dividende /


Contribution Investissement Investissement Investissement Investissement Investissement)
Année 0 Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Prix de sortie
Année 5
(250 MDH) 0 / (1+t)1 0 / (1+t)2 0 / (1+t)3 0 / (1+t)4 750 MDH/
(1+t)5

TRI = 24,6%

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Economie d’un LBO

Cash Return

Mesure du rapport entre la mise initiale et les flux générés par la cible
(dividendes et produit de cession).

Exprimé sous forme de multiple.

Ne prend pas en compte la valeur temps des capitaux.

Quel est le cash return du cas précédent ?

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Economie d’un LBO

LBO et création de valeur

Création de valeur = Combinaison entre remboursement de dettes, remontée


de dividendes et croissance dans la valeur de la cible.

Augmenta
tion de la
valeur de
la cible
Remontée Prix de
de cession
Prix
dividende
d’acquisi
tion Injection
Rembours de fonds
ement de
dettes

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Economie d’un LBO

LBO et création de valeur*

* Source : Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers & Acquisitions


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Economie d’un LBO

LBO et création de valeur

TRO : 24,6%
Cash return : 3x

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Economie d’un LBO

LBO et mécanisme du Levier

Mécanisme fondamental à maîtriser avant d’entreprendre une transaction de


type LBO.

Maximiser la part de l’endettement dans le mix de financement, mais :


≠ augmente le risque de la cible et donc son coût de financement,
≠ accroît la probabilité de faillite,
≠ réduit la flexibilité financière,
≠ expose aux retournements.

Profiter de la déductibilité fiscale des charges d’intérêts.

Utiliser les FCFF pour rembourser, en priorité, les dettes.

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Economie d’un LBO

LBO et mécanisme du Levier

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Economie d’un LBO

LBO et mécanisme du Levier

TRO : 14,9%
Cash return : 2x < TRO : 28,3%
Cash return : 3,5x

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Cible idéale

Phase critique de Due Diligence

Divisions sous E/ses en difficulté ou Petites entreprises E/ses sous évaluées


performantes de négligées, candidates à fragmentées ouvrant par le marché +
grands groupes une « turnaround la possibilité à une possibilités de création
diversifiés strategy » « roll up strategy » de valeur

Caractéristiques
récurrentes et
communes

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Cible idéale

Forte Génération de Niches, marque forte, base clientèle solide, carnet de commande riche,
Cash Flows business model solide,…

Positionnement solide Bonnes relations clients, excellente réputation, gamme supérieure,


et défendable structure de coût intéressante, possibilité d’économies d’échelles.

Opportunités réelles Organique ou via built-on acquisitions, possibilités de croissance


de croissance supérieure au marché è cash flows è paiement dettes, sortie rapide.

Améliorations Réduction des coûts, maîtrise du BFR, renégociation partenaires,


opérationnelles rationalisation logistique, contrôle overhead, best practices, SI

Faibles Distinction investissements de maintien // investissements de


investissements croissance, faibles investissements è croissance FCF, ceteris paribus.

Equipe dirigeante Gain de temps dans la mise en œuvre de la stratégie, maintien de


performante l’équipe avec intéressement ou création de valeur par changement Mgt

Base solide Rassure les prêteurs, possibilité de cession de la partie non rentable,
d’actifs barrières à l’entrée.

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Acteurs

Financial Sponsors : investisseurs financiers


§ Private Equity Firms (PE)
§ Hedge Funds
§ Venture Capital Funds
§ Pôles merchant banking des banques d’affaires
§ Société d’Acquisition à Vocation Spécifique (SPACs en Anglais) : Société
à Capital Risque ou Organisme de Placement en Capital Risque (Art 6,
13, 14, 66 et 129 du CGI) et loi 41-05.

Les PE firms, hedge funds, et VC funds lèvent l’essentiel de leur


financement des investisseurs tiers : caisses de retraite, compagnies
d’assurances, fonds souverains, grosses fortunes, banques,…

Les associés de ces fonds et certains investisseurs professionnels peuvent


prendre directement part dans certaines opération.

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Acteurs

Financial Sponsors : investisseurs financiers


Organisation bicéphale :
§ Société de gestion (Financial sponsor) : manage le fond au jour le jour,
en contrepartie d’une rémunération de 1% à 2% per annum de la valeur
des capitaux, sous forme de management fee. En outre, la société de
gestion perçoit un bonus de XX%, au delà du TRI objectif, sur chaque
de dirham de surprofit.
§ Société de placement (Investisseurs passifs) : contrôle et gouvernance.
Investissement en « blind pool »
Règles strictes et stratégies d’investissement contenues dans le
« Règlement Intérieur » du fond.
Déblocage au fur et à mesure, suite à « Appel à Libération » de la part
de société de gestion
Rémunération recherchée sous forme d’un TRI Objectif (20%+).

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Acteurs

Financial Sponsors : investisseurs financiers

§ Diversité dans la taille (de dizaines de millions à de dollars à des dizaines


de milliards de dollars)

§ Diversité dans le focus : spécialité par secteur (industrie, médias,…), par


situation (entreprises en difficultés, désinvestissements, roll-ups,
turnaround management,…) et fonds généralistes

§ Diversité dans le Management : investisseurs professionnels, anciens


banquiers d’affaires, appel à des managers opérationnels et experts
sectoriels.

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Acteurs

Financial Sponsors : investisseurs financiers


§ Evaluation des opportunités : due diligence détaillée de la cible

DD = processus d’apprentissage du maximum d’aspects de la cible


(environnement économique et réglementaire, secteur d’activité, clients,
produits, réseaux, opérations, ressources humaines, technologie,
comptabilité et finances, fiscalité, juridique,…).

DD = modélisation financière de la cible et support au prix d’acquisition.

DD = appel à des experts, consultants, comptables, juristes, anciens


dirigeants, management de la cible,…

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Acteurs

Banques et prêteurs institutionnels

Ils assurent la plus grande partie de l’investissement, sous forme de dettes


seniors. La plupart des banques ont donc développé des services
spécialisés en financement LBO.

Syndication dans le cadre d’opérations mettant en jeu des sommes


significatives : réduire l’exposition et le risque

Syndication = redistribution d’une partie de l’emprunt à un tour de table de financiers


(généralement d’autres banques) par cession ou transfert de créances. Le chef de file
du syndicat est appelé (Mandated Lead Arranger)

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Acteurs

Banques et prêteurs institutionnels

Deux modèles économiques d’intervention des banques :

§ Un modèle dit « portefeuille » qui consiste à conserver une partie de la


dette et bénéficier des revenus d’intérêts. Ce modèle permet une
diversification du portefeuille.

§ Un modèle dit « capital turnover » qui consiste à distribuer la dette


auprès d’autres intervenants financiers par le biais d’opération de
syndication, de sous participation… La banque compte, dans ce cas, plus
sur les revenus d’honoraires que sur les intérêts. Ce modèle concerne
plus particulièrement les banques d’affaires.

§ Un modèle « mixte » combinant les deux premiers.

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Acteurs

Banques et prêteurs institutionnels

Les banques comprennent :

§ Banques commerciales ;
§ Institutions financières ;
§ Banques d’affaires servant de lead arranger.

Les prêteurs institutionnels comprennent :

§ hedge funds ;
§ Fonds de pension funds ;
§ Compagnies d’assurances ;
§ Véhicules spécifiques : Collateralized Debt obligations funds (CDOs),
CB(bonds)Os et CL(oans)Os.

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Acteurs

Banques et prêteurs institutionnels – Processus

Internal Covenants et Bank


Due
Credit garantie de meeting et
Diligence
Process couvertures Road-shows

Dettes seniors

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Acteurs

Obligataires

Les obligataires achètent des dettes risquées (juniors), associées à des


taux d’intérêts élevés.

Ils incluent :

§ Fonds spéculatifs
§ Fonds mutuels à rendements élevés
§ Fonds de pension
§ Compagnies d’assurances
§ CDOs

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Acteurs

Obligataires – Processus

Rencontres
Offering Term sheet
avec le Road-shows
Memorandum préliminaire
management

Dettes juniors

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Acteurs

Conseils

Banque d’affaires Conseillers juridiques Audits

§ évaluation exacte de la § rédaction des différents § vérification des


cible, actes relatifs à la cession : informations du vendeur,
§ présentation de l’opération contrats de prêt, confirmation du bien-fondé
auprès des différents convention de de la valorisation,
intervenants, nantissements, § analyse des aspects
§ rédaction du mémorandum mémorandums. commerciaux, financiers,
d’information (différents § documentation juridique qualité des dirigeants,
éléments de la dans ce type d’opération systèmes d’information et
transaction), est très fournie. de gestion,
§ conseil, lors de la § inspiration modèle le positionnement, évolutions
négociation, auprès des monde anglo-saxon où du marché, facteurs de
vendeurs et des acheteurs chaque point est détaillé risques.

Opération LBO
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Acteurs

Managers

Partie prenante cruciale dans l’opération de LBO.

Gestion opérationnelle de la cible : associés au montage quand ils


participent aux apports de capitaux.
Crédibilisent la transaction aux yeux des autres intervenants.

Equipes soit déjà en place avant l’opération ou managers extérieurs recrutés


dans le cadre de la transaction.

Expérience de direction générale d’au moins 5 ans + bonne connaissance du


secteur d’activité + Age moyen relativement jeune (43 ans en France) +
bonne formation supérieure et proviennent du secteur dans lequel se déroule
l’opération.

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Monétisation

Sortie au bout de 5 ans en moyenne (parfois plus et parfois moins, en


fonction des conditions du deal) pour rémunérer les investisseurs.

La sortie dépend des performances de la cible pendant la période


d’investissement et des conditions de marché.

Au terme de la période d’investissement, le sponsor doit avoir amélioré les


performance de la cible pour obtenir de bonnes conditions de monétisation

Amélioration sensible de l’EBITDA (multiple de sortie) : croissance


organique, M&A, amélioration opérationnelle,

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Monétisation

La sortie s’opère de plusieurs manières :

Cession stratégique à un Sortie par la Bourse


industriel = réalisation de option intéressante si la cible a
synergies été bien développée, mais
Permet une bonne valorisation cession uniquement d’une partie
du capital, taille minimale des
Problème de liquidité capitaux et coûts de transaction

Voies de
sorties
LBO secondaires, tertiaires et
quaternaires
Cession à un autre investisseur Cession au management /
financier : reclassement des Dividendes recap
participations et poursuite de la
restructuration (1/3 des sorties LBO)

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Financement

Fonds Propres
Partie du financement apportée par les initiateurs de l’opération : entre 33%
(avant la crise de 2008) et 50% (après la crise)

Ces capitaux propres donnent juridiquement la propriété de la holding aux


apporteurs de capitaux.

Apport en numéraire ou en apport d’actifs (fiscalement avantageux, mais


dépend de la valorisation de l’entreprise). Si la valorisation de l’entreprise est
forte, l’apport de titres est alors moins important.

Valeur de l'apport des titres à la holding fait l'objet d'une validation d'un
commissaire aux apports.

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Financement

Dettes seniors
Financement sous forme de dettes bancaires à terme.

Représente la majeure partie de l’endettement et donc du financement de


l’opération.

Dette senior représente entre 3x et 5x, le montant de l’EBITDA.

Composée d’une tranche A amortissable (de manière progressive) sur 7


ans, d’une tranche B remboursable in fine sur 8 ans et d’une tranche C
remboursable in fine sur 9 ans et des tranches D remboursables in fine sur
10 ans.

Investisseurs penchent pour les dettes remboursables in fine (soulager la


trésorerie), mais réticence des banques
Modalités de remboursement et des coûts différents (entre 2 % et 3,25 % de
marge). Le coût de la dette senior est cependant globalement en baisse.

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Financement

Financement « Second lien »


Produit intermédiaire entre la dette senior et la mezzanine senior.

Remboursement in fine, de type « bullet » (remboursement en un seul


versement à échéance).

Maturité plus longue que la dette senior et sa rémunération est supérieure.

Subordonné aux prêteurs seniors dans les droits sur le produit de la


réalisation des sûretés.

Dettes pourvues par les Hedge Funds

De moins en moins utilisées depuis la crise de 2008

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Financement

High Yield Bonds


Financement peut prendre la forme d’une dette obligataire à haut rendement,
aussi appelée « high yield »,

La dette obligataire « high yield » n’est réalisée que lors de gros LBO
puisque pour obtenir un maximum de liquidité, la taille de l’émission devra
s’élever à au moins 100M€.

Risque inférieur car ils sont partagés entre plusieurs dizaines d’investisseurs.

Revolving

Le crédit revolving sert à refinancer les besoins courants, notamment le


besoin en fonds de roulement, de la société cible pendant la durée du LBO

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Financement

Dettes Mezzanines
Dettes plus « juniors » dans l’échéancier de remboursement,

Prêt subordonné ou une émission obligataire assortie de bons de


souscription en action ou convertible en actions

Souscrite par des fonds spécialisés, les « mezzaneurs »,


Coûts élevés (environ 15%) du fait de l’exigibilité plus reculée.

Rémunération via des intérêts payés en cash chaque année par la société
bénéficiant de la dette (environ 5%), des intérêts capitalisés (6% à 7% en
2011) ainsi qu’une participation à la plus-value au travers de la conversion
des obligations..

Endettement total égal à environ 4 à 7 fois de l'EBITDA. La maturité de la


dette mezzanine est généralement comprise entre 7 et 10 ans.

La dette mezzanine a un rôle de passerelle et permet de boucler l’opération.

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Financement

Structure Sources

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Structuration juridique

Forme juridique adéquate


La SA : facilite la concentration et la cession des parts, gestion de la société
en siégeant au conseil d’administration. Dans les opérations de LBO, les
investisseurs occupent au moins un poste au conseil d’administration.

La SCA : différenciation capital et pouvoir. Les commandités gèrent la


société et sont responsables solidairement et indéfiniment. Les
commanditaires (investisseurs) sont responsables dans la limite de leur
apport. Ce type est cependant rarement choisi par les investisseurs car ils ne
permet pas de s’impliquer dans la gestion de la société.

La SAS : peu utilisée. Elle laisse une grande liberté dans le mode de
direction et de fonctionnement. La SAS permet de ne pas respecter la règle
de proportionnalité entre le capital et le pouvoir. Cependant, elle ne permet
pas d’appel public à l’épargne et donc ne permet d’envisager dans le cadre
du LBO une sortie par introduction en bourse.

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Structuration juridique

Outils juridiques particuliers


Les statuts :
Les statuts sont l’acte de société. La constitution d’une société nécessite la rédaction
de statuts par acte authentique ou sous seing privé. Ils doivent déterminer notamment
la forme, la durée, la dénomination, le siège, l’objet social et le montant du capital. Ils
s’appliquent à tous les actionnaires. Il s’agit donc d’un outil assez rigide. Les statuts
règlent les conditions d’exercice du pouvoir. Dans le cas des LBO, ils prévoient des
clauses qui permettent de mieux contrôler la structure : Clause d’inaliénabilité (elle
permet d’interdire la cession des titres à des tiers), clause d’agrément (précise que la
cession de titres nécessite l’accord des autres actionnaires), clause de cession
majoritaire (protège les minoritaires), la clause de préemption (elle offre un droit
prioritaire achat et permet la montée en puissance de certains groupes d’actionnaires),
la clause d’exclusion (permet d’exclure certains actionnaires).

Le pacte d’actionnaires :
convention signée entre des actionnaires, sous seing privé, pour fixer entre eux
certaines règles du jeu non incluses dans les statuts. Il permet dans certains cas de
mieux contrôler la structure.

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Terminologie

Séniorité : Statut prioritaire d’un créancier vis-à-vis de son débiteur par


rapport aux autres créanciers.

Sécurité : Garantie dont un créancier dispose sur le collatéral du débiteur.


Ce collatéral prend la forme d’un actif (immatériel, physique ou financier).

Maturité : temps qui sépare la date d’émission d’une obligation et sa date


de remboursement. Dans une opération de LBO, plusieurs instruments de
dettes sont émis, à différentes maturités.

Coupon : taux d’intérêt que verse une obligation à son détenteur. Dans un
LBO, ce taux peut fixe ou variable et son niveau dépend de la notation de la
dette, sa sécurité, sa séniorité, sa maturité, ses covenants et des conditions
de marché au moment de la réalisation de l’opération.

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Terminologie

Covenants : clauses dans le contrat de l’opération LBO, imposant aux


emprunteurs des obligations de nature diverses qui varient en fonction de la
nature de la dette (senior ou junior). Les covenants sont affirmatifs, négatifs
ou financiers :
§ Covenants affirmatifs : exigent de l’emprunteur et de ses filiales
d’entreprendre un certain nombre d’actions (continuité d’exploitation, tenue
d’une comptabilité régulière,…).

§ Convenants négatifs : préviennent que l’emprunteur et de ses filiales


entreprennent un certain nombre d’actions (limitent la cession et le transfert
d’actifs au-delà d’un certain seuil).

§ Convenants financiers : exigent de l’emprunteur de maintenir un certain


profil de qualité de crédit par le respect de certains ratios financiers ou tests
réguliers (ratios financiers à respecter sur base trimestrielle : Dettes /
EBITDA).

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Terminologie

Les principaux covenants sont :


§ Obligation d’information : comptes annuels, rapports de gestion, apports
des commissaires aux comptes, situations intermédiaires à 3 ou 6 mois,
budget annuel ;

§ Ratios financiers à respecter, sinon la dette devient exigible : Ratios


d’endettement (dette financière totale/fonds propres, respect d’un gearing
maximum, dette nette/fonds propres) ou Ratios d’exploitation (EBIT/charges
d’intérêt). Les seuils à ne pas dépasser sont convenus dans les docuements
contractuels ;

§ Maintien de l’actionnariat : en cas de changement important dans


l’actionnariat de la société emprunteuse avant le remboursement total de la
dette, celle-ci devient exigible et les prêteurs pourront sortir de l’opération ;

§ Gestion de la trésorerie excédentaire : les prêteurs pourront exiger que les


excédents de trésorerie servent à rembourser de manière anticipée la dette
senior.

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