UNIVERSITE DE LA MANNOUBA

INSTITUT SUPERIEUR DE COMPTABILITE & D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES

SESSION PRINCIPALE JANVIER 2016
Niveau : 1ere année
Filière : Formation Préparatoire en Révision Comptable
Matière : Droit des sociétés commerciales
Enseignant : Hichem BESBES
Durée : 2 Heures
Le sujet comporte 6 pages

Première partie (14 pts) :

La société « ALFA » est une S.A.R.L au capital de 500.000 dt composé de 5.000 parts d’une
valeur nominale de 100 dt chacune. M. Mohamed, gérant de la société depuis la création en
2013, vous soumet les états financiers intermédiaires de la société, arrêtés au 30 novembre
2015 et certifiés réguliers et sincères par M Ali membre de la Compagnie des Comptables de
Tunisie et commissaire aux comptes de la société depuis la création (voir Annexe 1).

M Mohamed vous informe du projet de fusion absorption négocié avec la société BETA, et
vous soumet ses états financiers intermédiaires au 30 novembre 2015, date d’effet de la fusion
(voir annexe 2).

Par hypothèse, les différentes estimations des titres des deux sociétés ALFA et BETA ont été
arrêtées à:
Valeur de la part de la société ALFA, sans l’évaluation des titres de la société BETA : 770 dt
Valeur de l’action de la société BETA : 160 dt

TAF : M. Mohamed vous demande :

1. En retenant la méthode de fusion renonciation, de calculer la parité d’échange à retenir
dans le cadre de l’opération de fusion proposée, le nombre de titres à créer par la
société absorbante la SARL « ALFA », ainsi que le montant de l’augmentation du
capital et celui de la prime de fusion. (3pts)
2. d’indiquer les différentes étapes pour la réalisation régulière de cette opération de
fusion (2pts).
3. D’indiquer les différentes conditions juridiques à observer pour les réunions des AGE
des sociétés ALFA ET BETA, prévues respectivement pour le 29 décembre 2015 et le
28 décembre 2015 (2pts).
4. D’indiquer le sort des opérations réalisées par la société BETA au cours du mois de
décembre 2015, ainsi que celui des 50 employés de la société BETA (1pt).
5. D’analyser la situation juridique de la société ALFA à l’égard de la législation
commerciale, en lui précisant toutes les mesures et étapes nécessaires pour sa
régularisation (3pts)
6. D’indiquer les conditions juridiques nécessaires pour l’AGO de la société ALFA,
prévue pour le 15 février 2016, pour statuer régulièrement sur l’exercice clos au
31/12/2015 (en matière de convocation, documents à mettre à la disposition de l’AGO,
les résolutions à soumettre à l’AGO, et les conditions de leur adoption) (3pts).

1
Deuxième partie (6 pts) :

Le PDG de la société anonyme ABC vous consulte pour lui préciser les étapes
nécessaires à accomplir pour augmenter le capital de la société par apport d’un terrain dont il
est actuellement propriétaire, avec indication des conditions de forme et de fond pour la
régularité des différentes réunions prévues en la matière.

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ANNEXE 1:

SOCIETE ALFA SARL

BILAN
(Exprimé en dinars tunisiens)
au 30 novembre au 31 décembre
ACTIFS 2 015 2 014

ACTIFS NON COURANTS

Actifs immobilisés

Immobilisations corporelles 1 700 000,000 750 000,000

Amortissements (50 000,000) (25 000,000)

Immobilisations financières 400 000,000 330 000,000

Total des actifs immobilisés 2 050 000,000 1 055 000,000

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 2 050 000,000 1 055 000,000

ACTIFS COURANTS

Clients et comptes rattachés 300 000,000 102 000,000

Provisions (5 000,000) (5 000,000)

Autres actifs courants 350 000,000 118 000,000

Autres actifs financiers 313 000,000 140 000,000

Liquidités et équivalents de liquidités 602 000,000 28 000,000

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 1 560 000,000 383 000,000

TOTAL DES ACTIFS 3 610 000,000 1 438 000,000

3
 au 30 novembre au 31 décembre
2 015 2 014
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

CAPITAUX PROPRES

Capital social 500 000,000 500 000,000

Réserves légales 10 000,000 10 000,000
Résultats reportés 890 000,000 300 000,000

Total capitaux propres avant résultat de l'exercice 1 400 000,000 810 000,000

Résultat de l'exercice 1 200 000,000 590 000,000

Total résultat 1 200 000,000 590 000,000

Total des capitaux propres avant affectation 2 600 000,000 1 400 000,000

PASSIFS

PASSIFS COURANTS

Autres passifs courants 680 000,000 35 000,000

Concours bancaires et autres passifs financiers 330 000,000 3 000,000

TOTAL DES PASSIFS COURANTS 1 010 000,000 38 000,000

TOTAL DES PASSIFS 1 010 000,000 38 000,000

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 3 610 000,000 1 438 000,000

1/ Les titres de participations comprennent 3 000 actions de la société "BETA" acquises à

330 000 dinas, ainsi que 7 000 actions de la société "DELTA" souscrites au nominal de 10 dinars
l'une lors de sa constitution en mai 2015 pour un capital de100 000
dinars.

4
ANNEXE 2

SOCIETE BETA SA

BILAN
(Exprimé en dinars tunisiens)
au 30 novembre au 31 décembre
ACTIFS 2 015 2 014

ACTIFS NON COURANTS

Actifs immobilisés

Immobilisations corporelles 1 200 000,000 1 200 000,000

Amortissements (420 000,000) (300 000,000)

Total des actifs immobilisés 780 000,000 900 000,000

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 780 000,000 900 000,000

ACTIFS COURANTS

Clients et comptes rattachés 560 000,000 540 000,000

Autres actifs courants 105 000,000 150 000,000

Autres actifs financiers 40 000,000 40 000,000

Liquidités et équivalents de liquidités 15 000,000 20 000,000

TOTAL DES ACTIFS COURANTS 720 000,000 750 000,000

TOTAL DES ACTIFS 1 500 000,000 1 650 000,000

5
 au 30 novembre au 31 décembre
2 015 2 014
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

CAPITAUX PROPRES

Capital social (composé de 10 000 actions de valeur

1 000 000,000 1 000 000,000
nominale 100 dinars)
Réserves légales 55 000,000 50 000,000
Résultats reportés 345 000,000 250 000,000

Total capitaux propres avant résultat de l'exercice 1 400 000,000 1 300 000,000

Résultat de l'exercice (300 000,000) 100 000,000

Total résultat (300 000,000) 100 000,000

Total des capitaux propres avant affectation 1 100 000,000 1 400 000,000

PASSIFS

PASSIFS COURANTS

Autres passifs courants 375 000,000 120 000,000

Concours bancaires et autres passifs financiers 25 000,000 130 000,000

TOTAL DES PASSIFS COURANTS 400 000,000 250 000,000

TOTAL DES PASSIFS 400 000,000 250 000,000

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES

PASSIFS 1 500 000,000 1 650 000,000

6
 Corrigé
1. Parité déchange à retenir dans le cadre de l’opération de fusion proposée, ainsi que le
nombre de titres à créer par la SARL « ALFA », le montant de l’augmentation du
capital et celui de la prime de fusion.
Valeur de la part « ALFA » = (770*5000)+(3000*160-330000)=3850000+150000=4000000
soit 800dt
Valeur action « BETA » = 160

2. Parité d’échange = 800 = soit 1 part « ALFA » pour 5 actions « BETA »

160
3. Nombre de titre à créer pour rémunérer les actionnaires autres qu’ALFA, soit pour les
7 000 actions:
- 7000 /5 soit 1 400 nouvelles parts de VN 100 dinars et VE 800 DT (1400*800 soit
1 120 MD pour un apport de 10 000*160*.7000/10000=1120 md)

4. Augmentation de capital : 1.400 x 100 = 140 000 dt

5. Prime de fusion : Valeur de fusion 800 – Valeur nominale 100 = 700 dt X 1400 soit
980 000 dinars.

2. d’indiquer les différentes étapes à réaliser pour la réalisation de l’opération de fusion.

 Evaluation des sociétés fusionnantes (nomination CAA et information du CAC)

 Détermination des parités d’échanges
 Détermination de l’augmentation du capital et de la prime de fusion
 Elaboration d’un projet de fusion, qui doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion envisagée ;
- la dénomination, la forme, la nationalité, l’activité, le siège social de chaque
société concernée par la fusion ;
- l’état de l’actif et du passif dont la transmission universelle est prévue ;
- l’évaluation financière de l’actif et du passif d’après les documents comptables
et une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou
un CAC (Commissaire Aux Comptes) ;
- l’évaluation financière et économique doit être établie à la même date pour
toutes les sociétés ;
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de
laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de
participer aux bénéfices sociaux ;
- la détermination de la parité d’échange des droits sociaux, qu’il s’agisse
d’actions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas échéant, la
prime de fusion et le dividende avant la fusion ;
- la détermination des droits des associés, des salariés et des dirigeants ;
- la détermination de la méthode retenue pour l’évaluation et les motifs du choix
effectué.
 Convocation AGE de la « BETA » (Dissolution)
 Convocation AGE de la « ALFA » (augmentation du capital)
 Formalités de publicité

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3. ALFA

GERANT CONVOQUE UNE AGE SELON LES CONDITIONS STATUTAIRES

POUR L’approbation de la fusion AU VU DU RAPPORT DU CAC, traité de fusion
Avec une majorité des ¾ du KS, à moins que les statuts prévoient pour les AGE un
quorum et une majorité

BETA PDG convoque un CA qui convoque une AGE selon les conditions statutaires
avec un quorum de présence effective d’au moins la moitié des membres et une
décision à la majorité des membres présents et représentés. L’AGE qui va approuver
la fusion et le traité de fusion au vu du rapport du CAC doit statuer selon le Q d’au
moins 50% à la 1 convocation et avec une majorité des 2/3 au moins des présents et
représentés.

4. Les opérations de décembre seront inscrites à la comptabilité d’AFFA et les 50

employés de l’absorbé seront des salariés d’ALFA en gardant leur droit
5. ALFA est une société mère (participation de 70% du capital de DELTA) et par
conséquent, elle doit être une SA.

Le gérant doit convoquer une AGE pour décider la transformation, avec un rapport
d’un expert sur la situation financière de la société, un rapport d’un commissaire aux
apports nommés à l’unanimité ou à défaut par le tribunal, un rapport spécial du CAC

6. ALFA avec les 50 employés de BETA , va se trouver dans l’obligation d’avoir un

CAC membre de l’OECT pour l’exercice 2015 et les rapports du CAC à présenter à
l’AGO du 2/16 à présenter par le CAC doivent être d’un membre de l’ordre. IL faut
réunir une AGO extraordinairement réunie pour nommer un nouveau CAC membre de
l’ordre pour le restant du mandat soit 2015. A l’AGO de 2/16, il faut prévoir le
renouvellement ou la nomination d’un nouveau CAC pour 3 exercices.