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1. a) Augmentation de capital
1) Définition d’une augmentation de capital
Une augmentation de capital a pour but d’augmenter le capital social (et ainsi les capitaux propres d’une société) par le biais d’un accroissement
du capital-actions. On parle alors de financement externe (financement par participation au capital).
Lors d’une augmentation de capital la société émet de nouvelles actions, permettant ainsi d’accroître le capital social. Pour faire ceci, une
entreprise a deux possibilités : elle peut les proposer soit aux actionnaires actuels, soit à de nouveaux sociétaires.
• Pas de remboursement, contrairement aux capitaux empruntés. Il reste à la disposition de l’entreprise pour une durée illimitée.
Une décision d’augmentation de capitaux propres est entreprise pour les deux raisons suivantes :
• L’entreprise a un besoin de capitaux à long terme
• La situation du marché est défavorable pour les capitaux empruntés (emprunts, crédits ou obligations).
1.b) Split
1) Définition et procédure d’un split?
Un split, ou scission, consiste en l’augmentation du nombre d’actions. Simultanément la valeur nominale des actions est réduite de manière
proportionnelle, ce qui permet de ne pas modifier le montant du capital social.
Exemple : si l’on détient 100 actions d’une valeur nominale de 1000 CHF chacune, et si l’on procède à un split de ces actions dans la proportion
de 1 :10, on obtient 1000 actions d’une valeur nominale de 100 CHF chacune.
Avec le temps, la valeur d’une action peut avoir une tendance haussière dimportante et multiplier sa valeur initiale considérablement. Il se peut
qu’une action ayant une valeur nominale de CHF 100 atteigne une valeur boursière de CHF 10’000.
En langage boursier, une telle action est qualifiée de « lourde «. Son prix élevé constitue alors un obstacle à l’achat pour bon nombre
d’investisseurs, qui auraient plus tendance à acheter différents titres avec ce même montant, et ceci tout en améliorant la répartition de leur
risques. En conséquence, une action « lourde « se négocie moins souvent et demeure réservée à un cercle d’actionnaires relativement étroit.
Exemple de split :
UBS AG a procédé à un splitting de ses actions dans une proportion de 1 pour 2, en dépit du fait que le titre, dont le cours s’élevait à l’époque
à CHF 450 environ, n’était pas très « lourd ».
Un « reverse split » (ou «split inversé» ) consiste à procéder à l’augmentation de la valeur nominale d’une action en réduisant simultanément
le nombre des actions.
Un titre peut être « trop lourd «, mais il peut également être « trop léger ». Un titre qui n’a pas assez de valeur n’avantage pas forcément le
négoce.
Les « spin off » s’effectuent lorsqu’ une holding se dissocie de sa filiale ou lorsqu’une entreprise se sépare de l’un de ses secteurs d’activité.
L’entité séparée peut par la suite, être cotée en bourse en tant qu’entreprise autonome.
D’un point de vue technique, la scission d’une filiale de sa holding est une opération relativement simple: la valeur de la filiale est évaluée par
des analystes financiers à partir de la valorisation de la holding. Cette évaluation devrait représenter la nouvelle valeur boursière de la filiale,
et la société mère verrait sa valeur diminuer à raison de celle de sa filiale.
Si une entreprise avec une valeur de marché de 1 milliard de francs procède à un « spin off « de sa filiale, dont la valeur théorique est de
100 millions de francs, la valeur boursière de la société mère, après le spin off, devrait s’élever à 900 millions de francs. La valeur boursière
de l’ex-filiale s’élèverait donc de 100 millions de francs. Pour approuver ces valeurs, les investisseurs doivent être d’accord avec la valeur
théorique définie par les analystes financiers.
Dans le cas d’une séparation d’un secteur d’activité, cette branche doit être restructurée de façon à pouvoir se développer en tant qu’entité
juridiquement indépendante. La procédure ultérieure est identique à celle qui est citée ci-dessus.
• Scission totale d’une filiale de sa société mère afin de devenir une entité indépendante sur le plan juridique et économique. Ceci se fait en
cas de divergence d’objectifs stratégiques entre la holding et la fille. C’est par exemple le cas si la holding considère que la filiale n’est plus
adaptée à ses objectifs stratégiques ou n’a plus assez d’intérêt économique.
• Si une entreprise prévoit une augmentation de capital pour un secteur d’activité ou une filiale déterminée, une introduction en bourse (IPO)
peut être réalisée parallèlement. Autrement dit, pour pouvoir procéder à une IPO sur le SIX Swiss Exchange New Market par exemple, il est
nécessaire de procéder en même temps à une augmentation de capital.
• Scission partielle d’un secteur d’entreprise ou d’une filiale de son entreprise mère pour fusionner avec une autre entreprise. Cette opération
peut s’avérer judicieuse lorsque les filiales des deux entreprises ont les mêmes domaines d’activités. Dans ce cas précis, les deux filiales
fusionnent afin de dégager des synergies, la collaboration se limitant à leur domaine d’activité commun.
• Un secteur d’entreprise ou une filiale doit demeurer au sein de sa société holding, mais qu’il/elle doit être négocié(e) en bourse séparément.
Ce processus permet de créer de la valeur actionnariale, et les investisseurs pourront décider du secteur de l’entreprise qu’ils valoriseront
davantage. La direction se voit également déchargée d’une partie de leur travail décisionnaire. On peut considérer qu’un « spin off » comme
étant un exemple d’ un centre de profit/coût.
Il s’agit de la réunion de plusieurs entreprises en une seule entité. Cependant, il n’est pas toujours simple de distinguer s’il s’agit d’une fusion
(« merger ») ou d’une acquisition (« acquisition »). D’un point de vue technique, on peut en déduire les différences suivantes :
• Dans le cas d’une acquisition, l’une des partie est dominante (A), et procède à l’acquisition d’une autre entreprise (B). Il en résulte une
nouvelle entité A, de plus grande taille. Une acquisition peut se faire avec (acquisition à l’amiable) ou sans le consentement du management
de l’entreprise B, appelée acquisition hostile (« unfriendly takeover «). Cette acquisition peut être financée en liquidités ou par le biais de
son capital social.
• En cas de fusion, plusieurs entreprises (ou davantage) – les sociétés A et B - décident conjointement de créer une nouvelle entité (C) : la
nouvelle entreprise étant entièrement constituée par la réunion des deux entreprises existantes.
¬ Soit la nouvelle entreprise recouvrira la forme juridique d’une société holding détenant les deux entreprises initiales (ainsi que leurs noms
respectifs) en tant que filiales avec une certaine indépendance.
¬ Soit la nouvelle entreprise est une fusion complète entre les deux entreprises initiales ; les noms de ces deux anciennes entités
disparaissent (Exemple : l’UBS (SBG en allemand) et la SBS fusionnent et prennent le nouveau nom de UBS AG, inconnu auparavant en
Suisse alémanique).
Quelques fusions s’avèrent être des rachats d’entreprises. C’est le cas lorsque l’une des parties détient une position dominante avec un pouvoir
décisionnaire plus important.
Lors d’une fusion, les deux bilans sont consolidairement fusionnés. Aussi l’appréciation de l’évaluation des deux entreprises au préalable de la
fusion revêt-elle une importance capitale, dans la mesure où l’on détermine dans quelle proportion les actions de la nouvelle entreprise seront
distribuées aux actionnaires de l’ancienne entreprise.
Les acquisitions sont plus facilement à effectuer que les fusions. Exemple : une entreprise (A) décide de racheter une entreprise (B). A est
disposée à payer un certain prix pour racheter B. Le paiement de l’acquisition peut se faire soit en liquidités soit par les actions propres de
l’entreprise rachetant. Les actionnaires de A demeurent actionnaires et peuvent participer à la décision à savoir si un éventuel rachat de B
serait judicieux ou non. Si un actionnaire n’est pas d’accord avec cette acquisition, il peut vendre ses actions.
A l’heure actuelle, la tendance est généralement haussière pour les actions d’entreprises rachetées, tandis que la valeur des actions des
entreprises rachetant tendent à baisser après l’annonce de l’intention de rachat.
Les fusions sont des opérations très complexes. Il ne s’agit pas « seulement » de l’intégration d’une entreprise au sein d’une autre, mais aussi
de deux partenaires qui sont théoriquement de même pouvoir tout en ayant des natures très différentes, et qui comptent désormais travailler
conjointement.
Or, les entreprises doivent se mettre d’accord sur leur valeur respective. Les actions de la nouvelle entreprise seront réparties entre les
anciens actionnaires proportionnellement à la valeur des deux entreprises concernées et sur base d’un accord de prix
Selon des études actuelles, 50 % de toutes les fusions se révèlent être des échecs. Le nombre des fusions qui, après leur annonce, ne sont
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finalement pas réalisées est également en hausse, dû au fait que les cultures d’entreprise se révèlent plus divergentes que par le management
estimé.
L’une des raisons les plus souvent avancées pour les M&A réside dans la création de synergies.
Fusions horizontales:
Les entreprises concernées exercent leurs activités dans un même secteur. En fusionnant, on anticipe une baisse de leurs coûts fixes et
marginaux et donc des « économies d’échelle », qui ne pourraient se concrétiser qu’à partir du moment où elles auront atteint une certaine
taille critique.
Fusions verticales:
Les entreprises impliquées occupent, dans leurs relations mutuelles, une position en aval ou en amont de l’ensemble de la chaîne de création
de valeur. L’objectif réside dans une réduction de leurs frais généraux. De surcroît, une telle fusion permet par exemple d’éviter la transmission
de secrets d’exploitation/fabrication à des tiers. Cette forme de regroupement permet aussi d’intégrer de plus en plus de fournisseurs au
processus de production.
Le processus pour la mise en place d’une IPO est long et complexe. Les places boursières doivent respecter un grand nombre d’obligations
légales afin de pouvoir coter les actions d’une entreprise définie.
Les entreprises peuvent ou placer en bourse les actions existantes des anciens actionnaires, ou émettre de nouvelles actions issues d’une
augmentation de capital social. Ces opérations sont réalisées par l’intermédiaire d’un consortium bancaire, qui acquiert les actions précitées
pour finalement les offrir à la souscription.
Le syndicat de banques et l’entreprise concernée négocient une batterie de prix de souscription pour les nouvelles actions. La période de
souscription (ou période de «bookbuilding») prend généralement une à deux semaines. Le prix des nouvelles actions est fixé peu avant la
cotation des actions en bourse ; le prix de souscription définitif étant déterminé à la fin de cette période de bookbuilding, à nouveau entre les
banques et l’entreprise en question. Il est à noter que dès lors, si une personne intéressée entend souscrire à une action, elle ne connaîtra qu’a
posteriori le prix dont elle aura dû s’acquitter à cet effet. Le syndicat de banques a la possibilité de faire usage de son droit de «greenshoe»
(option de surallocation) et l’exercer si la demande en actions cotées en bourse s’avère particulièrement importante.
Les collaborateurs de l’entreprise en question peuvent souscrire à des conditions préférentielles. En revanche, ils sont tenus de respecter une
interdiction de vente de ces titres portant sur une période déterminée, connue sous le terme de période de « lock up «).
• Versement à des actionnaires: Dans le cas d’un actionnariat familial, un membre de la famille peut souhaiter se faire verser sa part au
capital. Ceci est le cas pour les grandes entreprises qui existent depuis longtemps.
Un exemple de ce cas de figure est l’introduction en bourse du groupe zurichois tamedia, propriétaire du quotidien suisse « Tagesanzeiger «.
A cette occasion, 23% des actions de la famille Coninx avaient été placées dans le public. Mais cette entrée en bourse n’a apporté aucuns
fonds à l’entreprise elle-même.
L’exemple de l’introduction en bourse de l’entreprise suisse de télécommunications Swisscom nous servira à illustrer ce cas de figure.
Le 5 octobre 1998, Swisscom a fait son entrée à la SIX Swiss Exchange. A cette occasion, 30% des actions ont été placées dans le public.
Les 70% restants sont demeurés aux mains de la Confédération suisse. Entre-temps, cette dernière a fait usage d’une option lui permettant
d’en vendre une part supplémentaire de 4,5%.
L’ouverture au public du capital des sociétés par actions permet de motiver les collaborateurs de l’entreprise en leur octroyant des plans de
stock-options.
En revanche, une telle société est tenue de respecter des prescriptions très strictes de présentation des comptes sociaux et de communiquer
au marché tous les faits pertinents relatifs aux cours. De surcroît, une société dont le capital a été ouvert au public est exposée au risque de
prise de contrôle inamicale (« unfriendly take-over «).
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Comme son nom l’indique, on réduit le capital social, aboutissant par conséquence à une diminution du montant des capitaux propres de
l’entreprise. Il s’agit donc à proprement parler d’un définancement.
Soit l’entreprise réduit la valeur nominale de chaque action, soit elle supprime ses propres actions. Une réduction de capital est, en général,
précédée d’un rachat des actions lors duquel on les propose de préférence, aux anciens actionnaires.
« Lorsqu’une société se propose de réduire son capital-actions sans remplacer simultanément le montant de la réduction par du capital-actions
nouveau à verser entièrement, l’assemblée générale doit modifier les statuts. » (art. 732 al.1 CO)
Dans le cas où une entreprises dispose d’excédents de liquidités, une réduction de capital s’avère judicieuse car le taux de rendement des
capitaux propres devient alors insuffisant. Un rachat d’actions permet ainsi à une entreprise de réduire de manière automatique le montant de
ses liquidités. En conséquence l’élimination subséquente de ces actions (la réduction de capital) diminue le montant des capitaux propres, ce
qui permet par la suite, d’augmenter le rendement des capitaux propres tout en garantissant un niveau de bénéfice identique. Le bénéfice par
action se voit alors augmenter. Il est à noter qu’il arrive que le cours ne réagisse pas toujours par une progression. En effet, si une entreprise
dispose d’excédents de liquidités qu’elle rembourse à ses actionnaires, cela signifie également qu’elle estime exercer ses activités sur un
marché où les investissements ne rapportent plus.
1.h) Dividendes
1) Définition d’un dividende ?
Conformément à l’art. 660 CO, al. 1, tout actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice résultant du bilan, pour autant que la loi ou
les statuts prévoient sa répartition entre les actionnaires.
Cette part au bénéfice par action est appelée dividende. Selon l’article 698 CO, il est prévu que l’Assemblée générale (AG) décide de l’emploi
du bénéfice résultant du bilan, et en particulier de la fixation et de l’attribution du dividende.
Le dividende ne peut être déterminé qu’après que les affectations aux réserves légales et statutaires aient été opérées conformément à la loi
et aux statuts. (art. 674 CO)
Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet. (art. 675 CO)
De nombreuses modalités existent afin de définir la politique de dividende. En Suisse, la pratique la plus répandue est celle du dividende à
montant constant versé en liquidités. Néanmoins, la tendance américaine, selon laquelle le montant du dividende est adapté à la situation des
bénéfices de l’entreprise, commence à prendre de plus en plus d’ampleur.
Il existe également la possibilité d’attribuer un dividende sous forme d’actions gratuites, voire en nature (scenario plutôt rare). Si l’on peut opter
entre plusieurs types de dividende différents, on parle alors de dividende à option ou encore de dividendes optionnels.
Les dividendes ne sont pas uniquement payés parce que la loi le prévoit. En effet, les actionnaires ont le droit de participer aux bénéfices des
entreprises. Toutefois, l’importance du dividende a diminué dans la mesure où il constitue généralement un montant modique par rapport aux
gains escomptés sur les cours.
Strateo encaisse les dividendes, intérêts et tous autres montants éventuellement dus au Client et en porte le produit au crédit du compte du
Client.
A défaut d’instructions du Client, et sauf avis contraire dans la notification par la Banque de l’opération, la Banque agira ou donnera à ses
correspondants ou sous-dépositaires instruction d’agir, comme suit :
• en cas d’offre publique d’achat ou d’échange facultative la Banque ne procédera pas à l’Opération, et les titres dont l’achat ou l’échange
est proposé seront conservés ;
• en matière de dividende optionnel, la Banque optera d’office pour l’attribution des dividendes sous forme d’espèces.
La Banque peut à tout moment notifier à ses Clients des modifications à ces modes d’actions. La Banque n’est responsable de l’exécution
ou non-exécution des opérations susmentionnées qu’en cas de dol ou de faute grave de sa part. Si pour les opérations susvisées, la
Banque recourt à un correspondant ou sous-dépositaire, la Banque n’est responsable vis-à-vis de ses Clients que si et dans la mesure
où ce correspondant ou sous-dépositaire est responsable vis-à-vis de la Banque, sauf faute lourde de la Banque dans la sélection de ses
correspondants ou sous-dépositaires.
Le dividende sur le capital-actions donnant droit à un dividende s’élève à CHF 877’420’905 (12’280’620 actions à CHF 4.00) = CHF 49’122’480
Si l’Assemblée générale approuve cette proposition, le dividende sera versé à compter du 3 mai 2000 par le biais d’un virement porté au crédit
des actionnaires inscrits au Registre des actions, respectivement sera crédité aux banques dépositaires. «
Ainsi, le rôle de l’Assemblée générale consiste moins à déterminer qu’à approuver le dividende.
En payant 4 CHF par action nominative, le SairGroup a restitué à ses actionnaires la quasi-totalité de son bénéfice annuel (CHF 51’230’044). »
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1.i) Décote
1) Définition d’une décote ?
On entend par décote la suspension de la négociation d’un titre auprès d’une place boursière, et s’il n’est pas prévu de le reprendre
ultérieurement. Le titre est alors radié de la cote (décoté). Cette valeur sera donc effacée du système de la Bourse.
En principe, c’est l’émetteur qui décide de procéder à la décote d’une valeur donnée. Il est tenu de justifier sa demande dans une requête. En
revanche, l’Instance d’admission fixera la date du dernier jour de négoce en prenant en compte les exigences de protection des investisseurs
et de conformité aux règles du négoce, ainsi que les intérêts du requérant. Une décote doit être annoncée au moins trois mois avant le dernier
jour de négoce, par le biais d’une annonce publique. Si plus de 5% des titres sont encore détenus par le public au moment de la décote, une
négociation hors bourse devra être garanti pour une durée maximale de six mois.
Dans le cas de figure où la décote est due à une fusion ou à une liquidation, il est possible de réduire le maintien à la cote jusqu’à cinq jours
boursiers, à partir de la date de publication de l’annonce jusqu’au dernier jour de négociation.
Il est à savoir que l’Instance d’admission a le pouvoir de décision pour procéder à une décote.
Comme évoqué plus haut, les fusions ou les acquisitions constituent des raisons fréquentes de procéder à des décotes. Il est évident qu’en
cas de fusion une seule cotation suffira désormais.
Les décotes suite à des liquidations ont des conséquences plus désagréables pour les actionnaires.
Si l’entreprise ne dispose pas de liquidités suffisantes pour assurer une négociation conforme aux règles du marché, l’Instance d’admission
a le droit de radier la valeur de la cote. Elle a également le pouvoir de décoter une entreprise si les conditions requises pour que l’entreprise
puisse demeurer cotée en bourse ne sont pas remplies. Si, par exemple, un émetteur ne s’acquitte pas de son obligation d’information, cela
peut mener à une décote.
Exemple de décote
Les sociétés Chase Manhattan Corporation et J.P. Morgan & Co. Incorporated ont annoncé leur intention de fusionner. Dans ce contexte, les
actions de J.P. Morgan & Co. Incorporated sont échangées contre des actions de la Chase Manhattan Corporation dans une proportion de 1
pour 3,7. Les actions de la Chase Manhattan résultant de cet échange d’actions seront cotées au New York Stock Exchange (NYSE).
J.P. Morgan & Co. Incorporated a donc décidé de demander à la SIX Swiss Exchange de procéder à la décote de ses actions ordinaires. En
Suisse, la radiation de la valeur a été demandée et approuvée dans un délai de 5 jours (dernier jour de négoce: 29 décembre). (Communiqué
officiel de la SIX Swiss Exchange)
Dès lors qu’il s’agit d’une fusion, la société n’est pas dans l’obligation de se conformer au délai de trois mois entre la date de publication de
l’annonce et le dernier jour de négoce. Dans cet exemple, ce délai était de neuf jours seulement.
Une « modification du type de papier-valeur », consiste en un changement opéré dans la structure et dans la nature des titres participatifs
d’une entreprise.
Une entreprise peut décider de regrouper ses actions au porteur et ses actions nominatives afin de n’avoir à gérer que des actions nominatives.
En pratique, il y a lieu d’échanger les actions au porteur contre des actions nominatives en les pondérant par leurs valeurs nominales
respectives. Les actions au porteur seront alors radiées de la cote. En général, c’est la banque dépositaire qui s’occupe de cet échange
d’actions et l’actionnaire lui-même n’a aucune démarche à entreprendre à cet effet.
Les entreprises tendent de plus en plus à ne plus gérer qu’un seul type d’action et plus particulièrement des actions nominatives. Les actions
nominatives permettent aux entreprises de pouvoir identifier, de manière claire, ses actionnaires, ce qui peut leur faciliter sensiblement la
communication avec ces derniers.
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Nous portons à votre connaissance que WATERTON effectue une offre d’ achat sur toutes les actions CHAPARRAL GOLD.
Cette communication est uniquement destinée à vous informer sur l’offre d’achat et ne constitue en aucun cas une forme quelconque
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