Institut Supérieur du Commerce et d’Administration des entreprises en Guinée

Année académique 2022-2023

Examen final
Session : 1er juillet 2023
Epreuve : Fusions –Acquisitions
Niveau : Licence III
Option : Finance
Durée : 3 heures
Chargé du cours : Ibrahima SANOH
Questions de cours ( 4 points )
1- Une opération de fusion est souvent comparée est celle du mariage aussi bien pour la
finalité que par les phases. Quelles sont les phases d’une opération de fusion ?
2- C’est quoi une OPA hostile ? Quelles armes peut-on utiliser pour la prévenir et
l’éviter ?
3- En quoi consiste dans le cadre de la fusion la notion suivante : due diligence ? Quels
sont ses avantages ?
4- Quelles sont la motivation de la fusion entre Vista et Bicigui ?

Etude de cas  I ( 6 points)

L’entité Alpha au capital de 10 000 titres de 10 000 de valeur nominale absorbe l’entité
Epsilon au capital de 6 000 titres de 10 000 de valeur nominale. L’entité Alpha détient
15% % du capital de l’entité Epsilon, l’entité Epsilon détient 5% du capital de l’entité A.

Bilan de l'entité A
ACTIF Montant PASSIF Montant
Matériels industriels 71 000 000 Capital 100 000 000
Titres de Epsilon 9 000 000 Réserves 60 000 000
Créances clients 140 000 000 Emprunts 60 000 000
Total 220 000 000 Total 220 000 000

Bilan de l'entité B
ACTIF Montant PASSIF Montant
Matériels industriels 61 000 000 Capital 60 000 000
Titres de Alpha 9 000 000 Réserves 20 000 000
Créances clients 70 000 000 Emprunts 60 000 000
Total 140 000 000 Total 140 000 000
 Tous les éléments du bilan sont correctement évalués à l’exception des matériels
industriels dont les valeurs réelles sont les suivantes :
- Pour l’entité Alpha : 105 000 000
- Pour l’entité Epsilon : 130 000 000
Travail à faire
1- Déterminez le rapport d’échange. En cas de rompus, arrondissez la parité au dixième
près et déterminez le montant de la soulte globale.
2- Déterminez le montant de l’augmentation du capital.
3- Déterminez le pourcentage de titres contrôlés par Epsilon dans le nouvel ensemble et
déduisez le sens de l’opération de fusion.
4- Il existe-t-il un boni de fusion ?
5- Déterminez les primes pure et nette de fusion.

Etude de cas II ( 10 points)

Deux sociétés Alpha (Acquéreur) et Alpha 2 (cible) envisagent une opération de fusion.

I- Situation de l’acquéreur avant l’opération

La société Alpha 1 est déjà installée sur secteur de la production des matériels
informatiques. Elle dispose d’une activité en croissance (autour de 7 % à 10 %) et est en
phase de devenir mature d’ici 3 ans. Dans ce contexte, Alpha 1 envisage de réaliser
l’acquisition de Alpha 2, société plus petite intervenant dans une autre filière mais qui
dispose des réserves de croissance importantes du fait de sa maîtrise d’une technologie
nouvelle. Alpha 1 et Alpha 2 ne sont pas dans le même secteur, mais il existe des liens
technologiques forts entre leurs activités.

La société Alpha 1 dispose avant l’opération d’un capital social de 2 000 KGNF
composé de 20 000 actions d’un nominal de 100 GNF. Sa dette financière nette est de 2
000 KGNF. La valeur de son l’actif économique est estimée à 4 444 KGNF.

II- Situation de la cible avant l’opération

La société Alpha 2 est plus petite que la société Alpha 1 mais dispose d’un potentiel de
croissance important. Avant l’opération, le capital social de la société Alpha 2 est de 600
KGNF composé de 10 000 actions d’un nominal de 60 GNF. Sa dette financière nette
est de 850 KGNF. La valeur de son l’actif économique est estimée à 1 117 KGNF.
 L’opération envisagée est une acquisition amicale par échange d’actions. Il vous est
demandé :

1- Quelles sont les motivations de l’opération de fusion chez Alpha 1 ? Quelle est sa
forme économique ?

2- Sachant que la prime de contrôle moyenne sur le marché de ce type d’opération est
de l’ordre de 20 %, quelle devrait être la parité d’échange théorique proposée aux
actionnaires de la cible ? Calculez la soulte correspondante (on arrondira au dixième
pour éviter les rompus).

3- Sur la base de la parité obtenue, combien de nouvelles actions doit émettre

l’acquéreur pour financer l’opération ?

4- Quelles sont les conséquences de la fusion pour l’acquéreur et la cible ?

5- Comment se répartit les droits de votes au sein du nouvel ensemble à l’issue de
l’opération dans le cas où 100 % des actionnaires de la cible acceptent l’offre et dans
le cas où 50 % d’eux acceptent ?

6- Sachant que les synergies anticipées pour cette opérations sont évaluées à 750 KGNF
et que les coûts associés au rapprochement sont estimés à 300 KGNF, quelle devrait
être la valeur économique du nouvel ensemble pour les actionnaires ? Si l’opération
est réalisée dans ces conditions, crée-t-elle de la valeur pour les anciens actionnaires
de la société ?

7- Supposons que Alpha 1 ait la possibilité d’acquérir Alpha 2 par la trésorerie à 2 200
KGNF et que le coût de rapprochement soit le même que susmentionné, l’opération
créerait-elle de la valeur pour Alpha 1 ? Quel serait le coefficient de création ou de
destruction de valeur ?