Année 2022-2023

Le droit des sociétés

Support N°1

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On désigne sous le nom de droit des sociétés l'ensemble des règles de droit régissant
cette catégorie de personnes morales de droit privé qui procèdent de la mise en
commun de biens ou d'industrie en vue d'en partager le bénéfice ou de profiter de
l'économie qui pourra en résulter.
Key terms

• Personne morale
• Statuts
• Contrat de société
• Société de capitaux/Société de personnes
• La gouvernance
• Les apports
• Les actionnaires/Les associés/Les administrateurs/Les gérants
Rappel des fondamentaux du droit

La personne juridique
La personne juridique et la personnalité juridique

• En droit, la personne est un être juridique concerné par les règles de

droit.
• La personnalité juridique est l’aptitude d’une personne physique ou
morale à être titulaire de droits et d’obligations.

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 Personne morale
Personne (Groupement
physique d’individus réunis
(Un être dans un intérêt
humain commun)
vivant)

La personne juridique

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De droit public De droit privé

Personne
morale

INTERET
COLLECTIF
Les personnes morales
• La loi accorde, à certains groupements, dans un but d’utilité
économique et sociale, une personnalité propre,
• La personne juridique de la personne morale est distincte de celle des
personnes qui la composent.

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La personne juridique
• Les personnes morales de droit public
• Etat
• Collectivités territoriales (les régions, les communes..)
• Etablissements publics
(Ex: ONCF, ONEE,ONDA, SNCF, EDF…)

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La personne juridique
• Les personnes morales de droit privé sont créées par la volonté de
certains individus. Exemples:
• une société,
• une association,
• un syndicat
• Une mutuelle
• Un Comité d’entreprise…

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La personne juridique

À but lucratif

Personne
Morale
De droit privé
La personne juridique

À but lucratif A but non lucratif

Personne
Morale
De droit privé
 EXERCICE: Qualification juridique
Indiquer la bonne réponse
1. La Commune d'Anfa (Casablanca):
A- Personne morale de droit public B- Personne physique
C- Personne morale de droit privé
2. L'Etat français
A- Personne morale de droit privé
B- Personne morale de droit public à but lucratif
C- Personne morale de droit public
4. La Croix Rouge
A- Personne morale de droit public à but non lucratif
B- Personne morale de droit privé à but lucratif
C- Personne morale de droit privé à but non lucratif

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• L’acquisition de la personnalité juridique confère:
La personne juridique- les attributs

Personne physique Personne morale

1.Nom 1.Raison sociale (ou dénomination
sociale): ne doit pas être une
imitation/ Ne doit pas être
2.Domicile contraire à l’ordre public
2.Domicile social ou siège social
(Déterminé par le siège social)
3.Nationalité (déterminée par le
lien avec un Etat) 3.Nationalité

4.Patrimoine (Biens/ dettes) 4.Patrimoine (Actif/passif)

La personne juridique- les attributs

• La capacité des personnes juridiques:

• La capacité de jouissance des droits
• La capacité d’exercice des droits
 Capacité civile (personnes physiques)
Jouissance des droits civils Exercice des droits civils
= =
Bénéficier de droits Capacité de s’engager
(Conclure des contrats)

• Droit à la vie • Signer un contrat

• Répondre de ses actes
• Droit à un nom • Agir en justice
• Droit d’hériter

Conditions : Conditions :
Majorité (18 ans)
Etre né en vie Capable de discernement
Ne pas être interdit
La capacité des personnes morales

• Les personnes morales ont une capacité dite « spéciale »: elle est
limitée à la réalisation de l’objet de cette personne.
• La personne morale ne peut en principe être titulaire de droits et
d’obligations qu’en vue de la réalisation de son objet social
 Capacité des personnes morales

La personnalité juridique de la personne morale lui donne:

La capacité de jouissance La capacité d’exercice

Mais elle ne peut agir que

par l’intermédiaire de son
représentant

Dans la limite de son objet Et dans l’intéret de la

social société
La disparition de la personne juridique

Personne physique: décès

La disparition de la personne juridique

Personne physique: décès

Personne morale: trois cas

La disparition de la personne juridique

Personne physique: décès

Personne morale: trois cas

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Règles communes à toutes les sociétés
Création d’une entreprise: cadre juridique

Deux possibilités pour la création d’entreprise en droit marocain:

1. Exercer son activité professionnelle, commerciale, artisanale,

libérale ou agricole, en tant que personne physique (entreprise
individuelle)
2. Créer une personne morale distincte des apporteurs de capitaux :
une société.
Les sociétés commerciales

• Textes applicables:
• Le code de commerce,
• La loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes
• La loi n° 5-96 relative aux autres formes sociales.

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La Société

1. Définition
« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leur bien
ou leur travail ou tous les deux à la fois en vue de partager des bénéfices ». (Art. 982 du D.O.C)
2. La société est un contrat : en tant que contrat, est soumise aux règles qui s’appliquent à tous les
contrats (consentement, autonomie de la volonté,…)
3. L’acte constitutif de la société s’appelle « Contrat de société » ou « Statuts »
4. La société est créée juridiquement dès la signature des statuts par les associés.

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Les sociétés
Les statuts (Acte constitutif de la société)contiennent:
• Les Noms, prénom, domicile des associés
• Le capital social
• L’objet et dénomination sociale
• Le siège social
• Le montant du capital
• L’apport de chaque associé (+évaluation apports en nature)
• La répartition des parts soiales
• Durée de la société,
Règles communes à toutes les sociétés

• Lorsque la société est créée, elle acquiert la personnalité morale. En tant que
société commerciale, elle doit:
1. Procéder à l’immatriculation au Registre de Commerce
2. Réaliser les apports (biens, une somme d’argent, un brevet…) que les associés
mettent à la disposition d’une société en vue de créer son capital social.
En échange de cet apport, les associés disposeront de parts sociales ou d'actions
proportionnellement à leurs apports.

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Le capital social
1/ Moyen de financement:
- c’est un mode de financement de la société
- Il peut permettre au moins provisoirement la cessation de paiement
2/ Protection des créanciers:
- Le capital social représente une garantie pour les créanciers et un
indicateur de bonne santé de la société
 Les apports des associés

Apport en Apport en

3
2
Apport en
1
numéraire nature (biens industrie
dont l’évaluation
Somme d’argent financière est ( apport « en
possible). Ex: travail »). Ex:
Immeubles Connaissances
techniques
Meubles
Expertise, Talent
Brevets
Notoriété..
 Les apports des associés

Apport en Apport en

3
2
Apport en
1
numéraire nature (biens industrie
dont l’évaluation
Somme d’argent financière est ( apport « en
possible). Ex: travail »). Ex:
Immeubles Connaissances
techniques
Meubles
Expertise, Talent
Brevets
Notoriété..

2 et 3 sont évalués par un commissaire aux apports

Les apports des associés
Apport en nature
Exemple:
L’associé qui apporte un local évalué à 200 000 DH recevra 2000
parts de la société, d’une valeur de 100 DH chacune
Naissance de la société: personne morale

Patrimoine
Nationalité
(biens)

Nom La capacité:
(Dénomination exercices de
sociale) droits
Personne
morale
Le droit des sociétés

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Important
• À partir de son immatriculation, la personne morale est dotée de la
personnalité juridique : elle a un patrimoine et la capacité juridique.
• Cependant la personne morale ne peut pas mettre en œuvre
personnellement ses droits et obligations.
Important
• À partir de son immatriculation, la personne morale est dotée de la
personnalité juridique : elle a un patrimoine et la capacité juridique.
• Cependant la personne morale ne peut pas mettre en œuvre
personnellement ses droits et obligations.
• Elle va le faire par l’intermédiaire d’une (ou plusieurs) personne(s)
physiques(s) : le(s) représentant(s) légal(aux).
Règles communes à l’organisation des sociétés: les représentants de la société

Les associés

• (apporteurs
Pouvoirsdeliés
capital)
à la forme
de la société
Règles communes à l’organisation des sociétés: les représentants de la société

Les associés Les dirigeants sociaux

• (apporteurs
Pouvoirsdeliés
capital)
à la forme Des mandataires : choisis
de la société librement par les associés
Deux formes de nomination:
• Nommés dans les statuts
(révocation difficile)
• Nommés par acte séparé
Règles communes à l’organisation des sociétés: les représentants de la société

Les associés Les dirigeants sociaux

• (apporteurs
Pouvoirsdeliés
capital)
à la forme Des mandataires : choisis
de la société librement par les associés
Deux formes de nomination:
• Nommés dans les statuts
(révocation difficile)
• Nommés par acte séparé

Les dirigeants engagent la

responsabilité de la
société
Droits des associés

• Le droit de vote (proportionnel à la part du capital)

Droits des associés

• Le droit de vote (proportionnel à la part du capital)

• Le droit aux dividendes
Responsabilité civile de la société

Une société engage sa responsabilité civile :

1. contractuelle en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution d’un
contrat qu’elle a conclu;
2. extracontractuelle en cas de dommage causé à un tiers
volontairement et/ou par imprudence ou négligence ;
3. du fait de ses produits défectueux
Les différents types de sociétés
Les sociétés en droit: généralités

Commerciales Civiles

Les (exemple :
sociétés activité libérale,
Activité
commerciale immobilière,
agricole)
Les sociétés civiles
1. Les sociétés qui, par opposition, n’ont ni une forme réputée
commerciale, ni un objet ayant un rapport avec le commerce.
2. Les sociétés civiles ne se prêtent pas, en principe, aux classifications
qui concernent les sociétés du commerce.
3. La raison en est simple: les sociétés civiles emportent normalement
une responsabilité indéfinie de leurs membres et que, ce faisant,
elles supposent toutes une confiance mutuelle des associés.
Les sociétés en droit: généralités

Sociétés Sociétés
de de
capitaux personnes

Les sociétés
commerciales

1. Parts sociales
1. Actions 2. Pas librement cessibles
2. Librement cessibles 3. Responsabilité solidaire
3. Responsabilité limitée et illimitée
Sociétés de personnes
1. L’obligation du passif est indéfinie: quelque soit le montant de la
dette, les associés sont tenus de les payer sur leur propre argent.
2. Chaque associé peut être poursuivi pour la totalité du passif: le
paiement des dettes peut être réclamé par les créanciers pour la
totalité, indifféremment à l’un quelconque des associés (solidarité
passive)