CAS XY

Organigramme de l’opération d’absorption

La société X absorbe la société Y,

Y transmis son patrimoine à X , Plus tard, Y ne va plus exister car il sera absorber par X

X Y

Pour absorber la société Y dont elle détient des titres de participation, la société absorbante X
commence par réaliser une évaluation préalable de l’actif net des 2 entreprises.
Puis, elle calcule la valeur des titres des 2 sociétés afin d’établir une parité d’échange.
Enfin, elle fixe le rapport d’échange des titres pour la part détenue par les autres actionnaires.
Sur cette base, la société absorbante :

Augmente son capital du fait des apports en nature (éléments actifs et passifs) réalisés en
provenance de la société absorbée ;
Émet des actions nouvelles, le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale, d’où
un excédent qualifié de « prime d’apport » ou « prime de fusion »
La société absorbante déclare , dans l’acte de fusion, renoncer à la franction de
l’augmentation de capital auquel elle aurait droit au vu des droits qu’elle détient avant la
fusion dans la société absorbée. Ceci est un procedé qui s’appelle FUSION
RENONCIATION.

Ceci se matérialise par les calculs suivants :

1-Déterminantion de la valeur de la société Y et X avec la méthode ANCC
ANCC= Valeur Net Comptable Corrigé
L'ANCC est utile dans le processus de fusion car il offre une vision plus précise de la
situation financière nette de l'entreprise, en éliminant les éléments qui pourraient fausser la
réalité financière. Cela aide à déterminer la véritable valeur économique de l'entreprise, ce qui
est crucial pour prendre des décisions éclairées lors de transactions telles que les fusions
et acquisitions.

ANCC=Capitaux propres -Actifs fictifs + Plus-values -Moins-

values
 a) Détermination de l’ANCC de Y
Société Y absorbée
Capitaux propres
capital social=2 000 000
Réserve=1 200 000
CP=3 200 000

Actif fictif
Un actif fictif est un élément qui figure au bilan d’une entreprise mais qui n’a aucun avantage
économique tangible ou réél sur l’entreprise : frais d’établissement
Ils ne peuvent pas être vendu, échanger, louer
Société Y
« Les immobilisations incorporelles sont des frais d’établissement » : il faut tjrs prendre le
NET
=100 000
« Les charges à répartir sont des frais d’émission d’emprunt »
=100 000
Total actif fictif= 200 000

Plus-value immo
Il n’y a pas pour la sté Y
Calculons l’ANCC
ANCC=Capitaux propres -Actifs fictifs + Plus-values -Moins-values

ANCC=3 200 000-200 000=3 000 000

ANCC Y= 3 000 000

b) Déterminons la valeur mathématique

 La valeur mathématique d’une action correspond au montant maximum que l’on doit
payer pour une action.
Elle se calcul de la façon suivante :

Valeur Mathématique =ANCC/Nbre d’action de la sté

La valeur mathématique Y
3 000 000/2000=1 500

VM Y=1500

Société X (absorbante)
Capitaux propres
=capital social :5 000 000
=Réserve=1 000 000
CP=6 000 000

Actif fictif définition :

Un actif fictif est un élément qui figure au bilan d’une entreprise mais qui n’a aucun avantage
économique tangible ou réél sur l’entreprise : frais d’établissement
Ils ne peuvent pas être vendu, échanger, louer
Dans le cas X il y’a pas d’actif fictif
Plus-value immo
Au bas de bilan de la société Y, ils ont dit que « Les immobilisations corporelles de la société
X contiennent une plus-value latente de 3 600 000 »
Plus-Value=3 600 000

Plus-value sur titre Y détenus par X

800*valeur mathématique Y -800 000
800= actions Y détenus par X
Valeur mathématique Y=ANCC/nbre actions
800 000=Titre de participation de X

Plus value sur titre Y détenus par X

=Actions Y détenus par X *valeur mathématique Y-Titre

participation de X
PV sur titre Y détenus par X
=800*1500-800 000= 400 000

PV sur titre Y détenus par X

400 000
L’ANCC X
ANCC=Capitaux propres -Actifs fictifs + Plus-values -Moins-values

6 000 000+3 600 000+400 000=10 000 000

La valeur mathématique de X
Valeur Mathématique =ANCC/Nbre d’action de la sté X
10 000 000/5000=2000

VM=2000

2) PARITE D’ECHANGE
Une parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion est une méthode de calcul qui
permet de connaître le nombre d'actions à fournir par une société absorbée pour obtenir une
action d'une société absorbante.
L'évaluation de parité d’échange des entreprises sera réalisée par un professionnel compétent
tel qu'un expert-comptable, un auditeur externe ou en faisant appel à un réseau spécialisé
(Chambre de Commerce par exemple).
Le rapport d'échange est ensuite contrôlé par le commissaire à la fusion qui a pour mission de
vérifier les critères d'évaluation retenus par les sociétés et par conséquent si le rapport
d'échange est équitable.

Parité d’échange =Valeur Mathématique sté absorbée/ Valeur Mathématique de la sté absorbante

La parité d’échange
=1500/2000= 0,75
0,75 peut être écrit sous forme de fraction donc ça revient à écrire ¾ donc cela veut dire qu’il
faut 3 actions X pour obtenir 4 actions Y
La parité d’échange permet de déterminer le nombre d'actions que les actionnaires de la
société absorbée recevront en échange de titres obtenus dans la société absorbante.
Nombre d’actions à émettre par la sté absorbante.
La société absorbante X doit créer des nouvelles actions pour donner aux actionnaires de la
société absorbée.

Nbre
Nbreactions à émettre=3/4*2000=1500
d’actions=Parité d’échange (en unité) *Nombre d’actions Y

Théoriquement, l’entreprise absorbante X, doit créer 1500 nouvelles actions pour les
actionnaires Y mais comme la société X détient 800 actions Y sur 2000 actions de Y c’est dit
dans le bas de bilan de la société X, une partie de ces actions resterait sa propriété.

Calcul de la Valeur Réelle de la Participation dans la Société Y :

• En tenant compte de la détention de 800 actions, la société X émettrait effectivement 600

actions X supplémentaires (1,500 - 800) pour rémunérer l’apport de la société Y.
Cela représente une valeur de 2000 * 600 = 1200 000

La société X limite donc l’émission d’action à 1500 – 600 actions X supplémentaires = 900
actions nouvelles de X attribuées aux actionnaires de la société Y autres qu’elles même à
raison de 3 actions X pour 4 actions Y (2000 – 800= 1200 action * ¾)=900 actions X

900 actions X * 1000 = 900 000€

Cette partie détaille le calcul de l'augmentation de capital, en multipliant le nombre d'actions
nouvelles par la valeur par action.
Calcul de la prime de fusion :
Montant de l’apport de la société Y = 3000 000

Augmentation de capital : 1000 € (prix d’achat d’une action )*900 actions de X = 900 000
On évalue la prime de fusion en soustrayant l'augmentation de capital et la valeur des actions
Y annulées de la valeur totale des apports de la société Y
Actions Y annulées à la valeur d’acquisition : (800 actions * 1000€) = 800 000
On détermine la valeur des actions de la société Y annulées dans le processus, contribuant à
l'évaluation de la prime de fusion.

La prime de fusion :