1.

Société commerciale =créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par contrat,
d’affecter une activité de biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager un bénéfice
ou profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut aussi être constitué par une seule
personne (Société unipersonnelle) dans les cas expressément prévu par la loi.
GIE= est créé pour mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres pour
faciliter ou développer l’activité économique de ses membres, améliorer ou accroitre les
résultats de cette activité.

Lorsqu’une entreprise décide de s’implanter dans un pays étranger, elle peut soit :
-créer une structure commerciale stable (filiale, succursale)
- créer une structure plus légère qui permettra dans un premier temps de tester le marché
(bureau de liaison ou de représentation)

Filiale=société distincte de la société-mère. Elle a une personnalité juridique différente de la

société-mère mais elle est dirigée et contrôlée par la société-mère. Elle a une personnalité
distincte de la société-mère c’est-à-dire personne morale ayant son propre patrimoine.
Succursale = n’est pas distincte de la société propriétaire. C’est juste une extension, une
propriété de la société ou d’une personne physique propriétaire. C’est un établissement qui peut
être commerciale, industriel ou de prestations de services qui appartient à une société ou une
personne physique propriétaire et dotée d’une autonomie de gestion (=autonomie financière,
autonomie comptable, autonomie administrative) mais les droits et les obligations qui naissent à
l’occasion de cette activité sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne
physique propriétaire. Elle n’a pas cependant une personnalité juridique différente de celle de
la société ou de la personne physique propriétaire.
Bureau de liaison ou de représentation =il exerce une activité préparatoire par rapport à celle de
la société qui l’a créé. Il n’exerce pas d’activité commerciale et ne possède pas de personnalité
juridique.il prend fin à la clôture du marché qui justifiait son existence ou à la suite d’une
décision des organes de gestion qui l’a créé.

filiales succursale Bureau de liaison ou de Franchise

Entreprise indépendante Etablissement dépendant
dont le capital est détenu N’est pas juridiquement
à 50% au moins par une indépendante de
société-mère. Cette l’entreprise principale
dernière la dirige et la
contrôle.
C’est une extension de la C’est une extension de la
société principale société principale
A une personnalité n’a pas de personnalité
juridique différente de juridique différente de
représentation
Etablissement dépendant Entreprise indépendante
En pratique, le bureau de
liaison sert surtout à
prendre la température
du marché local et
d’établir des contacts.
Alors, en fonction du
retour d’expérience, la
société mère va décider
ou non de poursuivre
l’implantation dans le pays
via une succursale ou une
holding.
Il a un role de relais
N’a pas de personnalité A sa personnalité
juridique différente de juridique propre
 celle de sa société-mère
Peut exercer une activité
commerciale, industrielle
ou de prestations de
service mais tjrs sous le
compte de la société mère
Sa création procède de la
volonté de l’entreprise
principale.
Soumit à l’IBP en fonction
du pays qui l’accueille
celle de sa société-mère
Elle jouit d’une certaine
autonomie de gestion.
Peut exercer une activité
commerciale, industrielle
ou de prestations de
service mais tjrs sous le
compte de la société mère
Elle peut durer autant
que l’entreprise mère
dure
Sa création procède de la
volonté de l’entreprise
principale.
celle de sa société-mère
Le bureau de liaison n’est
pas un concept juridique.
Il indique seulement la
présence de la société sur
le sol étranger. Il a donc
un rôle de relais.
N’est pas autorisé à faire
une activité commerciale
Sa durée de vie est
limitée à la clôture du
marché qui justifie son
existence ou à la suite
d’une décision des
organes de gestion
Sa création procède de la Dans le cas de la
volonté de l’entreprise franchise, sa création
principale. procède de la volonté
d’un tiers. c’est un tiers
qui fait la démarche
d’ouvrir son commerce en
reprenant un concept. En
échange, il rétrocède une
partie de son chiffre
d’affaires au franchiseur

2. Types de sociétés

SNC Au moins 2 associés Parts sociales Organe de direction Nomination

Organe de gestion obligatoire d’un CAC
Organe d’administration au moins
SCS Au moins 2 associés Parts sociales Nomination
obligatoire d’un CAC
au moins
SARL Au moins 2 associés Peut avoir un seul action Nomination
associé obligatoire d’un CAC
SARLU au moins
SA Au moins 2 associés Peut avoir un seul Parts sociales Nomination
associé obligatoire d’un CAC
SAU titulaire et de son
suppléant
SAS Au moins 2 associés Peut avoir un seul Parts sociales Nomination
associé obligatoire d’un CAC
SASU au moins
Ste en Au moins 2 associés Parts sociales Nomination
participation obligatoire d’un CAC
au moins
Sté de fait Au moins 2 associés Parts sociales Nomination
obligatoire d’un CAC
au moins
 STE IMMATRICULE AU RCCM STE NON IMMATRICULE
STE DES PERSONNES STE DES CAPITAUX
SNC SCS SARL SARLU SA SAU SAS SAS STE DE FAIT STE EN GIE
Hybride entre sté U OU CREE DE PARTICIPATIO Prolongement des
des personnes et FAIT N activités des
stés des capitaux SANS membres du
PERSONNALIT SANS groupement sans
E JURIDIQUE PERSONNALIT but lucratif mais
-pas de E JURIDIQUE pour ammélioreret
patrimoine accroite les résultats
-pas de des membres pdt
dénomination une durée
-pas de siège déterminée ce qui le
social différencie des
-pas de associations
nationalité
Pas de raison
sociale
Dénomination Doit etre Doit etre précédé Doit etre précédé ou Doit etre pécédée ou Doit etre STE STE SANS Au moins
de la société précédé ou suivi ou suivi du sigle suivi du sigle sarl suivie du sigle SA pécédée ou -non prevue RCCM 2personnes phys ou
du sigle SNC SCS avec mention du suivie du sigle dans acte unif morale pas un seul
LES NOMS DES AUCUN NOM mode SAS - prévue mais comme certaine
ASSOCIES D’ASSOCIES NE d’administration avec vice au sociétés,
PEUVENT Y PEUT Y ETRE -SA avec conseil niveau de sa
ETRE INCORPORE, A d’administration si constitution pas de capital, pas
INCORPORE DEFAUT IL (nbre d’actionnaires qui est non de partage de
MAIS CE N’EST REPOND sup 3) regularisé bénéfice
PAS INDEFINIMENT - des
OBLIGATOIRE ET personnes se peut avoir un rccm
SOLIDAIREMENT -SA avec comportent juste pour réaliser
AUX DETTES DE administrateur comme des actes juridiques
LA SOCIETE général si (nbre associé mais la (signer des contrats,
d’actionnaires ≤ 3) sté n’est pas ester en justice,
créé comme bénéficier des
ceux de l’acte subventions,
unif emprunter)

Ses membres
doivent avoir une
activité
économique(comm,
indust, articanales,
professiosn libérale)
et non des activités
desintéréssés pour
lesquelles la
structure des
 associations est plus
apptoprié(culturelles
, religieuses,
sportives)
Objet de la sté Commerciale IDEM Commerciale OU commerciale -IDEM SA Au moins 2 Au moins 2 Ses membes
mais ne peut civil mais ne peut personnes personnes proviennent des
faire des activité faire des activité de phys ou phys ou professions
de banques ni banques ni morales morales différentes ce qui le
assurances assurances comme comme distingue de société
associés associés civile de moyens
Etablissement Par acte notarié Idem Par acte notarié ou Par acte notarié ou La volonté des La volonté de Les membres sont
de statut = avec présence tout acte offrant des tout acte offrant des associés est s »associer est tenues des dettes du
de huissier de garanties garanties matérialisée matérialisé par GIE sur leur
justice ou d’authenticités dans d’authenticités dans par un contrat écrit par un patrimoine, ils sont
notaire ou sous l’Etat du siège de la l’Etat du siège de la dont la forme document solidaires sauf
seing privé= société déposé avec société déposé avec et le contenu faisant office convention contraire
juste par reconnaissance des reconnaissance des non connu de de statut ou
signature des écritures et écritures et tous Verbalement
parties tout en signatures de toutes signatures de toutes Peut etre transformé
excluant la les parties au rang les parties au rang en snc ou sprl sans
présence d’un des minutes d’un des minutes d’un Associé tenu Associé tenu donner lieu à
représentant notaire notaire indéfiniment indéfiniment dissolution ni à
légal mais et et création d’une
pouvant se faire solidairement solidairement nouvelle personne
sous vis-à-vis des vis-à-vis des morale sauf pour
l’encadrement tiers tiers transformation en
juridique d’un Pas de SA
avocat patrimoine,
chacun est
proprio de ses Sa dissolution donne
apports mais lieu à la liquidation ;
les asscciés après paiement des
peuvent dettes les membres
convenir qu’un se repartisseent l'
d’eux puissent
etre
propriétaire
d’uen partie
ou de tous les
biens envers
les tiers pour
réaliser l’objet
social
Duree de vie Fixée librement Idem IDEM Idem idem IDEM La dissolution
par les associés est causé par La dissolution
dans les statuts une sont les meme
et ne doit pas mesentente evenements
 excéder 99 ans entre les que SNC
et son point de associés et la
départ c’est conéquence
l’immatriculatio est la
n au registre de liquidation
commerce

Responsabilité Les Associés Cohabitation leur responsabilités Les actionnaires ne IDEM

sont tenus entre 2types sur les dettes est sont responsables des
indéfiniment et d’associés : limité à leur apport dettes qu’à
solidairement -les concurrence de leur
sur leur biens commandités qui mais les associés apport
des dettes de la sont sont indéfiniment et
sté commerçants .Le solidairement
s Associés sont responsables de la
La prise de tenus valeur attribuée à
toutes les indéfiniment et leurs apports EN
décisions se fait solidairement sur NATURE pendant
à l’unanimité leur biens des une période de 5
des associés en dettes de la sté ans s’ils n’ont pas
assemblée fait intervenir un
convoqué par le -les commissaire aux
ou l’un des commanditaires apports
gérants qui sont non
commerçants et
dont leur
responsabilités
sur les dettes est
limité à leur
apport

Création Créé par Créé par Création par Par un Création par Par un Création par
association d’au association d’au association associé association actionnaire association d’au
moins 2 moins 2 associés d’au moins 2 unique d’au moins 2 unique moins 2
associés tous (commerçants et associés qui ne sont actionnaires ASSOCIES
commerçants non pas
commercants) automatiquement
ou nécessairement
commercants,
personne physique
ou morale

Nombre Au moins 2 d’au moins 2 d’au moins 2 1 ASSOCIE d’au moins 2 1 Idem que SA
d’associés associés tous associés associés qui n’ont UNIQUE actionnaires ACTIONNAIRE
commerçants (commerçants et pas qualité de Personne physique UNIQUE
personne non commercants, ou morale qui n’ont
 physique ou commercants) personne physique pas qualité de
morale personne ou morale commercants
physique ou
morale 2 époux, mineur,
(2 époux, mineur incapable peuvent
(pas 2 époux, (pas 2 époux, pas non émancipé, etre ACTIONNAIRES
pas de mineur de majeur majeur incapable car AUCUNE capacité
non émancipé, incapable, admet peuvent etre juridique ne leur est
pas de majeur mineur non ASSOCIE car exigée en temps que
incapable) car émancipé AUCUNE capacité commercant. mais
une capacité commanditaire) juridique ne leur est une capacité de droit
juridique est aucune capacité exigée en temps que commun , c’est
exigée à tous juridique n’est commercant. mais pourquoi mineur et
les associés en exigée au mineur une capacité de incapable ne peut
temps que en temps que droit commun , c’est etre dirigeant ni
commercant commercant pourquoi mineur et administrateur
mais une incapable ne peut
capacité de droit etre dirigeant
commun , c’est
pourquoi il ne si leurs apport sont
peut etre en numéraire ou en
dirigeant nature controlé par
un Commissaire aux
apports qui en établi
la valeur) mais il ne
deviennent associés Les administrateurs
qu’après 5 ans de (ADM GEN, PDG et
leur apport. PCA) sont
Si ces apports sup à indéfiniment et
5 000 000 FCFA solidairement
n’ont pas été responsable du tiers
controlés par un de la valeur de ces
Commissaire aux biens et ce pendant 5
apport ou bien ont ans de la valeur
une valeur inférieure attribuée aux apports
à celle donnée par le en nature et
commissaire aux avantages particuliers
apports, les associés
deviennent
indéfiniment et
solidairement
responsable du tiers
de la valeur de ces
biens et ce pendant
5 ans
dirigeant 1 ou plusieurs 1 gérant ou 1 ou plusieurs 1 gérant SA avec CA : Administrateu 1 PRESIDENT
gérants plusieurs gérants gérants - soit PDG(cumul de 2 r Général OU PLUSIEURS
ASSOCIES fonctions PCA +DG avec
 -le gérant peut COMMANDITES par une même présidence
etre personne Personne -le gérant doit etre personne) personne tournante ou
physique physique ou personne physique physique Actionnaire non
associé ou non. morale associé associé ou non. ou non
Associé ou non. Aucune limite d’age Contrat de travail personne
S’il est associé, il EN AUCUN CAS n’est fixée (le mineur Il est dirigeant et physique ou
peut travailler UN NON ASSOCIE émancipé peut etre administrateur morale, associé
gratuitement ou OU UN gérant) juste la -soit DG ou non 
non et il aura COMMANDITAIR capacité juridique Personne physique
droit à part sa E NE PEUT ETRE d’exercer qui est Actionnaire ou non DG ET DGA
part de GERANT requise. contrat de travail peuvent exercer
bénéfice, en Il est juste dirigeant, s’ils sont
plus d’un salaire -le gérant peut etre c’est le PCA qui est autorisés dans
s’il ne gére pas salarié au sein de la administrateur les statuts
gratuitement meme société s’il a
- le gérant peut un emploi effectif et
etre une si une distinction est SA Sans CA :
personne faite entre sa Administrateur
morale : dans ce fonction technique général (adm +DG)
cas les d’emploi salarié et sa Personne physique
dirigeants sont fonction actionnaire ou non
soumis aux d’administration Contrat de travail
meme générale en temps il est dirigeant et
responsabilité que gérant. Il ne doit administrateur
civiles et pas etre associé
pénales que les majoritaire et il faut
gérants une distinction sur
son bulletins de paie
les rémunérations de
salarié et de gérant

ORGANE DE
SURVEILLANCE
DES COMITE pour NAPE
DIRIGEANTS COMITE D’AUDIT APE

Organe de
surveillance
Administrateur RAS RAS RAS RAS Personne physique ou
s morale (=représentée
Ou de façon permanente
mandataires par des personnes
sociaux physiques appellé
REPRESENTANT
PERMANENT)
 CE SONT :
-membres du CA
-PCA
- PDG
-Administrateur
General
Droit des -participer aux IDEM --participer aux
associés assemblées assemblées et voter
-droit au décisions collectives
bénéfice et boni -droit au bénéfices
de liquidation réalisés par la sté
-consulter 2 fois -droit sur les actifs
par an tous les nets de la sté lors de
documents leur constitution,
comptables dissolution ou
-recevoir le reduction du capital
rapport de
gestion et
documents de
synthèse 15
jours avant la
tenue de
l’assemblée
-peuvent se
faire assister par
un expert ou cac

Montant Pas de montant Pas de montant montant minimum 1 000 000 montant minimum 10 000 000 Pas de montant
Capital social minimum minimum requis. requis de 1 000 000 requis de minimum
requis. Les titres FCFA 10 000 000 si la sté requis
ont une valeur ne fait pas APE Doit etre fixé
nominale égale 100 000 000 si sté fait par les statuts
Un associé peut APE
avoir plusieurs
titres ou part APE= lorsque une sté
sociale, dans ce émets, cède ou vends
cas, il a la des titres :
majorité de -soit au public en
droits de vote faisant une publicité
ou le démarchage
-soit sur un marché
règlementé ou
bourse de valeurs de
l’un des états parties
-soit à travers un
intermédiaires
financiers ou une
banque
d’investissement
pour constituer un
APE, il faudra publier
une notice qui décrit
l’ese , un résumé qui
est un avertissement
au lecteur avant de se
décider d’investir, il
donne les infos clés et
un document
d’information qui
donnent les détails

NAPE= si :
-L’offre porte sur des
valeurs mobilières
dont le montant total
est inf à 50 000 000
fcfa
-si on propose
l’émission des titres à
un cercle restreint
des investisseurs ou
à des investisseurs
qualifiés (qui ont la
maitrise des risques
inhérents aux
opérations des
instruments
financiers)

SA à capital variable
(NAPE). Le capital des
NAPE peut
augmenter par
apports nouveaux ou
par versements
succesifs des apports
ou diminuer par
reprise de la totalité
ou partie des apports
effectués mais cette
réduction ne peut en
aucun cas etre
inférieur au capital
plancher = soit 10
000 000 fixé par acte
 unif soit 1/10 du
capital social stipulé
dans les statuts
PARTS Parts sociales IDEM IDEM ACTIONS dont le Parts sociales
SOCIALES/ d’égale valeur montant minimal est d’égale valeur
ACTIONS nominale librement fixé dans nominale
les statuts et exprimé
Pas de montant Montant de valeur en nombre entier Pas de montant
exigé nominale minimale exigé
exigé est de 5 000
FCFA
Cession des Se fait avec le -avec le - librement entre TITRES NEGOCIABLES Idem
parts sociales à consentement consentement vifs (associés, librement ou à
un associés ou de tous les des autres pour conjoints, l’agrément de la
un tiers associés les commandités ascendants) société si le statut le
-librement pour - selon un prévoit et ce, APRES
Formalisme à les formalisme entre immatriculation au
respecter commanditaires vifs rccm
(tiers) :consentemen
t de la majorité des
associés non
cédants qui
repésentent ¾ des
parts sociales,
déduction faite des
parts de l’associé
cédant
-formalisme selon le
statuts pour cause
de decès
Emission des Interdit de les IDEM IDEM
titres émettre et les
negociables garantir
Apports -En nature et en IDEM -En nature sont -En nature sont -idem SA
numéraire qui - en numéraire libérés libérés intégralement
sont libérés - en nature =en intégralement à la constitution
intégralement propriété -En numéraire qui Il peut etre fait en
-les apports en -en industrie= en sont libérés de 50% proprieté comme un
industries qui jouissance AU MOINS à la vendeur à son
dépendent de souscription le reste acheteur ou en
l’effectivité de la dans les 2 ANS en jouissance comme un
mise à une ou plusieurs bailleur envers son
disposition des fois. En cas de retard preneur
connaissances des intérêts s’y Les actionnaires et
techniques, appliquent dirigeants sont
professionnelles -les apports en solidairement
ou services à industries qui responsables de la
 l’entreprise dépendent de valeurs de ces actions
l’effectivité de la pdt 5 ans et en
mise à disposition rénumération des cet
des connaissances apport l’actionnaire
techniques, recoit une action dite
professionnelles ou APPORT qui n’est
services à convertible en titre
l’entreprise au porteur qu’après 2
ans
-En numéraire sont -IDEM SA
liberé de ¼ AU MOINS
à la souscription, le
reste dans les 3 ans
En rénumération de
cet apport,
l’actionnaire recoit
une action
NOMINATIVE jusqu’à
entière libération. En
cas de retard dans les
versement, les
sommes restant dues
portent intérets . En
cas de non paiement,
mise en demeure de
l’actionnaire
défaillant, vente de
ses actions soit en
bourse pour les
actions cotés soit aux
enchères publiques
pour les actions non
cotées, les frais
engagés pour la vente
est à charge de
l’actionnaire
défaillant et celui-ci
n’est débiteur que de
la différence issue de
la vente -apport en
industrie permi
Tout autre apport est
interdit
Contrôle La présence IDEM La présence d’un Présence de La présence Présence du CAC est
d’un commissaire aux commissaires aux d’un n’est pas obligatoire
commissaire comptes n’est pas comptes : un commissaire mais le devient si
aux comptes obligatoire. Elle le TITULAIRE et un aux comptes GIE émet des
n’est pas devient si les 3 SUPPLEANT est n’est pas obligations
obligatoire. Elle conditions sont obligatoire obligatoire. Elle
le devient si les remplis : le devient si les
3 conditions -total bilan sup à 125 3 conditions
sont remplis : 000 000 fcfa sont remplis :
-total bilan sup - CA sup à 250 000 -total bilan sup
à 250 000 000 000 fcfa à 125 000 000
fcfa - nbre d’employé fcfa
- CA sup à 500 permanent sup à 50 - CA sup à 250
000 000 fcfa 000 000 fcfa
- nbre - nbre
d’employé idem Organe de Organe de d’employé
permanent sup désignation : désignation : permanent sup
à 50 assemblée des -lors de la à 50 Organe de
associés à la constitution, désignation :
Organe de majorité(50% +1). En Assemblée Générale Organe de assemblées des
désignation : cas de non atteinte constitutive ou désignation : membres
assemblée des de cette majorité,le statuts associés
associés CAC est nommé à la -en cours de vie AGO majorités
majorité des votes suivants
émis quelque soit la dispositions de
position du capital statuts
représenté

Idem Nombre. Au moins 1

CAC
-SA faisant APE= 2 NOMBRE au moins 1
CAC titulaire et 2 CAC
NOMBRE. Fixé suppléat NOMBRE.au
par l’ assemblée -SA ne faisant pas moins 1 CAC
IDEM Durée du mandat 3 APE= 1 CAC titiulaire
exercices et 1 suppléant
Durée du mandat
Durée du mandat fixé fixé à 6 exercices
Durée du à 2 exercices à la Durée du
mandat fixé par constitution et 6 mandat
l’assemblée des La présence d’un exercices en cours de suivants les
associés commissaire aux vie sociale dispositions des
apports n’est pas statuts
obligatoire mais est La présence d’un
la présence d’un nécessaire ssi les commissaire aux
commisaire aux apports en nature apports est
apports n’est ont une valeur obligatoire
pas obligatoire. strictement sup à 5 Le commissaire aux
Son role est 000 000 FCFA. Mais apports est désigné à
d’évaluer la obligatoire pour les l’unanimité des futurs
valeur des biens avantages associés ou à defaut
ainsi que les particuliers qu’elle parle président d’une
avantages qu’en soit le juridiction
 particuliers montant compétente (NAPE)
apportés à la Et obligatoirement
constitution désigné par
dépendra de la juridiction
décision prise compétente (APE)
par les associés
Transformation Changement de IDEM Idem Idem SAS NE SE
forme juridique MAIS il faut que les TRANSFORME
sans changer de capitaux propres PAS MAIS LES
personne soient au moins STES SE
morale, c’est-à- égale au capital TRANSFORMEN
dire l’objet social T EN SAS
social reste le Dans le cas de
meme, les transformation en CETTE DECISION
associés restent societé des capitaux DOIT ETRE
les memes, le SA PRISE A
statut le L’UNANIMITE
prévoit MAIS on
ne modifie que
les statuts.
Cette
transformation
se fait par
accord à - transformation -transformation en
l’unanimité de SCS en une -transformation de SNC et SCS est
tous les associés société des la SARL en société décidée à l’unanimité
: personnes SNC des personnes SNC SNC= mineur
est décidée à et SCS est décidée à actionnaire à SA doit
-transformation l’unanimité par l’unanimité par les vendre ses parts, tous
SNC en une les associés associés les actionnaires
société des doivent avoir la
personnes SCS : capacité juridique de
au cas où l’un commercants,
des associés libération intégrale
meurt et que du capital
son héritier qui SCS= mineur
est mineur actionnaire devient
devient commandité, tous les
commanditaire actionnaires doivent
sinon on dissout avoir la capacité
cette sté juridique de
commercants,
libération intégrale
du capital

-transformation en
- transformation -transformation en SPRL.
SCS en une sté des capitaux SA Quorum=1/2 des
 société des unipersonnelle ou actions présentes ou
capitaux (SARL, pluripersonnelle représentées
SA, SAS) IDEM Majorité=3/4 du
IDEM Et la décision est capital social
prise à la majorité SA=avoir 2 ans
- transformation des associés qui ont d’existence,
SNC en une ¾ des parts sociales approuver les etats
société des et les conditions fin de 2 ans, faire
capitaux (SARL, générale d’une SA intervenir un CAC,
SA, SAS). Il doivent etre rempli actif net égale au
faudrait qu’un (capital social, valeur moins à capital social
CAC à la nominale des parts,
transformation nbre d’associés)
évalue la valeur Idem
des biens et -IDEM -IDEM Etablissement
avantages rapport de gestion de
particuliers à l’exercice de
défaut de transformation par
l’existence d’un les anciens et les
CAC avant la nouveaux dirigeants
transformation
Puis les associés
statuent sur la -idem
valeurs des
biens
-si à la suite de -idem
la
transformation,
la SNC n’a plus
de forme
juridique alors
on la dissout et
on crée une
nouvelle IDEM -Idem
personne Etablissement
morale rapport de gestion
de l’exercice de
transformation par
les anciens et les -idem
nouveaux dirigeants
-

-arreté et
approbation des
Les effets de la etats fin
transformation :
-fin de fonction -poursuite du
des organes
 d’administration mandat du CAC
et de gestion

-
- pas
d’interruption
des activités de
la sté
-pas d’arreté de
comptes le jour
de la
transformation -les droits et
-fin du mandat obligations et
du Cac si sa suretés sont
présence n’est conservés
plus requise ou -
nomination de
cac en
assemblée au
cas contraire -
-snc en sarl : les
associés sont
tenus
indéfiniment et
solidairement
au paiement des
dettes
octroyées par la
société avant sa
transformation
-les droits des
créanciers sont
concervés
- l’ancienneté
des travailleurs
n’est pas mise
en cause
-signifier la
transformation
au bailleur n’est
pas obligatoire
sauf si elle est
stipulée dans le
bail sous peine
de résiliation de
contrat
Dissolution C’est la fin de
l’existence de la
société. Elle a
lieu en cas de :
-l’arrivée à -l’arrivée à terme -IDEM -IDEM IDEM QUE SA
terme de la de la société
société -l’objet de la -Idem -IDEM
-l’objet de la société n’est plus
société n’est licite -
plus licite -deces d’un
- le decès d’un associé
associé ssi on COMMANDITE ssi
n’a pas pris on a pris pris
l’option de la l’option de le
transformer en remplacer par
SNC à travers un des héritiers
héritier mineur mineurs non -
emancipés qui
seront
- l’un des commanditaires
associés - l’un des associés
reprend à lui reprend à lui seul
seul toutes les toutes les parts
parts sociales. sociales. Cette
Cette dissolution n’est
dissolution n’est pas de plein droit
pas de plein seulement si la
droit seulement situation n’est -
si la situation pas regularisé
n’est pas selon un délai de
regularisé selon d’un an
un délai de d’un
an - les interdictions
ou incapacités sur
- les l’un des associés -
interdictions ou COMMANDITES
incapacités sur d’exercer une -sur décision des -idem
l’un des associés activité associés
d’exercer une commerciale -annulation du -idem
activité contrat de société
commerciale -dissolution anticipé -idem
- faillite d’un prononcée par la
associé juridiction
compétente soit à la
- revocation du demande d’un des
gérant associés pour cause
statutaire de mésentente ou
associé d’inexécution de ses
obligations soit
 encore pour cause
de perte de la moitié
du capital social
- si le capital devient -idem
inférieur au
minimum légal

-decision de la
juridiction (capital
inférieur n’a pas été
regularisé, non tenue
de l’AGE en cas de
perte de la ½ du
capital, non mise en
harmonie des statuts)

Liquidation La dissolution Idem idem La

de la société dissolution
entraine de entraine la
plein droit la transmissio
liquidation des n
biens de la sté universelle
du
patrimoine
de la sté à
l’associé
sans qu’il y
ait eu
liquidation
Statut Mentions Idem
obligatoires :
-forme de sté
-dénomination
+sigle
-objet social
-durée de vie de
la sté
- capital social
- nbre et valeur
des titres émis
 - siège social
- identité des
associés
apporteurs avec
le nombre et
valeur de leur
parts
- identité du/des
gérant
- identité des
bénéficiaires des
avantages
particuliers
- modalités de
fonctionnement
-stipulations
relatives à la
répartition des
bénéfices,
constitution de
réserve et
répartition de
boni de
liquidation
Convocation -le gérant - le gérant - le gérant
des assemblées -l’un des - l’un des - le ou les associés 4 assemblées :
associés asscociés qui detiennent la -Ass constutitive
COMMANDITES moitié des parts ou -AGO,
- le quart en le quart des part des -AGE,
nombre et en quart des associés -Assemblée speciale
capital des - le CAC
associés -le mandataire
commanditaires designé par la justice

Ass constutitive= à la
Les AGO statue sur constitution et en
LES AG des questions ne presence des
ANNUELLES Les AG modifiant pas le commissaires aux
ANNUELLES statut(etats apports
financiers= approuve Obligatoire si il y a
les comptes, rapport des apports en
de gestion, nature et si APE
nomination ou
remplacement des
gérants et CAC, AGO= tenue dans les
conventions entre 6 mois qui suivent la
stés et gérants ou cloture. Son but est :
associés) -d’approuver les
 comptes qui ont été
Les AGE statue : arretés en conseil
-Soit sur les d’administration dans
éléments qui modifie les 4 mois suivant la
le statut cloture (les etats fin
-soit sur la et le rapport de
dissolution anticipée gestion du conseil
en cas de perte de d’administr sont
plus de la moitié du envoyés aux cac 45
capital social jours avant l’AGO)
(capitaux propres est -affecter les résultats
inf à la moitié du (en ajoutant les
capital social). DANS reports à nouveau
CE CAS L’AGO a lieu bénéficiaire,
le 30 juin N et l’AGE deduction des pertes
doit avoir lieu le 31 antérieurs, de 10 %
OCTOBRE N pour pour réserves légales
que les associés se ssi elles n’ont pas
prononcent sur encore atteints 20%
l’opportunité de du capital social,
dissolution Anticipée reserves statutaires
de la sté. Mais si la - déplacement du
continuation est siège socal dans la
envisagée, elle meme ville
dispose jusqu’au 31 -nomination,
DECEMBRE N+1 pour revocation des
ramener son capital administrateurs et
au moins la moitié CAC
du capital social -analyser le rapport
de gestion, les états
financiersn prendre
des orientations pour
la gestion de
l’entreprise
-Bref toute décisions
ne modifiant pas les
statuts

AGE= tenue à tout

moment sauf en cas
de dissolution
anticipée où elle est
tenue dans les 4 mois
qui suivent l’AGO
Son but :
-déplacer le siège
social d’une ville à
l’autre dans un meme
 état partie ou d’un
état partie à un autre
état partie
-dissolution anticipée
lorsque les capitaux
propres deviennent
inférieure à la moitié
du capital social
-prendre des
décisions qui
modifient le statuts

AG speciale=
Tenue à tout moment
Sont but est de
rassembler des
actionnaires d’une
catégorie de titres
afin de modifier leurs
droits

L’assemblée est
convoquée par :
-le conseil ou l’adm
général
-le CAC
-mandataire de
justice
-le liquidateur
-les fondateurs
Presidence des Rien de prévu Le gérant associé PDG Administrateu
assemblés par l’acte S’il n’est pas associé, PCA r général
uniforme la présidence est En cas d’absence de
Mais pour les assurée par un ceux-ci, l’actionnaire
AG, l’Associé associé présent qui qui a le plus grand
ayant plus grand accepte, possédant nombre d’action et,
nombre de le plus grand en cas d’égalité
parts sociales nombre de part ou d’actions, le doyen
préside en cas d’égalité, le d’age
POUR LES plus agé
RESTE A LA
CONVENANCE
DES ASSOCIES
SOIT DANS LES
STATUTS
Nantissement Le débiteur dont
ou gage les parts sont
nanties reste
associé et exerce
les droits
attachés aux
parts tant que ces
parts ne sont pas
vendues
MODIFICATION AUGMENTATION/AG
DU CAPITAL E
SOCIAL -par émissions des
actions nouvelles :
*apport en numéraire
AGE (droit
preferentiel de
souscription, nu-
proprietaire et
usufruitier)
* apport en nature
AGE
*compensation avec
créances AGE
*incorporation
réserves, bénéfices,
primes AGO

-par majoration de la
valeur nominale des
actions existantes :
*incorporation
réserves, bénéfices,
primes AGO
*apports nouveaux

DIMINUTION /AGE
(suite à des pertes
importantes ou à un
exécdent de tréso du
à un capital trop
important)
-par diminution des
valeurs nominales des
actions
-diminution des
nombres d’actions
-rachat par la société
 des actions pour les
annuler

AMORTISSEMENT DU
CAPITAL=
remboursement aux
actionnaires de tout
ou partie de la valeur
nominale de leurs
actions. Cette
opértaion n’est pas
une diminution du
capital car ces
sommes sont tirés du
bénéfices ou des
réserves non
statutaires sauf
décisions contraires
de l’AGE
-FUSION  FUSION= lorsque 2
-SCISSION sociétés se réunissent
-APPORT pour former 1 société
PARTIEL soit par absorption de
D’ACTIF l’une par l’autre
(fusion-absorption)
soit par la création
d’une nouvelle
société (fusion-
réunion)
Dans la fusion-
réunion, les 2
sociétés disparaissent
pour former une
nouvelle société. Il y a
transmission
universelle de leur
patrimoine à la
nouvelle société. Ces
2 sociétés sont
dissoutes sans etre
liquidé
Dans la fusion –
absorption,la société
absorbée disparait et
transfere tout son
patrimoine à la
société absorbante.
La société absorbée
est dissoute sans etre
liquidée , le capital et
le patrimoine de la
société absorbante
s’accroit
3 Conditions pour
qu’il y ait fusion :
-existence d’un
contrat fixant les
modalités d’apport et
de rémunération de
cet apport
-transfert universelle
du patrimoine en
contrepartie d’une
remise des titres
-dissolution d’une ou
plusieurs sociétés
sans leur liquidation

Décision de FUSION :
-la fusion d’une ese
fait l’objet d’un projet
de fusion arreté par
les dirigeants de l’ese
(conseil
d’administration ou
administrateur
général pour les SA,
Gérant pour les SNC,
SCS, SPRL, Président
pour la SAS)
-ces dirigeants de
chaque entreprise
concernée font
rapport aux
actionnaires du projet
de façon détaillée, du
point de vue juridique
et économique, en ce
qui concerne les
actions et les
méthodes
d’évaluation utilisées
-ce rapport est
débatu en AGE et la
décision de fusion est
prise
-la situation active et
passive des sociétés
est évalué afin de
déterminer la valeur
d’apport ou valeurs
de toutes les
entreprises faisant
l’objet de fusions
(eses absorbées ou
absorbantes). Cette
évaluation est faite
sur base de la
méthode arrêtée par
les parties (3
méthodes existent : la
valeur intrinsèque, la
valeur de rendement,
la valeur boursière)
-A partir de ces
valeurs des
entreprises, sont
déterminés la valeur
des titres, le nombre
de titres à émettre
pour rénumérer les
apports,
- puis est déterminé
le rapport d’échange
appelé PARITE
D’ECHANGE, c’est le
rapport entre la
valeur réelle du titre
de la société
absorbante et la
valeur réelle du titre
de la société
absorbée
La parité sert à
rénumérer les
actionnaires de la sté
absorbée
- etant donnée que la
parité est exprimée
en nombre de titres,
les rapport d’échange
entre les valeurs des
titres n’est pas tjrs un
nombre entier, il faut
soit les arrondir ou
utiliser le système de
SOULTE (=une
somme
supplémentaire :
dans le cadre d’un
partage qui
inéquitable, la
personne qui recoit
une part plus élevée
que celle qu’il ne
devrait percevoir doit
verser une somme
supplémentaire pour
compenser la
différence de valeurs
entre les biens
partagés et respecter
l’équilibre des valeurs
soulte OU dans le
cadre d’un échange
d’un bien, la
personne qui recoit
un bien de valeur plus
élevée que celui qu’il
a donné en échange
doit verser une
somme
supplémentaire pour
compenser la
différence de valeur
entre les biens
échangés et respecter
l’équilibre de valeur
entre les deux.
-les titres émis
entrainent une
augmentation du
capital de la société
absorbante (=Nbre de
titres fois valeur
nominale des titres
de la sté absorbante)
- la différence entre la
valeur d’apport de la
sté absorbée et
l’augmentation du
capital de la société
absorbante (=la
valeur nominale de
nouvelles actions de
la sté absorbante
créées pour
remplacer les titres
de la sté absorbée
dans la société
absorbante, elle est
assimilable aux droits
d’entrées de
nouveaux
actionnaires) est la
PRIME DE FUSION
(elle peut etre aussi
calculée comme suit :
Nbre d’actions émis
sté absorbante fois la
différence entre la
valeur nominale des
titres de la sté
absorbée et la valeur
nominale ou
d’émission de la sté
absorbante)
-les anciennes actions
de la sté absorbante
connaissent une
augmentation de leur
valeur nominale suite
à l’augmentation du
capital. La différence
entre leur ancienne
valeurs nominales et
leurs nouvelles
valeurs nominales est
la PRIME D’EMISSION

VALEUR
INTRINSEQUE=c’est la
valeur réelle d’une
action obtenu en
divisant la valeur de
l’actif net par le
nombre d’actions,
valeur d’apport de
l’entreprise sur le
nombre d’actions .
Cette valeur ne
dépend pas des
facteurs externes.
C’est la méthode
patrimoniale

VALEUR DE
RENDEMENT=l'action
d'une entreprise dont
les caractéristiques
sont les suivantes :
l'entreprise est
arrivée à maturité, et
recourt très peu à
l'endettement pour
se développer ; elle
distribue une grande
part de ses bénéfices
aux actionnaires ; elle
résiste bien en cas
d'affaiblissement des
marchés ou de
récession ; enfin, son
taux de rendement
est supérieur d'au
moins 1 point à celui
des Obligations
Assimilables du
Trésor. Cette
méthode dépend de
la capacité de
l’entreprise à générer
des profits dans
l’avenir. (Ces profits
devant être
actualisés, le choix
d’un taux
d’actualisation sera
délicat).
VALEUR
BOURSIERE=montant
global de sa
capitalisation, elle se
calcule en multipliant
le nombre d'actions
en circulation par leur
dernier cours à la
Bourse
METHODES
MIXTES=qui associent
la méthode de
rendement et celle
patrimoniale (ex :
GOODWILL) . cette
méthode n’est pas
retenuen en OHADA
mais en IFRS

Types de fusion-
absorption
-fusion simple Pas de
lien juridique entre
elles : Les sociétés
absorbée et
absorbante n’ont
aucune participation
dans le capital l’une
de l’autre C’est le cas
le plus simple en
théorie. La fusion va
se traduire par une
augmentation du
capital de la société
absorbante et par la
constatation d’une
prime de fusion.

-fusion complexe : il
existe un lien
juridique entre sté
absorbante et
absorbée
Cas 1: La société
absorbante détient
une participation
dans le capital de la
société absorbée .
Il faut alors procéder
à une fusion-
renonciation. La
société absorbante va
renoncer à
l’augmentation de
capital qui correspond
à ses propres droits
dans la société
absorbée. Ces titre
seront évalués pour
connaitre la valeur
d’apport de
l’entreprise absorbée
mais seront déduits de
cette valeur globale
d’apport réelle car la
souscription ou le
rachat de ses propres
titres soit directement
ou par personne
interposée est
interdire. De meme
s’il y a une soulte à
paayer, il ne faudrait
pas tenir compte de la
quote-part revenant
aux titres détenus par
la société absorbante
Cas 2: La société
absorbée possède des
parts dans le capital
de la société
absorbante.
Dans ce cas, les
actions de la société
absorbante détenue
par la société
absorbée sont soit
annulées, soit
transférées aux
actionnaires de la
société absorbée
en contrepartie de
l’opération. Sinon la
sté absorbante risque
de se retrouver avec
ses propres titres, ce
qui est interdit
La société absorbante
doit reprendre les
actifs et passifs à
l’exclusion des titres
qu’elle laissera aux
associés de la société
absorbée.
Cas 3 : les sociétés
absorbante et
absorbée ont des
participations
réciproques (ou
participation
circulaire).
C’est le cas le plus
complexe, car la
société absorbante va
renoncer à
l’augmentation de
capital à hauteur de
ses droits dans la
société absorbée.
L’absorbée doit
annuler les actions
de l’absorbante
qu’elle détient (cf ci-
dessous).
Si les actions sont de
meme importance,
chaque sté doit
réduire la sienne de
telle sorte qu’elle ne
dépasse pas 10% du
capital de l’autre

Types de fusion-
réunion : 1 SEUL TYPE
Dans ce cas, le projet
de fusion est adopté
par les AGE des
sociétés qui
disparaissent. Pas
besoin d’approbation
dans l’AG de la
nouvelle sté crée .
Cette sté ne peut etre
constitué que par les
apports des stés qui
fusionnent et aucun
autre.

SCISSION = lorsque
une entreprise
partage son
patrimoine entre
plusieurs sociétés
existantes ou
nouvelles. La société
disparait
Décision de
SCISSION :
Idem que décision de
fusion

APPORT PARTIEL
D’AC
TIF= lorsque une
société fait apport
d’une branche
autonome de sa
société pour la
création d’une
nouvelle société ou à
une société existante.
Cette société ne
disparait pas du fait
de cet apport

Role du commissaire
à la fusion

- il est nommé à
l’unanimité des
actionnaires, ou par
le conseil
d’administration ou
par l’administrateur
général ou par une
juridiction
compétente ou à la
requete des conjointe
de toutes les stés qui
participent à
l’opération de fusion
-il doit etre nommée
plusieurs jours avant
la tenue de l’AGE qui
statue sur le projet de
fusion
-il ne peut pas etre
choisi parmi les CAC
de la sté , donc il doit
etre un professionnel
indépendant
-il vérifie la valeur des
actions des stés
participantes à la
 fusion ainsi que leur
rapport de parité qui
doit etre équitable
-il n’est pas
obligatoire aux
commissaire aux
apports de déposer
son rapport au greffe
ni de participer à
l’AGE

Effet de la fusion sur

les créanciers
-La sté absorbante est
débitrice des
créanciers
obligataires et non
obligataire sans que
la substitution
n’apporte novation à
leurs égards
- les créanciers
obligataires peuvent
obtenir sur simple
demande de leur part
remboursement de
leurs titres

Valeurs Ce sont des titres

mobilières émis par des
personnes morales et
qui confèrent un droit
sur le capital ou un
droit sur une créance

3. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Mission permanente 
- Vérifier les valeurs et documents comptables de la sté
- Contrôler la conformité de la cpté de sté avec les règles en vigueur
 - Vérifier la sincerité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans les rapports de
gestion du conseil d’administration ou de l’administrateur général, des informations données dans les rapports adressées aux
actionnaires
- S’assurer que l’égalité entre les associés est respectée notamment que toutes les actions d’une même catégorie bénéficient d’un
même droit
Organe de désignation, durée de mandat, nombre  :
Voir tableau
Honoraires, débours et rémunérations exceptionnelles
- Honoraires à charge de la sté, fixé en fonction du nombre d’heures
- Débours (frais de déplacement et de séjours) à charge de la sté
- Rémunérations exceptionnelles peuvent etre prévues lorsque le CAC exerce une activité professionnelle complémentaire pour le
compte de la sté ou des missions particulières de révision des cptes, etc
Ses obligations
A l’égard des dirigeants sociaux
-
A l’égard des actionnaires et associés SARL réunis en AGO
- RAPPORT GENERAL (opinion avec réserve, opinion sans réserve, refus d’exprimer une opinion)
- RAPPORT SPECIAL portant sur les conventions soumises à autorisation
- CERTIFICATION DES REMUNERATIONS versées aux 10 ou 5 dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l’effectif
excède ou non 200 salariés
- RAPPORT SPECIAL sur les rémunérations exceptionnelles
- RAPPORT sur l’acquisition d’un bien appartenant à un actionnaire
- RAPPORT SPECIAL si la continuité d’exploitation demeure compromise
- ATTESTATION pour les sociétés inscrites en bourse

A l’égard des actionnaires réunis en AGE

- RAPPORT sur augmentation du capital
- RAPPORT sur la suppression des droits préférentiels de souscription
- RAPPORT sur la délégation des pouvoirs de l’assemblée au conseil d’administration ou à l’administrateur général en cas
d’augmentation du capital
- CERTIFICATION de l’exactitude de l’arrêté des comptes en cas de libération par compensation de créances
- RAPPORT SPECIAL en cas d’émission de rachat ou de conversion des actions de préférence
 - RAPPORT SPECIAL en cas d’émission de valeurs mobilières composée
- RAPPORT sur la réduction du capital
- RAPPORT sur la transformation de la SARL, SA
- RAPPORT du commissaire à la fusion
A l’égard du Ministère public
-
-

Ses droits
- Communication obligatoire de documents et information
- Convocation à la réunion des organes sociaux
- Investigations permanentes auprès de la sté-mère et des filliales
- Investigations auprès des tiers
- Entrave à l’exercice des fonctions du CAC
Responsabilité
- Civile
- Pénale
Fin de son mandat
- Arrivé à terme du mandat
- Empêchement, démission, décès
- Récusation
- révocation

4. PERTURBATION DU FONCTIONNEMENT DE LA STE/PROCEDURE D’ALERTE

5. DISSOLUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE