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SARL

Type Doctrine - Synthèse

Droit d'origine Maroc

Date de fraîcheur 24 mars 2022

Thématique Société à responsabilité limitée

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Table des matières

I. - Constitution des SARL ............................................................................................................................................................. 3
A. - Conditions de fond ...................................................................................................................................................... 3
B. - Procédure de constitution ........................................................................................................................................... 5
1° Statuts ...................................................................................................................................................................................... 5
2° Formalités postérieures à la constitution et antérieures à l'immatriculation .......................................................................... 5
3° Formalités postérieures à l'immatriculation ............................................................................................................................ 6

II. - Gestion des SARL .................................................................................................................................................................... 6

A. - Nomination du gérant ................................................................................................................................................. 6
B. - Cessation des fonctions du gérant ............................................................................................................................... 6
C. - Rémunération du gérant ............................................................................................................................................. 7
D. - Pouvoir du gérant ........................................................................................................................................................ 7
E. - Responsabilité du gérant ............................................................................................................................................. 7
III. - Décisions et assemblées des associés de SARL ...................................................................................................................... 7
A. - Assemblée générale ou consultation écrite ................................................................................................................. 7
B. - Modalités de déroulement des assemblées générales .................................................................................................. 8
C. - Adoption des décisions ................................................................................................................................................ 8
D. - Cession d’actifs ........................................................................................................................................................... 8
IV. - Modification du capital des SARL .......................................................................................................................................... 9
A. - Augmentation de capital ............................................................................................................................................. 9
B. - Réduction du capital .................................................................................................................................................... 9
C. - Perte partielle de capital social ................................................................................................................................... 9
V. - Contrôle des SARL ................................................................................................................................................................. 10
A. - Commissaire aux comptes ......................................................................................................................................... 10
B. - Conventions conclues entre la société et les gérants ou associés .............................................................................. 10
C. - Recours à un expert ................................................................................................................................................... 10
D. - Gérant ....................................................................................................................................................................... 11
VI. - Transformation et prorogation de la SARL .......................................................................................................................... 11
VII. - SARL à associé unique ........................................................................................................................................................ 11
Textes de référence ...................................................................................................................................................................... 11
Auteur .......................................................................................................................................................................................... 12

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Les Sociétés à responsabilité limitée (SARL) sont régies par la loi n° 5-96 relative à la société en nom collectif, la société en
commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation (Da. n° 1-
97-49, 5 cha. 1417 (13 févr. 1997) : BORM n° 4478, 1er mai 1997, p. 482, version française).
Cette loi a fait l'objet de réformes par la loi n° 24-10, modifiant et complétant la loi n° 5-96 (Da. n° 1-11-39, 29 jou. II 1432 (2 juin
2011) : BORM n° 5956 bis, 30 juin 2011, p. 1775, version française) ainsi que par la loi n° 21-19 modifiant et complétant la loi n° 5-
96 (Da. n° 1-19-79, 20 chaab. 1440 (26 avril 2019) : BORM n° 6784, 6 juin 2019, p. 1030, version française).
Les SARL sont également soumises aux dispositions du dahir formant Code des obligations et contrats (Da., 9 ram. 1331 (12 août
1913) : BORM n° 46, 12 sept. 1913, p. 78, version française), dans la mesure où celles-ci ne sont pas contraires aux dispositions de
la Loi n° 5-96 réformée.
Les articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 à 138, 222 à 229, 337 à 348 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes (Da. n° 1-
96-124, 14 rab. II 1417 (30 août 1996) : BORM n° 4422, 17 oct. 1996, p. 661, version française), modifiée et complétée par les lois
n° 20-05 (Da. n° 1-08-18, 17 jou. I 1429 (23 mai 2008) : BORM n° 5640, 19 juin 2008, p. 384, version française) et n° 78-12 (Da.
n° 1-15-106, 12 cha. 1436 (2 juill. 2015) : BORM n° 6390 bis, 28 août 2015, p. 7416, version française), à condition que ceux-ci
soient compatibles avec les dispositions propres aux sociétés à responsabilité limitée.

I. - Constitution des SARL

A. - Conditions de fond

1. - Nombre d'associés - Une société à responsabilité limitée (est constituée par une ou plusieurs personnes (L. n° 5-96,
13 févr. 1997, art. 44, al. 1er), pouvant être des personnes morales ou physiques, de nationalité marocaine ou de nationalité
étrangère.
Le nombre d'associés au sein d'une société à responsabilité limitée (ne peut pas dépasser 50 personnes. Dans le cas contraire,
la société doit, dans un délai de deux ans, soit être transformée en société anonyme, soit ramener le nombre d'associés à la
limite légale de 50 (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 47). Le non-respect de ces exigences entraîne la dissolution automatique de la
société (ibid.).
Dans le cas où la société à responsabilité limitée (n’est composée que d'un seul associé, ce dernier est qualifié d' « associé
unique », ce qui a un impact sur les pouvoirs qui lui sont attribués (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 44, in fine. - V. n° 49 s.). Il doit
être noté que bien qu'une personne morale puisse être associée unique, ce ne peut être, en aucun cas, une société à
responsabilité limitée (d'associé unique. En effet, le premier alinéa de l'article 49 de la loi n° 5-96 dispose que : « Une société à
responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d'une seule
personne ».

2. - Capital minimum - La loi n° 24-10 du 2 juin 2011 a modifié les conditions relatives au capital minimum. Avant son
entrée en vigueur, les sociétés à responsabilité limitée (devaient avoir un capital minimum de cent mille (100 000) dirhams.
Une réduction du capital était permise à condition qu'elle soit suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ramenant le
capital à un niveau ne dépassant pas ce minimum légal, ou que durant ce délai la société soit transformée en une autre forme
sociétale.
À défaut du respect de ces exigences, la société pouvait être dissoute à la demande de tout intéressé deux mois après avoir mis
en demeure les représentants légaux de régulariser la situation.
Dorénavant, il n'existe plus d'exigence de capital minimum pour les SARL. Le capital est librement fixé par les associés dans
les statuts ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 46 ).

3. - Apports et parts sociales - De même qu'il existait une exigence de capital minimum, le capital devait être divisé en parts
sociales égales dont la valeur nominale ne pouvait être inférieure à cent (100) dirhams ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 46 ancien
).
La Loi n° 24-10 du 2 juin 2011 a supprimé cette exigence. Dorénavant, la loi exige simplement que le capital social soit divisé
en parts sociales à valeur nominale égale ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 46 ).
Les parts sociales peuvent prendre la forme d'apports en numéraire ou en nature et exceptionnellement en industrie.

4. - Apports en numéraire - D'après le premier alinéa de l'article 51 de la loi n° 5-96 , les parts représentant des apports en
numéraire doivent être libérées d'au moins le quart de leur montant. La libération du surplus doit être réalisée au plus tard
dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et peut intervenir en une ou
plusieurs fois sur décision du gérant.
Les fonds correspondant à la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception par les personnes
qui les ont reçus dans un compte bancaire bloqué lorsque le capital social fixé dépasse cent mille (100 000) dirhams ( L. n° 5-
96, 13 févr. 1997, art. 51, al. 4 ). Ce dépôt peut désormais être effectué par voie électronique et donne lieu à l'émission par la
banque dépositaire d'un certificat sous format écrit ou électronique ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 51 , in fine).
La souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire ne peut avoir lieu qu'à la condition expresse que le capital
social ait été intégralement libéré, sous peine de nullité de l'opération ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 51, al. 1er ).

5. - Apports en nature - D'après la loi n° 5-96 , les parts représentant des apports en nature doivent être intégralement

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5. - Apports en nature - D'après la loi n° 5-96 , les parts représentant des apports en nature doivent être intégralement
libérées ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 51, al. 1er ). Les statuts doivent faire mention des apports de chaque associé et, dans le
cas des apports en nature, doivent indiquer l'évaluation dont ces apports ont fait l'objet ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 53, al.
1er ).
L’évaluation de la valeur des apports en nature par les associés doit être réalisée sur la base d'un rapport établi, sous la
responsabilité de la société, par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité par les futurs associés, parmi les personnes
habilitées à exercer une telle fonction, soit, à défaut, par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la
demande du futur associé le plus diligent ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 53, al. 1er ).
Dans le cas où la société aurait un associé unique, ce dernier est libre quant à la désignation de la personne habilitée à exercer
une telle fonction ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 53, al. 3 ).
Le recours à un commissaire aux apports peut être écarté par décision unanime des associés à condition que la valeur de
l'apport en nature n'excède pas cent mille (100 000) dirhams et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature, qui ne fait
pas l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports, n'excède pas la moitié du capital ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art.
53, al. 2 ).
Les associés ont une responsabilité vis-à-vis de l'évaluation faite des apports en nature. En effet, en l'absence de recours à un
commissaire aux apports ou dans le cas où la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports,
« les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en
nature, lors de la constitution de la société » ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 53 , in fine).

6. - Apports en industrie - D'après le troisième alinéa de l'article 51 de la loi n° 5-96 , en principe, les parts sociales ne
peuvent pas être représentées par des apports en industrie.
Une seule exception existe et requiert la réunion de plusieurs conditions : dans le cas où l'objet d'une société porte sur
l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale ; et, que ce fonds de commerce ou cette entreprise
artisanale a été apporté(e) ou créé(e) par la société à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en
nature ; si l'activité principale de l'apporteur est liée à la réalisation de l'objet social, alors l'apporteur en nature peut apporter
son industrie ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 51, al. 3 ).
Dans ce cas, la quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est fixée par les statuts avec pour seule
limite que cette quote-part ne peut pas être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté (ibid.).
Les statuts détermineront également les modalités selon lesquelles les parts sociales en apport en industrie seront souscrites
(ibid.).

7. - Cession de parts - Toute cession de parts sociales par les associés doit faire l'objet d'un acte sous seing privé ou notarié,
sous peine de nullité ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 61 et 16 ).
Une telle cession n'est opposable à la société qu'à la condition qu'elle fasse l'objet d'une signification par huissier ou d'une
acceptation dans un acte authentique par la société ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 16 . - DOC, 12 août 1913, art. 195).
Toutefois, la signification peut être également remplacée par le dépôt d'une copie de l'acte de cession au siège social de la
société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 16, al. 1er ).
La cession ne sera opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et publication au Registre du commerce de
la cession ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 16 , in fine).
Les parts peuvent être cédées à des tiers, entre les associés et à des membres de leurs familles.

8. - Cession à des tiers - D'après la loi n° 5-96 , la cession de parts sociales à des tiers exige l'accord d'une majorité d'associés
représentant au minimum les trois quarts des parts sociales ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58, al. 1er ).
À l'exclusion des sociétés à responsabilité limitée (à associé unique, la cession de parts sociales à des tiers nécessite la
notification du projet de cession à la société ainsi qu'à chacun des associés, soit dans les conditions énumérées aux articles 37,
38 et 39 du Code de procédure civile , soit par lettre recommandée avec accusé de réception ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58,
al. 2 ).
Le consentement de la société sera considéré comme acquis si celle-ci ne fait pas connaître dans un délai de 30 jours à la suite
de la dernière notification effectuée son droit de revendication des parts sociales faisant l'objet du projet de cession (ibid.).
Le refus par la société de consentir à la cession des parts conduit à l'obligation pour les associés, dans un délai de 30 jours
suivant ce refus, d'acquérir lesdites parts ou de les faire acquérir ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58, al. 3 ) à un prix fixé soit par
un expert soit, en cas de désaccord sur sa désignation, par le président du tribunal, statuant en référé ( L. n° 5-96, 13 févr.
1997, art. 14, al. 1er ). Toute clause contraire est réputée comme non écrite ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58, al. 3 ).
Le gérant peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de prolonger ce délai au maximum de 3 mois. Cette
prolongation ne peut être demandée qu'une seule fois ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58, al. 3 ).
Pour racheter les parts, la société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans un délai de 30 jours
de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts à un prix déterminé
soit par un expert soit, en cas de désaccord sur la désignation de l'expert, par le président du tribunal, statuant en référé. Le
juge des référés peut accorder par ordonnance, sur justification, un délai de paiement à la société, qui ne peut pas excéder 6
mois. Les sommes dues portent intérêt au taux légal à compter de la date de la décision de l'assemblée de réduire le capital ( L.
n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58, al. 4 ).
Si la société, alors qu'elle a refusé son consentement, ne parvient ni à acquérir ni à faire acquérir les parts sociales, l'associé

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Si la société, alors qu'elle a refusé son consentement, ne parvient ni à acquérir ni à faire acquérir les parts sociales, l'associé
cédant a le droit de réaliser la cession initialement prévue ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 58, al. 5 ).
Toute clause contraire à ce régime de cession de parts sociales est considérée comme non écrite ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art.
58 , in fine).

9. - Cession entre associés - D'après le premier alinéa de l'article 60 de la loi n° 5-96 , la cession de parts sociales entre
associés est en principe libre. Toutefois les associés peuvent en décider autrement dans les statuts. Dans ce cas, la cession sera
soumise aux mêmes règles que celles applicables aux tiers avec comme différence que les statuts peuvent réduire la majorité
requise ainsi qu'abréger les délais prévus ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 60 , in fine).

10. - Cession à des conjoints, héritiers et alliés - D'après le premier alinéa de l'article 56 de la loi n° 5-96, les parts sociales
sont en principe librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés
jusqu'au deuxième degré inclus. Toutefois les statuts peuvent imposer que les personnes susmentionnées ainsi que l'héritier
soient agréés dans des conditions fixées par les statuts avant de pouvoir devenir associé. La société est tenue de se prononcer
sur cet agrément dans un délai et à une majorité ne pouvant pas excéder ceux de l'article 58 ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 56 ,
in fine). La société peut refuser de délivrer l'agrément mais dans ce cas, elle devra acquérir ou faire acquérir les parts dans les
mêmes conditions que pour la cession à des tiers, sinon l'agrément sera réputé acquis (ibid.).

B. - Procédure de constitution

11. - Forme interdite - La société à responsabilité limitée (est une société commerciale en raison de sa forme et quel que soit
son objet. La forme de la Société à responsabilité limitée (est interdite à certains types de sociétés : les sociétés de banque, de
crédit, d'investissements, d'assurance, de capitalisation et d'épargne ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 44, al. 2 ).

1° Statuts

12. - Forme de statuts - Les statuts de la société doivent être établis par écrit conformément à l' article 11 de la loi n° 17-95
relatives aux sociétés anonymes visée par l' article premier de la loi n° 5-96 .
Ils peuvent être établis soit par acte notarié soit par acte sous seing privé. Dans ce dernier cas, des originaux sont dressés, en
autant de fois qu'il est nécessaire, pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises (
L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 11, al. 2 ).

13. - Contenu des statuts - Selon le dernier alinéa de l'article 50 de la loi n° 5-96, es statuts devront être datés et indiquer :

la constitution en forme de Société à responsabilité limitée ;

les prénoms, noms, domiciles ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales, les dénominations, formes et sièges
de chacun des associés ;
l'objet social ;
la dénomination sociale ;
le siège social ;
le montant du capital social ;
l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ;
la répartition des parts entre les associés ;
la durée pour laquelle la société a été constituée ;
les prénoms, noms, domiciles des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ;
le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
la signature de tous les associés.

L'ensemble des associés doit intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir
spécial ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 50, al. 1er ).
La société à responsabilité limitée sera constituée dès la signature des statuts.

2° Formalités postérieures à la constitution et antérieures à l'immatriculation

14. - Délai - D'après l'article 95 de la loi n° 5-96, la société devra effectuer un certain nombre de formalités dans un délai de
30 jours suivant la constitution de la société, sous peine d'irrecevabilité de sa demande d'immatriculation.

15. - Dépôt au greffe - Dans ce délai de 30 jours, la société devra :

déposer au greffe du tribunal du lieu du siège social, en double exemplaire, soit des originaux soit des copies certifiées
conformes :

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conformes :
l'original et une expédition des statuts ;
une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital
social ainsi que la part des actions libérées par chaque actionnaire ;
la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et
profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d'eux ;
le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;
une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'administration, de gestion ou de
direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé ;
procéder au dépôt au greffe du tribunal du lieu du siège social de deux copies ou deux exemplaires des statuts ;
suite à la loi n° 24-10 ce dépôt peut être effectué par voie électronique.

3° Formalités postérieures à l'immatriculation

16. - Acquisition de la personnalité morale - La société à responsabilité limitée n'acquiert la personnalité morale qu'à
compter de son immatriculation au Registre du commerce.

17. - Publicité de la constitution - Selon le premier alinéa de l'article 96 de la loi n° 5-96 , après l'immatriculation au
Registre du commerce, la constitution de la société doit faire l'objet d'une publicité au moyen d'un avis au « Bulletin officiel »
et dans un journal d'annonces légales, dans un délai ne dépassant pas les trente jours suivant l'immatriculation.

18. - Voies électroniques - Depuis l'entrée en vigueur de la loi n° 24-10 , cette publicité peut être réalisée par voie
électronique, dans les conditions fixées par voie réglementaire ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 96, al. 1er ). L’avis de publicité
doit contenir certaines indications obligatoires listées dans le dernier alinéa de l' article 96 de la loi n° 5-96 , dont notamment
la durée pour laquelle la société est constituée et le montant du capital social.

II. - Gestion des SARL

A. - Nomination du gérant

19. - Nombre de gérants - La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes qui ne peuvent être
que des personnes physiques ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 62, al. 1er ).

20. - Nomination du gérant - D'après le second alinéa de l'article 62 de la loi n° 5-96 , le ou les gérants peuvent être des
associés, toutefois une ou des personnes extérieures à la société peuvent également être nommées ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997,
art. 62, al. 2 ).
À la constitution de la société, la nomination des gérants se fait soit dans les statuts, soit dans un acte postérieur ( L. n° 5-96,
13 févr. 1997, art. 62, al. 2 ). Après la constitution de la société, toute nomination nécessite l'accord d'une majorité d'associés
représentant au moins les trois quarts du capital social ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 75, al. 2 ).
La durée du mandat du ou des gérants est en principe librement fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur
( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 62, al. 2 ) qui devra être pris par les associés à une majorité représentant au moins les trois
quarts du capital social. Cette majorité ne peut être plus élevée et toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée
comme non écrite ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 75, al. 2 ).
Dans le silence des dispositions statutaires, le gérant, qu'il soit associé ou non, est nommé pour une durée de trois ans ( L. n° 5-
96, 13 févr. 1997, art. 62 , in fine). Cette clause diffère du droit français qui attribue par défaut un mandat au gérant
correspondant à la durée de la société.

B. - Cessation des fonctions du gérant

21. - Révocation par décisions des associés - Le gérant, statutaire ou non, est révocable par décision des associés
représentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est réputée comme non écrite ( L. n° 5-96, 13 févr.
1997, art. 69, al. 1er ).
La révocation du gérant doit reposer sur de justes motifs sous risque de donner lieu, au bénéfice du gérant, au versement de
dommages et intérêts (ibid.).

22. - Révocation judiciaire - Tout associé disposant d'une cause légitime peut demander aux tribunaux de révoquer le gérant
( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 69 , in fine).

23. - Démission - Aucune disposition n'encadre la possibilité d'une démission par le gérant. Ainsi, les statuts sont libres
d'organiser les modalités d'une telle démission.

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C. - Rémunération du gérant

24. - Absence de dispositions propres - Aucune disposition n'encadre la rémunération du gérant. Ainsi, les statuts sont
libres d'organiser le mode de calcul et le montant de la rémunération. Aucune disposition n'interdit, de même, qu'un gérant
exerce ses fonctions sans contrepartie financière.
Toutefois, pour assurer le respect de l'article 1034 du dahir formant Code des obligations et des contrats imposant la règle de
proportionnalité stricte entre la participation aux bénéfices et la mise sociale de chaque associé, un gérant associé ne doit pas
participer aux bénéfices de la société.

D. - Pouvoir du gérant

25. - Rapport avec les associés - Les statuts fixent librement les pouvoirs dont dispose le gérant vis-à-vis des associés ( L.
n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 63, al. 1er ).
En l'absence de dispositions statutaires, la loi établit que chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans l'intérêt de la
société (ibid.). Toutefois rien ne précise si la loi vise uniquement les associés gérants ou l'ensemble des associés,
contrairement au droit français qui, dans son article L. 221-4 du Code de commerce , vise expressément le gérant.
En cas de pluralité de gérants, si aucune disposition statutaire n'en dispose autrement, chaque gérant est investi du pouvoir de
prendre tout acte de gestion dans l'intérêt de la société ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 63, al. 5 ).

26. - Rapport avec les tiers - Sauf dans les cas où la loi attribue expressément aux associés un pouvoir, les gérants sont
investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, vis-à-vis des tiers ( L. n° 5-96,
13 févr. 1997, art. 63, al. 2 ).
La société est engagée tant par les actes du gérant relevant de l'objet social de la SARL que par ceux qui n'en relèvent pas. La
société ne pourra se décharger de sa responsabilité que si elle parvient à prouver que le tiers savait que l'acte pris par le gérant
dépassait l'objet sociétal, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 63, al. 3 ).
Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 63, al. 4 ).
De même, en cas de pluralité de gérants, si un gérant s'oppose à un acte accompli par un autre gérant, cette opposition sera
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ce dernier en ait eu connaissance ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 63,
al. 5 ).

E. - Responsabilité du gérant

27. - Étendue de la responsabilité - Selon le premier alinéa de l'article 67 de la loi n° 5-96 , les gérants sont responsables,
individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.

28. - En cas de pluralité de gérants - Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun dans la réparation du dommage ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 67, al. 2 ).

29. - Action des associés - Chaque associé peut agir en réparation du préjudice qu'il a personnellement subi. Les associés
peuvent également exercer en groupe une action sociale en responsabilité contre les gérants, et poursuivre la réparation de
l'entier préjudice subi par la société, à laquelle le cas échéant, les dommages et intérêts sont alloués ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997,
art. 67, al. 3 ).
Une action en groupe n'est admise que si les associés agissant représentent au minimum le quart du capital de la société lors
de l'introduction de l'action. Le retrait d'associés au cours de l'instance, ou la perte de leur qualité d'associé, ou leur
désistement, n'a aucun effet sur la poursuite de l'instance ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 67, al. 4 ).
Selon l' article 68 de la loi n° 5-96 , ces actions en responsabilité se prescrivent dans les cinq ans suivant le fait dommageable
ou, s'il a été dissimulé, la date de sa révélation. Ce délai est porté à vingt ans si le fait dommageable est constitutif d'un crime.

III. - Décisions et assemblées des associés de SARL

A. - Assemblée générale ou consultation écrite

30. - Modalités - Les décisions sont prises en principe en assemblée générale. Toutefois, les associés peuvent décider dans les
statuts que toutes les décisions, ou seulement certaines d'entre elles, seront prises par consultation écrite des associés. Dans
ce cas, les statuts fixeront les conditions et délais de cette consultation ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 1er ).

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31. - Approbation annuelle des comptes - L'approbation annuelle des comptes doit être obligatoirement prise par décision
en assemblée et ne peut pas faire l'objet d'une consultation écrite ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 1er ).

32. - Mise en paiement des dividendes - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée
générale, ou à défaut, par le gérant, avant d’être votées par l’assemblée générale (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 83 bis, al. 1er).
Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation
par ordonnance du tribunal, statuant en référé, à la demande du gérant (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 83 bis, al. 2).

33. - Réunion en assemblée sur demande d'un ou plusieurs associés - Un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales, ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent
demander la convocation et la tenue d’une réunion en assemblée (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 4). Toute clause
contraire est réputée non écrite (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 6).

34. - Fixation de l’ordre du jour - Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent du capital social peuvent
requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 5). Toute
clause contraire est réputée non écrite (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 6).

B. - Modalités de déroulement des assemblées générales

35. - Convocation - Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au minimum avant la réunion, par
lettre recommandée avec accusé de réception qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut,
par le commissaire aux comptes ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 2 ). Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut
être annulée sauf si l'ensemble des associés étaient présents ou représentés ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 71 , in fine).
La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets, de façon à éviter de recourir à d'autres documents ( L. n° 5-
96, 13 févr. 1997, art. 71, al. 3 ).

36. - Participation aux décisions - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal
à celui des parts sociales qu'il possède ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 72, al. 1er ). Un associé peut se faire représenter par son
conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux, ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux
associés et, dans le cas où les statuts le permettent, par un tiers non associé ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 72, al. 2 ).

37. - Communications - Les associés bénéficient d'un droit de communication préalable à l'assemblée annuelle, mais la loi
est silencieuse concernant un droit préalable en cas de consultation écrite.
Concernant l'assemblée annuelle, le gérant est tenu, dans un délai minimum de 15 jours, précédant la date de l'assemblée
générale annuelle ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 70, al. 2 ), d’adresser aux associés :

le rapport de gestion ;
les états de synthèse ;
le texte des résolutions proposées ;
le rapport du commissaire aux comptes ;
l'inventaire, qui doit également être durant ce délai tenu à la disposition des associés au siège social. Les associés ne
peuvent toutefois pas en prendre copie.

C. - Adoption des décisions

38. - Quorum - Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 74, al. 1er ). « Si cette
majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une
seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants » ( L. n° 5-96, 13 févr.
1997, art. 74 , in fine).
Certaines décisions sont prises à une majorité plus forte. Ainsi la modification des statuts nécessite une majorité des trois
quarts du capital social ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 75, al. 2 ) et la transformation de la société sous une autre forme
sociétale peut exiger l'unanimité des associés ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 87, al. 1er et 2 ).

D. - Cession d’actifs

39. - Rapport du gérant - Depuis l’entrée en vigueur de la loi n° 21-19, toute demande de cession de plus de 50% des actifs
de la société pendant une période de douze mois doit être prise sur la base d’un rapport établi par le gérant (L. n° 5-96, 13 févr.
1997, art. 75, al. 5). Ce dernier doit notamment préciser les motifs de la ou des cessions et leur impact sur l’activité de la
société. Il fixe également les actifs faisant l’objet de cette cession ainsi que leurs prix de cession (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art.
75, al. 6). En cas de cession d’actifs immobiliers, ce rapport doit contenir une évaluation de ces biens réalisée par un tiers
indépendant et qualifié (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 75, al. 7).

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IV. - Modification du capital des SARL

A. - Augmentation de capital

40. - Quorum - En principe, l'augmentation du capital entraîne une modification statutaire nécessitant une majorité des trois
quarts du capital social ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 75, al. 2 ).

41. - Modalités - Selon le premier alinéa de l'article 77 de la loi n° 5-96 , les parts sociales nouvelles, en cas d'augmentation
de capital, peuvent être libérées soit :

par apport en numéraire ou en nature ;

par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

« Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de
compte établi par le gérant et certifié exact par un expert-comptable ou par le commissaire aux comptes de la société, le cas
échéant » ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 77, al. 2 ).
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraires, les dispositions de l' article 51 de la loi n° 5-
96 encadrant les apports en numéraire sont applicables ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 77, al. 3 ).
« Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans un délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs
peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant, demander à la banque le retrait du montant de leurs
apports » ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 77 , in fine).
De plus, si l'augmentation est réalisée en totalité ou en partie au moyen d'apports en nature, l'intervention d'un commissaire
aux apports est requise et cela quelle que soit la valeur des biens apportés ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 78, al. 1er ).

B. - Réduction du capital

42. - Quorum - D'après le premier alinéa de l'article 79 de la loi n° 5-96 , « la réduction du capital est autorisée par
l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte à l'égalité des associés ».

43. - Procédure - La réduction est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, les créanciers, dont la créance est
antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un
délai de trente jours à compter de la date dudit dépôt ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 79, al. 3 ).
« L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital
non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler » ( L.
n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 79 , in fine).

C. - Perte partielle de capital social

44. - Conséquences - D'après le premier alinéa de l'article 86 de la loi n° 5-96 , « si, du fait de pertes constatées dans les états
de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés décident, à la majorité
requise pour la modification des statuts, dans un délai de trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaître cette situation, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ».
Si cette dissolution n'est pas prononcée, celle-ci est tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être
imputées sur les réserves, si, dans ce délai, le capital propre n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale
au quart du capital social ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 86, al. 2 ).
« Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir des annonces légales,
déposée au greffe du tribunal du lieu de ce siège, et inscrite au Registre du commerce » ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 86, al. 3 ).
Tout intéressé peut, si le gérant ou les commissaires aux comptes ne sont pas parvenus à provoquer une décision ou que les
associés n'ont pas pu valablement délibérer, demander au tribunal la dissolution de la société ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art.
86, al. 4 ).

45. - Délai de régularisation - Le tribunal peut accorder un délai maximal d'un an à la société pour régulariser sa situation et
ne peut pas prononcer la dissolution, si au jour où il statue en première instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu ( L.
n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 86, al. 4 ).

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V. - Contrôle des SARL

A. - Commissaire aux comptes

46. - Désignation - Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conditions de nomination des
commissaires aux comptes, notamment en matière d'incompatibilités, à leurs pouvoirs, obligations, responsabilité,
suppléance, récusation, révocation et rémunération, sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée en vertu du
deuxième alinéa de l'article premier la loi nº 5-96 , sous réserve des règles propres à ces sociétés. La loi n° 17-95 a fait l'objet
d'une réforme par la loi n° 20-05 .
Les sociétés à responsabilité limitée qui, à la clôture d'un exercice social, possèdent un chiffre d'affaires dépassant les
cinquante millions de dirhams, hors taxes, sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes ( L. n° 5-96, 13 févr.
1997, art. 80, al. 2 ).
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social ( L.
n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 80, al. 1er et art. 75, al. 2 ). Toute clause qui exige une majorité plus élevée pour leur désignation est
réputée non écrite.
Pour les sociétés à responsabilité limitée ayant un chiffre d'affaires inférieur, la désignation d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes est facultative ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 80, al. 1er ). Toutefois, elle peut être demandée par un ou plusieurs
associés représentant au moins le quart du capital, au président du tribunal de commerce, statuant en référé ( L. n° 5-96,
13 févr. 1997, art. 80 , in fine).

47. - Incompatibilités - Ne peuvent être nommés comme commissaires aux comptes que des personnes inscrites au tableau
de l’ordre des experts-comptables.
La loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes dans son article 161, rend incompatible avec la fonction de commissaire aux comptes
certaines positions. Ainsi, « ne peuvent pas être commissaires aux comptes :

les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres
du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l'une de ses filiales ;
les conjoints, ascendants et descendants jusqu'au deuxième degré inclusivement des personnes visées au paragraphe
précédent ;
ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1) ci-dessus, de la société ou de ses filiales une rémunération
quelconque à raison de prestations susceptibles de porter atteinte à leur indépendance ou assurent pour la société ou
pour ses filiales des fonctions susceptibles de les placer dans la position d'avoir à se prononcer sur des documents, des
évaluations ou des prises de positions qu'ils auraient contribués à élaborer ou de les mettre en situation de
représentation de la société ou de ses filiales ainsi que le recrutement du personnel ;
les sociétés d'experts-comptables dont l'un des associés se trouve dans l'une des situations prévues aux paragraphes
précédents, ainsi que l'expert-comptable associé dans une société d'experts-comptables lorsque celle-ci se trouve dans
l'une desdites situations ».

De plus, deux ou plusieurs experts-comptables qui font partie à quelque titre que ce soit de la même société d'expert-
comptable ou d'un même cabinet, ne peuvent pas être commissaires aux comptes d'une même société à responsabilité limitée (
L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 161, al. 2 ).
La survenance d'une de ces causes d'incompatibilité au cours de l'exercice de son mandat impose au commissaire aux comptes
concerné de « cesser immédiatement l'exercice de ses fonctions et d'en informer le conseil d’administration ou le conseil de
surveillance, au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité » ( L. n° 17-95, 30 août 1996, art. 161 , in
fine).

B. - Conventions conclues entre la société et les gérants ou associés

48. - Rapport sur les conventions - D'après le premier alinéa de l'article 64 de la loi n° 5-96 , le gérant ou, le cas échéant, le
ou les commissaires aux comptes, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en
cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société
et l'un des gérants ou associés. L'assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé ne peut prendre part au vote,
et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

49. - Effet des conventions non approuvées - Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour le
gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les
conséquences du contrat préjudiciable à la société ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 64, al. 4 ).

C. - Recours à un expert

50. - Rapport sur les opérations de gestion - D'après l' article 82 de la loi n° 5-96 , un ou plusieurs associés représentant au
moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander
au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une

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au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une
ou plusieurs opérations de gestion.
Le rapport est adressé au demandeur, aux commissaires aux comptes, ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit être annexé à celui
établi par le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité ( L. n° 5-
96, 13 févr. 1997, art. 82 , in fine).

D. - Gérant

51. - Questions écrites - Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout
fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 81 ).

VI. - Transformation et prorogation de la SARL

52. - Transformation - La transformation d'une société à responsabilité limitée en une autre forme sociétale ne conduit pas à
la création d'une nouvelle personne morale dès lors que celle-ci est régulière ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 2 ).

53. - Prorogation - De même, la prorogation d'une société à responsabilité limitée n'entraîne pas la création d'une nouvelle
personne morale ( L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 2 ).

54. - Dissolution - Un jugement de liquidation, le décès, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité prononcée à
l'encontre d'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de la société, sauf stipulation statutaire contraire ( L. n° 5-96,
13 févr. 1997, art. 85 ).

VII. - SARL à associé unique

55. - Application des règles générales - Les règles qui s'appliquent à la société à responsabilité limitée à associé unique
correspondent à toutes les règles applicables aux sociétés à responsabilité limitée ayant plusieurs associés, sous réserve de
certaines adaptations indispensables en raison de l'existence d'un seul associé.

56. - Spécificités - Ainsi, l'associé unique peut être une personne physique ou morale, mais dans ce dernier cas l'associé ne
peut être une autre société à responsabilité limitée composée d'un associé unique (L. n° 5-96, 13 févr. 1997, art. 49, al. 1er).
L’associé unique peut céder ses parts à des tiers dans le respect des règles de forme et de formalités requises concernant les
cessions de part de sociétés à responsabilité limitée à plusieurs associés.
L'associé unique peut se désigner comme gérant, sauf s'il est une personne morale, ou confier la gérance à un ou plusieurs tiers.
L'associé unique prend personnellement toutes les décisions relevant de la compétence des associés de SARL (L. n° 5-96,
13 févr. 1997, art. 44, in fine) et peut déléguer ses pouvoirs à un tiers.
En principe le décès de l'associé unique ne met pas fin à la société, mais les statuts peuvent en décider autrement.

Textes de référence
Dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913), formant Code des obligations et des contrats (BORM n° 46, 12 sept. 1913, p. 78,
version française)
Dahir n° 1-15-106 du 12 chaoual 1436 (29 juillet 2015), pris en application de la loi n° 78-12 modifiant et complétant la loi n
17-95 relative aux sociétés anonymes (BORM nº 6390-bis, 28 août 2015, p. 7416, version arabe)
Dahir n° 1-11-39 du 29 joumada II 1432 (2 juin 2011), portant promulgation de la loi n° 24-10 modifiant et complétant la loi
n° 5-96 (BORM n° 5956 bis, 30 juin 2011, p. 1775, version française)
Dahir n° 1-08-18 du 17 joumada I 1429 (23 mai 2008), portant promulgation de la loi n° 20-05 modifiant et complétant la loi n
17-95 relative aux sociétés anonymes (BORM n° 5640, 19 juin 2008, p. 384, version française)
Dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997), portant promulgation de la loi n 5-96 sur la société en nom collectif, la
société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation (BORM n° 4478, 1er mai
1997, p. 482, version française)
Dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996), portant promulgation de la loi n 17-95 relative aux sociétés anonymes
(BORM n° 4422, 17 oct. 1996, p. 661, version française)
Dahir n° 1-19-79 du 20 chaabane 1440 (26 avril 2019), portant promulgation de la loi n° 21-19 modifiant et complétant la loi
n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation (BORM n° 6784, 6 juin. 2019, p. 1030, version française)

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Auteur

Boris MARTOR
Avocat associé, Bird & Bird
boris.martor@twobirds.com

Principaux domaines d'expertise

Droit des sociétés

Droit public des affaires et PPP
Financement de projets
Droit de l’énergie et des ressources naturelles
Droit marocain & droit OHADA

Formation

DJCE des Universités de Cergy-Pontoise et Montpellier

DEA Droit des affaires anglais et nord-américain, Université Panthéon-Sorbonne
Ecole du Barreau de Versailles

Bibliographie

Les partenariats public-privé : choisir, évaluer, monter et suivre son PPP

Le droit uniforme africain des affaires issu de l'OHADA
Le financement de projet en Afrique, Lextenso LGDJ, 2022

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