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Inspection Gnrale KG/FR - 2009-020

Paris, le 3 dcembre 2009

VIVERIS MANAGEMENT SAS

Chef de mission : Melle GRAPIN


Dates de mission : Dbut : 25 mai 2009 Fin : 23 juillet 2009 Envoi du rapport pour rponses : 24 septembre 2009 Rception des rponses : 22 octobre 2009 Envoi du rapport final : 3 dcembre 2009

Ce document est strictement confidentiel. Toute diffusion au profit de personnes non directement destinataires engage gravement la responsabilit de son auteur.

Inspecteurs : Mme SAULIN, MM. DESERT et GALINIER

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Rapport 2009-020 Viveris final.doc

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SOMMAIRE

1. NOTE DE SYNTHESE ......................................................................................4 1.1. Prsentation de la socit et chiffres cls ............................................................ 4 1.1.1. Prsentation de VIVERIS MANAGEMENT SAS ................................................. 4 1.1.2. Organisation et activit ............................................................................... 5 1.1.3. Vhicules dinvestissement et portefeuille participatif...................................... 6 1.1.4. Objectifs et ralisations............................................................................... 8 1.1.5. Comptes au 31 dcembre 2008.................................................................... 9 1.2. Objectifs et primtre de la mission ................................................................. 11 1.2.1. Objectifs de la mission .............................................................................. 11 1.2.2. Primtre de la mission............................................................................. 11 1.3. Mise en uvre des recommandations antrieures .............................................. 12 1.4. Conclusions gnrales .................................................................................... 12 2. GOUVERNANCE ...........................................................................................16 2.1. Organes dlibrants ....................................................................................... 16 2.2. Processus dinvestissement ............................................................................. 17 2.2.1. Formalisation des dcisions du processus dinvestissement............................ 17 2.2.2. Respect des ratios dinvestissement lors du comit dengagement .................. 18 2.2.3. Respect des quotas dinvestissement .......................................................... 19 3. INFORMATION DES SOUSCRIPTEURS..........................................................21 4. DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ..........................................................22 4.1. Contrle interne et conformit ......................................................................... 22 4.1.1. Mission de contrle des oprations et des procdures par le RCCI .................. 22 4.1.2. Mission dassistance et dapprobation par le RCCI......................................... 24 4.1.3. Organisation du contrle interne ................................................................ 25 4.1.4. Rglement intrieur.................................................................................. 27 4.2. Lutte anti-blanchiment ................................................................................... 28 4.2.1. Procdures relatives la LAB et information du personnel ............................. 28 4.2.2. Connaissance des affilis dans le cadre de la lutte anti-blanchiment ............... 30 4.2.3. Commercialisation des fonds et diligences relatives la LAB .......................... 31 4.2.4. Dclarations de soupon et suivi ................................................................ 33 5. RESSOURCES...............................................................................................35 5.1. Contrle des prestataires ................................................................................ 35 5.2. Principe de sparation des tches .................................................................... 35 5.3. Systme de gestion des participations .............................................................. 36 5.4. Plan de continuit des activits........................................................................ 37 5.5. Dclarations CNIL .......................................................................................... 38 6. ANNEXE : LISTE DES RECOMMANDATIONS..................................................39

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1. NOTE DE SYNTHESE
La mission mene par lInspection gnrale entre le 25 mai et le 23 juillet 2009 a consist en un audit complet de la socit VIVERIS MANAGEMENT SAS, hors filiales. Dans le cadre de sa mission, lInspection a ralis des contrles sur pices et a rencontr lensemble des directeurs de la socit de gestion.

1.1. Prsentation de la socit et chiffres cls


1.1.1. Prsentation de VIVERIS MANAGEMENT SAS Agre par la COB en octobre 2000 en tant que socit de gestion, VIVERIS MANAGEMENT gre ds lorigine des OPCVM faisant appel public lpargne. Initialement spcialise dans le capital risque avec la gestion de FCPI, lintgration de SUD CAPITAL GESTION en 2004 lui a permis dlargir son activit au capital dveloppement et aux oprations de transmission ou reprise dentreprises au moyen de Leveraged Buy Out (LBO). Au 31 dcembre 2008, la socit gre une gamme complte de fonds, aussi bien des fonds faisant appel public lpargne (FCPI et FIP) que des fonds destins des investisseurs qualifis (FCPR). Depuis 2008, VIVERIS MANAGEMENT gre galement une holding ISF, la FINANCIERE VIVERIS. Lactionnariat la date de laudit, se dcompose comme suit, les droits de vote tant rpartis de la mme faon : VIVERIS SA dtient 59,93% du capital de VIVERIS MANAGEMENT SAS ; la Caisse dEpargne Provence Alpes Corse en dtient 0,12 % ; EQUITY CAPITAL PARTNERS (personnel de VIVERIS MANAGEMENT) dtient 5,28% ; enfin, le management de VIVERIS MANAGEMENT dtient 34,62% du capital. VIVERIS MANAGEMENT dtient des socits de gestion de fonds charges d'mettre et de grer des fonds d'investissement destination des PME : la SA ALTERNATIVE CAPITAL PARTNERS (ACP) est une socit de gestion de fonds tunisienne (compartiment APEF du fonds ALTERMED). Elle est dtenue 39% par VIVERIS MANAGEMENT et 61% par six personnes physiques (trois personnes dtenant 60,99% du capital) ; la SA VIVERIS ISTITHMAR est une socit de gestion de droit marocain ayant pour objet lmission et la gestion de fonds dinvestissement pour les PME (compartiment Maghreb dALTERMED). Elle est dtenue 99,93% par VIVERIS MANAGEMENT ; la SAS OCEANNIENNE DE PARTICIPATION ET DINVESTISSEMENT (OPI), est une socit de gestion de portefeuilles d'Outre-mer, dont le sige est situ en Nouvelle-Caldonie. Cette socit est dtenue 55% par VIVERIS MANAGEMENT, 40% par la Banque Caldonienne d'Investissement (BCI) et 5% par ALYSEPARTICIPATIONS. Enfin, VIVERIS MANAGEMENT possde des participations dans dautres filiales : la SCI VIVERIMMO, (qui dtient notamment les murs de la socit VIVERIS MANAGEMENT et de la socit VIVERIS REIM situs Marseille), est dtenue 99,80% par VIVERIS MANAGEMENT ; la SA VIVERIS REIM conoit et gre des OPCI (Organismes de Placement Collectif Immobilier) pour des investisseurs institutionnels. Elle est dtenue 60% par VIVERIS MANAGEMENT et plus de 17% par son Directeur gnral ;

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la SARL CHALLENGES dtenue 49% par VIVERIS MANAGEMENT et 51% par le grant, est spcialise dans les domaines de la professionnalisation des managers et de l'optimisation des organisations (activits daudit, conseil et formation).

1.1.2. Organisation et activit Ayant la forme juridique dune socit par actions simplifie, VIVERIS MANAGEMENT est structure autour dun Comit dOrientation et de Surveillance (COS) compos de sept membres, dont deux personnalits qualifies, reprsentant les intrts des actionnaires et qui est paul, dans sa mission, par un comit daudit et de rmunration. Le processus de dcision existant, qui a, depuis la cration de la socit, t clairement formalis par la cration de plusieurs comits (comit dinvestissement, comit consultatif, comit dengagement, comit de suivi mensuel et de valorisation semestriel, comit de gestion de trsorerie, comit de contrle des filiales) assure une bonne gouvernance, la fois par le respect de la collgialit des dcisions prises, un partage de linformation mais aussi par une bonne traabilit de la piste daudit. A la date de lintervention de lInspection, VIVERIS MANAGEMENT compte 50 collaborateurs en CDI (dont le Prsident, mandataire social), reprsentant 48,4 ETP, rpartis en 46 cadres et quatre non cadres. La socit emploie galement deux collaborateurs en CDD. VIVERIS MANAGEMENT est organise autour des quipes dinvestissement rparties de faon matricielle en cinq ples et quatre marchs (march rgional, national, marchs mergents et marchs spcialiss, constitus de limmobilier via VIVERIS REIM et des nergies renouvelables via VIVERIS NR-GIS) : ple capital dveloppement LBO rgional et national : compose de huit investisseurs, cette quipe suit un portefeuille denviron 50 entreprises dans lesquelles linvestissement unitaire est compris entre 0,5 et 4 M. Les fonds grs reprsentent 169 M. En 2008, une diversification a t opre sur des prises de participation majoritaires, via un fonds ddi, CONNECT CAPITAL. Cette mme anne, ce ple a commercialis le FIP NEOVERIS 6 et a mis le FIP NEOVERIS Corse 2008 ; ple capital risque technologique national : compose de six investisseurs, lquipe suit un portefeuille de 42 entreprises, dans lesquelles linvestissement unitaire est compris entre 1 et 4 M. La cible de ce ple est constitue dentreprises se trouvant un stade de dveloppement prcoce, portant des projets rupture technologique . Lanne 2008 a t marque notamment par la liquidation de deux premiers FCPI (cf. infra). Les fonds grs slvent 192 M ; ple capital risque rgional : de cration rcente (2008), lquipe est compose de deux investisseurs. Ces derniers grent un portefeuille de cinq entreprises, leur cible tant constitue dentreprises cres depuis moins de cinq ans, fort potentiel de croissance et localises dans le grand sud-est de la France. Linvestissement unitaire est compris entre 0,5 et 2,5 M, via des participations minoritaires. Le montant des fonds grs est de 2 M ; ple capital dveloppement Outre-mer : compose de quatre investisseurs, cette quipe suit un portefeuille de 43 entreprises. Le montant des fonds grs est de 48 M. Linvestissement unitaire se situe entre 0,4 et 2 M dans des entreprises situes dans les Antilles, en Guyane, la Runion, en NouvelleCaldonie, Tahiti et Saint Pierre et Miquelon. En 2008, deux projets agrs par lAMF ont t formaliss, concernant la cration de deux filiales (Runion et Polynsie) destines grer des FCPR ;

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ple capital investissement marchs mergents : lanne 2008 a vu le lancement dun fonds compartiments, ALTERMED, ddi au march du pourtour mditerranen. Les entreprises cibles sont des PME mditerranennes, familiales, indpendantes non cotes et fort potentiel de croissance. Le montant de linvestissement unitaire prvu tant compris entre 1 et 4 M. Deux investissements ont t raliss en 2008 en Tunisie et au Maroc.

En support aux quipes dinvestissement, des moyens ont t mutualiss. Il sagit de la direction administrative et financire, du secrtariat gnral, de la fonction RCCI, de la direction juridique et engagements, de la direction audit et valorisation et des fonctions dveloppement et produits et communication relations investisseurs. La direction des ressources assure quant elle la gestion des ressources humaines, des moyens gnraux et de linformatique de la socit. Sappuyant sur un systme de management par la qualit (SMQ), VIVERIS MANAGEMENT a mis en place, malgr sa taille modeste, un corpus complet de processus et procdures, qui structurent son fonctionnement et son systme dinformation. La socit sest dailleurs vue, ds 2006, certifie ISO 9001 par lorganisme de contrle qualit BVQI, certification qui a t renouvele en 2009.

1.1.3. Vhicules dinvestissement et portefeuille participatif Au 31 dcembre 2008, VIVERIS MANAGEMENT gre une trentaine de vhicules dinvestissement, rpartis comme suit : 61% de fonds faisant appel public lpargne (APE), dont 40% de FCPI (Fonds Communs de Placement dans lInnovation) et 21% de FIP (Fonds dInvestissement de Proximit) ; 28% de FCPR (Fonds Communs de Placement Risque) ; 11% de socits sous mandat. A cette date, le total des fonds levs reprsente un montant de 446 M, dont 437 M sur les fonds et 9 M sur les socits sous mandat. Depuis 2003, le taux de croissance annuel moyen des fonds grs est de 20% (volution sur la priode 2003-2008 de 268 M). Fonds grs au 31/12/2008 :
Anne de commercialisation 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Dure de vie (1) 7 ans et 6 mois 7 ans 7 ans 7 ans 8 ans 8 ans 8 ans Montant total des souscriptions (K) 9 237 27 962 21 498 9 792 29 941 31 941 29 842 Stratgie dinvestissement

Fonds FCPI Innoveris I FCPI Innoveris II FCPI Innoveris III FCPI Innoveris IV FCPI Innoveris V FCPI Innoveris VI FCPI Innoveris VII

France, capital technologique France, capital technologique France, capital technologique France, capital technologique France, capital technologique France, capital technologique France, capital technologique

risque risque risque risque risque risque risque

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Fonds FCPI Innoveris VIII FCPI Prime 1 FIP Neoveris 1

Anne de commercialisation 2007 2008 2003-2004

Dure de vie (1) 8 ans 8 ans 8 ans

Montant total des souscriptions (K) 16 056 14 800 7 145

Stratgie dinvestissement

FIP Neoveris 2

2004

8 ans

6 747

FIP Neoveris 3

2005

8 ans

6 840

FIP Neoveris 4

2006

8 ans

12 353

FIP Neoveris 5

2007

8 ans

13 602

FIP Neoveris 6

2008

8 ans

21 200

FIP Neoveris 7

2009

8 ans

3 693

FIP Neoveris Corse 2007 FIP Neoveris Corse 2008 FIP Midi Capital et Galia PME FCPR Sud Capital I

2007

8 ans

14 650

2008

8 ans

10 000

2000 5 ans

7 000 21 573

FCPR Sud Capital II FCPR Sud Capital III FCPR Connect Capital FIP Neoveris Runion 2005 FCPR Alyseventure

2002-2003

8 ans

13 000

2006-2007

8 ans

30 000

2007

8 ans

26 700

2005

8 ans

1 578

2001

10 ans

35 000

FCPR Fds Caldonien de Dveloppement Altermed Maghreb Altermed

2008

8 ans

11 400

2008-2009 2008-2009

10 ans 10 ans

13 400 (objectif: 25 000 K) 12 600 (objectif:

France, capital risque technologique France, capital risque technologique Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capitale dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, capital dveloppement et LBO Transfrs Galia Gestion et Midi Capital en 2009 France (principalement grand sud est), capital dveloppement et LBO France (principalement grand sud est), capital dveloppement et LBO France (principalement grand sud est), capital dveloppement et LBO Grand sud est de la France, LBO, prises de participations majoritaires Outre-Mer, capital risque, capital dveloppement, LBO Outre-Mer, capital risque, capital dveloppement, LBO Outre-Mer, capital risque, capital dveloppement, LBO Maroc, capital dveloppement et LBO Tunisie, capital

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Fonds Alternative Private Equity Fund FCPR Cassis Invest Holding Financire Viveris SA Alyse participations, holding de socits de capital risque Reunion Dveloppement, socit de capital risque

Anne de commercialisation

Dure de vie (1)

Montant total des souscriptions (K) 30 000 K) 2 000 1 000 6 000

Stratgie dinvestissement

dveloppement et LBO France, capital risque technologique France, capital dveloppement DOM TOM

2008 2008

3 000

Runion

(1) : avec possibilit de prorogation par VIVERIS MANAGEMENT de deux priodes dun an pour les dures de 8 ans et 10 ans et de trois fois un an pour dures de 7 ans.

En 2008, VIVERIS MANAGEMENT a procd la liquidation de deux fonds, le FCPI INNOVERIS I et le FCPI INNOVERIS II, dgageant pour les souscripteurs un rendement net global respectif, hors impact fiscal, de 42% et de 93%. VIVERIS MANAGEMENT dispose ainsi aujourdhui dune vision prcise des performances obtenues par ses premiers fonds de capital investissement arrivs au terme de leur dure de vie. Paralllement, les investissements, rpartis dans un portefeuille de 130 affilis au 31 dcembre 2008, ont connu une progression rgulire, de lordre dune trentaine de millions deuros par an (sauf entre 2007 et 2008 o VIVERIS a procd des investissements plus importants, soit 74 M), le cumul reprsentant 243,7 M fin 2008. Les investissements de VIVERIS MANAGEMENT sont raliss dans des secteurs dactivit varis comme, par exemple, les biotechnologies (biopharmacie), linformatique et les tlcommunications (logiciels, technologies mobiles et de radiodiffusion), le BTP (gros uvre, armatures mtalliques), les biens et services industriels, lnergie et lenvironnement (systme de filtration pour leau, fabrication de matriaux) ou encore les services et la distribution (location de voiture, distribution de produits culturels) et lindustrie (traitement de dchets, machinisme agricole). Linvestissement unitaire est compris entre 0,5 M et 5 M sur tous les segments du capital investissement que ce soit en capital risque et amorage (45% des participations), en capital dveloppement (38%) ou en LBO (17%).

1.1.4. Objectifs et ralisations En 2008, VIVERIS MANAGEMENT a su rpondre aux objectifs quelle stait fixs lanne prcdente : russir la liquidation des deux fonds les plus anciens INNOVERIS I et INNOVERIS II, permettant la socit de gestion dafficher un bon track record ; poursuivre le dveloppement des projets sur le pourtour mditerranen avec la finalisation dALTERMED et la mise en place de structures locales, les premiers closings ayant t raliss et la socit ayant procd deux premiers investissements en Tunisie et au Maroc, ainsi qu la cration de la filiale turque GIRISIM ; consolider le dveloppement en Outre-mer, par la poursuite de la collecte en Nouvelle-Caldonie ;

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renforcer le positionnement du ple capital dveloppement LBO avec le lancement des FIP NEOVERIS 6 et NEOVERIS Corse 2008 ; proposer des produits de dfiscalisation au Groupe Caisse dEpargne, via une holding ISF et un FIP ISF. Ainsi, fin 2007, la socit VIVERIS MANAGEMENT a t la premire socit de gestion mettre en place une holding dinvestissement, FINANCIERE VIVERIS, permettant la ralisation de conditions attractives de dfiscalisation pour les investisseurs au titre de lISF (rduction et exonration), dans le cadre de la loi en faveur du travail, de lemploi et du pouvoir dachat du 21/08/07, qui encourage linvestissement dans les PME et au titre de lIRPP (rduction), dans le cadre de la loi DUTREIL. Aprs une premire augmentation de capital de 1,1 M ralise en 2008, une opration de 20 M par voie dappel public lpargne a reu le visa de lAMF en dcembre 2008. Les nouveaux investisseurs de la FINANCIERE VIVERIS ont donc pu souscrire laugmentation de capital par le biais de BSA (bons de souscription dactions), exercer au plus tard le 15 mai 2009 (actions ligibles lISF uniquement). Mme si le dispositif fiscal ISF existant peut tre amen voluer dans la cadre de la loi de finance 2010, la FINANCIERE VIVERIS a pour ambition de poursuivre son programme daugmentation de capital pour atteindre au terme dun cycle de cinq ans, un montant de 100 M.

Lanne 2009 devrait voir se poursuivre les actions de diversification et dinnovation de VIVERIS MANAGEMENT, notamment par le dveloppement de ses activits marchs spcialiss . A la date de laudit, le projet de cration dun ple spcifique ddi aux nergies renouvelables et dune filiale assurant la gestion de FCPR investis dans le photovoltaque (fonds ENERGREEN) tait bien avanc puisque la commercialisation du fonds destin au grand public par les tablissements du rseau Caisses dEpargne tait prvue pour septembre 2009.

1.1.5. Comptes au 31 dcembre 2008 Par rapport au budget prsent au Comit dOrientation et de Surveillance, le rsultat net au 31/12/2008 stablit en lger retrait (1 397 K contre 1 452 K budgt). La principale explication provient des leves de fonds ralises, qui ont t infrieures aux prvisions. Au total, 78 M ont t levs, soit 96,6 M de moins que les prvisions, impactant les produits sur FCPR de -460 K.
Produits en K INNOVERIS DOM-TOM FCPR FIP FIP DELEGUES ALTERMED PRODUITS SUR FCPR Gestion sous mandat Autres produits PRODUITS DEXPLOITATION Produits financiers Produits exceptionnels TOTAL Charges en K Consommation de lexercice Rtrocessions sur encours Impts, taxes et versements assimils Charges de personnel Intressement Dotation amortissements et provisions Autres charges 2007 5 039 725 962 1 574 60 8 360 180 267 8 807 209 1 9 017 2007 1 593 293 297 4 579 110 147 2008 5 282 748 859 2 679 60 398 10 026 172 621 10 819 308 20 11 147 2008 2 008 443 346 5 825 147 159 16 Variation en % 5% 3% -11% 70% 0% 20% -4% 132% 23% 47% 1900% 24% Variation en % 26% 51% 16% 27% 34% 8% -

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CHARGES DEXPLOITATION Frais financiers Charges exceptionnelles TOTAL RESULTAT COMPTABLE IS RESULTAT NET COMPTABLE (Source : rapport de gestion 2008)

7 019

7 019 1 997 -700 1 297

8 944 49 18 9 011 2 136 -739 1 397

27% 28% 7% 6% 8%

Les produits dexploitation connaissent entre 2007 et 2008, une hausse de 23%. Ces produits se rpartissent entre : les frais de gestion, qui reprsentent 80,6% du total des produits, en augmentation de 23,5% ; les droits dentre, qui reprsentent 4% du total des produits, en baisse de 15% par rapport 2007 (principalement du fait de lexonration de droits dentre sur les souscriptions de parts A du fonds INNOVERIS PRIME 1) ; la gestion sous mandat (la convention avec la SCR Runion Dveloppement ayant pris fin en octobre 2008) ; les autres produits, reprsentant les montants refacturs par VIVERIS MANAGEMENT pour le dtachement de trois salaris dans les filiales ISTHITMAR et OPI. Les charges dexploitation connaissent quant elles, une augmentation de 27% entre 2007 et 2008 et se dcomposent comme suit : les consommations de lexercice saccroissent de 26%, principalement cause de la location de bureaux en Corse (hausse des loyers de 18%), des honoraires (Commissaires aux Comptes, prestations externes, etc.) qui augment de 37%, des frais de mission et dplacements qui augmentent de 23% et des actions de communication qui sont en augmentation de 83% (+43 K) ; les commissions sur encours, uniquement sur FIP, ont augment de 51% sur la priode ; les impts, taxes et versements assimils ont connu une hausse de 16%, essentiellement du fait de laugmentation de la taxe professionnelle ; les charges de personnel connaissent entre 2007 et 2008 une augmentation de 27%, du fait du recrutement de sept nouveaux collaborateurs au cours de lexercice et des augmentations individuelles octroyes ; lintressement augmente galement, du fait dun abondement de VIVERIS MANAGEMENT au PEE ; les autres charges comprennent une provision de 16 K de jetons de prsence pour les membres du COS et les dotations aux amortissements qui sont en hausse de 12 K. Le rsultat dexploitation au 31/12/2008 slve ainsi 1 875 K, en hausse de 5% par rapport lexercice prcdent. Le ratio rsultat dexploitation/produits dexploitation est de 17,33% en 2008, contre 20,3% en 2007. A titre informatif, lindicateur moyen de la profession diffus par lAFG pour lanne 2007 est de 26,7%. Le rsultat net aprs IS stablit 1 397 K, en augmentation de 7,7% par rapport 2007. Les fonds propres aprs distribution de dividendes de 931 K stablissent 2 810 K, laissant une marge confortable sur la contrainte des fonds propres rglementaires de 235 K.

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Le ratio rsultat net/fonds propres avant rpartition stablit 37,34% contre 40,42% en 2007, lindicateur moyen de la profession diffus par lAFG pour 2007 tant lui de 60,5%.

1.2. Objectifs et primtre de la mission


1.2.1. Objectifs de la mission La mission de lInspection gnrale avait pour principaux objectifs de : prendre connaissance du fonctionnement et de lorganisation de la socit de gestion VIVERIS MANAGEMENT SAS et valuer les dispositifs de contrle et de matrise des risques mis en place ; apprcier la conformit des dcisions dinvestissement et des oprations de gestion vis--vis des obligations contractuelles et rglementaires ; sassurer du correct suivi des participations ; vrifier la conformit des mthodes de valorisation et de prsentation des performances la rglementation et aux pratiques en vigueur dans la profession ; valuer le dispositif de contrle interne, conformit et dontologie ; raliser un suivi de la mise en uvre des recommandations mises par lInspection gnrale ex-CNCE lors de la mission quelle avait ralise en 2006. Les recommandations contenues dans le prsent rapport sont surlignes en gris et sont hirarchises selon la grille suivante, en fonction du degr du risque sous-jacent : Priorit trs leve : **** Priorit leve : *** Priorit moyenne : ** Priorit faible : * Elles sont galement regroupes dans le tableau des recommandations figurant en annexe. Celui-ci fait partie intgrante du rapport et contient les rponses de VIVERIS Management SAS.

1.2.2. Primtre de la mission La mission mene par lInspection gnrale a port sur lorganisation et le fonctionnement de la socit de gestion et sur le processus de gestion des fonds. Le primtre de ses travaux a ainsi t le suivant : rpartition de lactionnariat, vie sociale, fonctionnement du Comit dOrientation et de Surveillance (COS) et du comit daudit et de rmunration de VIVERIS MANAGEMENT ; stratgie de dveloppement, organisation et pilotage ; organisation et clart de la piste daudit du processus dinvestissement ; direction des ressources : comptabilit, budget, achats, remboursement des frais, suivi des prestataires, informatique, gestion des ressources humaines ; direction administrative et financire : comptabilit des fonds, relations avec les dpositaires, suivi de la trsorerie, placements financiers, contrle des ratios rglementaires ; direction audit et valorisation : organisation des audits sur affilis et processus de valorisation des participations ;

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direction juridique et engagement : contenu des pactes dactionnaires, suivi des dossiers daffilis ; conformit et contrle interne : conformit, organisation du dispositif de contrle permanent, ralisation des contrles priodiques, dontologie, lutte anti blanchiment ; dveloppement et produits : conventions de distribution, conformit de linformation communique aux souscripteurs, suivi des rclamations.

1.3. Mise en uvre des recommandations antrieures


LInspection gnrale, lors de sa mission davril 2006, avait conclu que la gestion des fonds confis la socit de gestion VIVERIS MANAGEMENT ne comportait pas de risque majeur non couvert par un dispositif adapt. La socit tait apparue comme bien organise, grce la qualit de ses procdures et limplication des collaborateurs et du management. Dans ce contexte, lInspection avait mis 21 recommandations, dont les principales portaient sur : la scurisation de laccs au systme dinformation par la mise en place dhabilitations adaptes aux tches des diffrents utilisateurs ; la mise en place dun outil de gestion permettant de mieux scuriser et faciliter le suivi des participations et des fonds ; la mise en place de procdures de valorisation pour lactivit de capital dveloppement/LBO selon une dmarche analogue celle existante pour le capital risque technologique ; la mise en place dun programme dactivit du contrleur interne, assorti dun reporting lorgane dlibrant ; le renforcement du contrle des oprations financires des collaborateurs ; le renforcement du dispositif de lutte contre le blanchiment par une formation des collaborateurs renouvele priodiquement, par lintgration dans la dmarche qualit et par la formalisation dans le cadre du comit dengagement des diligences effectues. En date du 27 fvrier 2007, la quasi-totalit des recommandations ayant t mise en uvre, lexception dune seule prsentant un taux de ralisation de 50%, lInspection gnrale a cltur, par un courrier adress la socit de gestion, le suivi des recommandations issues de la mission davril 2006. Nanmoins, la date de son intervention, lInspection considre que deux recommandations demeurent dactualit. Lune concerne la mise en place dun outil de gestion adapt lactivit de la socit, lautre lintgration de la procdure de lutte contre le blanchiment dans le dispositif SMQ. Ces recommandations sont par consquent, aprs actualisation, ritres dans le prsent rapport.

1.4. Conclusions gnrales


Les travaux mens par lInspection gnrale confirment les conclusions des missions daudit quelle avait menes en 2003 et 2006 et qui tablissaient que VIVERIS MANAGEMENT tait gre de faon efficiente et scurise, dans le respect de la rglementation et de lintrt des souscripteurs. VIVERIS MANAGEMENT, avec presque 450 M de fonds grs, une trentaine de vhicules dinvestissement et un portefeuille participatif de plus de 130 affilis, reprsente la plus importante socit de gestion de capital investissement du Groupe Caisses dEpargne, hors Natixis. Forte de dix annes dexistence, elle a liquid ses deux premiers fonds en 2008 (FCPI INNOVERIS I et INNOVERIS II), gnrant un rendement positif pour les souscripteurs, ce qui lui permet dornavant dafficher un track record favorable.

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Malgr sa petite taille relative (environ 50 collaborateurs), VIVERIS MANAGEMENT a su instaurer une organisation efficace et structure, reposant sur un Systme de Management par la Qualit (SMQ), qui lui vaut, depuis 2006, dtre certifie ISO 9001. Le processus de dcision mis en place au travers des diffrents comits permet dassurer la circulation de linformation, mais surtout le respect du principe de collgialit dans les dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement prises et une bonne traabilit de la piste daudit. Linternalisation de la fonction daudit et de valorisation des affilis et de la fonction juridique permet de surcrot un renforcement de la matrise des dossiers. Ainsi, au travers des tests raliss, lInspection a pu constater le caractre prudent et conservateur du travail de valorisation. Les mthodes de dtermination des valeurs liquidatives proviennent des recommandations de lAFIC et une fois calcule, la valorisation est valide par les Commissaires aux Comptes. En matire juridique, les pactes dactionnaires mis en place par VIVERIS MANAGEMENT privilgient systmatiquement les clauses les plus protectrices de ses intrts, tout en permettant la cration de valeur chez les affilis en portefeuille. En consquence, lInspection na pas de recommandations formuler sur le processus daudit et de valorisation priodique des affilis en portefeuille ni sur le suivi juridique qui en est ralis. Concernant la gestion des vhicules dinvestissement (rapprochements avec les dpositaires, suivi des quotas et ratios dinvestissement, suivi des impays, suivi des garanties OSEO, etc.), bien que lensemble des tches oprationnelles soit encore ralis sous tableurs Excel (le dploiement de loutil de gestion tant en cours de finalisation la date de laudit), lInspection na pas relev danomalie significative remettant en cause le processus de gestion en vigueur. La prsentation des ratios en comit dengagement et la communication en cas de dpassement pourraient nanmoins tre amliore. En matire dinformation aux souscripteurs de fonds APE, la revue dun chantillon de dossiers dagrment, de rglements de fonds et de diffrents supports dinformation montre que VIVERIS MANAGMENT respecte les rgles fixes par lAMF et lAFIC. Ainsi, les bulletins de souscription intgrent clairement lavertissement de lAMF sur linvestissement ralis ainsi que les risques associs, et prsentent galement un tableau de synthse des anciennes gnrations de FCPI/FIP, les rglements des fonds prcisent lensemble des informations disponibles vis--vis des souscripteurs (valeurs liquidatives, rapport de gestion annuel et documents dinformation), ainsi que les frais de gestion annuels (montant par nature de frais), conformment la rglementation. Dune manire gnrale, les plaquettes dinformation se veulent plutt prudentes et recensent lensemble des frais pouvant tre facturs au fonds. La valeur liquidative (VL) semestrielle, tenue disposition des porteurs de parts, est galement disponible sur le site internet de VIVERIS MANAGEMENT rgulirement mis jour et le rapport annuel de gestion, tabli la clture de chaque exercice, est tenu gracieusement la disposition des souscripteurs qui en font la demande, soit auprs de la socit de gestion, soit auprs de lagent teneur de compte. Enfin, le contenu des lettres dinformation annuelles adresses aux souscripteurs est valid par les Commissaires aux Comptes. De la mme faon, linformation communique par VIVERIS MANAGEMENT aux souscripteurs de FCPR procdure allge est conforme la rglementation et lchantillon revu par lInspection nappelle pas de remarques particulires. En matire de contrle permanent et/ou de conformit, le schma dorganisation interne et le processus dcisionnel de la socit VIVERIS MANAGEMENT sont destins

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mettre au centre de ses proccupations la satisfaction du souscripteur/client, grce notamment au Systme de Management par la Qualit qui permet de dcomposer lactivit de VIVERIS MANAGEMENT en macro-processus et processus, dans lesquels sont dfinies diffrentes procdures oprationnelles. Plus concrtement, on y recense : le serveur de VIVERIS MANAGEMENT, organis en fonction de la dcomposition dfinie dans le SMQ ; des responsables de macro-processus, qui sont des directeurs excutifs ; la formalisation des contrles permanents par niveau (1, 2 et 3) ; lorganisation dune revue de direction du SMQ permettant dtablir un bilan ; des audits qualit, raliss chaque anne pour lensemble des directions. Par ailleurs, le plan daudit, reprsentant le programme de contrle priodique du RCCI, est prsent et valid par le comit daudit et de rmunration de VIVERIS MANAGEMENT depuis juin 2008. Ce programme de contrle a t tabli partir de la cartographie des risques des activits de la socit. Ces risques sont classs selon trois niveaux (majeur, important et faible), et sont ainsi rapprochs des procdures SMQ existantes. LInspection a pu relever que la quasi-totalit des principaux risques identifis par lAMF ou lAFIC, et repris par le RCCI de VIVERIS MANAGEMENT, tait couvert par une procdure oprationnelle du SMQ ou par le rglement intrieur. En matire de lutte contre le blanchiment (LAB), la socit VIVERIS MANAGEMENT respecte les obligations rglementaires et, dans ce cadre, a rdig une procdure interne remise chaque nouvel entrant qui est en plus reu individuellement par le RCCI. Concernant lactivit dinvestissement et de cession, le comit dengagement doit valider la ralisation des diligences explicites dans la note qui lui est faite par les investisseurs. Ainsi, des justificatifs doivent tre conservs afin didentifier les partenaires, personnes morales ou personnes physiques. Dune manire gnrale, les diligences lies la LAB ralises par les quipes dinvestissement de VIVERIS MANAGEMENT sont correctement formalises au travers des diffrents comits dengagement, mme si des amliorations peuvent tre apportes en termes de piste daudit. Enfin, dans le domaine des ressources humaines, lInspection a pu constater que VIVERIS MANAGEMENT avait su se doter des moyens humains et informatiques (via loutil de gestion VEDIOR) qui lui permettront de grer dans les meilleures conditions possible sa croissance en gnral, et le dclenchement du seuil des 50 salaris en particulier, tout en maintenant la dynamique dentreprise et la culture du rsultat qui est la sienne. Dans ce contexte, les principales recommandations formules par lInspection concernent : lintgration systmatique au dossier dinvestissement dune simulation des diffrents ratios rglementaires (division des risques, ratio demprise) afin dviter tout dpassement avant la finalisation de lopration ; lintgration au plan de contrle priodique dune revue permettant de sassurer du respect des critres dligibilit sur lensemble des fonds (notamment le caractre innovant des socits) ; lamlioration de la formalisation des contrles raliss par le RCCI dans le cadre du plan daudit annuel en constituant des dossiers de preuve, en prcisant la nature et la taille de lchantillon test et les rsultats des contrles ; la rvision du primtre du RCCI en sassurant que celui-ci nassume pas de tches oprationnelles et en organisant la supervision des filiales. En labsence du Prsident, il sagit galement de mettre en place un systme de double signature des procs-verbaux des diffrents comits ; lamlioration, conformment la rglementation, des diligences relatives la lutte anti blanchiment lorsque VIVERIS MANAGEMENT est responsable de la

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commercialisation des fonds (souscription des personnes morales et physiques dans les FCPR procdure allge).

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LInspection gnrale tient remercier lensemble du personnel de VIVERIS MANAGEMENT pour sa disponibilit et sa coopration durant toute la dure de la mission.

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2. GOUVERNANCE 2.1. Organes dlibrants


VIVERIS MANAGEMENT SAS (VM) est une socit par actions simplifie structure autour dun Comit dOrientation et de Surveillance (COS) compos de sept membres, dont deux personnalits qualifies, reprsentant les intrts des actionnaires. La revue, par lInspection gnrale, des dossiers de prsentation et des procsverbaux des COS tenus en 2007 et 2008 appelle les remarques suivantes : la remise tardive des dossiers prparatoires du COS ne permet pas ses membres de faire une lecture approfondie de lensemble des documents communiqus avant la tenue du Comit. LInspection gnrale relve ainsi quatre dossiers communiqus dans un dlai satisfaisant et deux retards pour les runions du COS intervenues en 2007 et 2008. Les membres du COS ont exprim leur mcontentement et demand recevoir la documentation suffisamment tt lors des deux retards prcits ; les statuts de la socit prvoient dans les attributions du COS (art. 16) que toute opration de prise ou cession de participation par la socit de gestion doit tre approuve par le COS. Les prises de participations ont toutes t dment approuves par le COS, lexception de la prise de participations dans la socit de conseil CHALLENGES date de juillet 2006, qui a t approuve a posteriori par le COS du 21 fvrier 2007, au motif que les discussions avec cette socit avaient t ouvertes avant les modifications statutaires du Comit dcides en janvier 2006 ; les valeurs liquidatives (VL) des fonds nont t communiques au COS qu deux reprises, en 2007 et 2008, sur les six comits tenus. Les dernires valeurs liquidatives prsentes concernaient larrt du 30 juin 2007. Le COS est galement paul, dans sa mission de gouvernance, par un comit daudit et de rmunration dont le rglement intrieur sappuie sur le format type dict par la communication CNCE n 070/C/01/034 date du 6 mars 2001. Le comit daudit et de rmunration est en charge de donner un avis sur : la clart des informations fournies au COS. Cette responsabilit induit, pour le comit daudit et de rmunration, lobligation de se runir avant la tenue du COS pour analyser les documents prsents. Le rglement du comit daudit et de rmunration prvoit que celui-ci se runisse deux fois par an alors que le COS se runit gnralement trois fois par an. LInspection gnrale souligne que la communication CNCE prcite prvoit que le comit se runisse au moins trois fois par an. Ds lors, le comit daudit et de rmunration ne revoit que partiellement les informations transmises au COS ; la rmunration des mandataires sociaux. Le comit daudit et de rmunration fournit galement au COS un avis sur la rmunration de chaque mandataire social. Cependant, du fait notamment des modifications intervenues dans sa composition suite au retrait de CDC Entreprises du capital de VIVERIS MANAGEMENT, le comit ne sest runi quune seule fois en 2008 et le COS a t amen valider la part variable et laugmentation des salaires du Prsident, des Directeurs gnraux dlgus et du RCCI sans analyse pralable ni avis du comit daudit et de rmunration. De plus, les informations fournies aux membres du COS et du comit daudit ne prsentent pas le salaire avant augmentation et le pourcentage daugmentation demand ni les diffrentes augmentations de rmunration sur une priode dfinir par les membres du comit.

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Recommandations (*) : Transmettre les documents prparatoires la tenue du COS au moins une semaine avant sa runion afin que celui-ci dispose du temps ncessaire pour les tudier. Prsenter systmatiquement au COS lvolution des valeurs liquidatives. Runir le comit daudit pralablement chaque runion du COS afin quil puisse statuer sur la clart des informations apportes ce dernier ainsi que sur les propositions daugmentation et de rmunration variable des mandataires sociaux, et ce conformment son rglement intrieur. Prsenter au comit daudit et de rmunration le niveau actuel des rmunrations des mandataires sociaux et les volutions sur les derniers exercices afin quil puisse donner son avis de faon adapte sur les propositions daugmentation qui lui sont faites.

2.2. Processus dinvestissement


2.2.1. Formalisation des dcisions du processus dinvestissement VIVERIS MANAGEMENT (VM) a organis son processus dinvestissement autour de trois comits permettant de statuer, au cours de diffrentes tapes, sur la validit et lopportunit du projet dinvestissement : le Comit dInvestissement (CI) compos de la direction gnrale, de lquipe dinvestissement, de la direction administrative et financire, de la direction juridique, du dpartement audit et valorisation et du RCCI, est saisi par les quipes dinvestissement qui oprent une premire slection sur les dossiers intgrant leur portefeuille prospectif (deal flow). Un dossier est prsent au CI qui statue sur lopportunit que prsente la cible et sur la ncessit dengager des ressources dinvestigation (due diligence) supplmentaires en vue dune prise de participations ; le Comit Consultatif (CC) compos de collaborateurs de VM (direction gnrale, quipe dinvestissement, direction administrative et financire, RCCI) mais galement de personnes extrieures qualifies spcialises dans les domaines scientifiques, techniques ou industriels. Lavis rendu par le CC ne revt pas de force obligatoire except en cas de co-investissement, mais joue un rle dterminant dans lengagement final de VM ; le Comit dEngagement (CE) entrine la dcision finale de VIVERIS MANAGEMENT de conclure un investissement dans une socit. Si la chronologie de cette organisation est dcrite au sein des procdures SMQ (07.02), ces dernires, en revanche, ne spcifient pas en dtail les documents et informations indispensables composant les dossiers prsenter aux divers comits. De plus, la formalisation des avis rendus par les diffrents comits (CI, CC) ne permet pas dobtenir systmatiquement une claire lisibilit du processus de prises de dcisions. La revue dun chantillon doprations effectues sur lexercice 2008 fait ainsi ressortir les points suivants : les procs-verbaux du comit dengagement ne prsentaient pas systmatiquement les dcisions des comits dinvestissement et consultatif, du fait que les procs-verbaux de ces comits taient en cours de rdaction. LInspection gnrale souligne que les procdures internes du SMQ prvoient une formalisation immdiate des procs-verbaux du CI et sous sept jours pour ceux du CC. Or, la formalisation des procs-verbaux de lchantillon revu accusait des retards significatifs pour les CI et les CC de deux dossiers ; la chronologie de la tenue des comits relatifs au processus dinvestissement nest pas systmatiquement respecte et les avis des CI et CC prsents au CE sont parfois trs anciens. Les dossiers revus par lInspection prsentent ainsi

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des particularits : un dossier tudi le 6 octobre 2008 au CE faisait rfrence un CC du 15 fvrier 2007, soit une antriorit de 20 mois. De la mme manire, le dossier dun affili prsent au CE le 21 janvier 2008 se rfrait aux avis des CI et CC respectivement dats du 4 et 27 septembre 2006, soit plus de 16 mois avant la prise de dcision dfinitive par le CE. Ces dossiers ont t revus rgulirement en comits de suivi mais sans que les procs-verbaux des comits dengagement ne retracent les dcisions prises. Enfin, concernant un autre dossier, le CC a t consult le 16 mai 2008 postrieurement la dcision du CE (15 mai 2008) pour un co-investissement de 1,5 M (sur deux fonds). Si ce dossier avait t prsent une premire fois au CC le 15 fvrier 2007 (pour un investissement de 1 M qui devait tre ralis via un autre fonds), lInspection gnrale souligne que, mme si les principes de coinvestissement ont t respects, les dossiers de co-investissement doivent rglementairement tre soumis au CC pralablement la dcision du CE. Recommandations (**) : Complter les procdures SMQ rgissant lorganisation du comit dinvestissement et du comit consultatif de la liste des documents indispensables composant les dossiers prsenter ces comits (notamment la fiche dligibilit et la fiche LAB renseigne). Formaliser dans les dlais impartis les procs-verbaux et avis rendus par les comits dinvestissement et consultatif. Veiller ce que les avis des comits dinvestissement et consultatifs prsents en comit dengagement nexcdent pas six mois, sauf justification. Dans les cas exceptionnels o la chronologie des comits ne serait pas respecte, retracer dans les procs-verbaux des comits dengagement la chronologie des dcisions prises.

2.2.2. Respect des ratios dinvestissement lors du comit dengagement VIVERIS MANAGEMENT (VM) gre des fonds dinvestissement de proximit (FIP), dinnovation (FCPI) et risque (FCPR), qui sont soumis de strictes restrictions dinvestissement lgales et rglementaires, concernant notamment : lactif du fonds qui ne peut tre compos de plus de 15% davances en compte courant consenties pour la dure de l'investissement, et ralis en participation au capital, des socits dans lesquelles le fonds dtient au moins 5% du capital social (art. L. 214-36 du Code Montaire et Financier) ; la limite de dtention par les FIP et les FCPI (article R214-64 et 80 du Code Montaire et Financier) de plus de 35% du capital ou des droits de vote dun mme affili. Selon la rglementation, ce ratio demprise peut toutefois tre temporairement dpass sous rserve dune rgularisation dans lexercice suivant le dpassement. La socit de gestion doit galement communiquer l'Autorit des marchs financiers, au dpositaire et au Commissaire aux Comptes du fonds les raisons de ce dpassement et le calendrier prvisionnel de rgularisation. Le processus dinvestissement dfini par VIVERIS MANAGEMENT (VM) est valid au final par la dcision du comit dengagement, qui porte sur les engagements pris pour lensemble des vhicules sous gestion. Cependant, lInspection constate que les projets de mise en place de lignes de participations prsents au comit dengagement pour dcision ne reprennent pas systmatiquement une analyse des restrictions dinvestissement prsentes ci-dessus. Ainsi, la revue des tats financiers au 31/12/2008 des diffrents fonds dinvestissement permet de mettre en exergue les lments suivants : des avances en compte courant (ACC) ont excd les 15% de lactif du fonds. Sur les vhicules dinvestissement FIP NEOVERIS IV et V, et le FCPR SUD

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CAPITAL III, les ACC dpassaient le plafond rglementaire au 31/12/2008 pour stablir respectivement 15,6% 15,8% et 15,5% de lactif net. Les rapports de gestion de ces fonds au 31/12/2008 ne mentionnaient cependant pas clairement ces dpassements et stipulaient que ce ratio rglementaire avait t respect alors quil ne ltait pas (SUD CAPITAL III) ou ne mentionnaient pas si le ratio tait respect (ratio tabli 15%). A noter que les rapports de gestion, valids par les Commissaires aux Comptes, sont systmatiquement transmis lAMF et aux souscripteurs des FCPR en procdure allge, comme SUD CAPITAL III. Ces ratios ont t rgulariss au 30/06/2009 ; certains ratios demprise ont dpass la limite rglementaire prcite sans quil en soit fait une communication adquate. Au 31 dcembre 2008, le FCPI INNOVERIS V dtenait 39,4% de laffili CISM, le FIP NEOVERIS IV dtenait respectivement 68%, 73% et 35,9% des affilis EUROSOLAR, WATTENSI et GALIEN DEVELOPPEMENT. VIVERIS MANAGEMENT dispose donc, selon la rglementation, de toute la dure de lexercice 2009 pour corriger cette situation. Cependant, le rapport de gestion annuel du FIP NEOVERIS IV mentionne seulement le dpassement de laffili WATTENSI, sans que ne soient indiqus les autres affilis en dpassement (EUROSOLAR et GALIEN DEVELOPPEMENT). De plus, si le dpassement de laffili WATTENSI prsent dans le rapport de gestion saccompagne dun commentaire justificatif attestant dune rgularisation pour le premier semestre 2009, les autres lignes en dpassement du ratio demprise ne sont pas justifies et ne prsentent pas un calendrier prvisionnel de leur rgularisation comme lexigent les articles R214-64 et 80 du Code Montaire et Financier.

Le non-respect de certains ratios rglementaires et la communication errone dans les rapports de gestion, pourraient engendrer des remarques de la part de lAMF, voire une amende fiscale. Recommandations (***) : Intgrer systmatiquement au dossier dinvestissement une simulation des diffrents ratios rglementaires (division des risques, ratio demprise) afin dviter tout dpassement avant la finalisation de lopration. Vrifier, au plus tard lors du comit dengagement, le ratio davance en compte courant. Mentionner explicitement dans les rapports de gestion les dpassements de ratios en prcisant lensemble des lignes concernes, les justifications de dpassement et le cas chant, le calendrier prvisionnel de rgularisation des dpassements.

2.2.3. Respect des quotas dinvestissement Les diffrents fonds grs par VIVERIS MANAGEMENT sont essentiellement investis en prise de participations dans des entreprises gnralement non cotes ligibles au titre des quotas rglementant les FCPR, FIP et FCPI (50% minimum de lactif pour les FCPR et 60% pour les FIP et FCPI). Ces critres dligibilit, permettant un abattement fiscal pour le souscripteur, imposent que : les FCPR doivent investir 50% de leur actif dans des entreprises non admises aux ngociations sur un march d'instruments financiers franais ou tranger ; les FIP doivent investir 60% de leur actif dans des petites et moyennes entreprises de moins de 250 salaris localises sur une zone gographique rgionale dont le chiffre d'affaires nexcde pas 50 M ou dont le total du bilan nexcde pas 43 M ; les FCPI doivent investir 60% de leur actif dans des entreprises caractre innovant. Soit elles bnficient dune certification OSEO ANVAR, soit les Commissaires aux Comptes dlivrent une attestation stipulant que les

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dpenses en recherche et dveloppement du dernier exercice reprsentent au moins 15 % des charges fiscalement dductibles au titre de cet exercice ou, pour les entreprises industrielles, au moins 10 % de ces mmes charges (avant le 31/12/2008, 30% du chiffre daffaires le plus lev des trois derniers exercices). Le quota dinvestissement doit tre respect par le FCPI au plus tard lors de l'inventaire de clture de l'exercice suivant celui de la constitution du fonds (Art 214-36 et 41 du Code Montaire et Financier) sous peine damende pour la socit de gestion du fonds. Un des fonds tudis par lInspection devait ce titre avoir investi au moins 60 % de son actif en entreprises innovantes avant le 31 dcembre 2008 au plus tard. Le rapport de gestion de ce fonds indique dailleurs que ce quota dinvestissement est respect et atteint un niveau de 60,08%. Cependant, au cours de ses travaux sur ce fonds, lInspection gnrale a dtect quun affili identifi comme ligible par VM ne disposait pas des justificatifs attestant de son caractre innovant. En effet, si laffili disposait, en 2005 lors de la souscription initiale par plusieurs fonds, dune attestation des Commissaires aux Comptes justifiant de son caractre innovant, linvestissement de 650 K (augmentation de capital) ralis en 2008 par le fonds tudi ne bnficiait plus de cette attestation et ne pouvait donc pas intgrer le quota dinvestissement de ce fonds. En effet, les diligences visant sassurer de lligibilit de laffili nont pas t effectues par les quipes dinvestissements et ni les contrles a posteriori du back-office de la Direction Administrative et Financire (DAF) du dpositaire ni ceux raliss par les CAC nont permis didentifier cette situation. Ds lors, lestimation du quota dinvestissement sen trouve modifie et stablit 57,9%, ce qui est insuffisant au regard des exigences fiscales et expose VIVERIS MANAGEMENT une amende potentielle. Recommandations (***) : Conditionner systmatiquement, par un contrle formalis, les prises de participation sur les FCPI au recueil pralable des documents attestant du caractre innovant des socits cibles (certification OSEO ANVAR ou attestation des Commissaires aux Comptes). Plus largement, prvoir dans le plan de contrle priodique une revue permettant de sassurer du respect des critres dligibilit sur lensemble des fonds.

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3.

INFORMATION DES SOUSCRIPTEURS

Le Rglement Gnral de lAMF (articles 414-14 414-33), anciennement instruction COB du 6 juin 2000, prcise que le rapport annuel de gestion, arrt au dernier jour ouvr de lexercice, doit comprendre les informations suivantes : un compte-rendu sur la mise en uvre de lorientation de gestion dfinie par le rglement du FCPR ; la nature et le montant global pour chaque catgorie retenue des sommes factures au fonds ; lexistence doprations de crdit ralises par un tablissement de crdit li la socit de gestion ; les nominations des mandataires sociaux ; les changements de mthodes de valorisation et leurs motifs ; quand le FCPR est investi plus de 50% dans un ou plusieurs autres OPCVM, la dernire information disponible relative aux frais directs et indirects supports par le FCPR. La revue par lInspection de plusieurs rapports annuels de gestion de fonds APE ou procdure allge grs par VIVERIS MANAGEMENT montre que la plupart des obligations devant figurer au rapport annuel est respecte (exemple : description de la politique de gestion du fonds, liste des mandataires sociaux). Toutefois, sur lchantillon analys par lInspection, les changements de mthode de valorisation raliss pour deux affilis au cours de lexercice 2008 (DIEAU, avec le passage de lEBITDA normatif la mthode de lANR, et CRYOLOG avec le passage dune valorisation par les DCF lestimation de la situation nette de la socit), nont pas t mentionns dans les rapports de gestion annuels des fonds INNOVERIS 3 7 pour laffili DIEAU, et INNOVERIS 6 et 7 pour laffili CRYOLOG. Recommandation (*) : Mentionner tout changement de mthode de valorisation dun affili au cours de lexercice, ainsi que les motifs de ce changement, dans le rapport de gestion du/des fonds concern(s).

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4. DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE 4.1. Contrle interne et conformit


4.1.1. Mission de contrle des oprations et des procdures par le RCCI Larrt du 9 mars 2006, modifiant le RGAMF, prcise que le systme de contrle des oprations et le respect des procdures internes peuvent sexercer de manire : permanente, au travers de la mise en place de contrles de 1er niveau et 2nd niveau, pris en charge par les oprationnels ainsi que les hirarchiques, et les contrles de 3me niveau raliss par le RCCI ; priodique, au travers de la ralisation daudits ou dinspections directement raliss par le RCCI. Au sein de VIVERIS MANAGEMENT, dans le cadre de la description du plan daudit, le RCCI prcise lorganisation, le fonctionnement et les objectifs de ces diffrents contrles : le contrle permanent consiste sassurer de la bonne mise en uvre des processus convenus et de lexistence des contrles de 1er niveau et 2nd niveau raliss par les quipes oprationnelles, et raliser des tests rguliers ou par sondage, partir des systmes dinformations. Dans ce cadre, le RCCI a notamment tabli un tableau des responsabilits en matire de contrle interne (du niveau 1 au niveau 4) pour les entits de gestion et supports, les entits dinvestissement ainsi que les filiales ; le contrle priodique permet au RCCI de sassurer de lexistence et du bon fonctionnement du contrle permanent en gnral, et de certains points en particulier comme la correcte application des orientations fixes par la Direction gnrale, la matrise des risques, le respect du processus de gestion, ou le contrle de limpact des variations de valorisation. 1. SMQ et contrle permanent En matire de contrle permanent et/ou de conformit, le schma dorganisation interne et le processus dcisionnel de la socit VIVERIS MANAGEMENT sont destins mettre au centre de ses proccupations la satisfaction du souscripteur/client, grce au Systme de Management par la Qualit (SMQ), faisant lobjet dune certification par lorganisme qualit BVQI. Ce systme met en uvre une organisation adapte afin notamment doptimiser la performance des fonds sous gestion et linformation des souscripteurs. Ainsi, le SMQ permet de dcomposer lactivit de VIVERIS MANAGEMENT autour de macro-processus et de processus, dans lesquels sont dfinies diffrentes procdures oprationnelles. Plus concrtement, on y recense : le serveur de VIVERIS MANAGEMENT, organis en fonction de la dcomposition dfinie dans le SMQ ; des responsables de macro-processus, qui sont des directeurs excutifs ; lorganisation dune revue de direction du SMQ permettant dtablir un bilan ; des audits qualit, raliss chaque anne pour lensemble des directions. Le responsable du SMQ est un prestataire externe, dont la socit (CHALLENGES) est dtenue 49% par VIVERIS MANAGEMENT. Ce prestataire a notamment pour responsabilit lanimation des revues de direction et la ralisation des audits qualit annuels. Lanalyse du SMQ ralise par lInspection partir du classeur des procdures existantes permet de mettre en exergue les lments suivants : plus de la moiti des procdures ont une date de mise jour antrieure 2007, ou ne sont pas prsentes dans le classeur. A noter que la dernire revue

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de direction ralise le 30 mars 2009, rvle galement que les principaux axes damlioration portent sur le classement des documents et des donnes, ainsi que la mise jour de la liste exhaustive des procdures ; les diffrentes procdures oprationnelles recensent lensemble des tches raliser par le collaborateur. Les principaux points de contrles cls permettant de sassurer de la matrise des risques sont, quant eux, identifis dans des procdures spcifiques, relatives aux contrles de niveau 1 et 2 pour chaque direction oprationnelle. Lidentification de ces points de contrle pourrait cependant tre directement intgre chaque procdure oprationnelle, en indiquant galement la nature du risque couvert.

Dans le cadre du renouvellement de la certification ISO 9001 de VIVERIS MANAGEMENT, lorganisme BVQI a identifi, lors de son audit intervenu en mai 2009 quelques axes damlioration qui concernaient par exemple la revue des procdures existantes et leur adquation avec les pratiques oprationnelles, ou encore les rgles dvaluation de lefficacit des actions correctives et prventives mises en uvre. Ds cette date, une nouvelle cartographie SMQ a t dfinie par VIVERIS MANAGEMENT, ncessitant ainsi une rorganisation complte des macro-processus et processus, ainsi que la mise jour ou la cration de procdures oprationnelles 2. Cartographie des risques et plan daudit Le plan daudit, reprsentant le programme de contrle priodique du RCCI, est prsent et valid par le comit daudit et de rmunration de VIVERIS MANAGEMENT depuis juin 2008. Ce programme de contrle a t tabli partir de la cartographie des risques des activits de la socit. Ces risques sont classs selon trois niveaux (majeur, important et faible), et sont ainsi rapprochs des procdures SMQ existantes. Lanalyse de cette cartographie des risques ainsi que du plan daudit du RCCI montre que : la quasi-totalit des principaux risques identifis par lAMF ou lAFIC, et repris par le RCCI de VIVERIS MANAGEMENT, est couvert par une procdure oprationnelle du SMQ ou par le rglement intrieur. Nanmoins, il apparat parfois difficile didentifier le(s) point(s) de contrle(s) de la procdure permettant de sassurer que le risque est rellement couvert (exemple : dispositif de sauvegarde , connaissance des affilis ou contrle des documents commerciaux ) ; certaines procdures oprationnelles ne font pas lobjet didentification de risque (exemple : organisation des comits , cder les participations , grer le personnel et les IRP ou laborer le plan de formation ), alors quelles mriteraient dtre intgres la cartographie des risques du RCCI. A noter que ces risques nexistant pas dans la cartographie, ils ne font pas lobjet du contrle priodique ; cette cartographie recense les risques bruts, mais ne permet pas de dterminer le niveau du risque net aprs valuation du dispositif de contrle interne existant au sein de la socit et des enjeux associs. Cette valuation permettrait didentifier les zones de risque les plus fortes, et ainsi dorienter les actions prioritaires mener par le RCCI dans le cadre de son plan daudit annuel ; la formalisation des rsultats des contrles priodiques raliss dans le cadre du plan daudit annuel, apparat comme un axe majeur damlioration. En effet, le fichier Excel utilis ne permet pas de garantir une traabilit des contrles raliss, et aucun dossier de travail nest conserv. Ainsi, il apparat ncessaire de dcrire la nature des contrles raliss (exemple : taille de lchantillon test, identification de la priode, nature du contrle ralis), les

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diffrents rsultats obtenus (exemple : nombre de dossiers conformes/non conformes), et le niveau de couverture du risque (fort, moyen, faible). Recommandations (***) : Amliorer la formalisation des contrles raliss par le RCCI dans le cadre du plan daudit annuel en constituant des dossiers de preuve, en prcisant la nature et la taille de lchantillon test, les rsultats des contrles (exemples : nombre de dossiers en anomalie, nature de lanomalie constate). Concernant la matrise des risques, poursuivre la mise jour de la cartographie des risques en sassurant que lensemble des risques (notamment ceux identifis par lInspection) est couvert et en y intgrant la nature des contrles affrents, ainsi que lvaluation des risques nets.

4.1.2. Mission dassistance et dapprobation par le RCCI Larticle 313-2 du RGAMF dispose que les contrles du RCCI relatifs au systme dassistance et dapprobation pralable comporte : des missions de conseil, de formation et de veille rglementaire au bnficie des dirigeants et des salaris de la socit de gestion, en vue du respect des principes de conformit des oprations effectues par la socit aux obligations lgales, rglementaires et professionnelles ; une procdure dexamen pralable de la conformit des services ou produits nouveaux. Cet examen donne lieu un avis crit du RCCI. Au sein de VIVERIS MANAGEMENT, lactivit de veille rglementaire relative au contrle interne est sous la responsabilit du RCCI, celle relative la lutte anti-blanchiment est dlgue la secrtaire gnrale, et celle relative au suivi des investissements et/ou affilis la direction juridique. Concernant cette activit, lInspection souligne les lments suivants : en thorie, une procdure permettant la matrise du risque de non ralisation dune veille rglementaire (suivi des textes et diffusion dans la socit) existe (SMQ 10.1 et 10.2) : lactualit AMF ou AFIC/AFG est surveille, les mails relatifs cette veille sont ensuite transfrs aux personnes concernes (dirigeants, RCCI) ; en pratique, une formation sur la LME (Loi de Modernisation de lEconomie) a eu lieu en octobre 2008, cependant il ny a pas eu de runion dinformation collective concernant la LAB depuis la formation dispense en 2007. La veille ralise par le RCCI limite la diffusion de lactualit rglementaire aux seuls dirigeants de la socit ; dans le cadre du plan daudit 2008, le RCCI a mis une recommandation relative la mise en place, en 2009, de runions semestrielles, afin daborder les thmes relatifs au contrle interne ou la LAB, mais aussi des thmes juridiques lis aux affilis. Concernant le risque de non-conformit des nouveaux produits et services, valu par le RCCI de VIVERIS MANAGEMENT comme important, la revue de lInspection gnrale souligne que : il existe une procdure relative llaboration et la validation des documents juridiques et commerciaux des nouveaux produits (procdure SMQ 05.02.03). Ainsi, les documents diffrent selon leur nature (i) pour les fonds APE, il sagit du rglement, de la notice dinformation, du dpliant et du bulletin de souscription et (ii) pour les FCPR procdure allge, il sagit du mmorandum de placement, du rglement et du bulletin de souscription. Cette procdure prcise que le RCCI doit revoir et valider la version V4 des documents ;

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un document libell matrise du produit non conforme , permet de recenser les clients et les produits pouvant tre concerns. Les rles au sein de VIVERIS MANAGEMENT ainsi que les risques dtermins permettent ainsi de dfinir un plan daction en cas de produit non conforme ; depuis 2008, et dans le cadre de la validation des rglements des diffrents fonds commercialiss par VIVERIS MANAGEMENT, le RCCI formalise une fiche recensant lensemble des modifications raliser (exemple : NEOVERIS CORSE 2008). Cette formalisation pourrait donc tre tendue la validation des documents commerciaux diffuser, pralablement la commercialisation des fonds.

Recommandations (**) : Etendre la formalisation des contrles raliss par le RCCI au contenu des diffrents documents commerciaux diffuser, pralablement lenvoi du dossier dagrment lAMF et la commercialisation du fonds. A loccasion de runions semestrielles de lensemble des collaborateurs de VIVERIS MANAGEMENT, faire un point sur lactualit rglementaire et les sensibiliser sur le thme du contrle interne.

4.1.3. Organisation du contrle interne Larrt du 9 mars 2006, relatif aux articles du RGAMF, dfinit le rle et les responsabilits du Responsable de la Conformit et du Contrle Interne (RCCI), qui doit notamment tre titulaire de la carte professionnelle dlivre par lAMF. Ses fonctions peuvent tre de plusieurs natures : il sassure du respect des obligations lgales, rglementaires ou professionnelles propres l'exercice des services dinvestissement fournis par la socit de gestion, des engagements contractuels lis l'exercice de ces services, et des dcisions prises par l'organe de direction ; il veille l'identification, la formalisation et la diffusion des procdures ncessaires la bonne excution des oprations inities par la socit de gestion ; il procure une assistance interne en matire de conseil, de formation, de veille rglementaire et donne un avis pralable sur les nouveaux produits et services. Sa mission inclut galement celle de dontologue et celle relative la lutte antiblanchiment. Pour exercer sa fonction, le RCCI doit disposer de l'autonomie, des moyens humains et techniques ncessaires. Cest pourquoi, il ne peut pas : tre le directeur administratif ou financier de la socit de gestion, mais peut, en revanche, tre un dirigeant ou un prestataire extrieur agr par l'AMF ; effectuer dopration commerciale, financire ou comptable. Le RCCI rend compte de sa mission au travers des rponses au questionnaire annuel de l'AMF et dune synthse (annexe du rapport annuel de la socit de gestion), mentionnant l'organisation du contrle interne, les contrles effectus, les remarques formules et les mesures correctives adoptes. Larticle 313-3 du RGAMF prcise que pour permettre la fonction de conformit de sacquitter de ses missions de manire approprie et indpendante, les conditions suivantes doivent tre remplies : la fonction de conformit dispose de lautorit, ressources et expertise ncessaires, et dun accs toutes les informations pertinentes ; les personnes concernes participant la fonction de conformit ne sont pas impliques dans lexcution des services et activits quelles contrlent ;

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le mode de dtermination de la rmunration des personnes concernes ne compromet pas et nest pas susceptible de compromettre leur objectivit.

Le RCCI de VIVERIS MANAGEMENT, exerant sa fonction plein temps depuis le second semestre 2006, a bnfici de plein droit de sa carte professionnelle par lAMF. Le RCCI dispose dune connaissance approfondie de lhistorique de la socit et a naturellement accs lensemble des informations ncessaires lexercice de sa fonction. Le mode de dtermination de sa rmunration variable sappuie sur le taux de ralisation du plan daudit. Lorganisation interne et le mode de fonctionnement de la socit VIVERIS MANAGEMENT montrent que le RCCI : dispose dune dlgation de pouvoir du Prsident de la socit (trs rarement exerce), lui permettant notamment de parapher et de signer tout document, acte, convention ou contrat, relatifs aux prises et aux cessions de participations de VIVERIS MANAGEMENT, des fonds ou des structures gres par elle ; dispose, en cas dabsence simultane des autres dlgataires (fait trs exceptionnel), dune procuration auprs des diffrents dpositaires des vhicules dinvestissement grs par la socit ; signe, conjointement avec le Prsident, afin de formaliser ses contrles de conformit, les procs-verbaux des comits dengagement. Dune manire gnrale, le RCCI de VIVERIS MANAGEMENT agit en comptence lie avec les autres directions de la socit, notamment lors des comits dengagement. Or, dans la moiti des comits de 2008, en labsence du Prsident, seule la signature du RCCI apparat sur les procs-verbaux des comits et les dlgations de pouvoirs accords aux directeurs dinvestissement pour la ralisation des oprations, ce qui pourrait laisser croire que le RCCI exerce un rle oprationnel ; est par ailleurs grant de la SCI VIVERIMMO. Lanalyse de lorganisation du contrle interne au sein de VIVERIS MANAGEMENT, et plus particulirement la position actuelle du RCCI qui assure le contrle permanent de 3me niveau et le contrle priodique, peut amener la socit reconsidrer certaines fonctions du RCCI, notamment pour les raisons suivantes : le RGAMF ainsi que lAFIC prconisent que lorsque le dirigeant est nomm RCCI, il apparat souhaitable de dlguer les tches relatives au contrle permanent un salari sous sa responsabilit ; la taille de VIVERIS MANAGEMENT en effectif (prs de 50 salaris) permet de considrer la socit comme tant une socit de taille moyenne (voire de grande taille), et dans ce cadre, lAMF prconise que les fonctions du RCCI soient confies deux collaborateurs distincts (lun assurant les fonctions de conformit et de contrle permanent, lautre assurant le contrle priodique) ; les perspectives dvolution de VIVERIS MANAGEMENT en termes de filiales et dactivits, ne permettront plus, terme, au RCCI de la socit dassurer lensemble de ses fonctions et responsabilits. Dans le cadre des changes que lInspection a pu avoir avec la Direction gnrale de VIVERIS MANAGEMENT, il est apparu quune rflexion tait en cours quand la cration dun groupe de socits, ce qui permettrait la socit de gestion de mutualiser certaines tches, notamment la fonction de RCCI, et de revoir les dlgations et pouvoirs en cours. Recommandations (***) : Compte tenu du contexte de croissance de VIVERIS MANAGEMENT, revoir le primtre du RCCI en sassurant que celui-ci nassume pas de tches oprationnelles et en organisant la

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supervision des filiales. En labsence du Prsident, mettre en place un systme de double signature des procs-verbaux des diffrents comits.

4.1.4. Rglement intrieur En matire de contrle interne, lAFIC (Association Franaise des Investisseurs en Capital investissement) et lAFG (Association Franaise de la Gestion financire) ont rdig un guide de bonnes pratiques afin dassurer la transparence et la scurit de la gestion vis-vis des porteurs de parts des portefeuilles grs par les socits de gestion et de se conformer la rglementation (e.g Rglement Gnral de lAMF, Code montaire et financier). Chaque socit de gestion uvrant dans le domaine du capital investissement doit donc disposer dune organisation formalise. Elle se traduit par la mise en place : dun rglement intrieur, conforme au droit du travail et aux dispositions de la rglementation en matire de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ( rglement intrieur ) ; de procdures relatives au contrle interne et dontologique ( recueil de procdures ) ; de dispositions dontologiques ( rglement de dontologie ). Ces documents doivent tre regroups dans un classeur ou tout type de support, et diffus auprs du personnel actuel et futur de la socit, ou tenu sa disposition selon leur nature. Le rglement intrieur de la socit VIVERIS MANAGEMENT SAS, datant du 4 novembre 2004, est conforme aux obligations du rglement COB n 96-03, concernant les lments suivants : les obligations en matire de confidentialit et de conflit dintrt ; les rfrences aux rgles dontologiques, notamment sur la ralisation des oprations pour compte propre effectus par les collaborateurs, et sur la nomination de la personne en charge de la dontologie et du contrle interne. Le rglement COB n 96-03, intgr au RGAMF recommande galement que le rglement intrieur voque spcifiquement les rgles applicables aux personnes dfinies comme sensibles en raison de leurs fonctions dans la socit. Sur ce point, lInspection relve que les collaborateurs ont un accs illimit aux informations (trs faibles restrictions en attente du dploiement dun progiciel de gestion). Cest pourquoi, VIVERIS MANAGEMENT a considr que lensemble de son personnel tait personnel sensible . Les dispositions dontologiques du rglement intrieur sappliquent donc tous les collaborateurs de la socit. Les articles L1321-1 L1321-4 du Code du travail rappellent cependant les principales dispositions en matire de rglement intrieur. En effet, obligatoire dans les entreprises dau moins 20 salaris, le rglement intrieur est un document crit par lequel l'employeur fixe : les mesures d'application de la rglementation en matire de sant et de scurit dans l'entreprise ou l'tablissement ; les conditions dans lesquelles les salaris peuvent tre appels participer, la demande de l'employeur, au rtablissement de conditions de travail protectrices de la sant et de la scurit des salaris, ds lors qu'elles apparatraient compromises ; les rgles gnrales et permanentes relatives la discipline, notamment la nature et l'chelle des sanctions que peut prendre l'employeur.

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Le rglement intrieur doit galement rappeler : les dispositions relatives aux droits de la dfense des salaris ; les dispositions relatives aux harclements moral et sexuel prvues par le Code du travail. Le rglement intrieur ne peut tre introduit qu'aprs avoir t soumis l'avis du comit d'entreprise ou, dfaut, des dlgus du personnel ainsi que, pour les matires relevant de sa comptence, l'avis du comit d'hygine, de scurit et des conditions de travail. Il indique la date de son entre en vigueur et, fait l'objet de mesures de publicit (envoi dun exemplaire lInspection du travail et affichage dans les lieux de travail a une place convenable, aisment accessible ). Concernant ces obligations, lanalyse du rglement intrieur de VIVERIS MANAGEMENT SAS fait ressortir les lments suivants : le rglement intrieur communiqu lInspection, sign par le Prsident de la socit, a galement t conformment marg par lensemble des collaborateurs (y compris les nouveaux entrants de 2008) ; aucune des dispositions relatives au Code du travail nest reprise dans le rglement intrieur (cf. supra) ; le rglement intrieur nest pas affich dans les locaux de la socit ; aucun exemplaire du rglement intrieur na t transmis lInspection du travail. Recommandations (*) : Mettre jour le rglement intrieur de VIVERIS MANAGEMENT SAS des dispositions du Code du travail, le faire signer par le Prsident, le diffuser lensemble des collaborateurs et lafficher dans les locaux situs Marseille. Transmettre un exemplaire modifi de ce rglement intrieur lInspection du travail.

4.2. Lutte anti-blanchiment


4.2.1. Procdures relatives la LAB et information du personnel Les articles 315-50 315-59 du RGAMF prcisent les obligations des socits de gestion de portefeuille (SGP) en matire de lutte anti-blanchiment (LAB). Larticle 315-42 stipule notamment que les SGP doivent faire preuve dune vigilance constante et se doter dune organisation et de procdures internes propres assurer le respect des dispositions du titre VI du livre V du CMF . Des rgles crites internes dcrivant les procdures et les diligences accomplir doivent par consquent tre dfinies, afin de : identifier et vrifier lidentit de linvestisseur avant ltablissement de la relation contractuelle ; examiner toute opration qui se prsente dans des conditions inhabituelles de complexit et ne parat pas avoir de justification conomique ; effectuer des dclarations de soupon auprs de lautorit TRACFIN ; conserver une trace crite des mesures de vigilance mises en uvre. Daprs larticle 315-59 du RGAMF, les SGP doivent se doter de procdures de recrutement de leur personnel leur permettant de respecter les dispositions du CMF, et assurer leurs collaborateurs, lembauche et de manire rgulire ensuite, une information et une formation sur les obligations relatives la LAB. Enfin, elles doivent conserver une trace crite des mesures de vigilance mises en uvre (notamment lors des dclarations de soupon TRACFIN).

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Actuellement et jusqu' publication des derniers textes d'application de l'ordonnance du 30 janvier 2009, ces dispositions sappliquent toutes les activits des SGP. La socit VIVERIS MANAGEMENT respecte ces obligations rglementaires et, dans ce cadre, a rdig en date du 23 juin 2006 une procdure relative la LAB, dans laquelle sont notamment recenss : le rappel du contexte lgal et rglementaire ; les obligations des organismes financiers (vigilance sur les oprations, mise en place de procdures internes et sensibilisation/formation du personnel) ; la cartographie des risques et des diligences au sein de la SGP ; une note dorganisation interne relative aux contrles de niveau 1 (tout collaborateur) et de niveau 2 (directeurs excutifs, directeur financier, directeur audit et valorisation et directeur juridique). Lanalyse de la procdure LAB, ainsi que la revue du classeur des procdures SMQ (Systme de Management par la Qualit) existantes au sein de VIVERIS MANAGEMENT, rvle que : la note du 13 avril 2007 diffuse par le Prsident de VIVERIS MANAGEMENT, accompagnant la procdure LAB, rappelle que cette dernire est disponible sous le serveur (SMQ 10.02 respecter la rglementation ) ; des procdures sont identifies comme ayant un lien avec les diligences raliser en matire de LAB : or la procdure identifier les distributeurs (SMQ 06.01) pour la rdaction des conventions, ne fait pas rfrence la procdure LAB gnrale du 23/06/2006 et ne reprend pas lensemble des diligences raliser (exemple : identification du partenaire ou droit daudit). Le processus raliser la vente traite des contrles LAB lors de la souscription des FCPR allgs (procdure SMQ 06.02), en indiquant la ncessit de rdiger systmatiquement une fiche de renseignement LAB, (contrairement la procdure LAB gnrale, qui ne lexige quen cas de doute), et de rcuprer les documents justificatifs sans en prciser la nature. Le processus constituer le portefeuille participatif a pour objectif de traiter de la qualit des affilis (procdure SMQ 07.02), cependant la seule tche raliser identifie ( 2. Analyse table de capitalisation/analyse patrimoniale ), nest pas suffisamment explicite car elle ne reprend pas lensemble des pices justificatives conserver au dossier, ni les points dattention. Enfin, aucune procdure SMQ nintgre la gestion des dclarations de soupon TRACFIN. Enfin, si chaque nouvel entrant est pourvu du guide de procdure LAB et est reu individuellement par le RCCI, la dernire formation LAB dispense lensemble des collaborateurs de VIVERIS MANAGEMENT, au demeurant trs complte et de qualit, date de juin 2007. Depuis cette date, aucune runion dinformation na t organise lattention de lensemble du personnel. En outre, en 2008, dans le cadre de son plan de contrle annuel, le RCCI avait mis une recommandation portant sur le risque majeur relatif une veille rglementaire non matrise (procdures SMQ 10.01 et 10.02) qui demandait de mettre en place ds 2009 des runions dinformation des salaris tous les semestres. Recommandations (**) : Faire rfrence dans les procdures du SMQ, aux diffrentes diligences explicites (exemple : liste des pices justificatives) dans la procdure interne relative la lutte antiblanchiment du 23 juin 2006. Sensibiliser de nouveau, par le biais dune session de formation, les collaborateurs de VIVERIS MANAGEMENT aux obligations relatives la lutte anti-blanchiment.

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4.2.2. Connaissance des affilis dans le cadre de la lutte anti-blanchiment La procdure interne en matire de LAB du 23 juin 2006, dfinit les diligences raliser en matire didentification des affilis lors des oprations ralises par VIVERIS MANAGEMENT. Concernant lactivit dinvestissement et de cession, le comit dengagement doit valider la ralisation des diligences explicites dans la note au comit. Ainsi, des justificatifs doivent tre conservs afin didentifier les partenaires, quil sagisse de personnes morales (statuts, K-bis, documents financiers), ou de personnes physiques (pice didentit, justificatif de domicile et surface financire). Dune manire gnrale, les diligences LAB ralises par les quipes dinvestissement de VIVERIS MANAGEMENT sont formalises au travers des diffrents comits dengagement. La revue de lInspection gnrale a galement port sur des dossiers dinvestissements raliss en 2008 et 2009, et rvle les lments suivants : la procdure LAB de juin 2006, le logigramme associ cette procdure et le module de formation, ne reprennent pas les mmes informations. Ainsi, la procdure LAB indique que les fiches de renseignements PP ou PM doivent tre compltes en cas de doute sur un partenaire, et la fiche de liaison est transmise en mme temps que le dossier au dclarant TRACFIN lors dune dclaration de soupon. Le logigramme ne reprend, lui, que la fiche de liaison pour les personnes physiques inscrites sur la liste des terroristes ou en cas de non obtention dune lettre de confort. Enfin, le module de formation ne prcise pas lobligation de remplir la fiche de renseignement et demande galement aux quipes de rcuprer un justificatif de revenus qui nest pas repris dans la liste des justificatifs attachs la fiche de renseignement ; en pratique, les quipes dinvestissements nappliquent pas de manire uniforme la procdure LAB, et ne centralisent pas linformation de faon homogne ; la connaissance des affilis par les quipes dinvestissement de VIVERIS MANAGEMENT est dans lensemble correctement apprhende, mais sur lensemble des documents demands par lInspection, un quart des statuts, la moiti des K-bis et plusieurs liasses fiscales de socits dj existantes nont pu tre communiqus par les quipes dinvestissement. Nanmoins, daprs la socit de gestion, ces lments taient dtenus par la direction juridique et le dpartement audit et valorisation ; concernant les justificatifs relatifs aux personnes physiques, la fiche de renseignement nest quasiment jamais remplie. Cette pratique pourrait tre cependant gnralise lensemble des dossiers, tant donn quelle permet de sassurer de lidentit, de ladresse et de la surface financire du dirigeant (y compris justificatifs ncessaires). Enfin, un justificatif didentit est prsent dans la quasi totalit des dossiers, un justificatif de domicile et des informations relatives au patrimoine/surface financire dans un nombre limit de dossiers (une bonne pratique identifie par lInspection consistant se procurer lavis dimposition des dirigeants) ; enfin, lorsque des partenaires personnes morales participent lopration aux cts de VIVERIS MANAGEMENT, le K-bis de la socit est prsent dans une grande majorit des cas, et les statuts dans un nombre limit de dossiers. Nanmoins, aucun document financier (liasses fiscales) na t communiqu. Recommandations (**) : Modifier la procdure LAB et le logigramme associ en y intgrant les lments ncessaires la formalisation des diligences LAB ralises par les quipes dinvestissement : obligation de remplir une fiche de renseignement (PP et PM) et check-list

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des justificatifs ncessaires au contrle de la connaissance des PP et PM (notamment sur lobligation de rcuprer un justificatif de revenus). Diffuser cette mise jour pour application. Dfinir une procdure de conservation des documents qui permette de formaliser, par quipe et par niveau de contrle, les diligences LAB ralises par les quipes dinvestissement.

4.2.3. Commercialisation des fonds et diligences relatives la LAB En matire de commercialisation des vhicules dinvestissement, larticle 315-53 du RGAMF prcise que si la SGP na pas de relation directe avec le porteur de parts et quelle confie la commercialisation de lOPCVM ou du fonds dinvestissement un tiers ayant la qualit dorganisme financier au sens de larticle L.562-1 du CMF, la SGP recueille tout document crit probant sur lidentit et le statut de cet organisme et lexistence au sein de celui-ci de procdures de nature lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. La SGP procde aux diligences requises par les dispositions du CMF (titre VI, livre V) pour les ordres de souscription et de rachat que lui transmet ltablissement tiers . 1. Conventions de distribution Sagissant des distributeurs et des apporteurs daffaires, la procdure LAB de VIVERIS MANAGEMENT prcise quil est ncessaire de sassurer que leur honorabilit est notoire (au travers de tout document crit probant sur lidentit et le statut du prestataire), et quils ont mis en place des rgles et des procdures rpondant aux obligations rglementaires dans le domaine du blanchiment (article 322-56 RGAMF). Cest pourquoi, la convention conclue avec le prestataire doit notamment prvoir : les obligations suivantes pour le dlgataire : mise en place de procdures LAB, actions de sensibilisation et de formation du personnel, et respect des obligations de vigilance et de conservation des documents ; un droit daudit de VIVERIS MANAGEMENT ; linformation du RCCI qui est le dclarant TRACFIN de VIVERIS MANAGEMENT en cas de doute lors de lentre en relation. La revue de plusieurs conventions de distribution (CAISSE DEPARGNE, BANQUE MARTIN MAUREL, CONSEIL PLUS GESTION, FINANCE SELECTION et LINXEA), relatives la commercialisation de six fonds (INNOVERIS 2 5 et 7, NEOVERIS 4 6 et CORSE 2007) par VIVERIS MANAGEMENT, permet de mettre en exergue les lments suivants : certaines conventions de distribution nexistent pas (conventions entre VIVERIS MANAGEMENT et la CNCE pour les fonds INNOVERIS 2 et 5), ou sont partielles (quatre annexes manquantes pour les Caisses dAlsace, de Champagne Ardennes, Ile de France Paris et Pays de lAdour pour le fonds INNOVERIS 7), malgr les relances ralises par la secrtaire gnrale de VIVERIS MANAGEMENT ; les lments probants justifiant la connaissance du distributeur (identit et statuts) existent mais ne sont pas systmatiquement intgrs dans les classeurs des actes fondateurs et contrats ; le modle de convention entre la CNCE et VIVERIS MANAGEMENT a t repris pour la contractualisation entre VIVERIS MANAGEMENT et les autres distributeurs (sauf pour la BANQUE MARTIN MAUREL, pour laquelle la convention a t rdige sous un autre format). Cette convention prvoit notamment la possibilit pour la socit de gestion dobtenir tout moment les informations relatives aux procdures et moyens mis en place en matire de devoir dinformation, de conseil ainsi que de respect de ses obligations lgales, rglementaires, dontologiques ou professionnelles relatives la LAB (notamment via un accs aux fiches de connaissance). A noter quune clause

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daudit est galement prvue (sauf pour la BANQUE MARTIN MAUREL). De plus, larticle relatif la LAB permet de sassurer que le distributeur a une parfaite connaissance des dispositions relatives en la matire, et quil sest dot dune organisation et de procdures internes conformes au RGAMF. Le contrle des conventions distributeurs (SMQ 06.01 et 06.02), considr comme porteur dun risque de niveau important, a fait lobjet dune recommandation de la part du RCCI en 2008. Ce dernier demandait que le contrle soit formalis ds 2009. 2. Souscription de FCPR procdure allge Par ailleurs, lorsque VIVERIS MANAGEMENT commercialise des FCPR procdure allge, la socit de gestion est responsable des diligences raliser vis--vis de ses souscripteurs (conformment aux dispositions de lart. L.561-1 et suivants du CMF). Ainsi, il est possible de distinguer deux catgories de souscripteurs : les souscripteurs personne physique (PP) : en annexe du bulletin de souscription, linvestisseur doit fournir une copie de sa pice didentit. De plus, dans la fiche de renseignement personne physique, il est indiqu que le souscripteur doit fournir un justificatif de domicile (quittance EDF ou de loyer de 3 mois) ; les souscripteurs personne morale (PM) : en annexe du bulletin de souscription, linvestisseur doit fournir (i) un extrait du registre du commerce (ii) une pice didentit de la personne habilite signer (iii) pouvoir du signataire. Au-del de ces informations, la fiche de renseignement PM indique les pices justificatives complmentaires suivantes : (i) statuts certifis conformes (ii) documents financiers des 3 derniers exercices. Lanalyse de lInspection gnrale qui a port sur les FCPR procdure allge (SUD CAPITAL III et CONNECT CAPITAL), commercialiss par VIVERIS MANAGEMENT a permis didentifier les points suivants : concernant le fonds SUD CAPITAL III, bien que ces diligences soient reprises larticle 10 de lengagement de souscription, aucun document justificatif na t retrouv dans les classeurs des actes fondateurs et des contrats, except pour la Caisse dEpargne Cte dazur ; concernant les souscripteurs personnes physiques du FCPR CONNECT CAPITAL, les 23 dossiers analyss par lInspection gnrale sont complets (prsence des bulletins signs, pice didentit et fiche de renseignement PP). Cependant, aucun justificatif de domicile nest prsent dans les dossiers (le risque est nanmoins faible, quatre dossiers seulement prsentant une adresse diffrente entre bulletin de souscription et pice didentit). Enfin, pour les souscripteurs personnes morales de ce mme fonds, lanalyse des dix socits ayant investi rvle que tous les dossiers comportent le bulletin sign et lextrait K-bis. Toutefois, seules quatre socits ont transmis les documents financiers des trois derniers exercices. Recommandation (***) : Amliorer, conformment la rglementation, les diligences relatives la LAB lorsque VIVERIS MANAGEMENT est responsable de la commercialisation des fonds (souscription des personnes morales et physiques dans les FCPR procdure allge). Recommandations (**) : Rcuprer, dans la mesure du possible, et intgrer dans le classeur des actes fondateurs et contrats, les annexes aux conventions de commercialisation manquantes (notamment pour le fonds INNOVERIS 7). Dans le cadre des prochaines commercialisations de fonds,

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sassurer que la convention conclue avec le distributeur (notamment pour les conventions avec des distributeurs externes au Groupe) intgre la disposition relative au droit daudit de VIVERIS MANAGEMENT.

4.2.4. Dclarations de soupon et suivi Le RCCI de VIVERIS MANAGEMENT (VM) est galement le collaborateur en charge des dclarations TRACFIN. La procdure interne rappelle quen cas de doute sur un partenaire, il convient de complter les fiches de renseignement des personnes et de recueillir tout justificatif probant. En cas de soupon la suite de lanalyse complmentaire, le dossier est transmis au correspondant TRACFIN, au moyen dune fiche de liaison. Dans ce dernier cas, lopration pourra tre ralise, sur dcision du comit dengagement ou du Prsident, ce, uniquement sur obtention par une personne assujettie la procdure LAB (entreprise dinvestissement, expert comptable, banquier), dun courrier attestant de lhonorabilit du partenaire, du fait de lexistence dune entre en relation antrieure celle de VIVERIS MANAGEMENT. Depuis la cration de la socit de gestion, sont recenses huit socits pour lesquelles les diligences doivent tre renforces ( oprations examiner et consigner ) et six dclarations de soupon ( oprations dclarer ). Sur les trois dclarations opres en 2008 : lune concernait un investissement complmentaire (apport en compte courant) par lun des associs de laffili via une socit panamenne (investissement ralis en septembre 2008 pour une dclaration de soupon ralise en octobre 2008). Lors dun refinancement ultrieur (15 octobre 2008), lassoci de laffili sest engag ne plus utiliser sa socit panamenne pour apporter sa quotepart ; une autre concernait la cession des parts du fonds ALYSEVENTURE un cessionnaire domicili dans les Antilles Nerlandaises ; enfin la dernire concernait un co-investissement aux cts dun trust domicili au Lichtenstein sur les fonds Midi Capital (depuis transfrs la SDG MIDI CAPITAL). Dans le premier cas, VIVERIS MANAGEMENT a procd une dclaration de soupon postrieurement lavance en compte courant ralise (en le mentionnant dans le document adress TRACFIN), avant de prendre des mesures restrictives lors de la deuxime avance intervenue un mois plus tard, alors que lors de la premire avance, les mmes informations taient sa disposition. Dans le second cas, lInspection considre que VM na pas respect sa procdure, nayant pas obtenu de courrier dune personne assujettie la procdure LAB. Le seul document produit tant un extrait du registre du commerce de Curaao, VM tait dans ce cas, dans limpossibilit didentifier les rels bnficiaires conomiques de lopration. Plus gnralement, une dclaration de soupon TRACFIN, qui traduit une dfiance forte de la socit de gestion vis--vis du partenaire concern, devrait logiquement entraner un arrt immdiat de la relation daffaires ou tout le moins, lorsque cela nest pas possible, un dsengagement progressif. Dans certains cas, cette relation doit cependant tre maintenue afin que les autorits tudient le comportement du partenaire. Recommandations (***) : En cas de doute, conformment aux rgles internes de VIVERIS MANAGEMENT, obtenir dune personne assujettie la procdure LAB (entreprise dinvestissement, expert comptable, banquier) un courrier attestant de lhonorabilit du partenaire puis dclencher la

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saisine de TRACFIN. Se rapprocher du correspondant TRACFIN, en cas de dclaration de soupon, pour dcider dun ventuel dsengagement de toute relation daffaires avec la contrepartie concerne.

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5. RESSOURCES 5.1. Contrle des prestataires


Lun des contrles mis en uvre par le RCCI (cf. document plan daudit : mise en uvre des contrles priodiques ), porte sur le contrle du choix des prestataires. Ainsi, le RCCI doit sassurer : du respect du principe de la primaut et de lintrt du client et de la best execution dans le choix des prestataires de services immobiliers (contrle a posteriori). Le RCCI vrifie quun sondage de march a permis de contrler que la qualit des prestations et la tarification propose par les prestataires sont conformes aux standards de march ; de ladquation des moyens techniques et de lorganisation du prestataire au regard des exigences de lactivit, en tant linitiative damliorations ou de nouveaux projets, concernant notamment la qualit des circuits de traitement des oprations, de la scurit des informations et de la continuit des traitements en cas de sinistre ou panne informatique et des moyens minimaux permettant la traabilit et la bonne fin des oprations. Lanalyse de lInspection sur le choix des prestataires pour les nouveaux vhicules dinvestissement commercialiss par VIVERIS MANAGEMENT, rvle que : la procdure numrote 12.02 relative aux achats sur les fonds lis aux affilis, na pas t mise jour depuis le 18/11/2005 (procdure disponible dans le classeur SMQ), et ne prcise pas la dmarche suivre ni le comit concern par la slection des fournisseurs ; le tableau dvaluation des fournisseurs des diffrents fonds, fourni lInspection, nest plus mis jour depuis 2006 (alors que lvaluation des fournisseurs achats date de 2008) ; dans les contrles raliss en 2008 par le RCCI, un des points de contrles a port sur le risque de non slection des fournisseurs et valuation des prestataires . La recommandation adresse la direction des ressources, pour une mise en uvre ds 2009, tait de complter le tableau dvaluation des fournisseurs, et dinformer les collaborateurs des fournisseurs non satisfaisants et/ou non recommands. Recommandations (*) : Mettre jour la procdure relative la slection et au suivi des diffrents prestataires/partenaires de VIVERIS MANAGEMENT. Alimenter de faon rgulire le fichier dvaluation des diffrents prestataires afin de communiquer aux collaborateurs ceux qui ne satisferaient pas aux critres de VIVERIS MANAGEMENT.

5.2. Principe de sparation des tches


Afin de grer de manire efficace ses ressources humaines, la socit VIVERIS MANAGEMENT SAS sest dote dun logiciel, VEDIOR, qui permet notamment de grer les demandes, mais aussi les validations hirarchiques, en matire de : congs et/ou dplacements ; entretiens annuels dvaluation des collaborateurs ; remboursement des frais professionnels (le barme fix par la socit tant directement paramtr dans loutil).

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Lentretien avec la responsable administrative et comptable (RAC) de VIVERIS MANAGEMENT ainsi que la revue des droits de loutil VEDIOR, permettent lInspection gnrale de constater que cette collaboratrice : sassure que la cohrence des justificatifs des notes de frais et dite un tat des paiements qui est ensuite vis par le Directeur Gnral dlgu (DGD) avant lenvoi de lordre de virement au dlgataire comptable FIDUCIAL ; bnficie sur loutil VEDIOR, dun profil administrateur, lui permettant de modifier lensemble des donnes paramtres et enregistres ; communique mensuellement une fiche dlments variables , qui prcise au prestataire comptable FIDUCIAL les lments de rmunration modifier avant ralisation de la paie, lenvoi de cette fiche tant toujours accompagn dun mail de validation du DGD. A noter que FIDUCIAL sassure galement de lexistence de justificatifs relatifs la modification raliser. Le cumul des fonctions oprationnelles avec le profil administrateur sur loutil VEDIOR de la responsable administrative et comptable, sur le mme primtre dactivit, est potentiellement porteur dun risque oprationnel (exemples : modification du nombre de jours de congs, modification ponctuelle sur la paie, etc.). Recommandation (*) : Mettre en place un dispositif de contrle des oprations et/ou transactions ralises par la responsable administrative et comptable dans loutil VEDIOR.

5.3. Systme de gestion des participations


Lors de sa mission davril 2006, lInspection gnrale avait constat que loutil de gestion des participations dont disposait lpoque VIVERIS MANAGEMENT ne permettait pas lintgration de donnes telles que le suivi du deal flow, des fiches dvaluation semestrielles, etc. VIVERIS MANAGEMENT avait donc lanc en 2005 un projet visant acqurir un outil de gestion globale de ses participations. Un fournisseur avait t slectionn parmi les acteurs de la place et la mise en place du systme quelle proposait, tait prvue pour la fin de lanne 2006. Le recours un outil ddi aux socits de gestion, devait notamment permettre de : disposer dun outil de suivi et dadministration intgr permettant un pilotage en temps rel de lvolution de chaque affili (comptes-rendus dentretien, information financire, suivi des AG ) et de chaque fonds (taux de rendement, consommation des ratios, frais de gestion, garantie SOFARIS, suivi des flux, etc.) ; allger la charge de travail de lensemble de lquipe en simplifiant et en scurisant la production des reportings priodiques ; limiter les risques de moindre fiabilit de linformation associs la saisie et au traitement de donnes sensibles dans des outils bureautiques classiques. Or, la date du prsent audit, lInspection constate que le dploiement du progiciel nest toujours pas finalis. VIVERIS MANAGEMENT explique ce retard par le fait que les spcifications propres la socit de gestion navaient pas t totalement prises en compte par lditeur. En phase dintgration, loutil CAPITAL VENTURE 3 commercialis par la socit KLEE GROUP devrait tre oprationnel avant la fin de lanne 2009.

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Recommandation (**) : Finaliser lintgration de loutil de gestion ddi permettant dassurer un suivi dynamique et scuris de chaque participation et des fonds dune part, et de simplifier les reportings priodiques existants dautre part.

5.4. Plan de continuit des activits


Larticle 313-55 du chapitre 3 du livre 3 relatif aux prestataires du rglement gnral de lAMF (RGAMF) prcise que la socit de gestion de portefeuille tablit et maintient oprationnels des plans de continuit de lactivit afin de garantir, en cas dinterruption de ses systmes et procdures, la sauvegarde de ses donnes et fonctions essentielles et la poursuite de ses services dinvestissement ou de gestion dOPCVM ou, en cas dimpossibilit, afin de permettre la rcupration en temps utile de ces donnes et fonctions et la reprise en temps utile de ses activits . Le rseau informatique de VIVERIS MANAGEMENT est maintenu par le GIE ARPEGE depuis la migration des postes de travail, sauf pour quelques postes qui disposent de lassistance de la socit MOSAIC. Chaque utilisateur dispose dun espace personnel (accs priv) de 100 Mo. En matire de sauvegarde des donnes : les espaces privs et lintgralit de lespace de VIVERIS MANAGEMENT sont sauvegards de faon journalire (donnes conserves 15 jours en ligne) ; les sauvegardes du mois et les autres bandes de sauvegardes mensuelles sont stockes en coffre externalis (la restauration en est possible). A la date de laudit, la socit VIVERIS MANAGEMENT SAS navait pas formalis de document spcifique dtaillant un Plan de Continuit des Activits (PCA). Cependant, le thme du PCA est signal dans divers documents : dans le document rdig par le RCCI, sintitulant le plan daudit : mise en uvre des contrles priodiques , la scurit des informations et continuit des traitements en cas de sinistre ou de panne informatique (PCA) est considre comme lun des principaux contrles priodiques mis en uvre en matire dorganisation et de systme dinformation ; dans le plan annuel de contrle priodique de 3me niveau, la direction gnrale est en charge du contrle appel existence dun dispositif de sauvegarde des activits ; dans le cadre du Systme de Management de la Qualit (SMQ), le macroprocessus appel grer les systmes dinformation et les infrastructures recense les tches raliser en matire de gestion du matriel et du SI et de gestion des logiciels et des applications informatiques. Aucune mention relative larticle 313-55 du RGAMF, et plus prcisment sur la mise en place dun PCA, nest faite dans le rapport annuel de contrle interne ralis par le RCCI, et communiqu lAMF. En outre, lInspection gnrale constate que : si la procdure SMQ 12.04 grer linformatique dcrit bien le dispositif de sauvegarde des donnes du SMQ, le maintien des logiciels et matriels, la maintenance et lassistance des postes informatiques par la CEPAC, ainsi que la scurit des donnes personnelles, les procdures relatives la gestion des infrastructures ne dcrivent pas le dispositif de sauvegarde des activits de la socit (exemples : la sauvegarde du patrimoine physique ou des documents originaux, lorganisation interne pour la reprise des activits en cas de sinistre grave) ;

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le responsable du PCA de la Caisse dEpargne Provence Alpes Corse (CEPAC) na pas intgr les filiales de la Caisse dans son primtre.

Recommandations (**) : Rdiger et intgrer au SMQ la procdure relative au plan de continuit des activits en dcrivant la sauvegarde des actifs et la continuit de lactivit oprationnelle (dispositif daccueil et de suivi des affilis, etc.). Communiquer le plan de continuit de VIVERIS MANAGEMENT la Caisse dEpargne Provence Alpes Corse, actionnaire majoritaire, afin que celle-ci lintgre dans son propre PCA.

5.5. Dclarations CNIL


La loi informatique et liberts du 6 janvier 1978 impose la dclaration la Commission Nationale de lInformatique et des Liberts (CNIL) de tout nouveau procd automatis traitant dinformations nominatives, quelle que soit la nature du support ou de la technique utilise. Les cas dexonration de dclaration la CNIL concernent par exemple les glises, les partis politiques, les syndicats, les associations, les socits responsables de traitement de comptabilit gnrale ou des socits domicilies dans un autre tat membre de lUE. A la date de laudit, VIVERIS MANAGEMENT dispose dinformations nominatives dans ses bases de donnes. Ainsi, la socit dtient la liste des souscripteurs de parts des diffrents vhicules dinvestissement quelle commercialise, afin de diffuser la lettre annuelle et les rapports de gestion sur demande. A ce titre, VIVERIS MANAGEMENT na pas effectu de dclarations, simplifies ou compltes, la CNIL. Le non accomplissement des formalits dclaratives est sanctionn de 5 ans d'emprisonnement et 300 000 d'amende (art. 226-16 du code pnal). Recommandation (**) : Recenser les fichiers clients devant faire lobjet dune dclaration la CNIL et effectuer les dclarations adquates.

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6. ANNEXE : LISTE DES RECOMMANDATIONS


Les recommandations du prsent rapport sont reproduites en annexe, dans un tableau contenant les rponses de VIVERIS MANAGEMENT SAS. Ce tableau, servira par la suite de base au suivi semestriel des recommandations queffectue lInspection gnrale.

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Rponses aux recommandations Inspection VIVERIS Management SAS Mission n2009-020 (Septembre 2009)

priorit

Degr de

Accepte

ou conteste

Date limite

de mise en uvre

Recommandations

Commentaires ventuels

1.

Soumis dcision du COS

Transmettre les documents prparatoires la tenue du COS au moins une semaine avant sa runion afin que celui-ci dispose du temps ncessaire pour les tudier. Prsenter systmatiquement au COS lvolution des valeurs liquidatives. Runir le comit daudit pralablement chaque runion du COS afin quil puisse statuer sur la clart des informations apportes ce dernier ainsi que sur les propositions daugmentation et de rmunration variable des mandataires sociaux, et ce conformment son rglement intrieur. Prsenter au comit daudit et de rmunration le niveau actuel des rmunrations des mandataires sociaux et les volutions sur les derniers exercices afin quil puisse donner son avis de faon adapte sur les propositions daugmentation qui lui sont faites. * A 31-12-2009

2.

Complter les procdures SMQ rgissant lorganisation du comit dinvestissement et du comit consultatif de la liste des documents indispensables composant les dossiers prsenter ces comits (notamment la fiche dligibilit et la fiche LAB renseigne). Formaliser dans les dlais impartis les procs-verbaux et avis rendus par les comits dinvestissement et consultatif. Veiller ce que les avis des comits dinvestissement et consultatifs prsents en comit dengagement nexcdent pas six mois, sauf justification. Dans les cas exceptionnels o la chronologie des comits ne serait pas respecte, retracer dans les procs-verbaux des comits dengagement la chronologie des dcisions prises. ** A

30-06-2010

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Liste tablie au 03/12/09

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Rponses aux recommandations Inspection VIVERIS Management SAS Mission n2009-020 (Septembre 2009)

priorit

Degr de

Accepte

ou conteste

Date limite

3.

Intgrer systmatiquement au dossier dinvestissement une simulation des diffrents ratios rglementaires (division des risques, ratio demprise) afin dviter tout dpassement avant la finalisation de lopration. Vrifier, au plus tard lors du comit dengagement, le ratio davance en compte courant. Mentionner explicitement dans les rapports de gestion les dpassements de ratios en prcisant lensemble des lignes concernes, les justifications de dpassement et le cas chant, le calendrier prvisionnel de rgularisation des dpassements. *** A 30-06-2010

4.

Conditionner systmatiquement, par un contrle formalis, les prises de participation sur les FCPI au recueil pralable des documents attestant du caractre innovant des socits cibles (certification OSEO ANVAR ou attestation des Commissaires aux Comptes). Plus largement, prvoir dans le plan de contrle priodique une revue permettant de sassurer du respect des critres dligibilit sur lensemble des fonds. *** A 31-12-2009

5. *

Mentionner tout changement de mthode de valorisation dun affili au cours de lexercice, ainsi que les motifs de ce changement, dans le rapport de gestion du/des fonds concern(s).

30-06-2010

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Recommandations

Commentaires ventuels

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Rponses aux recommandations Inspection VIVERIS Management SAS Mission n2009-020 (Septembre 2009)

priorit

Degr de

Accepte

ou conteste

Date limite

6.

Amliorer la formalisation des contrles raliss par le RCCI dans le cadre du plan daudit annuel en constituant des dossiers de preuve, en prcisant la nature et la taille de lchantillon test, les rsultats des contrles (exemples : nombre de dossiers en anomalie, nature de lanomalie constate). Concernant la matrise des risques, poursuivre la mise jour de la cartographie des risques en sassurant que lensemble des risques (notamment ceux identifis par lInspection) est couvert et en y intgrant la nature des contrles affrents, ainsi que lvaluation des risques nets. *** A 30-06-2010

7.

Etendre la formalisation des contrles raliss par le RCCI au contenu des diffrents documents commerciaux diffuser, pralablement lenvoi du dossier dagrment lAMF et la commercialisation du fonds. A loccasion de runions semestrielles de lensemble des collaborateurs de VIVERIS MANAGEMENT, faire un point sur lactualit rglementaire et les sensibiliser sur le thme du contrle interne. ** A 31-12-2009

8.

Compte tenu du contexte de croissance de VIVERIS MANAGEMENT, revoir le primtre du RCCI en sassurant que celui-ci nassume pas de tches oprationnelles et en organisant la supervision des filiales. En labsence du Prsident, mettre en place un systme de double signature des procs-verbaux des diffrents comits. ***

30-06-2010

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Recommandations

Commentaires ventuels

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priorit

Degr de

Accepte

ou conteste

Date limite

9.

Mettre jour le rglement intrieur de VIVERIS MANAGEMENT SAS des dispositions du Code du travail, le faire signer par le Prsident, le diffuser lensemble des collaborateurs et lafficher dans les locaux situs Marseille. Transmettre un exemplaire modifi de ce rglement intrieur lInspection du travail. * A 31-12-2009

de mise en uvre

Recommandations

Commentaires ventuels

Formation ralise le 13-10-2009

10. Faire rfrence dans les procdures du SMQ, aux diffrentes diligences explicites (exemple : liste des pices justificatives) dans la procdure interne relative la lutte anti-blanchiment du 23 juin 2006. Sensibiliser de nouveau, par le biais dune session de formation, les collaborateurs de VIVERIS MANAGEMENT aux obligations relatives la lutte anti-blanchiment. ** A 30-06-2010

11. Modifier la procdure LAB et le logigramme associ en y intgrant les lments ncessaires la formalisation des diligences LAB ralises par les quipes dinvestissement : obligation de remplir une fiche de renseignement (PP et PM) et check-list des justificatifs ncessaires au contrle de la connaissance des PP et PM (notamment sur lobligation de rcuprer un justificatif de revenus). Diffuser cette mise jour pour application. Dfinir une procdure de conservation des documents qui permette de formaliser, par quipe et par niveau de contrle, les diligences LAB ralises par les quipes dinvestissement. ** A

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Degr de

Accepte

ou conteste

Date limite

12. Amliorer, conformment la rglementation, les diligences relatives la LAB lorsque VIVERIS MANAGEMENT est responsable de la commercialisation des fonds (souscription des personnes morales et physiques dans les FCPR procdure allge). *** A 30-06-2010

13. Rcuprer, dans la mesure du possible, et intgrer dans le classeur des actes fondateurs et contrats, les annexes aux conventions de commercialisation manquantes (notamment pour le fonds INNOVERIS 7). Dans le cadre des prochaines commercialisations de fonds, sassurer que la convention conclue avec le distributeur (notamment pour les conventions avec des distributeurs externes au Groupe) intgre la disposition relative au droit daudit de VIVERIS MANAGEMENT. ** A 31-12-2009

de mise en uvre

Recommandations

Commentaires ventuels

Dcembre 2009 pour mise en uvre et juin 2010 pour finalisation des procdures

14. En cas de doute, conformment aux rgles internes de VIVERIS MANAGEMENT, obtenir dune personne assujettie la procdure LAB (entreprise dinvestissement, expert comptable, banquier) un courrier attestant de lhonorabilit du partenaire puis dclencher la saisine de TRACFIN. Se rapprocher du correspondant TRACFIN, en cas de dclaration de soupon, pour dcider dun ventuel dsengagement de toute relation daffaires avec la contrepartie concerne. *** A

31-12-2009 30-06-2010

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ou conteste

Date limite

15. Mettre jour la procdure relative la slection et au suivi des diffrents prestataires/partenaires de VIVERIS MANAGEMENT. Alimenter de faon rgulire le fichier dvaluation des diffrents prestataires afin de communiquer aux collaborateurs ceux qui ne satisferaient pas aux critres de VIVERIS MANAGEMENT. * A 30-06-2010

16. Mettre en place un dispositif de contrle des oprations et/ou transactions ralises par la responsable administrative et comptable dans loutil VEDIOR. * A 31-12-2009

17. Finaliser lintgration de loutil de gestion ddi permettant dassurer un suivi dynamique et scuris de chaque participation et des fonds dune part, et de simplifier les reportings priodiques existants dautre part. ** A 31-12-2009

18. Rdiger et intgrer au SMQ la procdure relative au plan de continuit des activits en dcrivant la sauvegarde des actifs et la continuit de lactivit oprationnelle (dispositif daccueil et de suivi des affilis, etc.). Communiquer le plan de continuit de VIVERIS MANAGEMENT la Caisse dEpargne Provence Alpes Corse, actionnaire majoritaire, afin que celle-ci lintgre dans son propre PCA. ** A

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19. Recenser les fichiers clients devant faire lobjet dune dclaration la CNIL et effectuer les dclarations adquates.

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Rapport 2009-020 Viveris final - Recommandations.doc

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de mise en uvre

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