Fiches Droit Des Sociétés Et Associations

SLAGMOLEN OCEANE – DROIT DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS – 2021-2022
FICHES – DSA
Partie 1 – Introduction
Définitions :
Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour
objet l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect.
Le bénéfice ou l’avantage patrimonial direct est celui qui ajoute à la fortune des associés (il s’agit essentiellement des dividendes) ; le bénéfice ou l’avantage
patrimonial indirect est celui qui leur procure une économie.
Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre
de l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un
quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par
les statuts.
Une fondation est une personne morale dépourvue de membres, constituée par une ou plusieurs personnes, dénommées fondateurs. Son patrimoine est
affecté à la poursuite d'un but désintéressé dans le cadre de l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer
ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne, sauf dans le
but désintéressé déterminé par les statuts.
La société cotée est celle dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un marché
réglementé. Les seuls marchés réglementés en Belgique sont Euronext Brussels et le marché des instruments financiers dérivés d’Euronext Brussels.
La notion d’entité d’intérêt public est plus large que celle de société cotée. Elle recouvre :
1° les sociétés cotées ;

2° les sociétés dont les valeurs mobilières visées à l’article 2, 31°, b) et c), de la loi du 2 août 2002 sur la surveillance du secteur financier et les services
financiers, sont admis aux négociations sur un marché réglementé (il s’agit notamment des sociétés dont les obligations sont cotées) ;
3° les établissements de crédit ;
4° les entreprises d’assurance ou de réassurance ;
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5° les organismes de liquidation et les organismes assimilés à des organismes de liquidation ainsi que les organismes dont l’activité consiste à assurer la
gestion opérationnelle des services fournis par de tels organismes de liquidation.
Société agréée comme entreprise agricole : Le principal intérêt de l’agrément comme entreprise agricole tient à une règle particulière pour l’application de
la loi sur le bail à ferme : l’exploitation à titre d’associé gérant d’une SNCEA, d’associé commandité d’une SCommEA, d’administrateur d’une SRLEA ou
d’administrateur d’une SCEA, est assimilée à l’exploitation personnelle. Cette règle s’applique tant au preneur qu’au bailleur.
SC agréée : Une SC dont le but principal consiste à procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins
professionnels ou privés, peut être agréée en application de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de
l’Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole et de ses arrêtés d’exécution.
SC agréée comme entreprise sociale : La SC peut également être agréée comme entreprise sociale si elle a pour but principal, dans l’intérêt général, de
générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la société et si elle remplit les conditions prévues par l’article 8:5, § 1er, du CSA et l’arrêté
royal du 28 juin 2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale.
Une telle SC doit ajouter à sa dénomination les termes « société coopérative agréée comme entreprise sociale » et est désignée en abrégé « SC agréée comme
ES » si son but principal ne consiste pas à procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social pour la satisfaction de leurs besoins professionnels
ou privés
Les bénéficiaires effectifs sont la ou les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent la société ou la personne morale.
La gouvernance d’entreprise (GE) (« corporate governance », CG) désigne la recherche de mécanismes d’équilibre et de contrôle, internes et externes, qui
concilient les objectifs des dirigeants avec les intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes (travailleurs, fournisseurs, prêteurs,...).
L’OCDE la définit « comme un système de direction et de contrôle des entreprises et comme un ensemble de relations entre la direction de l’entreprise, son
conseil d'administration, ses actionnaires et ses autres parties prenantes ».
La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) (« corporate social responsibility », CSR) désignait initialement l’intégration volontaire, par les entreprises,
de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités commerciales et leurs relations avec leurs parties prenantes, au-delà des obligations
juridiques qui leur incombent.
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Classifications générales :
1. PM ou non ?
2. Membres ou non ?
3. Responsabilité illimitée, limitée ou absente ?
4. Le but ?
5. La lex societatis ?
6. Le seuil ?
Classifications spécifiques
1. Protection du capital ou des capitaux propres

2. Cessibilité des parts ou actions
3. Admission des titres sur un marché réglementé
Droit transitoire :
1. 1er mai 2019 : entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019

2. 1er janvier 2020 : tout change de plein droit
3. 1er janvier 2024 : date ultime pour adapter les statuts
En vertu de la norme ISO 26000, les principaux principes de la RSE sont :
1) la « redevabilité » (une entreprise doit être en mesure de répondre de ses impacts sur la
société, l’économie et l’environnement) ;
2) la transparence de ses décisions et de ses activités qui ont une incidence sur la société et
l’environnement ;
3) un comportement éthique, fondé sur les valeurs de l’honnêteté, de l’équité et de l’intégrité ;
4) la reconnaissance des intérêts des parties prenantes ;
5) le respect du principe de légalité (ce qui implique qu’elle se tienne à jour et examine
régulièrement la conformité de sa situation aux réglementations) ;
6) la prise en compte des normes internationales de comportement (ce qui en réalité est déjà
couvert par le respect du principe de légalité) ;
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7) le respect des droits de l’homme.
Théories et modèles :
1. Théorie de l’agence
De manière générale, la théorie de l’agence concerne les problèmes qui peuvent se poser entre le représentant (l’« agent ») et le représenté (le « principal »)
en raison du fait qu’ils ne sont pas sensibles aux mêmes risques et poursuivent des buts différents (les termes « représentant » et« représenté » étant ici
entendus dans un sens large, non juridique).
Aux USA : actionnariat fort dispersé >< Belgique
2. Modèle de la primauté des actionnaires (Berle)
Le modèle de la primauté des actionnaires (« shareholder primacy ») est un modèle de gouvernance selon lequel le seul but de la société est le profit des
actionnaires (par la distribution de dividendes et l’augmentation de la valeur de leurs actions) de sorte que l’entreprise doit être gérée dans leur intérêt et
que les dirigeants doivent faire ce que leur demandent les actionnaires.
3. Modèle managérial (Dodd)
Selon DODD, les dirigeants doivent tenir compte non seulement des intérêts des actionnaires mais également des intérêts des travailleurs, des consommateurs
et du public en général. Les dirigeants sont les « trustees » non des actionnaires mais de la communauté.
DODD devint ainsi le promoteur du modèle managérial de gouvernance, qui fait confiance aux dirigeants pour prendre les meilleures décisions dans l’intérêt
des actionnaires.
Dangers : Mythe du dirigeant parfait + risque d’oligarchie technocratique.
4. Modèle des parties prenantes
Le modèle des parties prenantes (« stakeholders theory ») est un modèle de gouvernance qui reconnaît que les actionnaires ne sont pas les seuls à supporter
les risques économiques de la société et qui tient compte des intérêts de l'ensemble des acteurs qui peuvent être concernés par ses activités : non seulement
les actionnaires, mais aussi les travailleurs, les fournisseurs, les prêteurs,... et la communauté en général.
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5. Théorie néolibérale
La théorie néolibérale s’est développée à partir des années septante. Elle s’oppose radicalement tant au modèle managérial qu’au modèle des parties
prenantes.
Elle postule la supériorité de la gouvernance actionnariale et financière (pouvoirs des actionnaires et discipline du marché) sur la régulation pour assurer la
performance de l’entreprise : les actionnaires capitalistes sont des calculateurs cherchant naturellement à maximiser leurs intérêts de sorte qu’ils sont les
meilleurs garants de la bonne gestion de l’entreprise et doivent pouvoir la contraindre à maximiser son profit.
6. Law and economics
Le mouvement de l’analyse économique du droit (« Law and Economics ») s’est développé aux Etats-Unis à partir des années soixante sous l’impulsion de
l’Ecole de Chicago.
Selon ce mouvement, le droit peut être expliqué en termes purement économiques. Il constitue un instrument pour promouvoir l’allocation optimale des
ressources et l’efficience économique, considérées comme un idéal auquel il doit tendre. L’exemple-type d’opération promouvant l’efficience économique est
un contrat de vente dans lequel le vendeur valorise davantage l’argent qu’il reçoit que le bien qu’il vend et l’acheteur valorise davantage le bien qu’il achète
que le prix qu’il paie : chacune des parties est gagnante (« win-win »).
7. Law and finance
Aux antipodes de ce mouvement, le mouvement Law and Finance postule que le développement des marchés financiers suppose un système légal qui protège
les actionnaires contre les abus.
Il trouve son origine dans un article de LA PORTA et al., qui conclut que les systèmes juridiques qui protègent les actionnaires sont le plus à même d’assurer
le développement des marchés. Ces auteurs ont examiné les règles de protection des actionnaires et des créanciers et le niveau de cette protection dans 49
pays. Selon ces auteurs, les systèmes de common law (comme les Etats- Unis et le Royaume-Uni) ont le meilleur niveau de protection et l’actionnariat le plus
dispersé tandis que les systèmes de droit civil (comme la France) ont le plus faible niveau de protection et un actionnariat plus concentré, l’Allemagne et les
pays scandinaves se situant au milieu.
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Impact de ces théories et modèles sur la GE et RSE : Modèle des parties prenantes
S’inscrivant dans ce dernier courant, la Cour de cassation de Belgique a défini l’intérêt social comme « le but de lucre collectif des associés actuels et futurs
de la société ».
Société cotée dans la GE :
1. Doivent désigner un Code de GE dans leur rapport de gestion.

2. Établir sur leur site internet une charte de GE.
3. Inclure dans leur rapport annuel une déclaration de GE (le rapport de rémunération doit être voté par l’AG mais n’est pas contraignant ; la politique
de rémunération doit être approuvé par l’AG et est contraignante).
Instruments de la RSE :
1. Les lois
2. Les recommandations internationales
3. Les indicateurs
4. Les notations
5. Les labels
6. Le rapport de gestion
7. La déclaration non financière
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Partie 2 – Sociétés
Titre 1 : Généralités
Conditions générales de validité des actes juridiques unilatéraux ou des contrats :
1. Nombre d’associés
2. Consentement
3. Capacité
4. Objet et cause de l’engagement de chaque associé
5. Objet et cause de la société
Conditions communes à toutes les sociétés :
1. Apports
2. But de distribuer des bénéfices
L’apport est une opération par laquelle une personne met à la disposition, soit de la société lorsqu’elle est dotée de la personnalité morale, soit de l’ensemble
des associés lorsqu’elle en est dépourvue, certains éléments patrimoniaux, les soumet aux aléas sociaux et acquiert en contrepartie des droits sociaux.
Comme au moins un des buts de la société doit être de distribuer ses bénéfices entre les associés, les statuts (ou une convention entre les associés) ne peuvent
pas prévoir de clauses qui donneraient à l’un des associés la totalité des bénéfices, ou exclurait un ou plusieurs associés de la participation aux bénéfices. De
telles clauses, dites « léonines » sont en effet contraires à la définition même de société.
Sanctions des clauses léonines :
1. Sociétés simples, SNC, Scomm = nullité

2. SA, SRL, SC = clause non-écrite
Distinction avec le contrat de prêt
Le prêt est un contrat par lequel une personne remet une chose à une autre pour s’en servir à charge de la lui restituer après usage ou au terme convenu.
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Critères de distinction :
1. Si le contrat prévoit une obligation de rembourser les fonds quelles que soient les pertes subies
2. Pouvoir d’intervention ou d’insertion
3. Poursuite d’un intérêt commun par les parties
Titre 2 : Sociétés sans PJ
La société momentanée était une société sans personnalité juridique dont l’objet était limité à une ou plusieurs opérations déterminée (exemple-type : société
constituée entre des entreprises de travaux pour construire un ouvrage d’art).
La société interne était une société « occulte » en ce sens qu’elle était administrée par un gérant agissant en son nom propre, sans dévoiler aux tiers ni
l’existence de la société, ni le nom des associés, tandis que les autres associés (les « participants ») participaient aux résultats de l’activité
Absence de PJ
1. Patrimoine : En principe, dans un groupement sans personnalité juridique, les biens affectés à ce groupement appartiennent soit à l’ensemble des
membres ou associés, sous la forme d’un patrimoine indivis entre eux96, soit à un associé. Généralement, dans les sociétés simples « internes », tous
les biens appartiennent à l’associé gérant. Les créanciers sociaux > créanciers personnels
2. Enregistrement BCE au registre des PM
3. Actions en justice
-Si groupement sans PJ et pas inscrit à la BCE alors si demandeur, il faut que l’acte introductif d’instance contienne l’identité de tous les associés. Si
défendeur, le tiers peut se contenter d’en mentionner un seul car responsabilité solidaire
-Si groupement sans PJ et inscrit à la BCE, l’acte introductif d’instance ne doit pas nécessairement mentionner tous les associés
4. Procédures d’insolvabilité
Constitution
1. Conditions de fonds : au moins 2 associés + objet licite

2. Formalités : contrat consensuel, authentique ou sous seing privé et est ni déposé au greffe, ni publié
Régime des associés et des parts
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1. Répartition en parts : pas nécessairement proportionnelle aux apports sauf si défaut de précision dans le contrat
2. Incessibilité des parts : le contrat peut toujours accorder une exception + convention de croupier.
Convention de croupier : Malgré le principe de l’incessibilité des parts, chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s’associer une tierce
personne relativement à la part qu’il a dans la société.
Administration
1. Gérants, si désignés dans une clause spéciale, révocation par justes motifs et si acte distinct, alors révocation comme simple mandataire. Si absence
de gérants mandat réciproque
2. Associés : toute décision = unanimité sauf si statuts prévoient majorité. Objet essentiel du contrat = toujours unanimité
3. Patrimoine et responsabilité des associés : créanciers sociaux > créanciers personnels
4. Comptabilité : pas de dépôt à la banque nationale de Belgique
Dissolution et liquidation
1. Dissolution (7) : expiration du terme, perte matérielle ou juridique de la chose, mort, incapacité, faillite, décision des associés à l’unanimité, réalisation
d’une condition résolutoire, si cdi = acte unilatéral de résiliation, pour juste motifs
2. Démission et exclusion : délais de préavis raisonnable + droit à la valeur de ses parts
3. Résolution judiciaire partielle : manquement à une obligation
4. Liquidation : règle de partage
Titre 3 : Sociétés avec PJ
Principes généraux
Conditions générales de formations

1. Conditions de fond
2. Formalités
• Passation de l’acte constitutif

L’acte constitutif est l’acte rédigé (par écrit) en vue de la constitution de la société. Le CSA réglemente sa forme et impose certaines mentions.
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Les statuts sont le texte organique de la société qui comporte les mentions imposées par le CSA ainsi que d’autres mentions reproduisant, complétant ou
écartant certaines dispositions de ce Code.
Langue = siège d’exploitation
• Dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise

Dossier = dépôt pour chaque PM
Objet = extrait de l’acte constitutif + expédition
Délai = extrait déposé au greffe dans les 30j de la date de l’acte définitif
Langue = siège d’exploitation
• Publication au MB
Le greffier doit déposer au directeur du MB l’extrait de l’acte constitutif dans les 2j ouvrables du dépôt et publication dans les 10 jours ouvrables du dépôt
• Inscription à la BCE
Obtient un numéro d’entreprise
Si nouvelle unité d’établissement = modification
• Acte notarié
Enregistrement
Sanctions
1. Nullité de l’engagement d’un associé = effet rétroactif (nullité si contraires aux cdt générales ou spécifiques). Si erreur, dol = nullité relative
(confirmation possible). Si objet illicite = nullité absolue (pas de confirmation possible)
2. Nullité de la société = sans effet rétroactif + décision judiciaire !! ou sentence + possibilité de régularisation
Sociétés en formation
Ceux qui prennent un engagement au nom d’une société en formation engagent leur responsabilité personnelle et solidaire pour les engagements contractés
au nom de cette société, sauf si elle se forme dans les deux ans de la naissance de l’engagement et le reprend dans les trois mois de sa constitution.
La constitution vise ici l’acquisition de la personnalité morale, c’est-à-dire le dépôt de l’extrait de l’acte constitutif.
1. Engagements et créances possibles
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2. Conventions contraires qui aggravent, diminuent ou suppriment la responsabilité possibles

3. Effets de la reprise de l’engagement = ratification par la PM des obligations contractées en son nom + obstacle à la responsabilité personnelle de celui
qui a pris un engagement
4. Analyse juridique = fiction
5. Modalités de la reprise = expresse ou tacite
Financement
1. Apports
Les apports ne représentent pas une dette de la société envers les apporteurs, même si le poste « capital » dans la SA (et les réserves dans les autres sociétés)
est inscrit au passif du bilan.
2. Emprunt
Un compte-courant est un compte ouvert entre deux personnes physiques ou morales qui conviennent de transformer leurs créances et leurs dettes
réciproques en articles de débit et de crédit dont le solde sera seul exigible.
3. Obligations
On considère généralement que les obligations sont des titres en principe négociables, représentant la fraction d’un emprunt collectif et donnant droit à un
intérêt annuel et au remboursement du principal.
• Organe compétent = OA sauf si les statuts permettent à l’AG

• Forme = normatives ou dématérialisées
• Types = ordinaires (plan vanilla), hypothécaires, subordonnées, convertibles en actions, …
• Droit des obligataires = seulement les droits attribués par les conditions d’émission et les statuts, pas de vote aux AG
4. Crowdfuding
Le crowdfunding est un mode de financement qui consiste à récolter des fonds auprès du public afin de financer des projets généralement via une
plateforme en ligne où sont mis à disposition les contrats, les bulletins de souscription,...
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Éléments de droit financier
1. Monopole d’intermédiation
L’intermédiation est toute intervention, même temporaire ou accessoire, et en quelque qualité que ce soit, à l'égard d'investisseurs dans le placement
d'instruments de placement pour le compte de l'offreur ou de l'émetteur, contre rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit et octroyé
directement ou indirectement par l'offreur ou l'émetteur.
La loi n’impose cependant pas de recourir à un intermédiaire : l'émetteur peut placer lui-même les instruments qu'il émet ou confier cette tâche à une
entreprise liée si l'offre s'adresse aux membres du personnel de l'entreprise liée.
De plus, elle comporte deux exceptions : le monopole d’intermédiation ne s’applique pas aux offres de valeurs mobilières adressées uniquement aux
investisseurs qualifiés ou aux offres de valeurs mobilières adressées à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés,
par État membre
2. Offre publique
Constitue une offre au public d'instruments de placement toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des
personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les instruments de placement à offrir, de manière à mettre un
investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces instruments de placement.
• Obligation de publier un prospectus sauf : offres de valeurs immobilières sans but lucratif, si adressées seulement aux investisseurs qualifiés, à - de
150 personnes, valeur < 100 000€, montant total ou égal à un montant de 5 millions d’euros sur 12 mois
approbation par la FSMA
• Obligation de publier une note d’information sauf : offres adressées à – 150 personnes, montant total ou égal à un montant de 500 000€ sur 12 mois,
offres de valeurs immobilières sans but lucratif
déposé à la FSMA
3. Appel au public en vue de recevoir des dépôts de fonds remboursables
Les fonds remboursables sont les fonds mis à la disposition de celui qui les reçoit (à la suite de dépôts, d’emprunts, de l’émission d’obligations), qui peut les
utiliser pour son propre compte et est contractuellement tenu à un remboursement en principal équivalent au moins au montant nominal des fonds reçus.
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Une personne est réputée recevoir du public des dépôts d'argent ou d'autres fonds remboursables ou faire appel au public en vue de recevoir de tels dépôts
ou fonds, si une ou plusieurs des circonstances suivantes est réalisée :
- la mise en œuvre de procédés de publicité de quelque nature qu'ils soient, visant plus de 50 personnes et destinés à annoncer ou à recommander la
sollicitation de dépôts ou d'autres fonds remboursables ;
- le recours direct ou indirect à un ou plusieurs intermédiaires ;
- la sollicitation de plus de 50 personnes.
SNC :
• Les associés en nom collectif engagent leur responsabilité personnelle pour tous les engagements de la société
• La responsabilité des SNC est subsidiaire (il faut une condamnation de la société pour que la responsabilité des associés soit en jeu)
• Le ou les gérants constituent l’organe d’administration
• Les statuts peuvent stipuler que la société continue en cas de décès, liquidation ou incapacité (alors le président du TE du siège de la société peut, à la
requête de tout intéressé, désigner un administrateur provisoire)
• Ne doit pas faire de rapport de gestion, pas de publication de leur compte à la BNB et pas de désignation de commissaire
Scomm :
• Les associés commanditaires ne sont personnellement tenus qu’à concurrence des sommes et des biens qu’ils ont promis d’apporter.
• Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la société
• La condition pour les commanditaires de cette limitation de responsabilité est l’interdiction d’intervenir dans la gestion (même en vertu d’une
procuration !). La sanction de cette interdiction est la responsabilité solidaire des commanditaires à l’égard des tiers.
• Les commanditaires peuvent donner aux gérants des avis, conseils et des autorisations pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs
• La responsabilité des associés commandités est subsidiaire (il faut une condamnation de la société pour que la responsabilité des associés soit en jeu)
• Le ou les gérants constituent l’organe d’administration
• Les statuts peuvent stipuler que la société continue en cas de décès, liquidation ou incapacité (alors le président du TE du siège de la société peut, à la
requête de tout intéressé, désigner un administrateur provisoire)
• Ne doit pas faire de rapport de gestion, pas de publication de leur compte à la BNB et pas de désignation de commissaire
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Caractéristiques SA SRL SC
Constitution 1. Conditions de fond : • Conditions : Apports + distribuer des • Constituée par acte authentique
Règles relatives au capital bénéfices • Doit être constituée par au moins 3
• Capital de min 61 500€ • Peuvent être constitué par une ou + PP ou fondateurs, PP ou PM et doivent à tout
• Souscription inconditionnelle ferme et PM = min. 1 associé moment avoir au - 3 actionnaires
légale • Doivent disposer de capitaux propres • Si perte d’un associé dans le cours de la
• Interdiction de l’émission sous le pair suffisants vie de la société pas de dissolution de
• Interdiction de la souscription par la • Pas de quasi-apports plein droit (tout intéressé peut en
société elle-même • Acte constitutif doit être reçu par acte demander la dissolution + temps de
• Libération du capital à concurrence authentique régularisation possible)
d’1/4 • Actions émises doivent être intégralement • But = satisfaction des besoins et/ou le
• Mentions dans les statuts et inconditionnellement souscrites développement des activités
Règles relatives aux apports en numéraire • Ne peut pas souscrire ses propres actions économiques et/ou sociales de ses
• En propriété • Pour les apports en numéraire, les fonds actionnaires ou bien de tiers intéressés
• Versement sur un compte spécial doivent être déposés par versement sur un • Elle a également pour but de répondre
• Libération au moment de la passation compte spécial aux besoins de ses actionnaires ou de
de l’acte à concurrence d’1/4 • Pour les apports en nature, il faut un ses sociétés-mères et de leurs
• Pas de délai pour la libération totale rapport des fondateurs et un rapport du actionnaires ou de tiers intéressés
Règles relatives aux apports en nature réviseur d’entreprise • Elle peut aussi avoir pour but de
• Éléments d’actifs susceptibles • Il faut également un plan financier favoriser les activités économiques
d’évaluation économique • Le CSA autorise l’émission d’actions en et/ou sociales par une participation à
• Évaluation à leur juste valeur (si contrepartie de n’importe quel type une ou + autres sociétés
surévaluation de BF, pas de resp) d’apport (donc ok les apports en industrie) • Société avec un but spécifique et qui se
• Rapport des fondateurs base sur un idéal coopératif :
• Rapport du réviseur d’entreprise Sanctions : 1. Adhésion volontaire et ouverte
• Ces 2 rapports sont déposés au greffe • Régime des nullités identique à celui des 2. Contrôle démocratique exercé par
• Libération de la totalité des actions dans SA, sinon que bien entendu, il ne comporte les membres
les 5 ans à dater de la constitution de la pas de cause de nullité déduite de 3. Participation économique des
société l’absence de mention du capital dans les membres
4. Autonomie et indépendance
• Quasi-apport : rapport spécial de l’OA statuts
• Pour la responsabilité des fondateurs, c’est 5. Éducation, formation et
et du commissaire (dépôt au greffe) +
aussi identique aux SA information
autorisation de l’AG et OA décide
6. La coopération entre coopératives
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Règles relatives au plan financier 7. Souci de la communauté

• Assure un capital suffisant
• Dépôt auprès du notaire avec une Renvoi au régime applicable aux SRL
conservation de 3 ans // le régime des apports
// le plan financier
2. Conditions de forme : // le régime de la nullité
• Min. 1 actionnaire // régime des clauses léonines
• Acte constitutif doit être reçu par un // régime de la responsabilité des
notaire (acte authentique) fondateurs
3. Sanctions : Agréments
Nullité 1. SC agréée
• Défaut d’acte authentique • But principal est de procurer à ses
• Absence de certaines mentions actionnaires un avantage économique
• Illicéité à l’OP de l’objet statutaire ou social pour la satisfaction de leurs
• Insuffisance du nombre de fondateurs besoins professionnels ou privés.
Responsabilité civile des fondateurs
• En matière de souscription et de Pour être agréées, elles doivent adopter
libération des statuts conformes aux principes
• Engagements non-valables suivants :
1° l'affiliation des actionnaires doit être
• Nullité de la société
volontaire et la société ne peut refuser
• Absence d’indications requises
l'affiliation d'actionnaires ou prononcer leur
• En cas de surévaluation manifeste des
exclusion que si les intéressés ne
apports
remplissent pas ou cessent de remplir les
• Insuffisance du capital (faillite dans les 3
conditions générales d'admission prévues
ans, capital manifestement insuffisant,
dans les statuts ou s'ils commettent des
sous-capitalisation lors de la
actes contraires aux intérêts de la société ;
constitution)
2° les actions, même si elles sont de valeur
Responsabilité pénale des fondateurs
différente, confèrent, par catégories de
Responsabilité des tiers
valeurs, les mêmes droits et obligations,
sous réserve du droit de vote (infra) ;
3° tous les actionnaires ont une voix égale
15
en toutes matières aux assemblées

générales, quel que soit le nombre d’actions
dont ils disposent ;
4° les administrateurs et les commissaires
sont nommés par l'assemblée générale ;
5° le dividende octroyé aux actionnaires ne
peut dépasser 6 % de la valeur nominale des
actions après retenue du précompte
mobilier ;
6° le but principal de la société est de
procurer aux actionnaires un avantage
économique ou social, dans la satisfaction
de leurs besoins professionnels ou privés ;
7° le mandat des administrateurs et des
actionnaires chargés du contrôle est gratuit
;
8° une partie des ressources annuelles est
consacrée à l'information et à la formation
des actionnaires, actuels et potentiels, ou
du grand public.
L’intérêt d’un tel agrément = divers

avantages fiscaux et en matière de sécurité
sociale
2. Entreprise sociale (prestige)
Une SC peut être agréée comme entreprise

sociale si elle remplit les conditions prévues
par l’article 8:5, § 1er , du CSA et l’arrêté
royal du 28 juin 2019 fixant les conditions
d’agrément comme entreprise agricole et
comme entreprise sociale :
16
1° elle doit avoir pour but principal, dans

l’intérêt général, de générer un impact
social positif pour l’homme,
l’environnement ou la société ;
2° il doit ressortir de son objet statutaire

qu’il sert à générer un impact sociétal positif
pour l’homme, pour l’environnement ou
pour la société ;
3° tout avantage patrimonial qu’elle
distribue à ses actionnaires, sous quelque
forme que ce soit, ne peut, à peine de
nullité, excéder le taux d’intérêt fixé par
l’arrêté royal du 8 janvier 1962, appliqué au
montant réellement versé par les
actionnaires sur les actions (actuellement, 6
%) ;
4° le montant du dividende ne peut être fixé
qu’après fixation du montant réservé aux
projets de la société ;
5° en cas de démission, l’actionnaire reçoit
au maximum la valeur nominale de son
apport réel ;
6° aucun actionnaire ne peut prendre part
au vote à l’assemblée générale pour un
nombre de voix représentant le dixième des
voix attachées aux actions représentées ;
7° le mandat d’administrateur est gratuit ;
8° lors de la liquidation, le patrimoine
subsistant après apurement du passif et
remboursement de la somme réellement
versée par les actionnaires et non encore
remboursée sur les actions doit être réservé
17
à une affectation qui correspond le plus

possible à son objet comme entreprise
sociale agréée
3. Double agrément
Une SC peut cumuler les deux agréments,
en tant que SC agréée et en tant que SC
agréée comme ES, et est alors une « SCES
agréée »
Titres Actions (AG ou OA si capital autorisé) Actions Actions et obligations
Actions avec droit de vote : • Chaque SRL doit au – émettre une action et • Seulement des actions nominatives
• Vote multiple possible dans les sociétés une action doit avoir le droit de vote. avec droit de vote
non cotées • Apport en industrie possible • Pas de parts bénéficiaires !!
• Double droit de vote de loyauté • Chaque action donne droit à une part égale • Au moins 3 actions avec droit de vote
(Décision de l’AG avec majorité de 2/3 + du bénéfice et du solde de la liquidation et et chaque action doit être émise en
actions entièrement libérées + inscrite dispose d’une voix contrepartie d’un apport
depuis 2 années au même nom sans • Actions avec droit de vote multiple • Sauf disposition contraire, chaque
interruption dans le registre) possible, actions sans droit de vote, avec action donne droit à une part égale du
dividende privilégiée ou non ou actions bénéfice et du solde de liquidation et à
Actions sans droit de vote : dont le droit de vote ne peut être exercé une voix
Exceptions : transformation de la société, que sous certaines conditions • Donc actions à droit de vote multiple
modification des droits, fusion et • Les SRL cotées peuvent émettre des possible et des actions avec dividende
déplacement transfrontalier) actions de fidélité avec un double droit de privilégié possible
vote • SC peut émettre des classes différentes
Suspension du droit de vote : • Si actions sans droit de vote, les exceptions d’actions
// exception d’inexécution pour avoir le droit de vote sont les mêmes • Suspension du droit de vote possible
Parts bénéficiaires que les SA • Le CSA n’interdit pas les obligations
• Non représentatives du capital • Suspension du droit de vote possible dématérialisées
• Dans les sociétés cotées = pas plus
d’une voix par titre Titres autres que les actions Cession
• Tous les titres qui ne sont pas interdits par • Sauf disposition contraire, les actions
Droits de souscription la loi sont librement cessibles aux
AG ou OA (capital autorisé)
18
Obligations • Les parts bénéficiaires ne sont pas actionnaires, dans les cdt° prévues dans
AG ou OA (capital autorisé) nécessaires puisque pas de capital les statuts
• Forme : Actions nominatives • Le registre des actions nominatives doit
Titres nominatifs ou dématérialisés • SRL cotées : actions dématérialisées mentionner les restrictions relatives à la
Indivisibilité des titres possibles cessibilité résultant des statuts ou
Cessibles sauf si clause (6) lorsqu’une partie le demande, les
Cession restrictions résultant de conventions,
Certification • Le CSA rend les actions cessibles en cas de contradiction, les statuts
• Le registre des actions nominatives doit prévalent
mentionner les restrictions relatives à la • Les actions ne peuvent être transférées
cessibilité résultant des statuts ou à des tiers que si ceux-ci appartiennent
lorsqu’une partie le demande, les aux catégories déterminées par les
restrictions résultant de conventions, en statuts et satisfont aux exigences
cas de contradiction, les statuts prévalent statutaires pour devenir actionnaire.
• Sauf disposition contraire, tout transfert L’OA a le pouvoir d’en décider sauf si les
d’actions est soumis à l’agrément de la statuts donnent à l’AG la compétence
moitié des actionnaires possédant les ¾ • Les statuts prévoient que l’organe
des actions, déduction faite des actions compétent peut refuser un candidat
dont la cession est proposée. acquéreur, à cdt° de motiver le refus
• Pas d’agrément requis si transfert à un • Mais si silence des statuts, l’organe
actionnaire, un conjoint ou CL, un compétent doit admettre toute
descendant ou ascendants en ligne directe personne qui remplit les cdt°
• Les parties à la cession peuvent s’opposer • Cessions réalisées en méconnaissance
au refus d’agrément en allant devant le de cette disposition ou contraires aux
président du tribunal de l’entreprise et si le restrictions à la cessibilité n’est
refus est arbitraire, le jugement vaudra opposable ni à la société, ni aux tiers,
agrément sauf si l’offrant retire son offre que le cessionnaire soit de BF ou MF
dans un délai de 2 mois suivant la
signification du jgmt
• Les héritiers ont droit à la valeur des
actions transmises à charges des
actionnaires de la société qui se sont
opposés à l’autorisation
19
• Le rachat peut être demandé à l’OA

• A défaut d’accord, les conditions de
rachats seront déterminées par le
président du tribunal de l’entreprise
• Ce régime ne s’applique pas si les statuts
prévoient une clause d’agrément suivi
d’une obligation de rachat
Administration 1. Conseil d’administration classique 1. Administrateur unique // SRL
• Pouvoirs : tout sauf ce qui est réservés à 2. Plusieurs administrateurs constituant • Mêmes modèles de gouvernance
l’AG un collège • Même règles en matière de CI
• Administrateurs : 3 admin !! AG peut les 3. Plusieurs administrateurs disposant de • Mêmes règles en matière de gestion
révoquer sans préavis (supplétif) pour pouvoirs concurrents journalière
juste motifs. Sociétés cotées : 3 admin Statut des administrateurs • Mêmes règles en matière de
indépendants !! • Ne peuvent pas être liés par un contrat de représentation
Admin exécutifs : stratégie et politiques clés travail à la société
de la société • Admin nommés par l’Assemblée des
Admin non-exécutifs : discussion critique et actionnaires et sont désignés pour la 1ère
constructive de la stratégie fois dans l’acte constitutif. Ils peuvent aussi
• Parité être nommés dans les statuts
EIP : parité d’1/3 • AG peut mettre fin à tout moment, avec
Sanctions : tout avantage suspendu et toute effet immédiat et sans motif au mandat
nomination ultérieure est nulle des admin qui ne sont pas nommés dans
• Réunions les statuts
Les statuts prévoient • Un admin nommé ne peut être révoqué
que moyennant la modif des statuts
2. Un administrateur unique • L’AG, peut pour juste motifs et sans préavis
• PP ou PM ni indemnité révoqué un admin
Dans les sociétés cotées : l’admin doit être
une SA administrée par un organe collégial Gestion journalière
• Irrévocabilité
AG peut mettre fin au mandat avec un Conflits d’intérêts
quorum d’1/2, ¾ des voix et pour justes // SA
motifs
20
• Responsabilité + Partie du PV ou du rapport spécial doit figurer

Statuts peuvent prévoir une resp illimitée dans le rapport de gestion + même exceptions
• Droit de veto que SA
Statuts peuvent prévoir le consentement de
l’admin pour toute modif des statuts, Règles spécifiques sociétés cotées
révocation ou distrib aux actionnaires 1. Quotas en matière de genre
2. Comité d’audit et de représentation
3. Système dualiste avec un conseil de 3. Administrateurs indépendants
surveillance et de direction
• Conseil de surveillance Représentation
6 ans renouvelable, organe collégial // SA
composé de 3 membres Clause de double signature + OA représente la
Chargé de la politique générale de la société société à l’égard des tiers et en justice
+ actes réservés au conseil d’admin Mandats spéciaux
• Conseil de direction Délégué à la gestion journalière
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
au conseil de surveillance
Membres désignés et révoqués par le
conseil de surveillance
Conflits d’intérêts : Si un admin à un intérêt

opposé il doit prévenir les autres admin, les
commissaires avant la délibération de l’AG,
…
Si tous les admin sont en CI, l’opération est
soumise à l’AG, en cas d’approbation, le
conseil d’admin peut l’exécuter
La procédure ne s’applique pas si :

• Opérations conclues entre 2 sociétés
dont l’une détient 95% des voix
attachés aux titres émis par l’autre
21
• Opérations habituelles conclues dans

les conditions et sous les garanties
normales du marché
Opération avec une partie liée
Délégué à la gestion journalière

Tous les actes qui n’excédent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ou intérêt
minime ou urgence
Comités
Comité d’audit (EIP + Scotée) :
• Membres non-exécutifs + au – 1
membre indépendant
• Pas de comité si sociétés cotée est
composée de – 250 personnes et à un
bilan inférieur ou = à 43 millions€
Comité de représentation (Scotée) :

• Majorité des membres indépendants +
non-exécutifs
• Réunion 2x/an
Comité de nomination (Scotée) :

• Combiné avec le comité de
représentation
AG Pouvoirs : // SA // SRL
• Uniquement les pouvoirs qui lui sont • Mêmes règles de convocations aux AG
confiés par le CSA Toutefois, sauf disposition contraire des • Mêmes règles en matière de modalité
Convocation : statuts, les actionnaires peuvent se faire de vote à l’AG
22
• Organe compétent : OA ou commissaire représenter par un mandataire, qui ne doit pas • Mêmes règles en matière de quorum
+ OA lorsque les actionnaires qui être actionnaire. et de majorité à l’AG, toutefois ces
représente 1/10 le demande Les statuts peuvent donc exclure cette règles sont supplétives dans les SC
• Contenu : lieu, date et heure possibilité ou la restreindre en imposant que le
• Délais : mandataire soit lui-même un actionnaire (><
SA non cotée : Publication de la convocation SA)
15j au – avant l’Assemblée et si assemblée
de carence = 10j
SA cotée : Publication de la convocation 30j
au – avant l’Assemblée et si assemblée de
carence = 17
j
Enregistrement :
• Société cotée : 14ème j qui précède l’AG
= enregistrement puis attestation
Formalités :
Société cotée : communication de la
volonté des actionnaires de participer à l’AG
au – 6j avant
Modalités du vote :
• Par personne
• Par mandataire
• Distance
Réunion :
• En principe en présentiel sauf
circonstances exceptionnelles
Règle de quorum et majorité :
• Résolution prise à la majorité des voix.
Aucun quorum n’est requis
Réserves et Réserve légale !! Pas de réserve légale !! // SRL
dividendes L’AG fait un prélèvement d’1/20ème affecté à
la formation d’un fonds de réserve. Ce Dividendes = test d’actif net et test de
liquidité
23
prélèvement cesse lorsque le fonds a atteint

le 10ème du capital.
Dividendes = test de l’actif net, AG

compétente pour décider la distribution
mais les statuts peuvent autoriser l’OA.
Opérations sur 1. Modifications des statuts 1. Émission de nouvelles actions : 1. Originalité des SC :
titre AG compétente sauf 3 cas, OA Organe compétent • Faculté d’émettre des nouvelles actions
compétent sans modif des statuts : AG en principe mais les statuts peuvent donner et d’admettre de nouveaux
• Déplacement du siège dans la même cette compétence à l’OA actionnaires sans modifier leurs statuts
région linguistique // SA sauf que ce n’est pas une augmentation • De même, les associés pouvaient être
• Site internet de capital mais l’émission d’actions, exclus ou démissionner sans
• Capital autorisé d’obligations convertibles ou de droits de modification des statuts
Quorum et majorité pour la modif des souscription et pas de capital autorisé • (SC, comme les SRL, doivent
statuts = quorum de ½ et majorité de ¾ évidemment et ni d’incorporation par réserves mentionner le nombre d’actions
MAIS si modification de l’objet = quorum de dans le capital qu’elles ont émises dans leurs statuts)
½ et majorité de 4/5 incohérent, CC vient d’annuler cette
• Statuts modifiés par acte authentique !! Émission de nouvelles actions par apports disposition
• La coordination des statuts (texte) doit Apport en numéraire (compte spécial)
être déposé dans les 30j à compter de Apport en nature (2 rapports déposés et 2. Admission :
l’acte de modification des statuts publiés sinon décision de l’AG nulle) • L’OA peut décider, sans modification
des statuts, d’émettre de nouvelles
Règles spécifiques en cas de modification Droit de préférence actions et de les attribuer aux
des droits respectifs attachés aux Apport en numéraire + AG peut limiter ou personnes qui satisfont aux exigences
différentes classes de titres : supprimer ce droit // SA statutaires pour devenir actionnaires
AG peut émettre des nouvelles classes SAUF si les statuts réservent ce pouvoir
d’actions ou des parts bénéficiaires, Renvoi au régime applicable au SA à l’AG
supprimer, etc. • Emission en un seul ou + actes • Sauf disposition contraire, les
Modif directe : la décision modifie • Pas de souscription de ses propres actions actionnaires et les tiers qui satisfont aux
formellement les droits attachés à une • Obligations convertibles et droits de exigences statutaires pour devenir
classe d’action souscription possibles actionnaires peuvent souscrire des
Modif indirecte : la décision ne modifie pas actions nouvelles sans modifications
formellement les droits attachés à une statutaires.
24
classe d’actions mais les affecte 2. Admission, démission et exclusion • Les statuts peuvent prévoir que
économiquement Admission : AG ou OA compétent l’organe compétent peut refuser un
Démission : OA fait rapport à l’AG (voir candidat actionnaire, à cdt° de motiver
Procédure : condition art. 5 :154 CSA) le refus. A contrario, dans le silence des
Phase d’information Rapport de l’OA + Exclusion : statuts, l’organe compétent doit
Rapport du commissaire ou du réviseur, • Justes motifs ou tout autre motifs prévus admettre toutes les personnes qui
publication des dossiers et si absence de ces dans les statuts. remplissent les conditions fixées par les
rapports = nullité • Seule l’AG est compétente. statuts.
Règles spéciales de modif des statuts • La proposition motivée d’exclusion doit
décision relève de l’AG + décision prise pour être communiqué à l’actionnaire par 3. Démission :
chaque catégorie + même quorum que courrier électronique et l’actionnaire peut • Les statuts peuvent régler les modalités
modif des statuts faire ses observations dans le mois de la de la démission mais ne peuvent pas
communication. l’interdire
2. Opération sur le capital • L’OA doit communiquer dans les 15j à • OA fait rapport à l’AG (voir condition
Augmentation du capital : l’actionnaire concerné la décision motivée art. 6 :120 §1er, al. 1-2 CSA)
• En numéraire (compte spécial) ou en d’exclusion et inscrire l’exclusion dans le • Si la part de retrait ne peut pas être
nature (2 rapports) registre des actions. payée en tout ou en partie en raison des
• En un seul ou + actes • L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa dispositions en matière de distribution,
• Prix d’émission : rapport de l’OA et part de retrait calculée comme en matière le droit au paiement est suspendu
rapport du réviseur de démission jusqu’à ce que les distributions soient à
• Droit de préférence = apport en • Les actions de l’actionnaire exclu sont nouveau permises
numéraire !! Délai = min 15j dès annulées • // SRL, mise à part qu’il n’y a pas de
l’ouverture de la souscription et la • Les statuts peuvent priver l’actionnaire modification des statuts dans les SC
publication au MB doit se faire au – 8j exclu de tout droit à la valeur de ses actions • Sauf disposition contraire, en cas de
avant l’ouverture de la souscription. décès, faillite, déconfiture ou
• AG peut limiter ou supprimer le droit de Formalités liquidation ou interdiction d’un
préférence (quorum de ½ et vote de 1. L’OA doit mettre à jour le registre des actionnaire, celui-ci est réputé
3/4) + 2 rapports (OA et réviseur) actions démissionnaire de plein droit à cette
déposés au greffe sinon nullité 2. Les émissions d’actions nouvelles et les date.
modif des statuts qui en découlent • Les héritiers recouvrent la valeur de sa
Réduction du capital : doivent être constatées par acte part de retrait
• Réduction par remboursement ou authentique
dispense (créanciers peuvent demander
25
une sureté dans les 2 mois de la 3. Les statuts peuvent prévoir que l’OA ne 4. Exclusion :
publication) doit pas immédiatement modifier les • Exclusion pour justes motifs valables ou
• Réduction en vue d’apurer une perte statuts pour l’émission de nouvelles les statuts peuvent prévoir d’autres
subie ou en vue de constituer une actions et donc elles doivent être motifs
réserve pour couvrir une perte constatées par acte authentique avant • AG compétente mais les statuts
prévisible la fin de chaque exercice par l’OA peuvent accorder ce pouvoir à l’OA
• La réserve ne peut excéder 10% du • L’actionnaire exclu peut faire valoir ses
capital souscrit après réduction observations dans le mois de la
communication de la proposition
d’exclusion
• Toute décision d’exclusion est motivée
• Sauf disposition contraire, l’actionnaire
a droit à la valeur de ses actions
• A contrario, les statuts peuvent priver
l’actionnaire exclu de tout droit à la
valeur de ses actions
5. Mise à jour du registre :

• A chaque mouvement, l’OA doit mettre
à jour le registre des actions
Assistance 5 conditions : // SA // SRL
financière 1. Responsabilité de l’OA Sous la seule réserve que cette disposition ne
2. OA doit rédiger un rapport prévoit pas expressément l’inapplication de la
3. Décision de l’AG avec quorum de ½ règle suivant laquelle, lorsque le tiers
et vote de ¾ bénéficiant de l’assistance financière acquiert
4. Sommes doivent être susceptibles des actions aliénées par la société ou souscrit
d’être distribuées des actions dans le cadre d’une augmentation
5. Acquisition de souscription doit de capital, cette acquisition ou souscription
être effectuée à un juste prix doit être effectuée à juste prix.
A l’exception du point 4, ces conditions ne

s’appliquent pas en cas d’avances, prêts,
suretés consenties au membre du
26
personnel de la société ou de d’une société

liée
Acquisition Achat d’actions propres possibles !! >< // SA sauf quelques différences : !! LE CSA INTERDIT AUX SC D’ACHETER
d’actions propres souscription 1. AG n’est pas limité à 5 ans LEURS PROPRES TITRES !!
2. Exception pour obtenir l’autorisation EXCEPTION :
1. OA décide de l’AG est la distribution au personnel 1. Sociétés de bourse
2. Autorisation de l’AG pour une durée 3. Le CSA ne limité pas à 12 mois le délai 2. Établissements de crédit
de 5 ans (pas de d’autorisation si endéans lequel les actions doivent être
distribution au personnel dans les transférées au personnel
12 mois ou si dommage grave et 4. Le CSA ne prévoit pas pour les SRL qui
imminent) aliènent leurs actions les exceptions à
3. Sommes doivent être susceptibles l’égalité de traitement des actionnaires
d’être distribuées en cas d’aliénation aux fins d’éviter à la
4. Actions doivent être entièrement société un dommage grave et
libérées imminent ou en vertu d’une
5. Offre faite aux mêmes conditions à autorisation statutaire explicite à une
tous les actionnaires sauf ou plusieurs personnes déterminées
acquisitions décidées à l’unanimité autre que le personnel
6. Les sociétés cotées doivent 5. Le CSA n’assimile pas l’acquisition des
informer la FSMA et la prévenir de actions de la SRL par une filiale à une
la mise en œuvre de l’opération acquisition par la SRL elle-même
Exceptions à ces conditions : Détention

1. Destruction immédiate // SA
2. Transmission dans le patrimoine à
titre universel Aliénation
3. Vente publique • Décision de l’AG au quorum de ½ et
majorité de ¾
Régime de la détention : • Actions doivent être offertes par
• Réserve indisponible constituée préférence aux actionnaires existants
(montant égal à la valeur à laquelle les proportionnellement au nombre d’actions
actions acquises sont portées à qu’ils détiennent
l’inventaire)
27
• Les droits de vote afférents sont • Pas d’autorisation pour l’aliénation au

suspendus personnel d’actions acquises à ses fins
• La CSA frappe de caducité le droit aux
dividendes Prise en gage
Aliénation : Le CSA ne le réglemente pas pour les SRL
• A la suite d’une offre de vente
• Sur le marché où les actions sont cotées
• A une ou plusieurs personnes
déterminées (autorisation statutaire)
• Au personnel dans les 12 mois de
l’acquisition
• L’aliénation porte sur des actions
acquises à la suite d’une transmission
du patrimoine à titre universel ou dans
le cadre d’une vente publique pour
recouvrer une créance de la société sur
le détenteur de ces titres ou lorsque la
société est dans l’impossibilité de
constituer une réserve indisponible,
aliénation des actions dans un délai de
12 mois
Reporting et publicité :
• La SA doit rendre compte des
acquisitions et aliénations dans son
rapport de gestion
• Les sociétés cotées doivent rendre
publiques les opérations d’achats au
plus tard à la fin de la 7ème journée
boursière
Acquisition, détention et aliénation par

une filiale directe :
28
Même règle mais c’est la société-mère qui

constitue la réserve indisponible
Sanctions :
1. Nullité
2. Responsabilité civile
3. Sanctions pénales
Prise en gage :
• Assimilée à une acquisition
• Cette assimilation est écartée pour les
opérations courantes
• Sauf dispo contraire, la société ne peut
pas exercer le droit de vote attaché aux
titres qui lui ont été remis en gage
Sonnette 1. Réduction grave de l’actif net 1. Réduction grave de l’actif net // SRL
d’alarme • OA convoque AG dans les 2 mois si // SA
l’actif net est réduit à un montant 2. Test de liquidité
inférieur à la moitié du capital OA constate qu’il n’est plus certain que la
• Rapport spécial de l’OA 15j avant l’AG société soit en mesure de s’acquitter de ses
en indiquant les mesures prises pour dettes au fur et à mesure de leur échéance
redresser la situation pendant au moins les 12 mois suivants
• Si montant inférieur au quart du capital 3. Mise en péril de la continuité de
dissolution si approuvée par le quart l’entreprise
des voix émises à l’assemblée // SA
2. Mise en péril de la continuité de
l’entreprise
• OA délibère sur les mesures qui
devraient être prises pour assurer la
continuité de l’activité économique
29
pendant une période minimale de 12

mois
• Les commissaires doivent avertir l’OA
s’il constatent des faits graves et
concordants susceptibles de
compromettre la continuité de
l’entreprise
• Si à la suite d’un mois à dater de la
communication, les commissaires n’ont
pas été informé ou s’ils estiment que
les mesures sont insuffisantes, ils
peuvent en informer le président du
tribunal de l’entreprise
30
Partie 3 – Associations et fondations
Caractéristiques ASBL AISBL Fondations

Constitution Conditions de fond : Conditions de fond : 1. Fondations d’utilité publique
• 2 membres • But désintéressé (réalisation d’une œuvre à
• Aucun apport • But d’utilité internationale caractère philosophique,
• Avoir un but désintéressé religieux, …)
• Identifiable par Formalités : 2. Fondations privées
dénomination • Acte authentique
• Approbation par AR Conditions de fond :
Formalités de constitution : (obtention de la PJ à ce • But désintéressé
• Pas de formalités préalables moment >< dépôt) • Un patrimoine doit être
à la passation de l’acte • Dépôt au greffe affecté à la poursuite de son
constitutif but
• Acte authentique ou sous • + si fondations d’UP
seing privé tendre à la réalisation d’une
œuvre à caractère religieux,
…
Formalités postérieures à la Formalités :
passation de l’acte constitutif : • Acte authentique !!
• Les statuts, l’extrait de l’acte • ASBL = fondations privées
constitutif et un extrait de • AISBL = fondations d’UP
l’acte relatif à la nomination
des administrateurs ou DGJ Nullité :
ou commissaire doivent être • Acte constitutif n’est pas
déposés au greffe établi dans la forme requise
• Acquisition de la PJ au • Absence de mentions dans
moment du dépôt les statuts
• Publication au MB des • But ou objet contraire OP
documents • Fondation fournit des
• Dépôt dans les 30j de l’acte avantages patrimoniaux
définitif
31
• Publication dans les 10j du directs ou indirects à ses

dépôt membres
Nullité :
• Nombre des fondateurs
inférieur à 2
• Constitution n’est pas par
acte authentique ou sous
seing privé
• Statuts ne contiennent pas
certaines mentions
• But ou objet contraire OP
• Association fournit des
avantages patrimoniaux
directs ou indirects à ses
membres
• Prononciation de la nullité
par décision judiciaire
• Sans effet rétroactif
Membres Nombres et qualité : Nombres et qualité : PAS DE MEMBRES
• 2 fondateurs • 2 membres
• PP ou PM ou société • PP ou PM
• Aucune cdt° de nationalité
Membres effectifs et adhérents :
• M. effectifs = fondateurs de Catégories :
l’association • Plusieurs catégories
• M. adhérents = tiers qui ont possibles
un lien avec l’association
• Droits et obligations des Admission et sortie :
adhérents doivent être • Statuts doivent prévoir les
exclusivement déterminés conditions et formalités
dans les statuts (contractuel) d’admission et de sortie
32
• Cotisation des adhérents

fixés dans les statuts
• Adhérents peuvent être
admis et démissionner ou
être exclus aux cdt° fixées
dans les statuts
Catégories :
• Membres statutaires
• Membres de droit
• Montant des cotisations
peut créer une nouvelle
catégorie
• Etc.
Admission et sortie :
• Admission doit être prévue
dans les statuts
• Pas de critère
discriminatoire
• Critère qui poursuit le but de
l’association possible
• Sortie = toute partie peut
résilier à tout moment son
contrat
• La partie qui démissionne
s’adresse au conseil
d’administration (OP)
• Statuts ne peuvent pas
interdire à une partie de
démissionner
33
• Statuts indiquent les cdt° et

les formalités d’admission et
de sortie
• L’absence d’une telle clause
ne fait pas obstacle à la
démission (elle sera + facile)
• Un membre qui ne paie pas
les cotisations peut être
réputé démissionnaire
(supplétif)
• Décès = contrat intuiti
personae
• Exclusion = doit être prévue
dans les statuts !!
• AG prononce l’exclusion
• Exclusion doit être motivée
• Le membre exclu conserve
ses droits jusqu’à son
exclusion
• Le conseil d’admin peut
suspendre un membre mais
le membre conserve tous ses
droits (suspension des droits
supplémentaires possible)
• Cdt° résolutoire = les statuts
peuvent prévoir une clause
qui exclut le membre qui ne
remplit pas les conditions
• Effet de la perte de la qualité
= intuiti personae !! Pas de
transmission
• Statuts peuvent prévoir que
les membres exclus ou
34
démissionnaires peuvent
reprendre leur apport
Droits et obligations :
• Adhérent = juste les droits et
obligations qui sont dans les
statuts
• Droits =Les effectifs ont un
droit de convocation, de
participation et de vote à
l’AG, droit d’inscrire un point
à l’ordre du jour et droit de
consulter le registre des
membres + autres droits
possibles accordés par les
statuts
• Obligations = payer une
cotisation décidée par l’OA
ou l’AG. Il faut une
disposition statutaire pour
demander le paiement de
ces cotisations !!
• Le non-paiement des
cotisations = motif
d’exclusion ou présomption
de démission
• Responsabilité = les
membres ne sont pas
responsables des
engagements de la société
• Responsabilité contractuelle
ou extracontractuelle
possible des membres
35
Gouvernance Organe d’administration collégial : Organe d’administration : Organe d’administration :

• 3 administrateurs (sauf si • Ici, l’organe d’administration • PP ou PM
que 2 membres alors 2 ok) n’est pas nécessairement • Si plusieurs personnes =
l’organe souverain mandat de manière
Administrateurs : • Les statuts déterminent collégiale
• Nomination, révocation ad l’organe souverain • Tous les actes nécessaire ou
nutum et rémunération par • Forme, composition, utiles à la réalisation de
AG fonctionnement = dans les l’objet de la fondation
• Représentation au conseil statuts • Nomme le commissaire
d’administration possible si • Établit le budget
les statuts le prévoient • Arrête les comptes
• Représente la fondation
Pouvoirs : dans les actes et en justice
• Conseil d’admin peut • Peut prévoir qu’un ou +
accomplir tous les actes admin représente la
nécessaires et utiles à la fondation seuls,
réalisation de l’objet de conjointement ou
l’association sauf ceux collégialement
réservés à l’AG • Restrictions possibles par les
• Statuts peuvent restreindre statuts (inopposable)
ses pouvoirs (inopposable) • Conflits d’intérêts // ASBL
sauf que pas d’AG donc si un
Représentation vis-à-vis des tiers : admin ou tous les admins
• Un ou + admin peut sont en conflits d’intérêts, ils
représenter l’association si peuvent eux-mêmes
les statuts le prévoient accomplir l’opération
• Une telle clause est • Délibération des décisions
opposable aux tiers si elle est de l’OA par accord unanime
publiée de tous les admins par écrit
Conflits d’intérêts : Administrateurs :

• Si un membre à un conflit • Les statuts doivent indiquer
d’intérêt, il doit avertir les la nomination des admins
36
autres membres avant la • Admins désignés dans les

réunion de l’OA + sa statuts ou dans l’acte
déclaration et ses constitutif mais les statuts
explications doivent être doivent prévoir les règles de
mentionnés dans le PV de la nomination !!
réunion de l’OA • Si les statuts ne le prévoient
• L’OA ne peut pas déléguer pas, c’est l’OA qui a le
cette décision pouvoir de nommer les
• Si présence d’un nouveaux admins en sa
commissaire, l’OA doit lui qualité d’organe souverain
communiquer le PV, il doit • La fin des fonctions : les
évaluer dans son rapport les statuts doivent mentionner
conséquences des décisions les modalités de révocation
• Si conflit isolé, l’admin ayant et de cessation de fonctions
un conflit ne peut prendre des admins
part aux délibérations de • Tous les admins peuvent
l’OA ni voter démissionner mais les
• Si conflit généralisé, la statuts peuvent imposer un
décision est soumise à l’AG préavis
et si elle approuve, l’OA peut • Pouvoir de révocation
l’exécuter souvent donné à l’OA, à la
• Procédures pas applicables personne ou au comité qui a
si les décisions de l’OA le pouvoir de nomination
relèvent des opérations • Statuts peuvent prévoir une
habituelles révocation pour justes
motifs ou ad nutum
Délibérations écrites : • Si statuts sont muets sur la
• Décisions de l’OA peuvent question, l’OA peut révoquer
être prises par décision • Le tribunal de l’entreprise
unanime de tous les admin, dans le ressort duquel la
exprimées par écrit fondation à son siège peut
prononcer la révocation des
Gestion journalière : admins qui font preuve de
37
• L’OA peut charger une ou + négligence manifeste ou en

personnes qui agissent cas de mqmt grave
individuellement, • Les statuts peuvent prévoir
collégialement ou qu’un admin peut se faire
conjointement de la gestion représenter par un autre
journalière admin à une réunion de l’OA
• Disposition opposable aux
tiers si elle est publiée Gestion journalière :
• Actes qui n’excèdent pas les • L’OA peut charger une ou +
besoins de la vie quotidienne personnes qui agissent seuls,
ou qui ont un intérêt mineur conjointement ou
ou urgence collégialement à la gestion
journalière de la fondation
Sonnette d’alarme : ainsi que de la
• Test de liquidité représentation de la
fondation
Modification des statuts :

• Les statuts doivent prévoir
les conditions de
modification
• Tribunal de l’entreprise peut
à la demande d’un admin
modifier les statuts si csq
que le fondateur n’a pas
voulu au moment de la
création
AG Pouvoirs : AG : PAS D’ASSEMBLEE GENERALE

• Modification des statuts, • Les statuts règlent librement
nomination et révocation les modalités de convocation
des admin, dissolution de et de réunion ainsi que ses
l’association, … pouvoirs, sous réserve des
38
règles impératives qui lui

Convocation : sont attribuées (nomination
• L’OA doit la convoquer dans et révocation du
les cas prévus par la loi ou les commissaire, fixation de la
statuts ou si 1/5 des rémunération + approbation
membres en fait la demande du budget et des comptes +
• Les membres sont tous les autres cas ou les
convoqués à l’AG 15j avant statuts et la loi l’exigent)
celle-ci • L’AG doit être convoquée
• Convocation sur requête = lorsqu’1/5 des membres le
AG doit être convoquée dans demande
les 21j de la demande de • Au – une AG doit se tenir
convocation chaque année pour
• Et se tient au plus tard le approuver le budget et les
40ème jour suivant cette compte
demande
Modification des statuts :
Modification des statuts : • Se fait en forme requise pour
• Par acte authentique ou sous l’acte constitutif
seing privé • Toutefois, la modification
• Quorum de 2/3 et vote de des statuts peut quand
2/3 sauf si but ou objet 4/5 même se faire par acte sous
avec abstentions seing privé (sauf exceptions)
neutralisées • Modification du but =
approuver par AR
39
Partie 4 – Opérations exceptionnelles
Chapitre 1 : Dissolution et liquidation
Dissolution Sociétés Associations Fondations

Volontaire (AG) Sociétés simples, SNC et Scomm Petites associations //
• Les sociétés simples, SNC, • Les petites associations peuvent
Scomm peuvent se dissoudre par se dissoudre par une décision de
une décision de l’AG l’AG
• AG doit désigner un ou + • AG doit désigner un ou +
liquidateurs (majorité simple) liquidateurs (majorité simple)
• Décision déposée et publiée • Décision déposée et publiée
• Une résiliation unilatérale par un
associé est possible dans les SNC, Grandes associations
Scomm et société simple Formalités préalables
(préavis raisonnable + BF) mais • Rapport justificatif de l’OA et
possibilité d’écarter cette annoncé dans l’ordre du jour de
possibilité via une clause dans les l’AG
statuts • L’OA doit joindre à ce rapport un
état résumant la situation active
SA, SRL, SC, SE + SCE et passive de la société (pas à +
Formalités préalables de 3 mois)
• Rapport justificatif de l’OA et • Le commissaire ou RE ou EC doit
annoncé dans l’ordre du jour de faire rapport sur cet état et
l’AG indiquer si le rapport est correct
• L’OA doit joindre à ce rapport un • Une copie de ces rapports et de
état résumant la situation active l’état résumant la situation doit
et passive de la société (pas à + être adressée aux membres
de 3 mois) • Ils sont prescrits à peine de
• Le commissaire ou RE ou EC doit nullité de la décision de l’AG
faire rapport sur cet état et
indiquer si le rapport est correct
40
• Une copie de ces rapports et de

l’état résumant la situation doit
être adressée aux actionnaires
• Ils sont prescrits à peine de
nullité de la décision de l’AG
• Les SNC et Scomm doivent
appliquer cette procédure si elle
veut une dissolution-liquidation
en un seul acte
Acte de dissolution
• La décision de l’AG doit être prise
dans les formes requises pour la
modification des statuts et être
constatée par acte authentique
• Acte authentique ou PV de l’AG
doit reproduire les conclusions
par le commissaire, le RE ou l’EC
• La rédaction du rapport + l’état
résumant la situation + rapport
du commissaire = attestation par
le notaire
• AG prononce la dissolution et
nomme les liquidateurs sauf si
dissolution-liquidation en un
seul acte
De plein droit 1. Expiration du terme 1. Expiration du terme PAS DE CAUSES DE DISSOLUTION DE

• Les SNC, Scomm et sociétés 2. Réalisation d’une cdt° PLEIN DROIT
simples sont censés être résolutoire expresse /
conclues pour une durée
indéterminée
41
• Les SA, SRL, SC, SE, SCE, si elles

ont une durée déterminée, l’AG
peut proroger leur durée avant
l’expiration du terme (modif des
statuts)
• Si durée limité = commence dès
la ccl° de l’acte
2. Condition résolutoire
• Statuts peuvent comporter une
condition résolutoire expresse
• Pas de décision de l’AG
nécessaire
3. Impossibilité de réaliser
l’objet
• Cause spécifique aux sociétés
simples, SNC et Scomm
4. Décès, faillite, incapacité ou
liquidation d’un associé
• Dans les sociétés simples, SNC et
Scomm
• Possibilité que les statuts
prévoient que la société
continue malgré le décès
• Statuts peuvent aussi prévoir
une clause de continuation avec
les associés restants en cas
d’incapacité, faillite ou
liquidation
Judiciaire Causes Causes Causes
1. Justes motifs 1. Incapacité de remplir ses • Regroupent les causes de
• Pas de régularisation engagements dissolution de plein droit et
• Tribunal de l’entreprise en référé • Origine historique judiciaires des sociétés et
qui est compétent associations ;
42
• Seulement les associés ou • Associations peuvent être • Incapacité de poursuivre son but
actionnaires peuvent l’invoquer déclarées en faillite !! ou objet
• Subsidiaire à l’action en • Violation de l’interdiction de
exclusion ou en retrait 2. Violation du CSA ou OP ou procurer un avantage
des statuts patrimonial
2. Absence de déposer les • « Fausses associations » • Violation du CSA ou OP ou
comptes annuels statuts
• Approuver les comptes au plus 3. Affectation du patrimoine • Défaut de dépôt des comptés
tard dans les 6M de la clôture de ou des revenus à un autre annuels
l’exercice et les déposer à la BNB but que le but statutaire ou • Réalisation du but ou objet
au plus tard dans les 7M de la distribution d’avantages • Expiration du terme
clôture de l’exercice patrimoniaux • Réalisation d’une condition
• Délai de régularisation de 3M au • Ce sont en réalité des actes qui résolutoire expresse
moins violent le CSA
Procédure
3. Réduction de l’actif net 4. Non-dépôt des comptes • Le fondateur ou ses ayants droits
d’une SA à un montant annuels ou un ou + admin, tout tiers
inférieur à 61 500€ • // sociétés intéressé et le MP peuvent
• Tout intéressé ou le Ministère demander la dissolution
public peut demander la 5. Réduction du nombre de • C’est l’OA qui demande la
dissolution judiciaire de la membres en dessous de 2 dissolution en principe
société Procédure (dissolution de plein droit)
• Régularisation possible • Demandeur : membre, tiers • Seul le tribunal de l’entreprise du
intéressé ou MP siège de la fondation peut
4. Incompatibilité du but • Intérêt né et actuel, personnel et prononcer sa dissolution
d’une SC avec sa définition légitime + dissolution nécessaire • Le fondateur ne peut pas lui-
légale et proportionnelle même dissoudre sa fondation
• Un actionnaire, un tiers intéressé • Tribunal compétent : toujours le • Même l’arrivée du terme
ou le MP peut demander au tribunal de l’entreprise du siège n’emporte pas la dissolution de
tribunal de prononcer la de l’association plein droit de la fondation SAUF
dissolution • Régularisation : entre scission ou fusion
• Régularisation possible l’assignation et la clôture des
débats
43
5. Diminution du nombre
d’actionnaire d’une SC en
dessous de 3
• Tout intéressé peut demander
au tribunal sa dissolution
• Régularisation possible
6. Absence d’agrément d’une

société qui se prétend
comme une SC agréée ou
comme une SC agréée
comme ES
• Tout intéressé, le MP ou le
ministre de l’Économie peut
faire une requête au tribunal
pour la dissolution de la société
• Régularisation possible
Procédure
• Demandeur : associé,
actionnaire, tiers intéressé ou
MP (sauf justes motifs) ou
ministre de l’Économie pour la
dissolution d’une fausse SC
agréée
• Intérêt né et actuel, personnel et
légitime + dissolution nécessaire
et proportionnelle
• Tribunal compétent : toujours le
tribunal de l’entreprise du siège
de la société sauf pour justes
motifs c’est le président siégeant
comme en référé
44
• Régularisation : partout sauf

pour justes motifs
Liquidation Sociétés Associations Fondations

Effets de la dissolution Fait entrer la société dans une phase Fait entrer l’association dans une Fait entrer la fondation dans une
de liquidation (3 hypothèses) phase de liquidation (3 hypothèses) phase de liquidation (3 hypothèses)
En cas de liquidation, elle conserve En cas de liquidation, elle conserve En cas de liquidation, elle conserve
sa PJ pendant toute la phase de sa PJ pendant toute la phase de sa PJ pendant toute la phase de
liquidation jusqu’à la clôture de la liquidation jusqu’à la clôture de la liquidation jusqu’à la clôture de la
liquidation liquidation liquidation
Phase 1. Distinction 1. Distinction // associations
• Pour les SRL, SC, SA, SE, SCE, • Dans les grandes associations,
système fondé sur une système fondé sur une
distinction entre les liquidations distinction entre les liquidations
déficitaires (double contrôle par déficitaires (double contrôle par
le président du tribunal de le président du tribunal de
l’entreprise ; approbation de la l’entreprise ; approbation de la
nomination des liquidateurs et nomination des liquidateurs et
du plan de répartition) et les du plan de répartition) et les
liquidateurs bénéficiaires (aucun liquidateurs bénéficiaires (aucun
contrôle) contrôle)
• La liquidation qui est d’abord • La liquidation qui est d’abord
bénéficiaire puis devient par la bénéficiaire puis devient par la
suite déficitaire, la nomination suite déficitaire, la nomination
du liquidateur pas remise en du liquidateur pas remise en
cause mais plan de répartition cause mais plan de répartition
soumis au président du tribunal soumis au président du tribunal
de l’entreprise de l’entreprise
• La liquidation qui est d’abord • La liquidation qui est d’abord
déficitaire puis devient déficitaire puis devient
45
bénéficiaire, le plan ne devra bénéficiaire, le plan ne devra

bien sûr pas être soumis contrôle bien sûr pas être soumis contrôle
2. Nomination des 2. Nomination des

liquidateurs liquidateurs
• Dissolution volontaire ou de • Dissolution volontaire ou de
plein droit = AG nomme plein droit = AG nomme
(majorité simple) (majorité simple)
• Certaines personnes sont • Certaines personnes sont
exclues (pendant 10 ans) de ce exclues (pendant 10 ans) de ce
poste = infraction pénale, poste = infraction pénale,
interdiction professionnelle, interdiction professionnelle,
faillite faillite
• Si liquidateur = PM • Si liquidateur = PM
représentant permanent représentant permanent
• SRL, SA, SC, SE, SCE = s’il est • Grandes associations = si il est
montré dans l’état résumant la montré dans l’état résumant la
situation active et passive de la situation active et passive de
société que les créanciers ne l’association que les créanciers
pourront pas être intégralement ne pourront pas être
remboursés nomination des intégralement remboursés
liquidateurs au président du nomination des liquidateurs au
tribunal de l’entreprise le jour de président du tribunal de
la dissolution pour confirmation l’entreprise le jour de la
• Exception : confirmation pas dissolution pour confirmation
requise si la société n’a des • Président du tribunal de
dettes qu’envers ses l’entreprise est saisi par requête
actionnaires et qu’ils ont unilatérale de l’association, PR
confirmé par écrit leur accord de ou tiers intéressé et statue au
nomination plus tard dans les 5j ouvrables du
• Président du tribunal de dépôt de la requête
l’entreprise est saisi par requête • Dissolution judiciaire = tribunal
unilatérale de la société, PR ou nomme les liquidateurs
46
tiers intéressé et statue au plus

tard dans les 5j ouvrables du 3. Absence de nomination des
dépôt de la requête liquidateurs
• Dissolution judiciaire = tribunal • Tribunal nomme les liquidateurs
nomme les liquidateurs sur requête motivée d’un
membre, d’un tiers intéressé ou
3. Absence de nomination des du MP
liquidateurs
• Admini considérés comme 4. Dépôt et publication de
liquidateurs mais sans disposer l’acte de nomination
des pouvoirs des liquidateurs • Décision de nomination fait
(=compétence passive des l’objet d’un dépôt au greffe en
admin) vue de sa publication au MB
4. Dépôt et publication de 5. Mission des liquidateurs

l’acte de nomination • Réaliser l’actif
• Décision de nomination fait • Désintéresser les créanciers
l’objet d’un dépôt au greffe en • Affecter le solde
vue de sa publication au MB Aux fins désintéressées prévues
5. Mission des liquidateurs par les statuts de l’association
• Réaliser l’actif • Représente l’association à
• Désintéresser les créanciers l’égard des tiers et en justice
• Affecter le solde • Liquidateurs ont le pouvoir
Au remboursement des d’accomplir tous les actes
actionnaires nécessaires ou utiles à la
• Représente la société à l’égard liquidation sous réserves :
des tiers et en justice -les statuts peuvent limiter leurs
• Liquidateurs ont le pouvoir pouvoirs
d’accomplir tous les actes -sauf disposition contraire, les
nécessaires ou utiles à la liquidateurs ne peuvent accomplir
liquidation sous réserves : certains actes qu’avec l’autorisation
de l’AG (majorité simple)
47
-les statuts peuvent limiter leurs • Dans les fondations, c’est le

pouvoirs (inopposable aux tiers dans tribunal qui nomme les
les SNC et Scomm) liquidateurs
-sauf disposition contraire, les
liquidateurs ne peuvent accomplir 6. Formalités en cours de
certains actes qu’avec l’autorisation liquidation
de l’AG (majorité simple) • Dans les grandes associations :
Les liquidateurs doivent
6. Formalités en cours de transmettre à la fin des 6ème et
liquidation 12ème mois de la mise en
• Les liquidateurs doivent liquidation un état détaillé de la
transmettre à la fin des 6ème et situation de liquidation au greffe
12ème mois de la mise en du tribunal de l’entreprise
liquidation un état détaillé de la • Cet état est versé dans le dossier
situation de liquidation au greffe • A partir de la 2ème année, 1x/an
du tribunal de l’entreprise • Plan de répartition soumis par
• Cet état est versé dans le dossier requête unilatéral au tribunal si
• A partir de la 2ème année, 1x/an tous les créanciers ne peuvent
• Plan de répartition soumis par pas être payés
requête unilatéral au tribunal si • Dans toutes les associations : 1
tous les créanciers ne peuvent mois avant l’AG, dépôt d’un
pas être payés rapport chiffré sur la liquidation
• 1 mois avant l’AG, dépôt d’un (comptes et pièces à l’appui)
rapport chiffré sur la liquidation • Si commissaire, il contrôle ces
(comptes et pièces à l’appui) documents sinon les membres
• Si commissaire, il contrôle ces disposent d’un droit
documents sinon les associés d’investigation individuel
disposent d’un droit • Petites associations et
d’investigation individuel fondations : pas de formalités
particulières en cours de
7. Clôture de la liquidation liquidation
• AG entend le rapport du
commissaire, se prononce sur 7. Clôture de la liquidation
48
l’approbation des comptes et • AG entend le rapport du

statue sur la décharge des commissaire, se prononce sur
liquidateurs et clôture l’approbation des comptes et
• Clôture de liquidation DOIT être statue sur la décharge des
publiée liquidateurs et clôture
• Fondations : lorsque liquidation
8. Actifs et passifs oubliés terminée, les liquidateurs font
• Actifs oubliés : appartiennent en rapport au tribunal et lui
indivision à tous les associés sauf soumette une situation
si réouverture de la liquidation comptable ainsi que la
• Passifs oubliés : les actionnaires proposition de l’affectation de
des SRL, SC et SA en sont l’actif
responsables, pas
solidairement. Responsabilité
limitée au montant égale à la
somme de l’apport qui lui est
remboursé et de sa part dans le
solde de liquidation reçue avant
ou lors de la clôture de la
liquidation
Dissolution et liquidation en un Conditions Conditions //
seul acte 1. Aucun liquidateur désigné 1. Aucun liquidateur désigné
2. Toutes les dettes à l’égard 2. Toutes les dettes à l’égard
des associés ont été des membres ont été
remboursés ou sommes remboursés ou sommes
consignées consignées
3. AG se prononce en faveur 3. AG se prononce en faveur
SNC et Scomm peuvent aussi se Les petites associations peuvent

dissoudre et se liquider en un seul procéder à une dissolution-
acte mais à cdt° de se conformer aux liquidation que si elles établissent
règles en matière de dissolution un état résumant leur situation
volontaire des autres sociétés active et passive
49
Actifs restants Actifs restants

Appartiennent en indivision à tous Tous les actifs doivent être affectés
les associés sauf si réouverture de la aux statuts ou à la décision de l’AG
liquidation sans jamais pouvoir être distribués
aux membres
Passifs oubliés
SRL, SC, SA, actionnaires Passifs oubliés
responsables sans solidarité entre Membres ne peuvent rien recevoir
eux de l’association donc pas
Si BF, peuvent intenter un recours responsables
contre les derniers membres de
l’organisation
SNC et Scomm, ont d’office leur
responsabilité illimitée
Dissolution avec clôture immédiate Si prononciation de la dissolution de Si prononciation de la dissolution de Si prononciation de la dissolution de
de la liquidation la société et pas de désignation de la société et pas de désignation de la société et pas de désignation de
liquidateur, le tribunal doit liquidateur, le tribunal doit liquidateur, le tribunal doit
prononcer la clôture immédiate de la prononcer la clôture immédiate de la prononcer la clôture immédiate de la
liquidation (ex : clôture de la faillite) liquidation (ex : clôture de la faillite) liquidation (ex : clôture de la faillite)
Dissolution sans liquidation En cas de fusion ou scission En cas de fusion ou scission En cas de fusion ou scission
Réouverture de la liquidation Conditions Conditions /
1. Tout créancier qui n’a pas 1. Tout créancier qui n’a pas
recouvré l’intégralité de sa recouvré l’intégralité de sa
créance créance
2. Action en réouverture de la 2. Action en réouverture de la
liquidation contre les liquidation contre les
derniers liquidateurs derniers liquidateurs
3. Ouverture que si actifs 3. Ouverture que si actifs
oubliés > frais de l’ouverture oubliés > frais de l’ouverture
Effet Effet
50
Société recouvre la PJ et devient de Association recouvre la PJ et devient

plein droit propriétaire de l’actif de plein droit propriétaire de l’actif
oublié oublié
Chapitre 2 : Transformation
• La transformation d’une personne morale consiste en la modification de sa forme légale

• Quorum = ½
• Vote = 4/5
• Pas de neutralisation des abstentions
• !! Unanimité si transformation en société à responsabilité illimitée (SNC ou Scomm), si société n’existe pas depuis 2 ans au moins ou si les statuts
prévoient que la société ne peut changer de forme
Transformation entre sociétés
• Rapport justificatif (OA) + rapport du commissaire

• Quorum de la moitié et vote de 4/5 et unanimité pour certains cas vu ci-dessus
• Règles particulières si transformation en SA, SE, SCE (capital minimum)
• Inapplicabilité des règles de constitution
• Acte authentique si transformation entre sociétés
• Statuts doivent être arrêtés aux mêmes conditions de présence de majorité de transformation
• Dépôt et publication de l’acte de transformation
• Exception : héritier mineur des associés commandités
• Responsabilité des associés en nom collectif ou commandités pour les dettes sociales + les engagements antérieurs
• Responsabilité des transformateurs pour différence entre l’actif net et le capital minium, pour la surévaluation de l’actif net et pour la réparation du
préjudice
• Faculté de démission dans les SC 5j avant l’AG
Transformation d’une société en ASBL ou AISBL = sens unique

Transformation d’une ASBL en AISBL = deux sens
Transformation d’une fondation privée en fondation d’UP = sens unique
51
Chapitre 3 : Opérations de restructuration
La fusion est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, moyennant l’attribution aux associés ou actionnaires de la société dissoute d’actions ou de parts de la société
bénéficiaire (et, le cas échéant, d’une soulte en espèces ne dépassant pas, pour les SA, le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à
défaut de valeur nominale, de leur pair comptable). Pour les autres sociétés, le CSA assimile au pair comptable la valeur des apports autres qu’en industrie et
des réserves indisponibles, divisée par le nombre d’actions ou de parts. s’applique aux sociétés dotées de la PJ
La fusion simplifiée/silencieuse : est assimilée à la fusion par absorption l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d’une
dissolution sans liquidation, l’intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des
autres titres conférant un droit de vote dans l’assemblée générale. La société absorbante n’émet pas de nouvelles parts ou actions.
La scission est l’opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, moyennant l’attribution aux associés de la société dissoute d’actions ou de parts des sociétés bénéficiaires (et, le cas échéant,
d’une soulte en espèces ne dépassant pas, pour les SA, le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de
leur pair comptable). Pour les sociétés sans capital, le CSA assimile au pair comptable la valeur des apports autres qu’en industrie et des réserves indisponibles,
divisée par le nombre d’actions ou de parts.
Scission partielle : est l’opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et passivement, à une ou
plusieurs sociétés, existantes ou qu’elle constitue, moyennant l’attribution aux associés ou actionnaires de la société transférante de parts ou d’actions de la
ou des sociétés bénéficiaires (et, le cas échéant, d’une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale ou du pair comptable des actions
ou parts attribuées).
Scission partielle silencieuse/simplifiée : est l’opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant le droit de vote.
L’apport d’universalité est l’opération par laquelle une société transfère sans dissolution l’intégralité de son patrimoine activement et passivement à une ou
plusieurs sociétés existantes ou nouvelles moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des
apports.
La cession d’universalité est l’opération par laquelle une société transfère sans dissolution l’intégralité de son patrimoine activement et passivement à une
ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant un prix (cession à titre onéreux) ou même gratuitement (cession à titre gratuit).
52
Une branche d’activités est un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de
fonctionner par ses propres moyens.
L'apport d'une branche d'activités est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, à une autre société une branche de ses activités ainsi
que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la société bénéficiaire de l'apport.
La cession de branche d’activités est l’opération par laquelle une société transfère sans dissolution à une autre société une branche de ses activités ainsi que
les passifs et les actifs qui s’y rattachent moyennant une rémunération consistant en un prix ou même gratuitement.
Caractéristiques Sociétés Associations Fondations

Fusion 1. Fusion par absorption Fusion ou scission en faveur d’ASBL, Fusion ou scission en faveur d’une
(société préexistante) AISBL, fondation, universités, PM de fondations, universités et PM de DP
2. Fusion par constitution DP avec un but désintéressé poursuivant un but désintéressé
d’une nouvelle société Fondation d’UP ne peuvent pas
fusionner ou se scinder avec des
fondations privées
Scission 1. Scission par absorption Procédure Procédure
2. Scission par constitution 1) Projet de fusion ou scission 1) Projet de fusion ou scission
3. Scission mixte (pas de rapport !!) et il n’est (pas de rapport !!) et il n’est
PAS déposé ni publié PAS déposé ni publié
2) État comptable 2) État comptable
3) Rapport du commissaire, RE 3) Rapport du commissaire, RE
Procédure de la fusion et de la ou EC ou EC
scission : 4) Communication aux 4) Communication aux
1. Projet de fusion ou scission membres membres
• Projet de fusion contient le 5) Décision de l’association 5) Décision de la fondation
rapport d’échange (pas pour les transférante (prise par son transférante (prise par son
Op. ass) + mentions imposées AG, quorum de 2/3 et vote OA à l’unanimité)
par le CSA de 4/5) 6) Décision des bénéficiaires
• Projet de scission contient la 6) Décision des bénéficiaires (OA = unanimité)
répartition précise des éléments (AG = Q= 2/3 et V = 4/5)
du patrimoine actif et passif à
53
transférer à chacune des 7) Publicité (PV déposés et 7) Publicité (PV déposés et

sociétés + mentions imposées publiés) = opposable aux publiés) = opposable aux
par le CSA tiers tiers
• Les projets sont déposés au
greffe 6 semaines au moins Effets Effets
avant l’AG puis publication au 1. Ensemble du patrimoine 1. Ensemble du patrimoine
MB transféré transféré
2. Association dissoute de plein 2. Fondation dissoute de plein
2. Rapport sur la fusion ou la droit droit
scission
• OA fait un rapport écrit et Membres de l’association Droit des créanciers de demander
circonstancié qui explique, dissoute ne deviennent pas une sûreté
justifie et décrit les membres de l’association
conséquences de l’opération bénéficiaire >< sociétés Responsabilité des sociétés
• Commissaire, RE ou EC doit bénéficiaires en cas de scission
établir un rapport écrit sur le • Solidairement tenues des dettes
projet de fusion ou scission Droit des créanciers de demander certaines et exigibles au jour de
• 2 exceptions possibles à ces une sûreté la publication au MB
rapports • Responsabilité limitée à l’actif
net attribué à chacune de ces PM
3. Rapports sur les apports en
nature
• L’OA et le commissaire doivent Responsabilité des sociétés
rédiger un rapport sur les bénéficiaires en cas de scission
apports en nature s’il s’agit • Solidairement tenues des dettes Nullité
d’une SRL, SC ou SA certaines et exigibles au jour de 3. Décisions des AG ou OA
• 3 exceptions à ce rapport la publication au MB n’ont pas été constatées par
• Responsabilité limitée à l’actif acte authentique
4. État comptable net attribué à chacune de ces PM 4. Décisions prises en l’absence
• Si projet de fusion ou de scission de projet de fusion ou de
est postérieur d’au moins 6 mois Nullité scission ou en l’absence du
à la fin de l’exercice auquel se rapport du commissaire ou
rapportent les derniers comptes du RE ou EC
54
annuels, la société qui participe à 1. Décisions des AG ou OA

la fusion ou scission doit établir n’ont pas été constatées par
un état comptable arrêté à une acte authentique
date ne remontant pas à plus de 2. Décisions prises en l’absence
3 mois avant la date du projet de de projet de fusion ou de
fusion de scission scission ou en l’absence du
• 4 exceptions possibles à cet état rapport du commissaire ou
comptable du RE ou EC
5. Convocation des associés

• Le projet, les rapports, … doivent
être communiqués 1 mois avant
la réunion de l’AG
• Tout actionnaire peut prendre
connaissance des comptes
annuels, des rapports de
commissaire, … au moins 1 mois
avant l’AG
6. Information de l’AG
• OA doivent communiquer à leur
AG leur opération de fusion ou
scission
• 2 exceptions possibles
7. Organe compétent
• AG compétente pour approuver
la fusion ou la scission
• Quorum de ½ et vote de ¾ sauf
SNC, Scomm ou scission
inégalitaire = unanimité
• OA compétent dans la fusion par
absorption (société absorbante
55
détient 90% des actions

conférant le droit de vote,
approbation de l’AG de cette
société pas requise), opération
assimilée à la fusion (aucune
approbation de l’AG de l’une ou
l’autre société) et scission par
absorption (approbation par
l’AG de la société à scinder pas
requise si sociétés bénéficiaires
détient toutes les actions de la
société scindée)
8. Acte authentique
• PV et acte constitutif + acte de
modif des statuts doivent être
établis par acte authentique
• Intervention du notaire est
requise
9. Réalisation de la fusion
• Fusion par absorption = AG des
sociétés absorbantes doit se
prononcer sur la fusion et
modifier les statuts sinon
décision sans effet. La fusion ou
la scission est réalisée lorsque
sont intervenues les décisions
concordantes
• Fusion ou scission par
constitution = nouvelle société
soumise à toutes les conditions
de fond. Si commissaire ou RE ou
56
EC à établit un rapport sur le

projet de fusion ou scission, il ne
faut pas établir de rapport sur les
apports en nature. AG de chaque
société intéressée doit se
prononcer sur la fusion ou la
scission mais également
modifier les statuts devant le
notaire. La fusion ou la scission
est réalisée lorsque la nouvelle
société est constituée
10. Publicité
• Déposés au greffe et publiés au
MB
• Opposabilité aux tiers
11. Règles particulières à

certaines sociétés
• Possibilité de démission dans les
SC
Effets des 2 opérations :

1. Disparition des sociétés
transférantes
• Réputer exister durant un délai
de 6M si action en nullité
2. Émission de parts ou
d’actions nouvelles
• SAUF op. ass
3. Transfert du patrimoine
57
• Sauf scission partielle
Protection des créanciers

• Dans les 2 mois de la publication
au MB un créancier peut
demander une sûreté
• Créance certaine
• Créance pas encore exigible
avant cette publication
• Créance a fait l’objet d’une
action en justice
• Écartement possible en payant la
créance
Responsabilité
• SNC et Scomm pour dettes
sociales antérieures
• Responsabilité solidaire des
sociétés bénéficiaires en cas de
scission pour les dettes de la
société scindée
• Responsabilité en cas de fautes
des administrateurs et
commissaires
Nullité
1. Soulte dépasse le 10ème de la
valeur nominale
2. Décisions des AG ou OA pas
constatées par acte
authentique
3. Décisions prises en l’absence
des rapports requis
58
Délai de régularisation
possible
Apport et cession d’universalité et 1. Pour apport de branches Apports à titre gratuit d’universalité Apports à titre gratuit d’universalité
de branches d’activités d’activités et les cessions ou de branche d’activités ou de branche d’activités
d’universalité et de branches
d’activités = peuvent ne pas Régime du CSA Régime du CSA
appliquer le CSA
2. Cession d’universalité ou de La décision de procéder à l’apport est La décision de procéder à l’apport est
branches d’activités = prise aux cdt° de quorum et de prise aux cdt° de quorum et de
peuvent appliquer le CSA majorité de modif des statuts par majorité de modif des statuts par
3. Apport de branche l’AG l’OA
d’activités par une PP = peut
appliquer le CSA Acte constatant l’apport = acte Acte constatant l’apport = acte
authentique authentique
Procédure
Caractère facultatif, régime prévu Caractère facultatif, régime prévu
1) Projet d’apport par le CSA entraine un transfert de par le CSA entraine un transfert de
OA des 2 sociétés doivent établir ce propriété de plein droit de propriété de plein droit de
rapport et le déposer au greffe 6 l’universalité ou de la branche l’universalité ou de la branche
semaines avant la réalisation de d’activités qui est opposable aux d’activités qui est opposable aux
l’apport tiers par la simple publication des tiers par la simple publication des
actes de transfert actes de transfert
2) Rapports
• OA = rapport écrit et Droit commun peut être Droit commun peut être
circonstancié applicable applicable
• Pas de rapport du commissaire
ici
• SRL, SC, SA, le commissaire et
l’OA doivent faire un rapport
pour les apports en nature
3) Organe compétent
59
Société apporteuse
• Apport d’universalité = AG
• Apport de branches d’activités =
OA
Société bénéficiaire
• AG puisque émission de
nouvelles actions + acte
authentique
4) Dépôt et publication
• Opposabilité aux tiers
Effet
1. Transfert d’actif et de passif
Protection des créanciers

Possibilité d’une demande de sûreté
Responsabilité
• La société apporteuse reste
tenue de ses dettes certaine et
exigible au jour de l’apport qui
sont transférées à la société
bénéficiaire + celles qui font
l’objet d’une action en justice
• SNC et Scomm, associés restent
tenus de leurs dettes antérieures
• Responsabilité de la PP qui
apporte une branche d’activités
à une société
60

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SLAGMOLEN OCEANE – DROIT DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS – 2021-2022

1° les sociétés cotées ;

1. Protection du capital ou des capitaux propres

1. 1er mai 2019 : entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019

En vertu de la norme ISO 26000, les principaux principes de la RSE sont :

7) le respect des droits de l’homme.

Aux USA : actionnariat fort dispersé >< Belgique

2. Modèle de la primauté des actionnaires (Berle)

3. Modèle managérial (Dodd)

Dangers : Mythe du dirigeant parfait + risque d’oligarchie technocratique.

4. Modèle des parties prenantes

6. Law and economics

7. Law and finance

Société cotée dans la GE :

1. Doivent désigner un Code de GE dans leur rapport de gestion.

Conditions générales de validité des actes juridiques unilatéraux ou des contrats :

Conditions communes à toutes les sociétés :

Sanctions des clauses léonines :

1. Sociétés simples, SNC, Scomm = nullité

Distinction avec le contrat de prêt

Titre 2 : Sociétés sans PJ

1. Conditions de fonds : au moins 2 associés + objet licite

Régime des associés et des parts

Titre 3 : Sociétés avec PJ

Conditions générales de formations

• Passation de l’acte constitutif

Langue = siège d’exploitation

• Dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise

1. Engagements et créances possibles

2. Conventions contraires qui aggravent, diminuent ou suppriment la responsabilité possibles

• Organe compétent = OA sauf si les statuts permettent à l’AG

Éléments de droit financier

3. Appel au public en vue de recevoir des dépôts de fonds remboursables

Règles relatives au plan financier 7. Souci de la communauté

en toutes matières aux assemblées

L’intérêt d’un tel agrément = divers

2. Entreprise sociale (prestige)

Une SC peut être agréée comme entreprise

1° elle doit avoir pour but principal, dans

2° il doit ressortir de son objet statutaire

à une affectation qui correspond le plus

• Le rachat peut être demandé à l’OA

• Responsabilité + Partie du PV ou du rapport spécial doit figurer

Conflits d’intérêts : Si un admin à un intérêt

La procédure ne s’applique pas si :

• Opérations habituelles conclues dans

Opération avec une partie liée

Délégué à la gestion journalière

Comité de représentation (Scotée) :

Comité de nomination (Scotée) :

prélèvement cesse lorsque le fonds a atteint

Dividendes = test de l’actif net, AG

5. Mise à jour du registre :

A l’exception du point 4, ces conditions ne

personnel de la société ou de d’une société

Exceptions à ces conditions : Détention

• Les droits de vote afférents sont • Pas d’autorisation pour l’aliénation au

Acquisition, détention et aliénation par

Même règle mais c’est la société-mère qui

pendant une période minimale de 12

Partie 3 – Associations et fondations

Caractéristiques ASBL AISBL Fondations

• Publication dans les 10j du directs ou indirects à ses