Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
(Conseiller)
03 septembre 2014
1. Il est fait référence à la récente réunion et aux discussions qui ont eu lieu dans vos bureaux sur
les sujets suivants 2014. Comme nous l'avons vu, (le conseiller) serait heureux de fournir à (le
conseillé) des services financiers, de conseil en matière de transactions et de levée de fonds.
2. La présente lettre ("lettre de mandat") définit les conditions des services financiers, de conseil en
transactions et de levée de capitaux, sous réserve de modifications, que (le conseiller) fournira à
(le conseillé).
3. Nomination
Par la présente, (le destinataire) désigne (le conseiller) comme son conseiller financier et
transactionnel principal exclusif pour les services financiers, transactionnels et de levée de fonds
destinés à répondre aux objectifs généraux suivants pour (le destinataire) :
■ Réaliser le refinancement des obligations de la dette de (Advisee) avec des options de
financement plus appropriées et plus rentables en tenant compte des activités de (Advisee)
et des objectifs de croissance ;
■ Réaliser une sortie pour les actionnaires initiaux de (Advisee) par le biais d'une offre
publique ou privée d'actions dans (Advisee) ;
■ Une éventuelle inscription sur la liste des ________________Bourse des valeurs mobilières(
).
4. (Conseiller)
(conseiller) (ou "le conseiller principal en matière de finances et de transactions") s'acquittera
des tâches suivantes :
Page 1 of 10
Une fois les phases I et II achevées avec succès, (le conseiller) élaborera un plan de levée de
fonds afin de répondre aux objectifs suivants pour (le conseillé) :
i. Examiner avec ses créanciers et ses banquiers les obligations actuelles de (conseiller) en
matière de dettes ;
ii. Assister (le conseillé) dans le refinancement immédiat de ses dettes par des mécanismes de
financement appropriés à l'activité du (conseillé), y compris, mais sans s'y limiter, des
financements offshore ;
iii. Structurer un placement privé ou public de (Advisee) auprès d'investisseurs potentiels et
réaliser une sortie partielle pour les actionnaires existants de (Advisee) ;
Dans le cadre des services décrits dans la présente clause 4, (le conseiller) veillera à obtenir
l'approbation de (le conseillé) pour toute proposition ou recommandation, y compris toute
proposition d'investisseurs et de conseillers pour (le conseillé), pendant toute la durée du
processus de conseil.
5. Durée de la nomination
Les calendriers indicatifs sont présentés à l'annexe A, " Plan de travail du projet (conseillé) " de
la présente lettre de mandat et sont soumis aux éléments suivants :
■ l'achèvement réussi de la phase I - préparatoire et de la phase II - conseil stratégique,
due diligence et évaluation ;
Page 2 of 10
■
la fourniture rapide d'informations et l'affectation de ressources humaines pertinentes
par la direction du (conseiller), comme le (conseiller) et/ou d'autres consultants désignés
peuvent le demander au fil du temps ;
■ Aucun changement important n'affecte la structure du projet ou les principaux moteurs
macroéconomiques locaux ;
■ l'établissement d'un livre d'or au sein de la communauté d'investisseurs ciblée ;
■ Obtention des autorisations réglementaires, le cas échéant.
Services supplémentaires: Si (le destinataire) demande à (le conseiller) d'effectuer des travaux
en plus de ceux prévus dans le présent mandat, (le destinataire) et (le conseiller) signeront un
mandat distinct(selon des modalités à convenir mutuellement) pour ces travaux supplémentaires.
6. Prolongation et résiliation
6.1. Sous réserve d'un accord écrit entre (le conseiller) et (le conseiller), (le conseiller) peut
choisir de prolonger la durée de la nomination de (le conseiller) par écrit et (le conseiller)
continue à fournir les services décrits dans la clause quatre (4) pour la durée de la période
de prolongation convenue.
6.2.Le (conseillé) ou le (conseiller) peut résilier la présente lettre de mandat, moyennant un
préavis écrit de deux (2) semaines, en cas d'inexécution d'une obligation importante
contenue dans la présente lettre de mandat ou découlant de celle-ci, ou en cas d'échec des
négociations/discussions entre les parties concernées.
7. Honoraires professionnels
Frais de mobilisation
Indemnité mensuelle
Une prime de succès équivalente à ___% du total des capitaux levés. Cette redevance est
payable lors de
l'achèvement de la (des) initiative(s) de levée de fonds et ne comprend pas les coûts
raisonnablement encourus par (le conseiller) pour fournir les services, à l'exception des frais
de déplacement et d'hébergement encourus par (le conseiller).
Page 3 of 10
Une prime de succès équivalente à _ % de la valeur de la transaction réalisée (soit la valeur
totale du marché)
capitalisation lors de la cotation). Ces honoraires ne comprennent pas tous les frais
raisonnablement encourus par le conseiller pour fournir les services, à l'exception des frais
de déplacement et d'hébergement encourus par le conseiller.
7.2.Frais : Outre les honoraires prévus à l'article 7.1 ci-dessus, sauf accord écrit contraire avec
(le conseiller), (le conseillé) supporte et est responsable du paiement de tous les coûts et
dépenses liés à la transaction ou à la (aux) question(s) pour laquelle (lesquelles) les services
sont fournis, ou qui y sont accessoires ou encourus à cette occasion. Pour éviter toute
ambiguïté, cela inclut les frais de déplacement et d'hébergement encourus par (le conseiller)
et ses associés. (Le conseiller) ne prend en charge ces dépenses que si (Le conseiller) et ses
associés ont obtenu l'autorisation préalable de (Le conseiller) d'engager ces dépenses.
Sur demande, (le bénéficiaire) rembourse rapidement (le conseiller) le montant de ces frais
ou dépenses que (le conseiller) a pu payer pour le compte de (le bénéficiaire) et (le
bénéficiaire) autorise par la présente (le conseiller) à déduire ces frais ou dépenses de tout
montant reçu ou détenu par (le conseiller).
Lorsqu'un tel montant est remboursé au (conseiller), le (conseillé) doit en outre payer au
(conseiller), le cas échéant, tout impôt supplémentaire :
b. si des coûts ou des dépenses constituent des débours encourus par (le conseiller)
agissant en tant qu'agent pour le compte de (le conseillé), tout impôt supplémentaire
y afférent.
7.3.Déductions : (le conseiller) accepte que toutes les sommes payables au (conseiller) ou à tout
autre soient payées libres de toute déduction ou retenue, à moins que la déduction ou la
retenue ne soit exigée par la loi, auquel cas (le conseiller) paiera le montant supplémentaire
nécessaire pour garantir que le montant net reçu par le (conseiller) ou l'associé du
(conseiller) sera égal au montant total qui aurait été reçu en l'absence d'une telle déduction
ou retenue.
7.4.Autres honoraires du conseiller : Si (le conseiller) fait appel à des prestataires de services
de conseil en stratégie, de services juridiques, comptables, fiscaux ou autres services
spécialisés, (le conseiller) remboursera (le conseiller) des dépenses encourues pour obtenir
ces services, à condition que (le conseiller) ait donné son accord par écrit à (le conseiller)
pour obtenir ces services à l'avance.
(Le conseiller) et (le conseiller) conviennent de revoir la structure et le montant des honoraires
de (le conseiller) si les services de conseil décrits dans le plan de travail du projet (du
conseiller) sont mis en œuvre sous une forme matériellement différente de celle envisagée dans
la présente lettre de mandat.
Page 4 of 10
8. L'équipe consultative
(conseiller) s'engage à ce que la disponibilité de tous les membres de son équipe soit telle que la
transaction ou la fourniture des services ne soit pas entravée.
9. Conflit
(conseiller) :
10.1. à faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour exécuter ses services (y compris
agir en tant qu'agent du (conseiller)) ou pour se conformer aux lois, règles,
réglementations, autorisations, consentements ou pratiques applicables, selon ce qui peut
être raisonnablement approprié ;
10.2. de nommer les employés qu'il juge appropriés pour remplir les obligations qui lui
incombent en vertu de la présente lettre de mandat ;
10.3. avec l'accord écrit préalable du (Conseiller), à solliciter, obtenir et payer les conseils
professionnels de tiers conseillers spécialisés externes que le (Conseiller) juge nécessaires
à la bonne exécution de la présente lettre de mandat. La présente clause 10.3 est soumise
aux dispositions de la clause 7.4 ci-dessus ;
10.4. avec l'accord préalable du (conseillé), à obtenir l'accès à toutes les informations et à tous
les documents nécessaires à la bonne exécution de la présente lettre de mandat ;
10.5. de supposer que les instructions, avis ou demandes (quelle que soit la forme sous laquelle
ils sont émis) ont été dûment autorisés par (le conseiller), s'ils sont donnés ou prétendus
être donnés par une personne qui est ou prétend être, et que (le conseiller) croit
raisonnablement être, un administrateur, un dirigeant, un employé ou un agent autorisé de
(le conseiller).
Page 5 of 10
sauf si cela est nécessaire pour obtenir ou réaliser l'exécution correcte de la présente lettre
de mandat ou si cela est exigé par les termes de la présente lettre de mandat.
12.1. (Conseiller) s'engage à prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires et à signer
tous les documents requis pour donner effet à la Lettre de Mandat en tant que peut être
exigée par
(conseiller) de temps à autre ;
12.2. (Conseiller) déclare et garantit que les dispositions de la présente lettre de mandat ne sont
pas en contradiction avec les dispositions de tout autre accord ou engagement, ou de
toute disposition légale liant (Conseiller) ou de son acte constitutif ou de ses statuts, et
qu'elles ne constitueront pas une violation de ces dispositions ;
Page 6 of 10
prendra toutes les mesures nécessaires pour vérifier toutes ces informations comme
peut l'exiger (Le conseiller) ;
12.3.4. Si, dans un délai raisonnable à compter de la fourniture de toute information en
vertu de la présente section 12, il se produit quelque chose qui rend cette
information fausse, déloyale ou trompeuse, (le conseiller) en informe rapidement
(le conseiller) et prend toutes les mesures que (le conseiller) peut raisonnablement
exiger pour corriger toute déclaration ou publication fondée sur cette information ;
Signification de "associé"
Dans la présente lettre de mandat, le terme "associé" désigne (i) les dirigeants, administrateurs,
employés, représentants, agents et sociétés autres que les filiales du (conseiller) ; (ii) les
filiales, la société holding (le cas échéant) et chacune des filiales de cette société holding, ainsi
que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés, représentants et agents respectifs ; et
(iii) dans le cas du (Conseiller), dans la mesure où elles ne sont pas incluses dans les points (i)
et (ii) de la présente définition, les sociétés associées et les sociétés dont ces sociétés et les
sociétés visées au point (ii) de la présente définition sont des sociétés associées et, à cette fin,
les termes "filiales" et "sociétés holding" ont la signification qui leur est attribuée en vertu de la
Page 7 of 10
loi sur les sociétés de l'Union européenne (Companies Act). ___________.
13.1. (Conseiller) s'engage à ne pas prendre de mesures ou d'actions importantes en rapport avec
un document, une déclaration ou une communication concernant une transaction ou une
question envisagée dans le cadre de la présente lettre de mandat, ni à publier, procurer ou
solliciter la publication d'un tel document, déclaration ou communication, sans avoir
consulté au préalable (Conseiller).
13.2. (Conseiller) s'engage à fournir à (Conseiller) ou à faire fournir à (Conseiller) les
confirmations que (Conseiller) peut raisonnablement exiger afin de s'assurer que toute
déclaration publique faite ou devant être faite concernant l'émission proposée ou les
questions faisant l'objet de la présente lettre de mandat, est conforme à toute réglementation
applicable.
13.3. (Le conseiller) accepte d'autoriser (le conseiller) (à ses propres frais) à s'engager dans
d'autres formes d'utilisation/de publicité concernant le succès de la transaction proposée,
sous réserve d'une conclusion satisfaisante et de l'approbation écrite préalable de (Le
conseiller).
13.4. Le (conseiller) peut, à sa convenance, fournir au (conseiller) une lettre de recommandation
après la clôture de la mission, dans un délai de 14 jours calendaires après le paiement de la
facture finale.
15. AVIS
Tout avis ou consentement à donner en vertu des présentes peut être remis en personne par lettre
ou envoyé par télécopie à l'adresse du siège social du (conseiller) pour les avis destinés au
(conseiller), et à la dernière adresse notifiée par le (conseiller) au (conseiller) pour les avis
destinés au (conseiller).
Les parties choisissent l'adresse suivante à toutes fins utiles dans le cadre de la présente lettre de
mandat et de la transaction :
Page 8 of 10
(Conseiller):
(conseiller) :
L'ensemble de la lettre de mandat entre (le conseiller) et (le conseiller) est régi et interprété
conformément au droit de l'Union européenne. .
18. SÉVÉRABILITÉ
Chaque disposition de la présente lettre de mandat est dissociable et si une disposition est ou
devient invalide ou inapplicable ou contrevient à la législation applicable, les autres dispositions
ne seront pas affectées.
Tout litige relatif à la présente lettre de mandat est résolu par le biais de consultations et d'une
médiation menées de bonne foi entre les parties, qui débutent immédiatement après notification
par l'une des parties à l'autre. Si le différend ne peut être résolu dans les dix (10) jours ouvrables
suivant la date de cette notification, le différend, la controverse ou la réclamation est soumis à
l'arbitrage et tranché par celui-ci, à la demande de l'une des parties, par notification écrite à
l'autre partie.
Les parties conviennent d'un (1) arbitre qui doit être une personne respectée ayant une grande
connaissance de l'industrie ou du droit commercial. Si les parties ne parviennent pas à se mettre
d'accord sur le choix de l'arbitre, le président du Chartered Institute of Arbitrators désignera
l'arbitre. L'arbitre décide de l'arbitrage sur la base des faits et documents qui lui sont présentés et
conformément à la loi sur l'arbitrage ou à toute autre loi ultérieure. La décision des arbitres est
définitive, mais peut faire l'objet d'un recours conformément à la loi sur l'arbitrage de 1995 ou à
toute autre loi ultérieure.
L'arbitre détermine les coûts raisonnables de tout arbitrage entrepris en vertu du présent accord
ainsi que la partie responsable du paiement de ces coûts. Les dispositions de la présente clause
19 n'empêchent pas l'une ou l'autre des parties d'obtenir des mesures provisoires d'injonction en
attendant la conclusion de la procédure arbitrale.
Page 9 of 10
(Conseiller) confirme par la présente qu'il reconnaît et accepte les termes et conditions contenus
dans le présent document en signant et datant la présente lettre de mandat et en la renvoyant au
soussigné.
(CONSEILLER)
Signe ......................................................
Date ......................................................
(CONSEILLER)
Signe ............................................................
Date ............................................................
Signe
Date
Page 10 of
10