ACCORD DE GESTION ET D'EXPLOITATION

PARTIES

Le présent ACCORD DE GESTION ET D'EXPLOITATION (ci-après

dénommé " l'accord "), signé le ____[Date]___ et entré en vigueur le
____[Date]___, est conclu par et entre :

[NOM], société organisée et existant sous l'égide de la

République des Philippines, dont l'adresse commerciale
est située à ___[Adresse]____, représentée aux présentes
par son président, ___[Nom]___, ci-après dénommée la
"Société"

-- et...

[NOM], société organisée et existant sous l'égide de la

République des Philippines, dont l'adresse commerciale
est ___[Adresse]____, représentée dans les présentes par
son président, ___[Nom]___, ci-après dénommé le
"Gestionnaire".

RECITALS

CONSIDÉRANT que la société exerce l'activité de ___[description]__.

("Activité")

ATTENDU QUE la Société souhaite engager le Gestionnaire pour gérer

ses activités, et que le Gestionnaire souhaite exploiter et gérer les
activités selon les conditions énoncées dans le présent document ;

EN CONSÉQUENCE, en considération des engagements, accords,

déclarations et garanties mutuels contenus dans le présent document, et
dans l'intention d'être légalement liées par celui-ci, les parties
conviennent de ce qui suit :

1.nomination du gestionnaire ; relations entre la société et le

gestionnaire.
Le gestionnaire fournit des services de gestion et de soutien opérationnel
à la société, comme indiqué ci-après. Le directeur est à tout moment
indépendant de la société. Aucune disposition des présentes ne peut être
considérée comme faisant de la Société un partenaire, un coentrepreneur
ou un autre participant à l'activité ou aux opérations du gestionnaire, ni
comme rendant la Société responsable, en tant que mandant, caution,
garant, agent ou autre, des dettes, obligations ou engagements du
gestionnaire. De même, aucune disposition des présentes ne peut être
considérée comme faisant du gestionnaire un partenaire, un
coentrepreneur ou un autre participant à l'activité ou aux opérations de
la société, ni comme rendant le gestionnaire responsable, en tant que
mandant, caution, garant, agent ou autre, des dettes, obligations ou
engagements de la société.

2)Services de gestion.

À compter de la date d'entrée en vigueur du présent contrat, le

gestionnaire fournira et rendra les services de gestion et de soutien
opérationnel nécessaires à la société et, comme décrit plus précisément
ci-dessous, il devra :

a. Administrer et superviser toutes les finances de l'entreprise, y

compris les salaires, les impôts, la comptabilité, la tenue des livres,
la gestion des comptes créditeurs et des comptes débiteurs, les
opérations bancaires, les registres financiers et les fonctions
d'information dans la mesure où ils se rapportent à l'activité de
l'entreprise, avec le pouvoir d'y apporter des modifications, à sa
seule discrétion, et d'incorporer ces fonctions dans les systèmes
utilisés par le gestionnaire. Le gestionnaire prépare et tient à jour
les états financiers de l'entreprise conformément aux principes
comptables généralement admis, appliqués de manière cohérente,
et fournit à la Société des rapports et des états d'exploitation
hebdomadaires , y compris, mais sans s'y limiter, des états des
flux de trésorerie, des comptes de résultats, des comptes
créditeurs et des comptes débiteurs, ainsi que d'autres rapports et
informations pouvant être demandés par la Société de temps à
autre.
b. Sélectionner et employer tout le personnel nécessaire aux activités
de l'entreprise.
 c. Superviser et contrôler l'achat de tous les matériaux et fournitures,
ainsi que l'acquisition, la location, la cession et la réparation des
équipements et installations nécessaires pour fournir un service
sûr et adéquat aux activités de l'entreprise.
d. Gérer tous les coûts et tous les prix client par client, estimer tous
les coûts des nouveaux contrats, faire des offres et conclure de
nouveaux contrats, et contrôler tous les coûts des contrats en
cours.
e. Engager, défendre et contrôler toutes les actions en justice,
arbitrages, enquêtes et procédures qui découlent d'événements liés
aux activités de l'entreprise pendant la durée du présent accord.
f. Maintenir les actifs de la Société en bon état, à l'exception de
l'usure normale et raisonnable.
g. Aux frais du gestionnaire, fournir à la société un espace de bureau
ou de stockage suffisant pour conserver les dossiers et le personnel
administratif de la société, ainsi que toutes les dépenses liées à
l'utilisation de cet espace, y compris les services publics, l'internet
et le téléphone.

Nonobstant ce qui précède, le gestionnaire n'a pas le pouvoir, sans le

consentement écrit exprès de la société, d'acheter au nom de la société,
ou pour utilisation par la société dans l'entreprise, des actifs en dehors
du cours normal des affaires, ou de contracter des dettes en dehors du
cours normal desaffaires.

3.les obligations de la société.

Avant et pendant l'entrée en vigueur du présent accord, la société fournit

au gestionnaire des informations exactes et correctes concernant toutes
les fonctions dont le gestionnaire est responsable en vertu du présent
accord, et ne prend aucune mesure visant à entraver l'exercice par le
gestionnaire de ses fonctions en vertu du présent accord.

4. Obligations (garanties) du gestionnaire.

Le gestionnaire s'engage, à tout moment pendant la durée du présent

contrat, dans la mesure où la société dispose de fonds suffisants, à :
(a) Ne rien faire et ne permettre à personne de faire (ce qui est sous le
contrôle du gestionnaire), qui pourrait amener la société à fonctionner
d'une manière inappropriée ou illégale.

(b) ne pas être à l'origine d'un manquement aux termes, conditions et

obligations des contrats et autres accords de la société.

(c) Dans la mesure où la loi le permet, maintenir en vigueur ses licences

et permis et se conformer pleinement à toutes les lois concernant sa
formation, son existence, ses activités et ses opérations.

(d) permettre à la société et à ses employés, avocats, comptables et

autres représentants d'accéder librement et pleinement à ses livres et
registres, ainsi qu'à toutes les installations de la société liées à l'activité.

5)Activités générales et administratives.

Dans la mesure où le Manager le juge nécessaire ou souhaitable, il a le

pouvoir et l'autorité de combiner et d'intégrer, dans ses propres locaux (y
compris ceux d'une société affiliée), les activités "générales et
administratives" (au sens où ce terme est utilisé dans la pratique
comptable) de l'Entreprise, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les
activités de comptabilité, de tenue de livres, d'enregistrement, de
paiement, de réception et autres activités fiscales ou financières, avec
celles du Manager, à condition que toute obligation de la Société de
partager ou de différer les coûts de ces locaux soit soumise à l'accord
ultérieur de la Société.

6. l'emplacement.

Pendant la durée du présent contrat, les activités de la société seront

gérées par le gestionnaire à l'adresse ____[adresse]___ ou à tout autre
endroit choisi par le gestionnaire.

7. l'indemnisation.

a. Rémunération de base

Tant que le Manager est employé par la Société en vertu des présentes et
conformément aux autres dispositions du présent contrat, la Société
verse au Manager une rémunération mensuelle d'un montant de
_____________________ (Php ___________) pesos philippins, le premier
paiement étant dû et payable le __[Date]__, et chaque paiement suivant
étant dû et payable le ________e jour de chaque mois calendaire pendant
la durée du présent contrat.

b. Dépenses

La Société rembourse au Manager tous les frais professionnels, de voyage

et de représentation raisonnables et nécessaires qu'il a engagés dans
l'exercice de ses fonctions et responsabilités en vertu des présentes, sous
réserve des politiques et procédures normales de la Société en matière de
vérification et de documentation des dépenses.

8. Durée de l'accord ; cessation des droits.

(a) Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur et expire,

sauf résiliation ou prorogation écrite, le ____[Date]____ (date
d'expiration).

(b) Nonobstant ce qui précède, la Société peut résilier le présent contrat

avant l'expiration de sa durée moyennant un préavis de trente (30)
jours et le paiement au gestionnaire d'une indemnité de résiliation
égale à la commission de gestion mensuelle payée ou payable au
gestionnaire conformément au paragraphe 7 des présentes pour la
période restante du présent contrat, mais en aucun cas le montant
total à payer ne doit dépasser _____________ (Php ___________) pesos
philippins.

(c) La société peut, sans paiement de l'indemnité de résiliation prévue au

paragraphe précédent, résilier le présent accord moyennant un
préavis écrit de dix (10) jours :

(i) si le gestionnaire viole une disposition importante de la

présente convention de gestion ;
(ii) si le gestionnaire enfreint ou viole de manière substantielle une
disposition, une déclaration, une garantie, une convention ou
un engagement des présentes ; ou
(iii) si le gestionnaire (a) procède à une cession au profit de
créanciers, (b) est déclaré en faillite ou insolvable, (c) dépose ou
 a déposé contre lui une demande de faillite, de réorganisation,
de liquidation ou une demande similaire ou une demande de
nomination d'un administrateur judiciaire, d'un conservateur
ou (d) dans d'autres circonstances similaires.

(d) À la fin du présent accord, tous les livres et registres relatifs à

l'exploitation de l'entreprise sont immédiatement restitués à la société.

9. l'indemnisation.

(a) Le Manager doit indemniser, défendre et dégager de toute

responsabilité l'Entreprise et ses affiliés, leurs actionnaires, dirigeants,
administrateurs, employés et agents respectifs, en cas de pertes,
réclamations, dommages, causes d'action, actions, obligations,
responsabilités, déficiences, poursuites, procédures, obligations et
dépenses réelles (y compris les frais d'enquête, les intérêts, les pénalités
et les honoraires raisonnables d'avocat) (collectivement, les "Pertes")
découlant de ou dues à l'exploitation de l'Entreprise par le Manager, ses
affiliés, ses agents, ses préposés et/ou ses employés. (y compris les frais
d'enquête, les intérêts, les pénalités et les honoraires raisonnables
d'avocat) (collectivement, les "pertes") découlant de l'exploitation de
l'entreprise par le gestionnaire, ses sociétés affiliées, ses agents, ses
préposés et/ou ses employés, ou en raison de celle-ci. Les obligations
énoncées dans la présente section subsistent pendant une période d'un
(1) an à compter de la date d'expiration.

(b) La société doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité

le gestionnaire et ses sociétés affiliées, leurs actionnaires, dirigeants,
administrateurs, employés et agents respectifs, à l'égard de toutes les
pertes découlant de l'exploitation de l'entreprise par la société, ses
sociétés affiliées, ses agents, ses préposés et/ou ses employés avant le
début de la période couverte par le présent contrat de gestion. Les
obligations énoncées dans la présente section subsistent pendant une
période d'un (1) an à compter de la date d'expiration.

(c) Si une partie ayant droit à une indemnisation (le "bénéficiaire de

l'indemnisation") est informée d'une réclamation ou de l'ouverture d'une
action ou d'une procédure à l'égard de laquelle une partie est tenue de
fournir une indemnisation (la "partie indemnisante") conformément aux
paragraphes (a) et (b) de la présente section, le bénéficiaire de
l'indemnisation en informe sans délai la partie indemnisante
("notification d'indemnisation"). Cette notification d'indemnisation est
une condition préalable à toute responsabilité de la partie indemnisante
en vertu des dispositions d'indemnisation contenues dans le présent
accord.

(d) Sauf disposition contraire, la partie indemnisante peut transiger,

régler ou défendre, à ses propres frais et par l'intermédiaire de son
propre conseil, toute affaire impliquant la responsabilité présumée de la
personne indemnisée. Sous réserve que la partie indemnisante prenne en
charge l'intégralité du coût du règlement de toute réclamation, la partie
indemnisante peut régler toute réclamation sans le consentement de la
personne indemnisée.

(e) Si la partie indemnisante choisit de défendre une réclamation, le

bénéficiaire de l'indemnisation met à la disposition de la partie
indemnisante tous les livres, registres ou autres documents sous son
contrôle qui sont nécessaires ou appropriés pour cette défense.

10. Autres questions.

(a) Le présent accord énonce l'intégralité de la compréhension et de

l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et
ne peut être modifié, amendé, déchargé ou résilié que par un instrument
écrit signé par les parties.

(b) Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois de la

République des Philippines.

(c) Le présent contrat ne peut être cédé par la société ou le gestionnaire,

à l'exception du gestionnaire qui peut, à sa seule discrétion, céder le
présent contrat à un affilié dûment autorisé à fournir des types de
services similaires. En cas de cession, le directeur reste responsable au
premier chef et est également responsable conjointement et
solidairement vis-à-vis de la société de l'exécution des tâches qui lui
incombent en vertu des présentes.

(d) Toutes les conditions et dispositions de la présente convention de

gestion lient chacune des parties et leurs successeurs et ayants droit
respectifs, s'appliquent à leur profit et sont exécutoires. À l'exception des
sociétés affiliées à la Société et au Gestionnaire et de leurs actionnaires,
dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs, aucune
personne autre que les parties aux présentes ne sera un tiers bénéficiaire
du présent accord ni n'aura de droits en vertu de celui-ci.

(e) Aucun manquement de la part d'une partie à l'exercice, et aucun

retard dans l'exercice, d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours en vertu
des présentes ne peut être considéré comme une renonciation à ce droit,
à ce pouvoir ou à ce recours, et aucun exercice unique ou partiel d'un
droit, d'un pouvoir ou d'un recours en vertu des présentes ne peut
empêcher un autre exercice ou l'exercice d'autres droits, pouvoirs ou
recours.

(f) Aucun communiqué de presse ou annonce concernant le présent

accord ou les transactions qui y sont envisagées ne sera publié sans que
la Société n'en ait préalablement approuvé la forme et le contenu.

(g) Toute action en justice, tout procès ou toute procédure découlant du

présent accord ou des transactions qui y sont envisagées, ou s'y
rapportant, peut être intenté devant n'importe quel tribunal de la ville de
__________, et chaque partie renonce à toute objection qu'elle pourrait
avoir actuellement ou ultérieurement concernant la détermination du
lieu d'une telle action, d'un tel procès ou d'une telle procédure, et se
soumet irrévocablement à la compétence d'un tel tribunal pour une telle
action, un tel procès ou une telle procédure. Toute signification ou
notification dans le cadre d'une action, d'un procès ou d'une procédure
est opposable à une partie si elle est effectuée par courrier recommandé
ou certifié, avec accusé de réception, ou par tout autre moyen de courrier
nécessitant un accusé de réception signé, en port payé, envoyé à cette
partie conformément aux dispositions du présent règlement. Aucune
disposition des présentes ne doit être considérée comme affectant le droit
d'une partie à la signification d'un acte de procédure de toute autre
manière autorisée par la loi.

(h) Si une disposition du présent accord est jugée invalide ou

inapplicable par un tribunal compétent, cette décision n'affecte pas les
autres dispositions du présent accord, qui restent pleinement en vigueur.
(i) Le présent accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires,
chacun d'entre eux étant considéré comme un original, mais tous
constituant un seul et même instrument.

(j) Les titres du présent accord ne sont utilisés qu'à des fins de référence
et n'affectent en rien le sens ou l'interprétation du présent accord.

EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent accord de gestion dans
la ville de ____[Lieu]____, à la date indiquée ci-dessus.

Signé par :

Entreprise Gestionnaire
Nom Nom
Position Position
Date Date

Témoin :

______________________ ______________________

REMERCIEMENTS

RÉPUBLIQUE DES PHILIPPINES)

________________ ) S.S.

DEVANT MOI, notaire public à et pour _____________________, ce __ jour

de _________, 20_____, ont comparu les personnes suivantes :

Nom ID Type/Numéro Date/lieu d'émission

me sont connues comme étant les mêmes personnes qui ont signé
l'accord susmentionné, composé de ________ (__) page(s), y compris la
présente page, et elles m'ont reconnu qu'il s'agit de leur acte libre et
volontaire, ainsi que de celui de la partie qu'elles représentent.
En foi de quoi, j'ai apposé ma signature et mon sceau ce __ jour de
___________, 20_____ dans la ville de ______________.

Notaire public

Doc. Non. : _____ ;

Page n° : _____ ;
Numéro de livre : _____ ;
Série de ______.