Activité de Conseil Cas Partiques 2

│CAP AFRIQUE │
Activités de conseil
Hamza BEKKALI & Abdelhaq BENSARI – Direction du Conseil SGMA
CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL

SOMMAIRE
1. MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN

2. MÉTHODES D’ÉVALUATION D’ENTREPRISES
3. L’EXEMPLE DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MAROC
4. QUESTIONS / RÉPONSES
CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.2

CHAPITRE 01
MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE

HAUT DE BILAN

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN
APERÇU GÉNÉRAL DES PRINCIPALES SOURCES DE FINANCEMENT
Sources de financement
Interne
Externe
(Autofinancement)
Titres
Ouverture de capital Endettement
hybrides
1
Opérations M&A ou de
marché de capitaux - 2
actions 3 Crédits
Titres de dette
bancaires
Marché
Marché des Titres de Créances Négociables
obligataire
Bons de Sociétés Certificats de Billets de Emission

de Financement Dépôt Trésorerie obligataire par
Placement Privé
Réservés aux Réservés aux Réservés aux ou par Appel
sociétés de établissements personnes morales Public à
financement bancaires l’Epargne
Réservées aux
personnes morales

APERÇU DES DIFFÉRENTS MÉTIERS
MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATION DE HAUT DE BILAN
1 2 3 3
FUSIONS & MARCHÉ DE MARCHÉ DE
RATING
ACQUISITIONS CAPITAUX ACTIONS CAPITAUX DETTES
ADVISORY
(M&A) (ECM) (DCM)
 OUVERTURE DE  INTRODUCTION EN  EMISSION  NOTATION

CAPITAL BOURSE OBLIGATAIRE
 CESSION TOTALE  OFFRE PUBLIQUE  EMISSION DE

D’ACHAT TITRES DE
 PRISE DE
CRÉANCES
PARTICIPATION  OFFRE PUBLIQUE
NÉGOCIABLE
DE RETRAIT
 FUSION
ABSORPTION  OFFRE PUBLIQUE
D’ÉCHANGE
 AUGMENTATION DE
CAPITAL

PRINCIPAUX OBJECTIFS POURSUIVIS
1  Croissance, diversification, recentrage de l’activité, consolidation sectorielle

FUSIONS &
ACQUISITIONS  Institutionnalisation de l’actionnariat, renforcement de la gouvernance,
conclusion de nouveaux partenariats
(M&A)
 Renforcement des capacités de développement de la société
2  Accroissement de la notoriété de la société auprès du public

MARCHÉ DE
CAPITAUX ACTIONS  Accès aux marchés financiers
(ECM)  Institutionnalisation de l’actionnariat
3
MARCHÉ DE  Financement de l’exploitation et du programme d’investissement
CAPITAUX DETTES  Diversification des sources de financement
(DCM)  Obtention de conditions de financement avantageuses
3
RATING  Estimation du profil de risque de l’entreprise pour donner aux investisseurs
en titres de dettes une appréciation précise et normée du risque encouru
ADVISORY

CHAPITRE 01

HAUT DE BILAN
FUSIONS & ACQUISITIONS (M&A)

MARCHÉ DE CAPITAUX - ACTIONS (ECM)
MARCHÉ DE CAPITAUX - DETTES (DCM)
RATING ADVISORY

FUSIONS & ACQUISITIONS (1/4)
PRÉSENTATION DES OPÉRATIONS DE FUSIONS & ACQUISITIONS

Les opérations de fusions & acquisitions consistent au rachat ou à la vente (partiel ou
total) d’une entreprise par une autre entreprise
L’entreprise rachetée peut continuer à avoir son existence propre après l'opération ou au
contraire fusionner avec celle qui la rachète
PRINCIPAUX SEGMENTS
FUSIONS / ACQUISITIONS CESSIONS
Prise de Fusion
Rachat Cession Cession
partici- Absorp-
total partielle totale
pation tion
PROCESSUS INDICATIF
PHASE II PHASE III

PHASE I
ECHANGE AVEC LES NÉGOCIATION ET FINALISATION
PRÉPARATION DU PROCESSUS
PARTENAIRES POTENTIELS DE L’OPÉRATION

PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL – M&A CESSION
PHASE I : PRÉPARATION DU PROCESSUS D’OUVERTURE DU CAPITAL
DÉMARRAGE DE LA ELABORATION DU
ELABORATION EVALUATION
MISSION & DUE MÉMORANDUM
DU BUSINESS PLAN DE LA SOCIÉTÉ
DILIGENCE D’INFORMATION
 Définition du  Revue du  Choix de(s) la  Préparation du

calendrier de business plan méthode(s) mémorandum
l’opération d’évaluation d’information
 Collecte et appropriée(s)
 Due diligence analyse
d’informations  Travaux
 Identification des d’évaluation de la
principaux  Modélisation du société et tests de
objectifs / business plan et sensibilité
contraintes tests de
sensibilité

PHASE II : ECHANGES AVEC LES PARTENAIRES POTENTIELS

IDENTIFICATION DES DÉFINITION DES APPROCHE DES DATA ROOM, RÉUNIONS
PARTENAIRES MODALITÉS DU PARTENAIRES AVEC LE MANAGEMENT
POTENTIELS PARTENARIAT POTENTIELS ET VISITES DE SITES
 Définition du profil et  Compréhension du  Contact des  Sélection des

identification des besoin des partenaires partenaires pour la
partenaires actionnaires potentiels (teaser, 2ème phase du
potentiels engagement de processus
 Choix des modalités confidentialité, lettre
d’ouverture du de processus,  Data Room
capital mémorandum
d’information)  Réunions avec le
management
 Réception des offres
des partenaires  Visites de sites
potentiels
 Analyse comparative
des offres reçues

PHASE III : NÉGOCIATIONS ET FINALISATION DE L’OPÉRATION
PHASE DE CLOSING
 Réception des offres fermes
 Négociations sur l’ensemble des caractéristiques de l’opération
 Protocole d’accord et audits d’acquisition
 Négociations finales avec le partenaire retenu et rédaction des contrats définitifs

d’ouverture du capital de la société
 Closing de l’opération

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN Conseiller
ETUDE DE CAS M&A : CESSION DE LA FILIALE METRO CASH & CARRY MOROCCO Cession de 100% du
capital de Metro Cash &
Carry Morocco à
Label’Vie
Le Groupe Société Générale, composé de l’équipe Conseil de Société Générale Maroc et des équipes à l’international 1 300 MMAD
(sectorielle « Retail & Luxury » et ligne métier « M&A ») de Société Générale Corporate and Investment Banking (SGCIB) 2010
à Paris et à Francfort, est intervenu en tant que Conseiller Financier Exclusif du groupe allemand METRO, un des leaders
mondiaux du Cash & Carry, dans le cadre de la cession de sa filiale marocaine
Société Générale a accompagné le client dans les différentes étapes du processus de cession qui s’inscrivait dans le cadre de la
stratégie d’optimisation du portefeuille d’activités de METRO GROUP au niveau mondial
 Cession de la filiale marocaine de METRO GROUP, Metro Cash & Carry Morocco, dans le cadre de la
OBJECTIFS DE
stratégie d’arbitrage et d’allocation optimale des ressources financières du Groupe, via la cession de certains
L’OPÉRATION actifs jugés non stratégiques
 Elaboration de différents rapports et analyses : mémorandum d’information, rapport de valorisation, liste

d’acquéreurs potentiels marocains et internationaux, …
 Sondage de l’intérêt des acquéreurs stratégiques potentiels
RÔLE  Mise en concurrence des acquéreurs potentiels et analyse comparative de leurs offres
DE SGMA  Organisation des due diligences (data room électronique, réunions avec le management et visites de sites)
 Assistance de METRO GROUP dans le cadre des négociations avec l’acquéreur potentiel retenu
 Assistance de METRO GROUP dans les négociations et la préparation, en collaboration avec le cabinet
d’avocats, du contrat de cession des titres
 En novembre 2010, METRO GROUP a finalisé la cession sa filiale marocaine Metro Cash and Carry Morocco
au groupe Label’Vie pour un montant de 120 millions d’euros, soit 1,3 milliard de dirhams
RÉSULTATS
 L’intervention de l’équipe Conseil de Société Générale Maroc, aux côtés des équipes M&A et
DE
sectorielles spécialisées du Groupe Société Générale à l’international, a permis de faire bénéficier le
L’OPÉRATION client des expertises et synergies entre ces différentes entités et, ainsi, d’optimiser les conditions de
la transaction

CHAPITRE 01

HAUT DE BILAN

RATING ADVISORY

MARCHÉ DE CAPITAUX - ACTIONS (1/3)
PRÉSENTATION DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ DE CAPITAUX - ACTIONS -
Le métier de marché des capitaux - actions (Equity Capital Markets - ECM) consiste à conseiller les
entreprises :
 Dans leurs levées de fonds sur les marchés - actions (introduction en bourse, augmentation de
capital)
 Dans leurs opérations d’achats ou de ventes de titres cotés sur les marchés - actions (offres
publiques)
PRINCIPAUX SEGMENTS
LEVÉE DE FONDS ACQUISITIONS / CESSIONS DE TITRES
Aug. de
IPO OPA OPE OPR OPV
capital
PROCESSUS INDICATIF
PHASE I
PHASE II
PRÉPARATION DE L’OPÉRATION
PLACEMENT
ET OBTENTION DES AUTORISATIONS

MARCHÉ DE CAPITAUX - ACTIONS (2/3)
PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL - IPO
PHASE I : PRÉPARATION DE L’OPÉRATION ET OBTENTION DES AUTORISATIONS
DÉMARRAGE DE LA AUTORISATIONS DES
ELABORATION EVALUATION STRUCTURATION
MISSION & DUE AUTORITÉS DE
DU BUSINESS PLAN DE LA SOCIÉTÉ DE L’OPÉRATION
DILIGENCE TUTELLE
 Définition du  Revue du  Choix de(s) la  Structuration de  Examen de la

calendrier de business plan méthode(s) l’opération note d’information
l’opération d’évaluation l’autorité de tutelle
 Collecte et appropriée(s)  Constitution et
 Due diligence analyse coordination du  Visa de l’autorité
d’informations  Travaux syndicat de de tutelle
 Identification des d’évaluation de la placement
principaux  Modélisation du société et tests de  Démarches
objectifs / business plan et sensibilité  Présentation de auprès des autres
contraintes tests de sensibilité l’opération à autorités de
l’autorité de tutelle marchés
(dépositaire,
bourse) pour
l’obtention des
autorisations
nécessaires
Elaboration de la Note d’Information

MARCHÉ DE CAPITAUX ACTIONS (3/3)
PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL - IPO
PHASE II : PLACEMENT
CAMPAGNE TRAITEMENT
DE PLACEMENT DES SOUSCRIPTIONS
 Elaboration du plan de communication  Dépouillement et allocations des

souscriptions
 Mise en œuvre du plan de
communication et road show  Règlement / livraison des souscriptions
 Annonce des résultats de l’opération
 Closing de l’opération

METIERS DU CONSEIL EN OPERATIONS DE HAUT DE BILAN Conseiller et
ETUDE DE CAS ECM : IPO ET OUVERTURE DU CAPITAL D’AFMA Coordinateur global

Introduction en bourse et
ouverture du capital à
CONTEXTE DE L’OPÉRATION CARACTÉRISTIQUES DE L’IPO CIMR et FIPAR-
HOLDING
Bourse de cotation Bourse de Casablanca 310 MMAD
 IPO à la bourse de Casablanca - 180 MMAD Taille de l’opération 2015
Montant de l’IPO 180 MMAD
 Groupe AFMA est le leader du courtage en Nombre d’actions 250 000
assurance au Maroc avec plus de 1,3 Md MAD Flottant 25%
de primes nettes émises en 2014
Pricing
Prix de cotation 720 MAD
 Principaux objectifs de l’opération : P/E 2015e 12.9x
 Renforcement de la notoriété d’AFMA auprès
des investisseurs, du public et de ses P/E 2016f 12.5x
partenaires ; Capi. Bours. à la date de l’IPO 720 MMAD
 Accès direct aux marchés financiers pour Types d’ordre
soutenir les objectifs futurs d’AFMA, à moyen
et long termes ; Tranche Institutionnels
 Rétention des employés-clés d’AFMA par la (en % du nombre d’actions offertes) 71,8%
mise en place d’une tranche dédiée. Tranche Personnes physiques et
morales 25,0%
 Ouverture du capital à deux investisseurs
institutionnels marocains de premier plan - 130 Salariés d’AFMA 3,2%
MMAD Calendrier
 IPO immédiatement suivi e par l’acquisition par Road show 16-Nov – 29-Nov 2015
deux investisseurs institutionnels marocains de Période de souscription 30-Nov – 2-Dec 2015
premier plan, Fipar Holding - filiale à 100% de la 1er jour de cotation 15-Déc 2015
CDG - et CIMR, d’une participation de 10% Syndicat de Placement
chacun (i.e. 20% au total) dans le capital d’AFMA Société Générale
Co-Chefs de file du Syndicat de Maroc, CDG Capital
 Opération réalisée par le biais de transactions de Placement Bourse, Crédit du Maroc
blocs après la première cotation de la société à la Capital
Bourse de Casablanca # membres du Syndicat de Placement 20
SUCCÈS DE L’OPÉRATION DE PLACEMENT

 Opération largement réussie : taux de souscription de l’IPO de 7.0x
Sources: Note d’information et Bourse de Casablanca

CHAPITRE 01

HAUT DE BILAN

RATING ADVISORY

MARCHÉ DE CAPITAUX DETTES (1/2)
PRÉSENTATION DES OPÉRATIONS DE MARCHÉ DE CAPITAUX - DETTES -
 Le métier de marché des capitaux dettes (Debt Capital Markets - DCM) consiste à conseiller les entreprises dans leur
levée de fonds sur :
 Le marché obligataire (émission obligataire)
 Le marché des titres de créances négociables (Billets de Trésorerie - BT, Certificats de Dépôt - CD, Bons de
Sociétés de financement - BSF)
PRINCIPAUX SEGMENTS
MARCHÉ OBLIGATAIRE MARCHÉ DES TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES
Obligations BT CD BSF
 Personnes morales  Corporates  Banques  Sociétés de financement
 Maturité > 2 ans  Maturité 10j à 1 an  Maturité 10j à 7 ans  Maturité 2 à 7 ans
Emetteurs Corporate et
souverain (accompagnement Emetteurs
des états dans leurs émissions à Corporate
l’international)
PROCESSUS INDICATIF
PHASE I
PHASE II
PRÉPARATION DE L’OPÉRATION
PLACEMENT
ET OBTENTION DES AUTORISATIONS

MARCHÉ DE CAPITAUX DETTES (2/2)
PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL – ÉMISSION DE DETTES

PHASE I PHASE II
PRÉPARATION DE L’OPÉRATION ET
OBTENTION DES AUTORISATIONS
PLACEMENT DES TITRES
DÉMARRAGE DE LA ELABORATION FIXATION DES

CAMPAGNE DE TRAITEMENT DES
MISSION & DUE DE LA NOTE/DOSSIER PARAMÈTRES DE
PLACEMENT SOUSCRIPTIONS
DILIGENCE D’INFORMATION L’OPÉRATION
 Définition du  Rédaction du  Sondage  Élaboration du  Dépouillement et

calendrier de projet de préliminaire du plan de allocations des
l’opération Note/Dossier marché communication souscriptions
d’information
 Due diligence  Fixation des  Mise en œuvre de  Règlement /
 Gestion de la principales la campagne de livraison des
 Identification des relation avec les caractéristiques placement souscriptions
principaux autorités de de l’opération (diffusion auprès
objectifs / tutelle des investisseurs,  Annonce des
contraintes  Constitution et Publication dans résultats de
coordination du un journal l’opération
syndicat de d’annonces
placement légales,…)  Closing de
l’opération
 Road Show

METIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN Co-Conseiller et Co-Chef
ETUDE DE CAS DCM : FINANCEMENT PAR ÉMISSION D’OBLIGATIONS DU FEC de File du Syndicat de
Placement
Emission obligataire
1 000 MMAD
 Financement de l’activité du FEC 2014
 Diversification de ses sources de financement à long terme

OBJECTIFS DE
 Poursuite de l’optimisation de ses coûts de financement
L’OPÉRATION
 Consolidation de l’image du FEC vis-à-vis des principaux partenaires et de son positionnement
en tant qu’émetteur régulier sur le marché obligataire.
 Co-Conseiller financier du FEC :

 Analyse de la stratégie de financement du FEC et de ses besoins de financement et
contraintes liés à l’opération
 Analyse du marché obligataire au Maroc sur les années antérieures et perspectives d’évolution
RÔLE en termes de profondeur et de taux
 Structuration de l’opération (montant, maturité, taux de sortie…)
DE SGMA
 Elaboration de la note d’informations visée par le CDVM
 Co-Chef de file du syndicat de placement :
 Participation au Road-Show auprès des investisseurs institutionnels
 Placement des titres
PRINCIPALES  Montant de l’émission : 1 Md MAD

CARACTÉRISTIQUES
 Maturités : 10 et 15 ans
DE L’ÉMISSION
 Remboursement du principal : In fine et amortissement annuel linéaire du principal
RÉALISÉE

CHAPITRE 01

HAUT DE BILAN

RATING ADVISORY

RATING ADVISORY (1/2)
DÉFINITION
 Les notations sont des évaluations indépendantes en rapport avec la capacité des émetteurs à
rembourser leurs emprunts obligataires
 Les notations sont des opinions des agences de notation par rapport à la solvabilité des émetteurs
dans le temps. Ces opinions peuvent changer d’une agence à une autre et évoluent dans le temps
 Les principales agences de notations sont S&P, Moody’s et Fitch
 La notation augmente considérablement la visibilité de l’émetteur, facilite son accès aux marchés
des capitaux et réduit son coût de financement sans compromettre sa capacité à mettre en œuvre sa
stratégie
AVANTAGES DE LA NOTATION
Réduction du coût Un accès large aux
Amélioration de la
de financement par marchés des
flexibilité financière
voie de dette/EO capitaux
Amélioration de la Amélioration de la
communication gestion interne de
financière l’émetteur

RATING ADVISORY (2/2)
PROCESSUS DE NOTATION
DEMANDE DE NOTATION DE LA PART

SUIVI ANNUEL
DE L’ÉMETTEUR
PLANNING DE L’OPÉRATION
EVÉNEMENT MAJEUR
ANALYSE PRÉLIMINAIRE
RENCONTRE AVEC
LE MANAGEMENT
Allers / Retours
COMITÉ DE
NOTATION
NOTATION
COMMUNICATION DE
LA NOTATION

CHAPITRE 02
METHODES D’ÉVALUATION
D’ENTREPRISE

PRINCIPALES MÉTHODES D’ÉVALUATION D’ENTREPRISE
APERÇU GÉNÉRAL
 L’ÉVALUATION D’ENTREPRISE EST UNE ÉTAPE CRUCIALE DANS LES PROCESSUS M&A ET ECM
PRINCIPALES MÉTHODES D’ÉVALUATION
VALORISATION
VALORISATION INTRINSÈQUE VALORISATION ANALOGIQUE
PATRIMONIALE
MÉTHODE DES FLUX DE

MÉTHODE DES MÉTHODE DE L’ACTIF NET
TRÉSORERIE FUTURS
COMPARABLES BOURSIERS RÉÉVALUÉ
ACTUALISÉS (DCF)
MÉTHODE DES
MÉTHODE DES DIVIDENDES
COMPARABLES DE
ACTUALISÉS (DDM)
TRANSACTIONS

CHAPITRE 02
D’ENTREPRISE
L’ACTUALISATION DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES (DCF)
L’ACTUALISATION DES DIVIDENDES (DDM)
LES COMPARABLES BOURSIERS
LES COMPARABLES DE TRANSACTIONS
L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

MÉTHODES D’ÉVALUATION D’ENTREPRISE – VALORISATION INTRINSÈQUE
L’ACTUALISATION DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES (DCF) (1/3)
DESCRIPTION
La méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponible (dite « DCF »), est fondée sur l’idée que la
valeur de l’actif économique (valeur d’entreprise) est égale au montant des flux de trésorerie
disponibles futurs de l’entreprise actualisés en fonction de son risque. Le taux d’actualisation
utilisé est donc le coût moyen pondéré du capital (CMPC)
PROCESSUS INDICATIF
CALCUL DE LA
CALCUL DE
VALEUR
LA VALEUR
D’ENTREPRISE:
CALCUL DU CMPC DES FONDS
CONSTRUCTION
CALCUL DES ET PROPRES:
D’UN BUSINESS FLUX
FLUX DE DÉTERMINATION TESTS DE
PLAN SUR UN DE TRÉSORERIE
TRÉSORERIE D’UN TAUX DE SENSIBILITÉ
HORIZON EXPLICITE DISPONIBLES
DISPONIBLES CROISSANCE VALEUR
(5 À 7 ANS) ACTUALISÉS
À L’INFINI D’ENTREPRISE
+
-
VALEUR TERMINALE
DETTE NETTE
ACTUALISÉE

ACTUALISATION DES FLUX DE TRÉSORERIE FUTURS (DCF)
BUSINESS PLAN  Le business plan porte généralement sur une durée de 5 ans à 7 ans.
COÛT MOYEN  Le CMPC est le coût moyen des ressources financières (fonds propres et endettement) mises à la
PONDÉRÉ DU disposition de l’entreprise par les actionnaires et les créanciers. C’est le taux de rentabilité minimum
CAPITAL devant être généré par l’actif économique afin de satisfaire les exigences des pourvoyeurs de fonds.
(CMPC)
CALCUL ET  Les flux de trésorerie futurs sont construits en partant du Résultat d’Exploitation auquel sont réintégrés
ACTUALISATION les amortissements, puis duquel sont retranchés les éléments suivants :
DES FLUX DE  L’impôt théorique calculé sur la base du résultat d’exploitation;
TRÉSORERIE  La variation du Besoin en Fonds de Roulement ;
FUTURS  Les investissements.
 La valeur terminale (VT) représente la valeur de la société au terme de l’horizon explicite. Elle est
VALEUR
déterminée sur la base de la méthode de Gordon Shapiro par actualisation à l’infini d’un flux de trésorerie
TERMINALE
normatif croissant à un taux g

AVANTAGES CONTRAINTES
 Méthode qui prend le mieux en  Forte sensibilité aux hypothèses
compte le potentiel de croissance utilisées pour la construction du
de la société et qui élimine l’impact business plan
des fluctuations à court terme de la  Forte sensibilité au taux
performance financière d’actualisation et à la valeur
 Méthode permettant d’identifier les terminale
principaux facteurs influant sur la
valorisation de la société
 Méthode permettant de réaliser des
tests de sensibilité approfondis

CHAPITRE 02
D’ENTREPRISE

L’ACTUALISATION DES DIVIDENDES (DDM) (1/2)
DESCRIPTION
La méthode d’actualisation des dividendes (ou Dividend Discount Model) mesure le rendement des
fonds propres d’une entreprise en terme de capacité distributive de dividendes
Cette méthode est principalement utilisée dans l’évaluation des sociétés ayant une bonne visibilité
en termes de capacité bénéficiaire et de trésorerie disponible pour la distribution de dividendes
La méthode DDM repose sur des projections de résultats nets et prend en considération les
principaux facteurs qui influent sur la valeur des fonds propres de la société, tels que le taux de
distribution et la structure financière.
PROCESSUS INDICATIF
CALCUL DE
LA VALEUR
CALCUL DU
DES FONDS
COÛT DU
CONSTRUCTION PROPRES :
CAPITAL
D’UN CALCUL DES
ET TESTS DE
BUSINESS PLAN DIVIDENDES ACTUALISATION
DÉTERMINATION SENSIBILITÉ
SUR UN PRÉVISIONNELS DES DIVIDENDES AU
D’UN TAUX DE
HORIZON EXPLICITE COÛT DU CAPITAL
CROISSANCE
+
À L’INFINI
VALEUR TERMINALE
ACTUALISÉE

L’ACTUALISATION DES DIVIDENDES (DDM) (2/2)
 Méthode intrinsèque qui reflète les  Forte sensibilité aux hypothèses
capacités de distribution des retenues
dividendes et les flux perçus par les  Forte dépendance de la valorisation
actionnaires d’une société obtenue à la politique de distribution
de dividendes de l’entreprise et à la
structure financière

CHAPITRE 02
D’ENTREPRISE

MÉTHODES D’ÉVALUATION D’ENTREPRISE – VALORISATION ANALOGIQUE
LES COMPARABLES BOURSIERS (1/3)
DESCRIPTION
C’est une méthode d’évaluation qui consiste à comparer le société à valoriser avec d’autres
sociétés cotées partageant des critères de comparabilité en termes de secteur d’activité et de
business modèle
Dans cette approche, la valeur de l’actif économique (valeur d’entreprise) d’une société résulte
d’un multiple de sa capacité bénéficiaire (multiple du chiffre d’affaires, multiple de l’excédent brut
d’exploitation, multiple du résultat d’exploitation, multiple du résultat net) ou d’un multiple
d’indicateur opérationnel (nombre de points de vente, quantité produite, etc.…)
PROCESSUS INDICATIF
CALCUL DE LA
VALEUR
D’ENTREPRISE: CALCUL DE LA
SÉLECTION DES (DU) CALCUL DU MULTIPLE VALEUR
CONSTRUCTION
MULTIPLE(S) DE MOYEN / MÉDIAN DE MULTIPLE DES FONDS
D’UN
VALORISATION OU L’ÉCHANTILLON MOYEN / MÉDIAN PROPRES:
ÉCHANTILLON
DE L’INDICATEUR X
DE SOCIÉTÉS
OPÉRATIONNEL --------------- AGRÉGAT VALEUR D’ENTREPRISE
COMPARABLES
ADÉQUATS DÉCOTE / PRIME FINANCIER OU -
INDICATEUR DETTE NETTE
OPÉRATIONNEL
CORRESPONDANT

DÉMARCHE
 Secteur d’activité
CONSTRUCTION  Positionnement géographique
D’UN ÉCHANTILLON
DE SOCIÉTÉS
 Rentabilité
COMPARABLES  Taille de la société
 Maturité et potentiel de croissance
 Valeur d’Entreprise / Chiffre d’Affaires

 Valeur d’Entreprise / Excédent Brut d’Exploitation (multiple ne prenant pas en compte le niveau
d’investissements, la politique financière de la société et les conditions fiscales)
CHOIX DES
MULTIPLES  Valeur d’Entreprise / Résultat d’Exploitation
RETENUS
 PER (multiple impacté par la politique financière de la société) – Valeur des fonds propres /
résultat net
 Price / Book (sociétés bancaires) – Valeur des fonds propres / situation nette
 Décote d’illiquidité : cette décote est appliquée aux sociétés non cotées et permet de prendre en
considération le fait qu’il existe en permanence une contrepartie à la demande ou à l’offre d’actions pour
DÉTERMINATION DE les actionnaires de sociétés cotées
DÉCOTES / PRIMES  Décote de taille : cette décote permet de prendre en compte le différentiel de taille entre deux sociétés.
SPÉCIFIQUES (chiffre d’affaires, capitalisation boursière, sphère d’influence, etc.)
 Prime de contrôle : cette prime permet de prendre en compte la survaleur qu’un acquéreur est prêt à
payer pour prendre le contrôle d’une société

 Méthode de valorisation simple et  Méthode qui ne prend pas en
directe compte les caractéristiques
 Méthode de valorisation qui intègre spécifiques de la société (structure
les conditions actuelles de financière, potentiel de croissance,
valorisation du marché boursier etc.)
 Disponibilité de sociétés comparables  Forte sensibilité aux conditions du
cotées à l’international marché boursier
 Disponibilité de sociétés comparables
cotées sur les marchés boursiers
émergents

CHAPITRE 02
D’ENTREPRISE

LES COMPARABLES DE TRANSACTIONS (1/3)
DESCRIPTION
C’est une méthode d’évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon
de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. La
comparabilité des transactions au sein de l'échantillon suppose une homogénéité au niveau du
contexte transactionnel, (sectoriel, géographique, temporel, etc.)...
A défaut de pouvoir remplir toutes les conditions, les multiples peuvent être ajustés pour refléter
le contexte transactionnel propre à l'entreprise à évaluer par l'addition d'une prime ou par la prise
en compte d'une décote. Ainsi, lorsqu’il s’agit d’évaluer une transaction majoritaire et dans le cas où
l’échantillon de comparables regroupe des transactions minoritaires, il convient d’ajuster le résultat de
la valorisation par la prise en compte d’une prime de contrôle
PROCESSUS INDICATIF
CALCUL DE LA
CALCUL DE LA
VALEUR
VALEUR
CALCUL DU D’ENTREPRISE :
DES FONDS
IDENTIFICATION D’UN SÉLECTION DU MULTIPLE
PROPRES :
ÉCHANTILLON MULTIPLE DE MOYEN / MÉDIAN DE MULTIPLE
DE TRANSACTIONS VALORISATION L’ÉCHANTILLON MOYEN / MÉDIAN
VALEUR
COMPARABLES ADÉQUAT --------------- X
D’ENTREPRISE
DÉCOTE / PRIME AGRÉGAT
-
FINANCIER
DETTE NETTE
CORRESPONDANT

DÉMARCHE
 Secteur d’activité
IDENTIFICATION  Positionnement géographique
D’UN ÉCHANTILLON
 Rentabilité
DE TRANSACTIONS
COMPARABLES  Taille de la société
 Maturité et potentiel de croissance
 Valeur d’Entreprise / Chiffre d’Affaires

 Valeur d’Entreprise / Excédent Brut d’Exploitation (multiple ne prenant pas en compte le niveau
CHOIX DES d’investissements, la politique financière de la société et les conditions fiscales)
MULTIPLES
 Valeur d’Entreprise / Résultat d’Exploitation
RETENUS
 PER (multiple impacté par la politique financière de la société)
 Price / Book (sociétés bancaires)
 Décote de taille : cette décote permet de prendre en compte le différentiel de taille entre deux sociétés
 Prime de contrôle / décote de minorité : cette prime permet de prendre en compte la survaleur qu’un
DÉTERMINATION DE acquéreur est prêt à payer pour prendre le contrôle d’une société ou dans le cas contraire, la décote de
DÉCOTES / PRIMES minorité permet de prendre en compte le caractère minoritaire de la transaction
SPÉCIFIQUES  Prime de synergie : cette prime permet de prendre en compte les synergies apportées par la cible à
l’acquéreur
 Etc.…

 Méthode de valorisation simple et  Méthode qui ne prend pas en compte
directe les caractéristiques spécifiques de
 Disponibilité de l’information relative la société (structure financière,
aux transactions réalisées à potentiel de croissance, etc.)
l’international  Disponibilité de l’information
relative aux transactions
comparables (souvent confidentielles)

CHAPITRE 02
D’ENTREPRISE

MÉTHODES D’ÉVALUATION D’ENTREPRISE – VALORISATION PATRIMONIALE
L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ – ANR
DESCRIPTION
La méthode de l’actif net réévalué (ANR), ou somme des parties correspond à une réévaluation
des données patrimoniales et la détermination de la juste valeur des différents actifs et passifs
d’une entreprise tout en excluant les non valeurs (frais préliminaires, charges à répartir sur plusieurs
exercices, frais de R&D, etc.)
La valeur des capitaux propres de l’entreprise est ainsi calculée par addition des différents
postes d’actifs réévalués minorés des engagements réévalués (principalement les engagements
sociaux relatifs aux retraites des salariés)
En pratique, cette méthode est employée dans le cadre de l’évaluation des holdings ou de sociétés
foncières. L’utilisation de cette méthode est appropriée pour les entreprises en phase de
maturité, achetées pour leurs actifs et leur savoir-faire et non pour le potentiel de croissance
de leur rentabilité
 Méthode permettant d’identifier la valeur  Méthode qui ne prend pas en compte le
minimale de l’entreprise potentiel de croissance de l’entreprise
 Méthode permettant d’avoir une vision valorisée
claire de la valeur de liquidation et de la  Méthode d’évaluation statique qui ne
valeur de remplacement des actifs prend pas en compte les modifications
récente dans la rentabilité de l’entreprise

CHAPITRE 03
L’EXEMPLE DE SGMA
POSITIONNEMENT DE L’ENTITÉ EN
CHARGE DU CONSEIL EN OPÉRATIONS
DE HAUT DE BILAN AU SEIN DE LA BFI,
DE SGMA ET DU GROUPE SG

POSITIONNEMENT DE LA DIRECTION DU CONSEIL AU SEIN DE LA BFI ET DE
SGMA
POSITIONNEMENT DE LA DIRECTION DU CONSEIL
PÔLE BANQUE DE FINANCEMENT PÔLE RESSOURCES GÉNÉRALES

PÔLE RÉSEAU
ET D’INVESTISSEMENT ET BANQUE DE FLUX
 Marché de l’entreprise (PME/PMI)  CONSEIL  Moyens Généraux
 Marché clientèle privée et  Marchés de capitaux (produits de  Production Bancaire
professionnelle taux et de change…)  Flux Domestiques et filière
 Développement et appui au réseau  Gestion d’actifs (obligataires à court Internationale
 Banque Privée et long terme, actions, diversifiés et  Projets et Organisations
monétaires)
 Factoring…
 Intermédiation boursière et
placement en valeurs mobilières
 Analyse et recherche
 Service Titres et Business Support
 Financements
 Grandes Entreprises et
Institutionnels
Banque d’Investissement

INTERACTIONS ET SYNERGIES ENTRE LA DIRECTION DU CONSEIL ET LES
AUTRES ENTITÉS DE SGMA (1/2)
PRINCIPALES INTERACTIONS ET SYNERGIES AVEC LES AUTRES ENTITÉS DE SGMA
Placement ECM
Organisme chargé de
l’enregistrement de l’opérations ECM
SOGÉCAPITAL
BOURSE
Investisseurs patrimoniaux
Placement DCM
BANQUE SALLE DES
PRIVÉE MARCHÉS
Conservation des titres

ECM et DCM
DIRECTION DU
Origination d’opérations CONSEIL DE
(M&A ; ECM ; DCM) DGE SGMA
& DIRECTION
DES TITRES
RÉSEAU
BANCAIRE
Investisseur
Opérations de financement institutionnel
DIRECTION DES SOGÉCAPITAL
mixte : bancaire & DCM FINANCEMENTS GESTION

AUTRES ENTITÉS DE SGMA (2/2)
EXEMPLES D’INTERACTIONS ET DE SYNERGIES AVEC LES AUTRES ENTITÉS DE SGMA
MARCHÉ DE CAPITAUX - ACTIONS MARCHÉ DE CAPITAUX - DETTE FUSIONS & ACQUISITIONS
 Introduction en bourse de JLEC  Programmes d’émissions  Cession des sociétés SACMI et RAMCO à
NATURE DE obligataires du FEC et d’ADM TOUAX, leader européen de la construction et
L’OPÉRATION de la location de constructions modulaires
Sogécapital Bourse Salle des marchés Financements

 Co-chef de file du syndicat de  Placement des titres de dette à  Participation au financement de TOUAX dans
placement chaque émission le cadre de son acquisition de SACMI et
 Exécution de transactions de bloc /  Règlement / livraison et gestion RAMCO
restructuration de l’actionnariat du paiement des coupons Réseau bancaire
post-IPO  Encaissement du produit de cession de la
PRINCIPALES Salle des marchés transaction auprès du cédant
RETOMBÉES  Opérations de change  Mise en place d’une caution bancaire au
SUR LES Réseau bancaire profit de l’acquéreur
ENTITÉS DE  Financement des salariés dans le Sogécapital Gestion
SGMA cadre de la tranche dédiée de  Placement du produit de cession de la
IMPLIQUÉES l’IPO transaction au profit du cédant
DANS  Placement des titres Banque Privée
L’OPÉRATION Direction des Titres  Entrée en relation avec un nouveau client
 Centralisateur des services titres
de JLEC

AUTRES ENTITÉS DU GROUPE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
PRINCIPALES INTERACTIONS ET SYNERGIES AVEC LES AUTRES
ENTITÉS DU GROUPE SOCIETE GENERALE
Opérations transfrontalières
Recherche d’acquéreurs
potentiels
M&A
SECTORIEL
Structuration et placement de
titres de dettes à l’international
FILIALES ÉQUIPES
AFRICAINES
DCM
Prospection d’opportunités en
Afrique
DIRECTION DU
CONSEIL DE
SGMA
Structuration et placement de
titres de capital à l’international
RATING ÉQUIPES
ADVISORY ECM
Accompagnement dans le
processus de notation
COVERAGE
Origination d’opérations (M&A ;
ECM ; DCM)

CHAPITRE 04
QUESTIONS / RÉPONSES

Activité de Conseil Cas Partiques 2

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│CAP AFRIQUE │

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL

1. MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE HAUT DE BILAN

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.2

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.3

Bons de Sociétés Certificats de Billets de Emission

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.4

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATION DE HAUT DE BILAN

 OUVERTURE DE  INTRODUCTION EN  EMISSION  NOTATION

 CESSION TOTALE  OFFRE PUBLIQUE  EMISSION DE

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.5

1  Croissance, diversification, recentrage de l’activité, consolidation sectorielle

2  Accroissement de la notoriété de la société auprès du public

(ECM)  Institutionnalisation de l’actionnariat

(DCM)  Obtention de conditions de financement avantageuses

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.6

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE

FUSIONS & ACQUISITIONS (M&A)

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.7

PRÉSENTATION DES OPÉRATIONS DE FUSIONS & ACQUISITIONS

PHASE II PHASE III

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.8

PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL – M&A CESSION

PHASE I : PRÉPARATION DU PROCESSUS D’OUVERTURE DU CAPITAL

 Définition du  Revue du  Choix de(s) la  Préparation du

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.9

PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL – M&A CESSION

PHASE II : ECHANGES AVEC LES PARTENAIRES POTENTIELS

 Définition du profil et  Compréhension du  Contact des  Sélection des

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.10

PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL – M&A CESSION

PHASE III : NÉGOCIATIONS ET FINALISATION DE L’OPÉRATION

 Réception des offres fermes

 Négociations sur l’ensemble des caractéristiques de l’opération

 Protocole d’accord et audits d’acquisition

 Négociations finales avec le partenaire retenu et rédaction des contrats définitifs

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.11

 Elaboration de différents rapports et analyses : mémorandum d’information, rapport de valorisation, liste

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.12

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE

FUSIONS & ACQUISITIONS (M&A)

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.13

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.14

 Définition du  Revue du  Choix de(s) la  Structuration de  Examen de la

Elaboration de la Note d’Information

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.15

PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL - IPO

 Elaboration du plan de communication  Dépouillement et allocations des

 Annonce des résultats de l’opération

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.16

ETUDE DE CAS ECM : IPO ET OUVERTURE DU CAPITAL D’AFMA Coordinateur global

SUCCÈS DE L’OPÉRATION DE PLACEMENT

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.17

MÉTIERS DU CONSEIL EN OPÉRATIONS DE

FUSIONS & ACQUISITIONS (M&A)

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.18

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.19

PROCESSUS D’ACCOMPAGNEMENT DE LA BANQUE CONSEIL – ÉMISSION DE DETTES

DÉMARRAGE DE LA ELABORATION FIXATION DES

 Définition du  Rédaction du  Sondage  Élaboration du  Dépouillement et

CAP AFRIQUE | ACTIVITES DE CONSEIL 2016 | P.20

 Financement de l’activité du FEC 2014