RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

En exécution de la mission de commissariat aux apports par application de l’article 53 de la

Loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en
commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation,
telle qu’elle a été modifiée par la Loi n° 82.99, la loi n° 21.05 et la loi n° 24-10 qui nous
a été confiée par M.LAALJ ABDELALI, dans le cadre de l’apport de l’ensemble des
éléments de l’actif et du passif de son activité professionnelle passible de l’impôt sur le
revenu selon le régime du résultat net réel à la société COIN LAALJ, nous avons l’honneur
de vous présenter notre rapport sur l’apport à effectuer.

Cette mission régie par l’article 25 de la loi 17-95 nous impose de décrire dans notre rapport
les éléments apportés, d’en indiquer le mode d’évaluation et de nous assurer que la valeur des
apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre.

Nous avons été chargés d’établir un rapport sur l’évaluation à donner à la valeur de l’apport
en nature constitué du patrimoine professionnel, et ce dans le cadre des dispositions de
l’article 161-ter du Code Général des Impôts.

En exécution de notre mission, nous avons effectué les démarches estimées nécessaires, selon
les normes de la profession.

Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à nous assurer, et d’apprécier
la valeur de cet apport et le mode d’évaluation, et vérifier que la valeur de l’apport correspond
au moins à la valeur nominale des parts qui seront attribuées lors de la constitution de la
société.

La valeur des apports a été arrêtée dans le contrat d’apport signé par les parties. Il nous
appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de ces apports n’est pas
surévaluée.

Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport, établi selon le plan suivant :

1- Présentation de l’opération ;
2- Description et évaluation des apports ;
3- Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports ;
4- Conclusion.
Annexe.

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1. PRESENTATION DE L’OPERATION

M. LAALJ ABDELALI, exerce son activité professionnelle dans le cadre d’une entreprise
soumise à l’impôt sur le revenu selon le régime du résultat net réel, souhaite apporter
l’ensemble des éléments de l’actif et du passif de son entreprise à une société soumise à
l’impôt sur les sociétés dénommée COIN LAALJ, société à responsabilité limitée à associé
unique en formation, qui sera représentée par son future gérant-associé M. LAALJ
ABDELALI.

La société COIN LAALJ SARL AU en formation, qui sera constituée dans le but de
bénéficier des dispositions de l’article 161-ter du Code Général des Impôts.

1.1 Apport

L’apporteur M. LAALJ ABDELALI apporte à la société dénommée COIN LAALJ SARL AU

en formation, ce qui est accepté pour ladite société par son future gérant M.LAALJ ABDELALI,
l’ensemble des éléments de l’actif et du passif de son activité professionnelle passible de l’impôt sur le
revenu selon le régime du résultat net réel à savoir : Commerce de détail d'autres équipements du foyer
en magasin spécialisé.

Ledit apport comprenant : les immobilisations corporelles et, les stocks, les créances de l’actif
circulant, les écarts de conversion Actif, dettes du passif circulant et la trésorerie actif-passif.

1.2 Rémunération
En contrepartie de l’apport ci-dessus désigné évalué à [4 821 600,00] dirhams, il sera attribué à
l’apporteur [48 216] parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent dirhams, chacune,
entièrement libérées de la société COIN LAALJ SARL AU en formation qui seront émises au
pair par cette dernière pour sa constitution.

Le dit apport prend effet à partir du 01/01/2022, les opérations réalisées entre la date du début
d’exercice et la date du présent rapport seront considérées comme des opérations de la nouvelle
société COIN LAALJ SARL AU.

1.3 Jouissance
La société COIN LAALJSARL AU en formation aura la propriété des éléments apportés à
compter du jour de la réalisation définitive de la constitution.

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2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 DESCRIPTION DES APPORTS

Il s’agit des éléments suivants constituant l’exploitation réévalués au 31/12/2021 :

VALEUR
ACTIF
REEVALUEE
FONDS DE COMMERCE 1 500 000,00
CONSTRUCTIONS 421 600,00
INSTALLATIONS TECHNIQUES MATERIELS ET OUTILLAGES 28 393,52
MATERIEL ROULANT 0,00
MOBILIER MATERIEL DE BUREAU ET AMENAGEMENTS DIVERS
STOCKS 2 917 796,79
CREANCES DE L’ACTIF CIRCULANT 461 007,52
ECARTS DE CONVERSION – ACTIF
TRESORERIE ACTIF 177 518,33
TOTAL ACTIF 5 506 316,16

VALEUR
PASSIF
REEVALUEE
DETTES DU PASSIF CIRCULANT 684 405,26
Fournisseurs et Comptes Rattachés 470 401,04
Clients créditeurs, avances et acomptes 0,00
Organismes Sociaux 12 339,82
ETAT 201 664,4
TRESORERIE PASSIF 310,9
TOTAL PASSIF 684 716,16

APPORT NET 4 821 600,00

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2.2 METHODE D’EVALUATION RETENUE POUR LES APPORTS

L’ensemble de l’apport net a été valorisé au prix du marché ou à la valeur nette comptable en
se basant sur le bilan au 31/12/2021.
La valeur retenue correspond à quatre millions huit cent-vingt-un mille six cents
(4 821 600,00) dirhams.

3. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES

APPORTS

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires conformément aux
dispositions légales et aux normes de la profession. Nos travaux ont consisté à :
 Vérifier la réalité des actifs apportés ;
 Vérifier l’évaluation des biens meubles apportés ;
 Déterminer le nombre de parts sociales à émettre en rémunération de l’apport.

Les valorisations retenues des éléments d’actifs nous paraissent pertinentes et conformes aux
modalités usuellement retenues en la matière.

4. CONCLUSION

Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de
l’apport dont le total net s’élève à quatre millions huit cent-vingt-un mille six cents
(4 821 600,00) dirhams.

Nous confirmons par ailleurs que la valeur de l’apport effectué par M. LAALJ ABDELALI
est au moins égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre.

A FES LE 30/01/2022

M. AMOURI Mohammed
Expert-Comptable DPLE
Commissaire aux Apports

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 ANNEXE : CONSTITANCE DE L’APPORT
ELEMENTS D’ACTIF APPORTES
L’apport comprend l’ensemble des éléments d’actifs suivants, tels qu’ils figurent dans
le bilan de Monsieur LAALJ ABDELALI 31/12/2021, à savoir :

 Fonds de commerce :
Un fonds de commerce d’entreprise de Commerce de détail d'autres équipements
électroménager en magasin spécialisé exploité à 2 IM R CHARIF RADI AV DES FAR FES,
Fès immatriculée au registre du commerce de Fès sous le numéro 16196 et identifié auprès de
l’administration fiscale sous le numéro 16401030.

Ledit fonds de commerce comprenant le nom commercial, la clientèle, l’achalandage,

et le droit au bail commercial, tel qu’il sera établi. Tel que ledit fonds se poursuit et comporte
dans son état actuel avec ses aisances et ses dépendances, ces engagements, sans exception ni
réserve, Mr LAALJ ABDELALI fondateur de la société COIN LAALJ déclarant le bien
connaître pour l’avoir visité et pour avoir eu connaissance de la comptabilité livres de caisse,
factures et autres documents permettant d’en établir la valeur. L’ensemble du fonds est estimé
à 1 500 000,00 DH.

 Constructions :
Il s’agit des aménagements et constructions effectués sur des magasins n’appartenant pas à la
société, leur valorisation s’élève à 421 600,00 DH.

 les immobilisations corporelles :

a. Installations techniques matériels et outillages :
Ce poste est détaillé par désignation et valeur réévaluée en dirham dans le tableau
suivant :

Désignation Valeur Réévaluée

ITMO 1 590,25 DH

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 ITMO 2 2 002,94 DH

ITMO 3 1 959,37 DH

ITMO 4 1 200,81 DH

ITMO 5 1 833,31DH

ITMO 6 1 650,00 DH

ITMO 7 2 062,50 DH

ITMO 8 1 004,87 DH

ITMO 9 1 005,83 DH

ITMO 10 1 668,14 DH

ITMO 11 1 371,75 DH

ITMO 12 12 043,75 DH

TOTAL 28 393,52 DH

Les éléments présentés dans ce tableau sont valorisés à leur valeur nette.

La valeur brute est de 91 087,93 DH et le cumul des amortissements s’élève à 62 694,41 DH.

 Stocks :
Le stock de la société se présente ainsi :

Stock nette comptable au 31/12/2021 : 4 808 322.00 DH

Moins-Value constatée sur les stocks obsolètes, abimés et cassés : 1 890 525.21 DH

D’où la valeur nette du stock de :

Désignation Valeur Réévaluée

Matériel électro ménager 2 917 796,79DH

TOTAL 2 917 796,79 DH

 Créances de l’actif circulant :

Désignation Valeur Réévaluée

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 Clients et comptes rattachés 316 380.00 DH

Etat 144 627,52 DH

TOTAL 461 007,52 DH

 Trésorerie Actif :
Désignation Valeur Réévaluée

Chèques et valeurs à encaisser 0,00 DH

Banque, T.G et C.C.P 168 527,51 DH

Caisse, Régies d’avance et accréditifs 8 990,82 DH

TOTAL 177 518,33 DH

PASSIF PRIS EN CHARGE

La société COIN LAALJ s’engage à prendre en charge et à acquitter au lieu et place de
Monsieur LAALJ ABDELALI apporteur, l’intégralité du passif afférent à son activité
professionnelle DE Commerce de détail d'autres équipements du foyer en magasin
spécialisé (à l’exclusion de tout autre passif), tel qu’il apparait au bilan de LAALJ
ABDELALI au 31/12/2021 à savoir :

 Dettes du passif circulant :

VALEUR
PASSIF
REEVALUEE
DETTES DU PASSIF CIRCULANT 684 405,26
Fournisseurs et Comptes Rattachés 470 401,04
Clients créditeurs, avances et acomptes 0,00
Organismes Sociaux 12 339,82
ETAT 201 664,4
TRESORERIE PASSIF 310,9
TOTAL PASSIF 684 716,16
APPORT NET 4 821 600,00

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La valeur totale du passif pris en charge ressort donc à 684 716,16 DHS.

Il en résulte que l’actif net apporté par Monsieur LAALJ ABDELALI s’élève donc à

4 821 600,00 DHS.